正如 於9月3日向美國證券交易委員會提交的那樣， 2024

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

Jet.AI Inc.

（具體為註冊人的名稱：註冊人名稱，具體為註冊人名稱。）

10845格里菲斯峯

套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89135

702-747-4000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

邁克爾·温斯頓

10845格里菲斯峯博士.

套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89135

702-747-4000

(名稱， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括服務代理商的區號)

將 拷貝到：

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明宣佈生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書並非出售這些證券的要約 ，並且我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期：2024年9月3日

初步招股説明書

Jet.AI Inc.

[●] 普通股股份

[●]預先出資認股權證

[●]認股權證

[●]相關普通股股份 預融資憑證和憑證

Jet.AI Inc.（f/k/a牛津劍橋收購公司）(the "公司,” “我們,” “我們的，“ 和”美國“)在堅定承諾的基礎上提供最高[●]我們普通股的股票，每股票面價值0.0001美元(普通股“)，以及最高[●]購買我們普通股股份的普通權證 (“普通權證“)，將與普通股股票一起出售，假設合併公開發行價為$[●]每股和普通權證(基於我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格 資本市場(“納斯達克“)上[●]，2024)。每份普通權證的行使價為$[●]每股 ([●]普通股和普通權證合併公開發行價的%)，自發行之日起 起可行使，並將到期[●]自簽發之日起數年。

我們 也向那些在本次發售中購買普通股的購買者(如果有)提出要約，否則將導致該購買者 連同其關聯公司和某些關聯方，在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時， 9.99%)我們的普通股流通股，有機會購買， 如果任何這樣的購買者選擇的話，預先出資的認股權證(“預先出資認股權證“)代替普通股 ，否則將導致該購買者的實益所有權超過我們普通股流通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每份預資權證的收購價將等於本次發行中出售的普通股和普通權證的每股公開發行價減去$[●]，即每股預籌資權證普通股的行權價。預籌資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。

對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。[因為 我們將為以下客户發佈共同授權[●]由於普通股和預籌資權證的股份組合發生變化，本次發行中出售的普通股和預籌資權證的數量將會減少。 ]普通股(或預融資權證)的股份和隨附的普通權證只能在本次發行中一起購買，但證券將在發行時立即分離，並將單獨發行。可發行普通股的股份 本招股説明書亦不時提供普通權證及預籌資權證的股份。

普通股(或預融資認股權證)和普通權證的實際合併公開發行價將在定價時由我們、承銷商和發行中的投資者 確定，並可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設綜合公開發行價可能不代表最終發行價。

我們的 普通股在納斯達克上交易，代碼為“JTAI”。我們普通股在納斯達克上最後一次報出的售價是在8月 [●]，2024年，為$[●]每股。目前，發行的普通權證或預先出資的認股權證還沒有成熟的交易市場。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制 。

這些證券將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行。本次發售將於[●]， 2024，除非我們提前完成或除非我們決定在該日期之前終止本次發售(我們可以隨時自行決定)。我們預計本次發售將在本次發售開始銷售後的兩個工作日內完成 (在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效日期之後)，我們將在收到我們收到的投資者 資金後，將所有證券交付給 與本次發售相關發行的 。因此，我們和承銷商都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為承銷商將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們 已與Maxim Group LLC(“馬克西姆“或”承銷商“)擔任我們與此次發行相關的獨家 執行承銷商和唯一賬簿管理經理。承銷商已同意在確定承諾的基礎上安排出售本招股説明書提供的證券。我們已同意向承保人支付下表所列費用。由於我們將在收到投資者資金後交付將在此次發行中發行的證券，因此不存在以託管、信託或類似安排接收資金的 安排。承銷協議規定，承銷商支付和接受此次發行中的證券交付的義務 取決於其律師批准的某些法律事項 以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本次發行中的所有證券 如果有任何此類證券被認購。請參閲“風險因素“有關此產品相關風險的更多信息。 我們將承擔與此產品相關的所有費用。請參閲“承銷“瞭解有關這些 安排的更多信息。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，根據聯邦證券 法律的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的 備案文件中這樣做。見本招股説明書標題為“作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義 .”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從招股説明書第11頁開始。在投資之前，您 應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

下表列出了本次發行的預期收益，假設發行價為我們普通股的建議價格範圍的最低價格 ：

(1) 假定承銷商不行使超額配售選擇權。

(2) 代表本次發行的承銷折扣或價差為公開發行價的7.0%。我們還同意報銷承銷商與此次發行相關的某些費用。請參閲“承銷“從本招股説明書第107頁開始，瞭解有關承銷商將收到的賠償的更多信息。

承銷商還可以行使其選擇權，購買最多[●]普通股的額外股份和 [●]普通股憑證 （或替代的預融資憑證），相當於我們在本次發行中將提供的普通股和普通股（替代的預融資憑證）股份總數的15%，期限為本招股説明書日期後三十（30）天，僅用於支付 超額分配（如果有的話）。如果承銷商全額行使此選擇權，則承保折扣和佣金總額將為美元[●] 超額配股期權行使給我們帶來的額外收益（不計費用）將為美元[●].

唯一的賬簿管理經理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為[●], 2024

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是S-1表格(“註冊聲明“)，我們已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”美國證券交易委員會“)。它省略了註冊聲明中包含的部分信息，請參閲註冊聲明以瞭解有關我們和本次發行中提供的證券的進一步信息 。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和在此提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考備案文件。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號， 這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品 不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標未使用其©、® 和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。 所有其他商標均為其各自所有者的財產。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們管理層的評估和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。 管理層的評估來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於我們認為合理的此類信息和知識的假設。我們管理層的估計沒有得到任何獨立的 來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書題為“風險因素“這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。見本招股説明書標題為“風險因素“ 和”關於前瞻性陳述的警示性聲明.”

我們 還注意到，我們在作為註冊聲明證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們 沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息，或作出任何不包含在本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中引用的陳述。我們不，承銷商及其附屬公司不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何不允許要約和銷售的司法管轄區內出售或購買證券的要約。 本招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售 。你還應該閲讀和考慮我們在標題下向你提到的文件中的信息。在哪裏可以找到更多信息在招股説明書中。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或在此引用作為參考的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。如本招股説明書所用，除非上下文另有規定，否則術語“公司”、“Jet.AI”、“我們”、“我們”和“我們”是指Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)及其合併子公司。

公司 概述

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新相結合，這裏也指的是“AI.”

我們 於2018年6月4日成立了公司。我們於2019年9月開發並推出了以iOS應用程序JetToken為代表的預訂平臺 (APP“)，它最初是一個勘探和報價平臺，用於安排與第三方航空公司的私人飛機旅行 。在收購HondaJets後，我們開始出售噴氣卡和我們飛機的部分所有權權益。2023年，我們推出了一款名為CharterGpt的人工智能增強預訂應用。從2023年開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺 ，為億產品提供B20 SaaS軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件 ：

我們 還為拉斯維加斯金色騎士和Great Western Air，LLC(DBA Cirrus Aviation Services，LLC)建立了特定版本的按座位預訂私人飛機的工具(“捲雲“)通過380 Software LLC。380 Software LLC是我們和Cirrus之間的特許合資企業。

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，開發基於第三方飛機的國家噴氣式飛機 卡計劃，進一步增強CharterGpt的人工智能功能，以及擴展我們的B20億軟件 產品。

業務組合

2023年8月10日，本公司根據日期為2023年2月24日的企業合併協議和重組計劃(經2023年5月11日的企業合併協議第1號修正案修訂)完成了企業合併(定義如下)(統稱為企業合併協議)，由牛津劍橋收購公司()牛橋)， 為促進業務合併而成立的某些合併子公司(統稱為合併：子企業)和Jet Token，Inc.(JET令牌“)。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的公司，並立即更名為Jet.AI，Inc.，此後立即：(A)OXAC合併Sub I，Inc.，特拉華州的一家公司和牛橋的直接全資子公司(“第一個合併子(B)Jet Token與Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)合併並併入 Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)，後者是特拉華州的一家有限責任公司，也是牛橋(Oxbridge)的直接全資子公司(“第二次合併子公司)(《企業合併協議》擬進行的每項合併和所有其他交易，業務合併”).

業務合併導致牛橋和Jet Token的某些證券被轉換為本公司的證券。因此，我們有一類普通股在納斯達克上市，股票代碼為“JTAI”，以及兩類認股權證：Jet.AI權證和合並對價認股權證(定義見下文)，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。請參閲“管理層對營企結合財務狀況及結果的探討與分析“以進一步討論業務合併的條款。

某些 融資安排

在業務合併之前及與業務合併相關，吾等訂立若干融資安排，旨在為吾等提供股權融資，包括(I)於2022年8月4日訂立的股份購買協議(“股份購買協議)， 由Jet Token和GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS，寶石“)， 在業務合併結束時自動分配給公司(”結業“)； 和(Ii)於2023年8月6日(經2023年8月31日和2023年10月2日修訂)與(A)Metoma Capital Partners，LP(”MCP)，(B)氣象精選交易機會大師，LP(“MSTO)、 和(C)氣象戰略資本有限責任公司(“理學碩士並且，與MCP和MSTO一起，氣象局“) 場外股權預付遠期交易(”遠期購房協議”). 在業務合併方面，我們還與Maxim簽訂了和解協議，擔任公司首次公開募股的承銷商 ，並與OAC Sponsor Ltd.，開曼羣島 豁免公司（“贊助商”），該組織曾擔任牛津劍橋的贊助商。每份和解協議都規定 發行股權以履行牛津劍橋付款義務。

參見 “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--《流動性與資本 資源-概覽》有關這些融資安排的條款和最近的其他融資交易的進一步討論 。

離子交易

一般信息

2024年3月28日，公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議“） 以及下文描述的與Ionia Ventures，LLC（一家加州有限責任公司）進行私募的許多其他交易文件（'離子”），於2024年3月29日關閉（“離子關閉日期”).我們 將根據證券購買協議發生的交易統稱為“離子交易.”

根據證券購買協議，本公司同意向Ionic(A)發行本公司B系列可換股優先股150股，每股面值0.0001美元。B系列優先股“)，可轉換為公司普通股 ，(B)購買最多1,500股B系列優先股(”Ionic 保修“)，行使價為每股10,000美元，及(C)250,000股本公司普通股。

公司收到約150萬的總收益，不包括慣常配售費用和支付給Maxim作為配售代理的某些 金額的償還，以及公司應支付的與離子交易相關的其他費用。此 金額不包括行使離子認股權證的收益(如果有的話)。公司打算將淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般企業用途，但尚未將具體的 淨收益分配給上述任何用途。根據我們簽訂的不具約束力的意向書，此次發行的一部分收益可用於從龐巴迪購買最多10架新的Challenger 3500飛機， 這取決於(1)我們獲得債務融資，為最初的機隊購買首付提供資金，以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定 管理、交換和支持計劃

B系列優先股

2024年3月28日，我們向特拉華州州務卿提交了B系列優先股指定證書，其中規定發行最多5,000股公司B系列優先股(“B系列證書“)。 B系列優先股排名平價通行證與A系列可轉換優先股(“A系列優先股 股“)和公司5%系列A-1累積可轉換優先股(”A-1系列優先股 “)及優先於本公司所有其他股本。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括4.99%的受益 所有權限制(根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節頒佈的規則計算)(“《交易所法案》“))，可在Ionic提前61天書面通知後將其調整為9.99%的受益所有權限制 。在我們的股東批准根據納斯達克規則(“該規則”)行使B系列優先股的股份後發行普通股之前轉換審批“)，如果因轉換而發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%，我們不得將B系列優先股的股票轉換為普通股。

受上一段所述限制的限制，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋Ionic轉售B系列優先股的普通股，則B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前自動轉換為普通股 。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量通過將B系列優先股每股轉換金額 除以當時的轉換價格來計算。轉換金額等於b系列優先股的聲明價值，即10,000美元，外加根據b系列證書計算的任何額外金額和滯納金。轉換價格等於最低日成交量加權平均價格的90%(如果是退市，則為80%) 價格(“VWAP“)從我們向Ionic交付普通股後的交易日開始，直至我們普通股的總美元交易量超過適用轉換金額的七倍的交易日為止，受五個交易日的最短計算期限限制，並受某些 調整的限制。

如果發生B系列證書中定義的特定“觸發事件”，例如違反離子註冊權利協議(如下所述)、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股，則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

前述對B系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考B系列證書進行整體限定的，該證書的副本作為註冊説明書的附件3.5存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

其他 張交易單據

離子認股權證行使價格最初設定為B系列優先股每股10,000美元，可能會根據某些 事件進行調整，例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果以現金全額行使離子認股權證，公司將獲得約1,500美元萬的額外毛收入。該公司無法預測何時或是否會行使Ionic 認股權證。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時候，當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時，本公司有權通過以現金形式向Ionic支付每股100美元的B系列優先股每股100美元的現金，贖回全部或部分離子認股權證，否則將根據離子認股權證發行。

根據證券購買協議，本公司已同意向其股東提交建議書，批准於證券購買協議日期後在實際可行的最早日期，但在任何情況下不得遲於離子交易結束日期後九十(90)天，在股東特別大會上根據納斯達克規則批准發行可於B系列優先股行使時發行的普通股。本公司訂立有投票權的協議(“投票協議“)與公司臨時首席執行官Michael Winston和保薦人(截至本招股説明書日期，他們合計持有公司約40%的投票權) 同意投票贊成該提議。本公司打算在計劃於2024年9月24日召開的年度股東大會上尋求股東對交易的批准， 在Ionic交易結束日期後九十(90)天。證券購買協議規定，本公司有義務使用另一種轉換方法(“轉換方式”)保留不少於B系列已發行優先股轉換時最高可發行普通股股數的200%。所需儲備額“)。本公司與IONIC已達成協議， 本公司所需儲備金額為45,000,000股普通股。為了履行這一義務，本公司打算在年度股東大會上尋求股東批准修改其公司註冊證書，將普通股法定股份數量增加到200,000,000股。如果本公司獲得批准，將有義務提交另一份登記聲明 ，以包括剩餘的33,250,000股，以滿足所需的儲備金額。

此外，本公司於2024年3月29日訂立註冊權協議(“Ion註冊權協議“) 與Ionic簽署，其中規定公司將登記250,000股普通股和B系列優先股轉換後可發行的普通股 的轉售，包括轉換為離子認股權證的B系列優先股的普通股 。本公司須在提交本公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格年報後三十(30)天內，向美國證券交易委員會編制及提交註冊説明書。 表格10-K)，但無論如何不得遲於2024年5月15日(提交失敗“， 和這樣的截止日期，”提交截止日期“)，並盡其商業上合理的努力，在(A)表格提交後的第60個日曆日(或，如果該註冊聲明受美國證券交易委員會全面審查，則為提交表格後的第100個日曆日)和(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早的為準)通知本公司該註冊聲明將不會被審查或將不再接受進一步審查的日期(以較早者為準)之前， 該註冊聲明和任何修訂被宣佈生效。生效截止日期“)。本公司在截止日期前根據上述義務提交了S-1表格的註冊説明書，因此不欠Ionic 100,000美元的費用(“不合格申請費“)，因為沒有發生提交失敗的情況。然而，由於註冊聲明在生效截止日期前未被美國證券交易委員會宣佈生效，本公司有義務向Ionic支付 $100,000(生效違約費“)。公司將向Ionic發行100,000股普通股 股票(“有效性默認份額“)，而不是以現金支付生效違約費。

除其他事項外，本公司亦同意向Ionic、其成員、經理、董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、 代表及根據註冊聲明控制Ionic的人士承擔若干責任，並支付與Ionic註冊權利協議項下本公司義務有關的所有費用及開支 (不包括任何承保折扣及銷售佣金)。

根據《證券購買協議》發行的證券並未根據修訂後的《1933年證券法》註冊(《證券購買協議》)。證券法“)，並根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506(B)條豁免證券 法的登記要求而發行。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求，證券 不得在美國發行或銷售。

證券購買協議、投票協議、離子認股權證和離子註冊權協議的副本分別提交為 證物10.20、10.21、4.5和10.22，本招股説明書是其中的一部分。上述此類協議和文件的摘要 並不聲稱是完整的，而是通過引用此類協議來對其整體進行限定，並通過引用將其合併於此。

納斯達克 合規

我們的 普通股目前在納斯達克上上市，代碼是JTAI。2023年12月1日，本公司收到通知 信(“初步通知函“)來自納斯達克的納斯達克上市資格人員通知公司 其股東權益金額已降至萬繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低1,000美元以下。 納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條(”最低股東權益要求“)。 截至2023年12月31日，公司的股東赤字為3,963,039美元。最初的通知函還指出， 截至2023年9月30日，該公司不符合納斯達克的替代上市標準，即“市值”標準 或“總資產/總收入”標準。初步通知函進一步指出，本公司可能會考慮申請 將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場，這將要求本公司滿足 納斯達克資本市場的持續上市要求。2024年8月14日，納斯達克聽證會小組批准了公司 將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求，自2024年8月16日開盤起生效。

2024年4月14日，本公司收到納斯達克的額外通知函(The“The”第二封通知信) 聲明本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為本公司普通股的最低投標價格已連續30個工作日低於每股1.00美元(“最低投標價要求“)。 不合規通知不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。 公司有180個日曆日，即到2024年10月14日，以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規， 在180個日曆日的寬限期內，公司普通股的最低投標價格必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元 。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求 ，公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期，因為它選擇將 轉移到納斯達克資本市場。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其有意在第二個合規期內彌補投標價格不足之處。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新遵守最低投標價格要求。

2024年5月30日，本公司收到納斯達克的額外通知函(“第三封通知信“) 聲明本公司尚未重新遵守初始通知函中討論的繼續上市的最低股東權益要求 ，根據其合規計劃，本公司必須在2024年5月29日之前滿足該要求。第三封通知 通知本公司，除非本公司要求在納斯達克聽證會小組(“納斯達克”)舉行上訴聽證會。嵌板) 到2024年6月6日，公司的普通股將於2024年6月10日開盤時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交一份25-NSE表格，該表格將取消本公司的證券在納斯達克的上市和登記(該通知， 該通知)退市公告”).

根據第三封通知函中的指示，本公司及時要求在陪審團面前進行聽證，並支付了適用的費用對 退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。公司的聽證請求暫停了公司證券的交易，公司的證券繼續在納斯達克上交易。2024年8月14日，關於公司合規計劃的實施，納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求， 自2024年8月16日開盤起生效。此外，納斯達克聽證會小組批准了該公司的請求，即在2024年11月26日之前證明其遵守了之前提交的計劃，該公司認為這一截止日期是可以實現的。本公司正努力糾正退市通告所載的不足之處，並計劃在實際可行的情況下儘快恢復遵守持續上市的規定。

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克的持續上市要求，但不能保證 本公司將能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守這些要求，或保持遵守任何其他上市要求 ，尤其是如果公司的股價持續低於1.00美元的話 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準，可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克被摘牌。

風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。有關這些風險的詳細討論，請參閲《風險因素“緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書部分。這些風險 包括：

產品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書中包含或引用的信息、文件或報告，以及任何招股説明書附錄或其他發售材料(如果適用)外，在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的影響。因此，您可能會損失您在我們普通股中的部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能會損害我們的業務運營 。

與公司業務相關的風險

公司是一家初創公司，運營歷史有限。

該公司的前身運營公司Jet Token成立於2018年6月4日。因此，該公司的歷史有限，投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短，飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止，公司已發生淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利，公司不能確定它將能夠維持或 增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流，因此不能確定 它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力，公司 必須實現眾多目標，包括擴大和穩定其收入來源，以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它能夠實現這些目標。

如果公司不能成功獲得額外的資金籌集，公司可能無法繼續經營其業務，因此， 可能無法繼續經營下去。

公司依賴運營資金、融資安排收益和額外籌款來維持持續運營。該公司在運營中遭受經常性虧損，並積累了大量虧損。由於這些經常性的運營虧損、運營活動的負現金流以及對額外資本的需求，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所 在其截至2023年12月31日的本公司經審計財務報表的報告中包含了一段説明段落，對本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則“)，預期本公司將繼續作為持續經營企業經營。公司的財務報表不包含任何調整 如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營可能導致的調整。不能保證管理層能夠以本公司可接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能需要 縮小其計劃開發和運營的近期範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。在這種情況下，公司可能不得不大幅縮減業務，或推遲、縮減或停止其一個或多個產品的開發，尋求替代融資安排， 宣佈破產或完全終止運營。

公司可能無法成功實施其增長戰略。

公司的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，擴展其潛在市場，向新的國內市場擴張，以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。 公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力 以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務，但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向，並在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

公司的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響其長期業績 。

基於多種因素，公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍，難以預測。因此，對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司，並可能影響公司的長期業績：

公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

我們的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區經濟下滑和其他地區因素的影響，包括國家法規和 預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着我們尋求在現有市場擴張， 在這些地區的增長機會將變得更加有限，公司業務的地理集中度可能會增加 。

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ，公司可能不會成功。

由於 航空業的慣例，該公司在購買飛機時依賴外部融資，並且 未來可能需要額外融資以擴大機隊。如果公司無法產生足夠的收入或 其他資金來支付租賃安排的付款，出租人可以收回飛機，這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響 。此外，如果公司無法獲得未來飛機的外部融資， 出於任何原因，包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因，公司可能 無法成長和/或生存。

公司可能沒有所需的足夠資本，可能需要籌集更多資本，後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的 影響。

公司預計需要獲得信貸，以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率仍然處於歷史高位，以優惠條件獲得信貸是一個困難的環境。如果公司在需要時無法獲得信貸，公司可以發行債務或股權證券來籌集資金，修改其增長計劃，或採取其他行動。債務證券的利息 可能會增加成本並對經營業績產生負面影響，而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益 。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金，則它可能會 選擇停止銷售活動。在這種情況下，為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的 知識產權。即使公司不會被迫停止銷售活動，資金短缺也可能導致 公司業績低於預期，從而對您的投資價值產生不利影響。

公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。

公司依賴第三方應用程序開發商來開發其應用程序的初始版本，並且公司未來可能會繼續依賴第三方來開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。公司依賴於內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商，而不是第三方應用程序開發人員。公司打算 繼續建立其內部開發團隊，並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況，可能會導致困難，包括但不限於以下 ：

公司還預計將嚴重依賴其現有運營合作伙伴Cirrus來維護和運營公司租賃的飛機 以提供包機服務，當客户通過其平臺向這些 運營商預訂航班時，公司將依賴第三方運營商。該公司和Cirrus都積極為公司的飛機預訂包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機，而公司通過其應用程序預訂包機。如果這些第三方未能正確履行這些職責，可能會 導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題，這些問題可能會對公司的業績和實現盈利的能力產生不利影響 。

公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能 對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

該公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營 。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷 。此外，公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲 以及服務和可用性中斷的情況，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力，並可能擾亂公司客户的 業務。隨着公司擴展其產品和服務，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌，可能對公司產品的使用產生不利影響，並可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

該公司App的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的App可供下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向公司收取將其應用程序上市以供下載的費用。

公司可能無法充分保護其知識產權利益，或者可能被發現侵犯了他人的知識產權 利益。

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其有效競爭的能力可能會受到損害。

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。 此外，本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外，其他方可能會複製或反向設計公司的 應用程序或其他技術產品。此外，公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露，這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

此外，公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功，未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用 和資源轉移。此外，此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權 不可強制執行。

此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高，針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，公司可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護，則可能需要支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得，或者 可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可，則可能需要 開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

如果延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營業務、實現目標和保持競爭力，公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強 以及不斷變化的客户需求，包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與 公司產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊，其業務、財務狀況和運營結果 可能會受到影響。

該公司依賴其信息系統，這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理 和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括其客户提供的個人身份信息。此外，對於這些業務，公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞公物、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。如果公司的平臺遭到黑客攻擊，這些資金可能會面臨被盜的風險，這將損害公司的聲譽，並可能損害公司的業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊，特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊，都可能損害公司的聲譽，使其面臨監管或法律行動，並對其業務和財務業績產生不利影響。

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息， 本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任，或阻礙其軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用 正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA“) 以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供 新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和 訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性，因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務，遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

在盈利之前，公司可能沒有足夠的資金來維持業務。

公司可能無法準確預測其使用資金的速度，以及這些資金是否足以使業務實現 盈利。

公司在美國面臨與税收相關的風險。

在確定公司的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋作出重要的判斷。本公司的有效所得税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於 不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、公司運營地點的變化、公司未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管公司相信其納税估計是合理的，但如果國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，公司可能會承擔額外的納税義務，包括利息和罰款。如果是重要的，在任何糾紛最終裁決後支付此類額外金額 可能會對我們的運營結果和財務 狀況產生實質性影響。

適用税收法律法規的變更或承擔額外所得税責任可能會影響公司的業務和未來的盈利能力。

公司的前身之一牛橋收購公司是根據開曼羣島的法律組建的。本公司是一家美國公司，因此其全球收入需繳納美國企業所得税。此外，由於本公司的業務和客户分佈在全美各地，因此本公司需要繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、當地和非美國税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於公司 ，並可能對公司的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議 包括將適用於公司(如本公司)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮， 並可能包括與可能進行的税制改革有關的部分或全部這些提案。目前尚不清楚這些或 類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過都可能對公司的業務和 未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大公司的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，公司的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險 ，任何這些都可能對公司的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果公司的業務在國內或國際上擴張，其有效税率可能在未來大幅波動。 未來的有效税率可能會受到司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響，因為在這些司法管轄區，沒有税收優惠可根據公認會計原則記錄。可能對公司未來有效税率產生重大影響的因素包括，但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)各税務管轄區營業收入構成的變化，以及(D)公司業務的税前經營業績 。

此外， 公司可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國許多其他州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。本公司的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或受多種因素影響，這些因素包括：(A)減税、抵免、免税、退款和其他福利的可用性以減少税負，(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有)，(C)任何税額免税額的預期發放時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)各個司法管轄區應納税收益的相對金額的變化，(F)業務擴展到其他司法管轄區或在其他司法管轄區繳税的可能性，(G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變，(H)公司間交易的程度，以及相關司法管轄區的税務機關對這些公司間交易的尊重程度， 及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對公司的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關也越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可以不同意公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果公司在任何此類 分歧中不佔上風，公司的盈利能力可能會受到影響。

公司的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每一種情況下，都可能具有追溯效力。

公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

總體而言，根據修訂後的1986年《國內收入法》第382條(代碼“)，經歷”所有權變更“的公司使用變更前淨營業虧損結轉的能力受到限制 (”諾爾斯“)以抵銷未來的應税收入。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為特定股東在三年期間的股權變更(按價值計算)超過50個百分點。如果公司自成立以來的任何時間經歷了所有權變更，則公司 利用其現有的NOL和其他税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能受到限制。 此外，未來公司股權的變更可能不在公司的控制範圍內，可能會引發所有權變更 。州税法的類似規定也可能適用於限制公司使用累積的州税收屬性。 因此，即使公司未來獲得淨應納税所得額，其使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性抵銷此類應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致公司未來的所得税負擔增加 。

公司的唯一重大資產是其在子公司的直接和間接權益，因此，本公司將依賴子公司的分派來繳納税款和支付公司及其他管理費用，並支付普通股股息(如有)。

本公司為控股公司，除在其附屬公司的直接及間接權益外，並無其他重大資產。 公司將沒有獨立的創收手段。只要本公司的子公司有可用現金，公司將安排其子公司分配現金，以繳納税款，支付公司的公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。如果本公司需要資金，而其附屬公司未能產生足夠的現金流向本公司分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制作出該等分配或付款，或以其他方式無法提供該等資金，則本公司的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

與公司運營環境相關的風險

由於公司無法控制的因素，對公司產品和服務的需求可能會下降。

對私人飛機包機的需求可能受到一般影響航空旅行的因素的負面影響，例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義和增加的安全檢查要求。

特別是，大流行的復發，無論是新冠肺炎還是其他疾病，都可能導致航空旅行減少。此外，重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降，該公司可能無法與更成熟的運營商競爭，並且可能無法在中期或根本實現盈利。

更廣泛地説，公務機旅行與經濟表現高度相關，經濟低迷，如當前的經濟環境，受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響， 可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率，並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如，從2008年開始，由於宏觀經濟狀況疲軟，公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

任何這些導致私人飛機旅行需求下降的因素都可能導致延誤，這可能會降低私人包機旅行相對於其他交通工具的吸引力 ，特別是對於短途旅行，這是我們目前的主要市場。航班延誤還會讓乘客感到沮喪，影響公司的聲譽，並可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故，或被指控客户違法濫用其平臺或飛機，公司可能會經歷需求下降，以及 聲譽損失。由於與其他運輸方式相比，私人包機旅行的成本增加，對公司產品和服務的需求可能也會下降，尤其是旨在應對氣候變化的努力，如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件導致私人飛機包機需求減少，均可能對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、 安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和易用性、服務意願 為特定機場或地區提供服務的能力以及投資要求。該公司計劃與私人飛機包租 和分體式噴氣式飛機公司以及公務機包租公司競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司 都擁有眾多競爭優勢，使其能夠吸引客户。該公司擁有較小的飛機 機隊和區域重點使其處於競爭劣勢，特別是在其對想要 海外旅行的商務旅客的吸引力方面。

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊，並擁有更多的財政資源，這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小， 它更容易受到競爭活動的影響，這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

最近的行業整合，例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter，Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation，以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹 。這些風險中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

航空 業務經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病爆發； 任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

與其他航空公司一樣，該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響，包括 機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和 變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府單獨控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴於聯邦航空管理局(The Federal Aviation Administration)。聯邦航空局“)以安全、高效和負擔得起的方式運營該空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理不斷增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對公司的業務造成不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對公司的影響可能比競爭對手更大，而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ，因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

飛機的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞， 這些風險可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。 這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全，以及環境。如果發生任何此類事件，公司可能會損失收入、 終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的公司機隊停飛和暫停或撤銷其運營授權)，並損害其聲譽和客户關係 。此外，如果公司運營或包租的飛機發生事故，公司可能會對由此造成的損害承擔責任，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。 不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額足以彌補此類損失，也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論其承保範圍如何。

此外， 任何飛機事故或事故，即使全額投保，無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商，都可能 造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致客户 失去信心，轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及本公司或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法 ，這可能會降低客户的信任度。

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣，公司不能保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄， 公司可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束，其中 要求飛行員最短的飛行時間，並要求制定嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本，這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

此外，如果不能及時培訓飛行員，公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。 由於整個行業缺乏合格的飛行員，加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加， 強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此，公司 飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成，也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

公司會因維護而面臨運營中斷的風險。

公司的車隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。該公司無法進行及時的維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制性或 建議的改裝，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會 導致公司運營中斷，並給公司帶來巨大成本。此外，隨着該公司飛機基地的增加，維護成本可能會增加。

燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

燃料 對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加轉嫁給其客户，但如果燃料成本長期居高不下，增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，從而影響公司客户選擇的航班數量，則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，公司可能 無法吸引或留住會員，其經營業績可能會受到不利影響。

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司 相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功，公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會 受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿，部分原因可能是公司無法控制的因素，例如飛機的時間和供應情況，以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿 普遍存在或沒有得到充分解決，公司的品牌可能會受到不利影響 ，其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張，公司還需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係，並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通，公司將其品牌的基調定為雄心勃勃的 但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量客户支持的能力， 幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善，公司將面臨在更大範圍內提供優質支持方面的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為公司沒有保持高質量的支持，都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

對本公司服務的需求受季節性波動的影響。

對公司服務的需求將在一年中波動，夏季和假日期間需求會更高。 在需求較高的時期，公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化， 這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。該公司的業務受到美國聯邦航空局、運輸安全管理局(“TSA“)，以及”瞭解您的客户“ 義務和其他法律法規。有關銷售本公司產品或服務的法律法規可能會發生變化 ，如果發生變化，則銷售本公司產品或服務可能不再可行或不再有利可圖。此外， 我們還必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

公司未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害其業務。

公司相信，其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，公司可能無法 增長和擴大其業務。

有關普通股所有權的風險

公司從未就其股本支付過現金股利，公司預計在可預見的未來也不會支付股息。

公司從未為其股本支付現金股息，目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金，但優先股的強制性股息支付除外，符合特拉華州的法律。未來是否派發股息 將由董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，公司普通股的資本增值(如果有的話)將成為唯一的收益來源。

公司的股票價格可能不穩定，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票 或變現您的權證的任何價值。

普通股價格波動 可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

影響普通股交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。該公司證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

反收購 公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能導致延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的我們的證券中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的股票 有限的公開市場，限制我們獲得現有流動性貸款的能力，並使我們獲得未來融資更加困難 。

我們的 普通股目前在納斯達克上上市，代碼是JTAI。2023年12月1日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員的初步通知函，通知本公司其股東權益金額 已低於最低股東權益要求。截至2023年12月31日，公司的股東赤字為3,963,039美元。初步通知函還指出，截至2023年9月30日，本公司不符合納斯達克全球 市場替代上市標準中的“市值”標準或“總資產/總收入”標準。 初步通知函進一步指出，本公司可能考慮申請將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場，這將要求本公司除其他事項外，滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。 2024年8月14日，納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從 納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求，自2024年8月16日開盤起生效。

2024年04月14日，本公司收到第二封通知函，稱本公司不遵守納斯達克上市規則 5450(A)(1)，因為本公司A類普通股的最低投標價格已連續30個工作日低於1.00美元的最低投標價格要求。違規通知不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。 本公司有180個歷日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投標價格 要求。為了重新獲得合規，公司普通股的最低投標價格必須在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期，因為它選擇轉移到納斯達克資本市場。要符合資格，本公司須符合公開持股市值持續上市 要求以及納斯達克資本市場所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，表明其有意在第二個合規期內解決投標價格不足的問題。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。公司 打算積極監控其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以使 重新遵守最低投標價格要求。

於2024年5月30日，本公司收到第三份通知函件，指出本公司未能重新遵守初步通知函件中所述的持續上市的最低股東權益要求，根據其合規計劃，本公司須於2024年5月29日前達到該要求。第三封通知函通知本公司，除非本公司要求在2024年6月6日之前向上訴委員會進行上訴聽證會，否則本公司的普通股將於2024年6月10日開盤時暫停交易，並且將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消本公司的證券在納斯達克的上市和登記資格。

根據第三封通知函中的指示，本公司及時要求在陪審團面前進行聽證，並支付了適用的費用對 退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。公司的聽證請求暫停了公司證券的交易，公司的證券繼續在納斯達克上交易。2024年8月14日，關於公司合規計劃的實施，納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求， 自2024年8月16日開盤起生效。此外，納斯達克聽證會小組批准了該公司的請求，即 必須在2024年11月26日之前證明其遵守了之前提交的計劃，該公司認為這一最後期限是可以實現的。本公司正努力糾正退市通告所載的不足之處，並計劃在實際可行的情況下儘快恢復遵守持續上市的規定。

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克的持續上市要求，但不能保證 本公司將能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守所有適用的要求或保持對任何其他上市要求的遵守 ，尤其是如果公司的股價持續低於1.00美元的話 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準，可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克被摘牌。

我們的普通股和上市認股權證退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會 通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股和上市認股權證的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們的普通股和上市認股權證的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響 ；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外，如果我們的普通股退市，我們將無法獲得股份購買協議項下的融資。雖然本公司已通知創業板其擬以普通股支付承諾費，但如果本公司的股份不再上市，則本公司可能須以現金支付根據購股協議到期的800,000美元承諾費的全部或部分。公司可能沒有足夠的資金來支付這樣的費用。請參閲“管理層的討論和對財務狀況和運營結果的分析--流動資金和資本資源。

股東 可能會因為在轉換b系列優先股時增發普通股而稀釋其所有權權益，特別是因為b系列優先股具有浮動的轉換率，在緊接轉換後的一段時間內設定的轉換率低於我們普通股的市場價格。本公司股東可能會因根據購股協議及創業板認股權證發行額外普通股而導致本公司股東的所有權權益進一步被攤薄，這亦可能對普通股的市價產生負面影響。

我們 已通過在Ionic交易中發行B系列優先股 的股票等證券籌集了約150萬美元的融資，並可能在行使私募 發行的認股權證後額外發行B系列優先股，最高可達15,000,000美元。B系列優先股的股票自動轉換為我們普通股的股票，受某些條件和限制的限制，到10%^這是股票發行後的交易日，轉換價格為我們普通股交易價格的90%，如果我們從納斯達克退市，則轉換價格為80%。請參閲“招股説明書摘要-離子交易。“這可能會對公司現有股東造成實質性稀釋。由於轉換價格是基於轉換時我們股票的交易價格，因此B系列優先股可以轉換成的股票數量可能會增加，而沒有上限。如果在確定可轉換債券的轉換價格時我們的股票交易價格較低，我們將被要求向轉換持有人發行更多股票，這可能會導致 我們的股東大幅稀釋。此外，如果任何或所有持有者轉換B系列優先股，然後出售我們的普通股，這可能會導致我們的普通股供需失衡，並大幅降低我們的股價。我們的股價進一步下跌，轉換價格的調整就會進一步下降，轉換時我們 必須發行的股票數量就會更多，從而進一步稀釋我們的股東。由於基於市場價格的轉換公式 可能導致股價大幅下跌，並對公司及其股東產生相應的負面影響，因此基於市場價格轉換比率的可轉換證券融資被俗稱為“無地板”、“有毒”和 “死亡螺旋”，即可轉換產品。

此外， 我們通過股份購買協議籌集資金，導致本公司發行創業板認股權證(經隨後修訂， “創業板認股權證“)授予創業板於上市日期按完全攤薄基準購買本公司最多6%已發行普通股的權利 。由於根據創業板認股權證可發行的股份按完全 攤薄基準計算，其中包括行使JTAIW認股權證、私募認股權證(定義見下文)、合併對價認股權證、Jet Token期權及Jet Token RSU獎勵，若JTAIW認股權證、私人配售認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及/或Jet Token RSU獎勵並未全面行使或完全行使，而創業板則行使創業板認股權證，那麼，在非稀釋的基礎上，創業板可以持有公司已發行普通股的6%以上。創業板保證書的有效期為三年。創業板認股權證於2024年3月31日的行權價為每股5.81美元；前提是，如果本公司普通股於上市日期一週年後10個交易日的平均收市價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。可通過現金支付每股金額或通過無現金行使方式行使認股權證。

創業板認股權證規定，創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性，使其不可行使權的範圍為：據本公司實際所知，創業板及其聯屬公司在行使該行權證後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%的股份。創業板已作出這項選擇， 根據購股協議，可動用的資金超過購股協議規定的4.99%股權上限至9.99%股權上限 。創業板可以通過提供書面通知的方式撤銷本次選舉，該撤銷在第六十一(61)日之前不會生效^ST)日之後。除於提取股份及發行創業板認股權證時出售予創業板的股份外，購股協議使創業板有權收取以現金或普通股支付的承諾費800,000美元。本公司已通知創業板，擬以普通股支付承諾費。

業務合併、遠期購買協議及我們現有的現金及現金等價物所得款項可能不足以 滿足我們的營運資金需求，而我們打算動用購股協議來滿足我們的現金需求。此外，我們的估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更快地花費資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制)也可能導致我們花費資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要 比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下，它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

如果 本公司普通股於上市日期一週年後10個交易日的平均收市價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為本公司當時交易價格的110%。

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致本公司未來股東的股權分薄 ，並可能對普通股的市價及本公司獲得額外融資的能力造成負面影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本資源-概述-股份購買協議“獲取創業板認股權證的説明。

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能基於當前交易價格獲得正的 回報率。

鑑於我們的一些股東為收購其部分證券而支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格相比相對較低 ，這些股東在某些情況下可能獲得正的投資回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東 選擇出售其普通股股票時的普通股股票的市場價格。

由於我們的一些股東，特別是保薦人和氣象公司，以較低的價格收購了我們普通股的股份，或者創業板在根據股份購買協議縮水時可能獲得的 股票的價格，公共 股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們或我們的主要股東在公開市場或其他方面出售普通股，或對此類出售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌。

在公開市場或其他市場上出售普通股股票，特別是保薦人和我們的高級管理人員或董事在2024年8月鎖定限制到期後進行的出售，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的當前市場價格 。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。轉售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

某些 股東購買或發行的證券價格可能大大低於我們普通股的交易價格：

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會，要求其股東 投票延長完成業務合併的日期，持有10,313,048股A類普通股或當時有贖回權的股份約90.0%的持有人行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額為105,424,960美元。隨後，在業務合併方面，持有1,144,215股牛橋A類普通股，或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人 行使權利，按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象局在公開市場交易中或透過撤銷先前提交的贖回要求，透過經紀向第三方購買663,556股A類普通股 並放棄對該等股份的贖回權。此外，氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

我們 擁有有效的註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-274432號)，涵蓋我們的某些股東 持有的或在行使認股權證或其他可轉換證券時可用的最多32,330,074股普通股，以及我們在行使我們的已發行認股權證時發行普通股。鑑於這些股東登記了大量可能轉售的普通股 ，他們出售股票，或市場認為他們打算出售股票， 可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降 。這些股東中的許多人已經或可能以大大低於我們普通股市場價格的價格收購他們的股票。這將激勵這些股東出售我們普通股的股票，因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票 。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，普通股的價格和交易量可能會 下降。

普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈有關公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤該公司的分析師改變了他們對普通股的建議 ，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道本公司的分析師停止報道或未能定期發佈有關本公司的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致本公司的股票價格或交易量下降 證券。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2026年8月16日之後，也就是我們首次公開募股(br}於2021年8月16日結束)五週年之後(“首次公開募股(IPO)“)，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申報機構，這意味着截至上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值超過 70000萬，以及(B)我們在前三年期間發行超過10億的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

與此產品相關的風險

此次發行的投資者在公開市場上轉售我們的普通股 可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們 正在登記普通股和可在行使本招股説明書下提供的普通股認股權證(或代替其的預融資認股權證)後發行的普通股股份。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在本次發行中或未來發行新的普通股 可能會導致我們的現有股東出售我們的普通股 擔心其所持股份的所有權被稀釋。此外，在未來，我們可能會增發普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權被大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格，連同在此發售的普通股數量，可能會導致我們股票的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的股票或可交換為我們普通股的股票，這可能會導致購買我們股票的投資者在此次 發行中進一步稀釋，或導致我們普通股價格的下行壓力。我們可能會以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證或普通權證尚未建立公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克，上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

預籌資權證或普通權證的持有人 在該等認股權證獲行使前，將不會享有普通股持有人的權利。

在 您在行使您的預融資權證或普通權證時獲得普通股股份之前，您將無權 獲得在您的預融資權證或普通權證行使時可發行的普通股股份。在行使您的預先出資的 認股權證或普通權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股份持有人的權利。

預融資權證和普通權證具有投機性。

本公司發行的預融資權證及普通股認股權證並不賦予本公司普通股股份的任何所有權，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，預融資權證持有人可按行使價$購買可在行使該等認股權證後發行的普通股。[●]每股普通股和普通權證持有人可以獲得普通股股票，在行使該等認股權證時可發行，行使價為#美元。[●]每股普通股。此外，在本次發行後，預融資權證和普通權證的市值不確定，也不能保證預融資權證或普通權證的市值將等於或超過合併的公開發行價。

在行使預付資權證後，我們 將不會收到任何有意義的額外資金。

每份預付資金認股權證將可予行使，直至其全部行使為止，並於行使時以支付名義現金購買價格的方式行使。 因此，我們將不會在行使預付資金認股權證時獲得任何有意義的額外資金。

在本次發行中購買的預融資權證和普通權證的持有人 將不享有作為普通股股東的權利，直到該等持有人 行使該等認股權證並收購我們普通股的股份。

在預資資權證和普通權證的持有人在行使時獲得我們普通股的股份之前，該等預資資權證和普通權證的持有人將不享有與該等預資資權證和普通權證相關的我們普通股股份的權利。在行使預融資權證和普通權證後，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的 管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們 沒有指定本次發行所得資金淨額的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層 將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售開始時預期的用途以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們的公司帶來有利回報的方式。我們管理層的判斷可能不會為您的投資帶來正回報，您將無法 評估作為我們管理層決策依據的經濟、財務或其他信息。

使用收益的

假設 合併後的公開發行價為$[●]每股和普通股認股權證(我們普通股的最後一次在納斯達克上的銷售價格 於[●]，2024)，並且我們出售了本招股説明書下提供的所有證券，我們估計此次發行為我們帶來的淨收益約為$。[●]在扣除承銷商費用和估計發售費用後，本公司應支付的費用，不包括隨後行使預籌資權證和普通權證的收益(如有) 。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括 運營費用、研發以及待完成和未來的收購。如果我們不出售本招股説明書中提供的所有證券，我們預計此類預期用途不會改變 。我們尚未確定專門用於任何此類用途的淨收益金額 。然而，此次發行的部分收益可用於根據我們 簽訂的不具約束力的意向書從龐巴迪購買最多10架新的Challenger 3500飛機的資金，這取決於(1)我們獲得債務融資，為最初的機隊購買首付提供資金，以及(br}與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、交換和支持計劃。

雖然 我們可能會不時評估潛在的戰略投資和收購，但目前我們還沒有達成任何進行此類收購的最終協議 。

根據我們當前的 計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的預期用途代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。可能導致收益用途發生變化以及收益可用於其他目的的情況包括：

因此，我們無法準確預測本次發售所得淨收益的用途或我們在上述每個用途上實際花費的金額 。我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。 因此，我們將酌情使用淨收益，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用做出的判斷。

分紅政策

公司迄今尚未支付普通股股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。 任何股息的支付將由公司董事會(“衝浪板“)。 董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於本公司的業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

稀釋

如果您在本次發售中購買證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發售生效後，我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值為4,169,820美元，或普通股每股0.298美元。我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債的金額。 截至2024年6月30日的每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2024年6月30日的普通股流通股數量。

下面的 信息僅用於説明。本次發行結束後，我們的攤薄將根據實際公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行更改。閲讀本表時應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，以及2023年Form 10-k和後續季度報告中包含的財務報表和相關説明。

在 出售特此發售的最高普通股數量後，或[●]本次發行的股份數量 ，公開發行價為$[●]每股普通股，扣除估計的承銷商補償和估計的我們應支付的發售費用，我們截至2024年6月30日的調整後有形賬面淨值約為$[●] 百萬美元，約合美元[●]每股普通股。這一金額表示調整後的有形淨賬面價值立即增加了#美元[●]每股普通股出售給我們的現有股東，並立即稀釋$[●]每股普通股 向參與此次發行的投資者出售。我們通過從參與本次發售的投資者支付的每股普通股公開發行價中減去 本次發售生效後普通股的調整後每股有形賬面淨值作為普通股每股攤薄給參與此次發售的投資者的方式確定。

假設合併後每股公開發行價增加(減少)0.10美元。[●]將使調整後的有形賬面淨值增加(減少)約$[●] ($[●])每股，並向新投資者攤薄$[●] ($[●]) 每股，假設本招股説明書封面所載的我們發行的股份數量保持不變，在扣除我們估計的承銷商賠償和估計的發行費用後， 。增加(減少)[●] 我們提供的股份數量增加(減少)的調整後有形賬面淨值將增加(減少)約$[●] ($[●]) 每股，對新投資者的攤薄為$[●] ($[●])，假設普通股的每股公開發行價不變，並在扣除估計承銷商賠償和估計應支付的發售費用後。

我們已發行普通股的數量是根據截至2024年8月26日的已發行普通股總數24,577,704股計算的，不包括：

本招股説明書反映且假設未行使任何期權或認股權證，且所有該等期權及認股權證已獲或將獲賺取 。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關公司未來財務業績和公司戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”“項目”、“努力”、“可能”、“潛在”、“預測”這些前瞻性表述受有關公司的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與未來的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。 此類前瞻性表述明示或暗示的活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求 外，本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，所有前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。本公司提醒您，這些 前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。

此外，本公司提醒您，本招股説明書中包含的有關本公司的前瞻性陳述受以下因素影響：

如果本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表述的結果和計劃大不相同。

您 閲讀此招股説明書時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們 不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

行業和市場數據

本招股説明書中包含的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息 。我們相信這些信息在其發佈之日是可靠的，但是，我們還沒有進行獨立的 驗證，也不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本文中包含的市場和行業數據以及基於這些數據的我們的信念和估計可能不可靠。

我們提供的證券説明

授權的 資本化

公司獲授權發行59,000,000股股本，包括55,000,000股普通股和4,000,000股優先股，其中1,127股為A系列優先股，575股為A-1系列優先股 ，5,000股為B系列優先股。截至2024年8月26日，該公司有以下未償還證券：

普通股 股票

投票權 權利

公司註冊證書規定，除公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定外，普通股持有人應始終作為一個類別對所有事項進行表決；然而，除法律另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何公司註冊證書修訂投票，前提是受影響系列的持有人 有權根據公司註冊證書 單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。除公司註冊證書或適用法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權按其登記持有的普通股每股股份投一票。

分紅 權利

受可能適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠的規限，普通股股份將以每股為基礎，就董事會可能不時宣佈和支付的任何股息或分派，從本公司合法可供分配的任何資產中平等對待 。

清算、解散和清盤時的權利

在任何當時尚未清償的優先股持有人的任何優先權或其他權利的規限下，於本公司清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願，普通股持有人將有權按比例收取本公司所有可供分配予其股東的資產。

其他 權利

普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於普通股的贖回或償債撥備 。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

優先股 股票

系列 A可轉換優先股

2023年8月10日，公司向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換優先股指定證書，確立了與A系列優先股有關的權利、優先、特權和其他條款 (A系列證書“)。A系列優先股是一種新的股權證券，在分配權和清算權利方面高於普通股。除某些例外情況外，只要任何A系列優先股仍未發行，除非已宣佈之前所有完整會計季度的所有股息，且已就優先股支付所有累計股息，否則不會宣佈或支付任何股息或分派， 也不會同意贖回或回購與A系列優先股、普通股或A系列優先股之前的任何其他股票平價的股票。

每股A系列優先股的聲明價值為1,000美元，須經某些調整(“首輪購房原價)、 和A系列優先股的持有人(“A系列賽冠軍“)將有權獲得累計股息 ，年利率為清算優先股的8%，從2023年9月1日開始按季度支付。股息可以現金支付 ，也可以全部或部分以普通股(“PIK共享“)。如果股息是以PIK股票支付的，則 PIK股票將按董事會宣佈股息日期前一交易日此類證券的收盤價進行估值。董事會已授權本公司，在特拉華州法律允許支付股息的範圍內，在可預見的 未來，以PIK股票支付股息。

除非適用法律要求 ，否則A系列持股人有權對提交普通股持有者表決的事項進行表決。如果A系列持有人持有的所有A系列優先股都已轉換為普通股，A系列持有人將有權獲得相當於該A系列持有人 所擁有的投票權數量的投票權。只要任何A系列優先股仍未發行，則需要獲得至少90%的已發行A系列優先股的A系列持有人的贊成票或同意，並作為一個單獨類別一起投票：(I)修訂、更改或廢除公司註冊證書或A系列證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變A系列優先股的權力、優先選擇或特別權利，從而對其產生不利影響；(Ii)設立或授權設立或發行任何系列的A系列股息優先股，或將任何類別或系列的股本重新分類為任何系列的A系列股息 優先股；(Iii)購買或贖回或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何A系列股息 次級股、A系列清盤次級股、A系列合資格合併次級股或A系列合資格出售次級股的任何股份，但向為本公司或本公司任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的 服務的前董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他人士購回該等股本的股份，以及以不超過其原始收購價的每股價格購買該等股本，則不在此限；(Iv)招致或允許本公司附屬公司 產生、發行或允許本公司附屬公司發行任何借款債務(本公司正常業務過程中產生的應付款項和債務除外)，包括擔保項下的債務(不論是否或有)，或貸款或債務證券，包括股權掛鈎或可轉換債務證券，合共為公司帶來2,000萬或以上的毛利；(V)宣佈或支付任何A系列股息次級股的任何現金股息；或(Vi)訂立、 或準許本公司附屬公司就上述任何行動訂立任何協議、安排或諒解 。

A系列持有者可隨時將其A系列優先股轉換為一定數量的普通股，等於A系列原始收購價除以轉換價格的商 ，轉換價格最初設定為10.00美元，並須進行某些調整 ，包括慣常的反稀釋調整(A系列轉換價格”); 提供, 然而，， 在任何情況下，已發行的A系列優先股不得轉換為超過普通股已發行股份的19.99%。

在符合某些條件的情況下，公司可按“A系列 A贖回價格”以現金贖回已發行的A系列優先股，該“A系列贖回價格”是A系列原始收購價，但須作出若干調整，加上該等A系列優先股當時應計及未支付的股息總額。本公司必須贖回截至原發行日期一週年仍未贖回的所有A系列優先股 ；然而，外部贖回日期自動延長了 額外三(3)個月，因為本公司尚未完成一項或多項股權融資， 總共為公司帶來了1,000萬或更高的毛收入。如果公司籌集股本，則必須將所得資金中扣除費用的15%用於支付A系列優先股的贖回價格。

於2024年7月，本公司與Maxim訂立修訂Maxim和解協議，並同意(其中包括)修訂A系列優先股的“A系列轉換價”的定義及有關Maxim於轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份的若干限制。

系列 A-1可轉換優先股

2023年8月10日，公司向特拉華州國務卿提交了A-1系列可轉換優先股指定證書，確定了與A-1系列優先股有關的權利、優先、特權和其他條款 (A-1系列證書“)。A-1系列優先股是一種新的股權證券類別，在清算時的分配權和權利方面高於普通股，但低於A系列優先股。 除某些例外情況外，只要任何A-1系列優先股仍未償還，除非已經宣佈了之前所有完整會計季度的所有股息，並支付了與優先股有關的所有累積股息，否則不會宣佈或支付任何股息或分配，也不會同意或完成贖回或回購。與A-1系列優先股、普通股或A-1系列優先股以下的任何其他股票平價的股票。

每股A-1系列優先股的聲明價值為1,000美元，可能會進行某些調整(“系列A-1原始採購 價格)，並自A-1系列優先股最初發行日期的六個月週年日起，A-1系列優先股的持有者(“A系列-1座“)將有權按清算優先權的5%的年率獲得累計股息 ，自2024年4月1日(包括該日)開始按季度支付(但就任何A-1系列優先股在其最初發行日期六個月週年日或之後發行的 而言，股息將被視為於2023年8月10日應計)。

除非適用法律要求，否則A-1系列股東有權在轉換後的基礎上對提交普通股持有人表決的事項進行表決。如果A-1系列持有人持有的所有A-1系列優先股都已轉換為普通股，A-1系列持有人將有權獲得相當於該A-1系列持有人所擁有表決權的票數。 只要有任何A-1系列優先股已發行，A-1系列持有人將有必要投贊成票或同意，至少90%的已發行A-1系列優先股作為一個單獨類別一起投票，以：(I)修改，更改或廢除公司註冊證書或A-1系列證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除會改變或更改A-1系列優先股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；(Ii)設立或授權設立或發行任何系列A-1股息優先股，或將任何類別或系列股本重新分類為任何系列A-1股息優先股；(Iii)購買或贖回或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何A-1系列股息次級股、A-1系列清算次級股、A-1系列合資格合併次級股或A-1系列合資格出售次級股的任何股份，但不包括從前董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他為本公司或本公司任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的服務的人回購該等股本的股份，以及以不超過其原始買入價的每股收購價回購該等股本；(Iv) 招致或允許本公司子公司產生、發行或允許本公司子公司發行任何借款債務(本公司正常業務過程中產生的應付款項和債務除外)，包括擔保項下的債務 (無論是否或有)，或貸款或債務證券，包括股權掛鈎或可轉換債務證券， 總計為公司帶來2,000萬或更高毛收入的貸款或債務證券；(V)宣佈或支付任何A-1系列股息次級股的任何現金股息；或(Vi)訂立或準許本公司附屬公司就上述任何行動訂立任何協議、安排或諒解 。

A-1系列持有者可隨時將其A-1系列優先股轉換為一定數量的普通股，其數量等於A-1系列原始收購價除以轉換價格的商 ，轉換價格最初設定為10.00美元，並須進行某些調整，包括慣常的反稀釋調整(“系列A-1轉換價格”); 提供, 然而，， 在任何情況下，已發行的A-1系列優先股不得轉換為超過普通股已發行股份的19.99%。

在符合某些條件的情況下，公司可以“系列A-1優先股贖回價格”以現金贖回已發行的A-1系列優先股，“系列A-1優先股贖回價格”是A-1系列原始購買價，經某些調整後，再加上此類A-1系列優先股的應計和未支付股息總額 。本公司必須贖回截至原發行日期一週年仍未贖回的所有A-1系列優先股 ；然而，外部贖回日期被自動延長了三(3)個月，因為本公司尚未完成一項或多項股權融資 ，這些融資總共為公司帶來了1,000萬或更高的總收益。如果公司籌集股權資本，則必須將扣除費用後所得資金的15%用於支付A系列優先股的贖回價格，並必須將扣除費用後所得資金的另外15%用於支付A-1系列優先股的贖回價格。

B系列優先股

2024年3月28日，該公司向特拉華州州務卿提交了B系列證書，確定了與B系列優先股相關的權利、 優惠、特權和其他條款。B系列優先股排名平價通行證 持有A系列優先股和A-1系列優先股，優先於公司所有其他股本。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括受益的 所有權限制為4.99%(根據交易法第13(D)節公佈的規則計算)，在Ionic提前61天書面通知後， 可以調整為9.99%的受益所有權限制。在轉換批准之前，如果因轉換而發行的普通股數量 超過已發行普通股總數的19.9%，我們不得將B系列優先股的股份轉換為普通股。

受上一段所述限制的限制，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋Ionic轉售B系列優先股的普通股，則B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前自動轉換為普通股 。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量通過將B系列優先股每股轉換金額 除以當時的轉換價格來計算。轉換金額等於b系列優先股的聲明價值，即10,000美元，外加根據b系列證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低VWAP的90%(或在退市的情況下，則為80%) ，自吾等將普通股轉換為Ionic後交付普通股後的第二個交易日開始，直至本公司普通股的美元總交易量超過適用換股金額七倍的交易日為止，受 進行此類計算的五個交易日的最短期間限制，並受某些調整的限制。

如果發生B系列證書中定義的特定“觸發事件”，例如違反離子註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ，則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

認股權證

Ionic 保修

Ionic認股權證使Ionic有權購買最多1,500股B系列優先股，但任何此類行使應至少 購買50(50)股B系列優先股。離子認股權證的行權價最初設定為B系列優先股的每股10,000美元 ，可能會根據某些事件進行調整，例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。 離子認股權證的期限為兩年。在任何時候，當離子認股權證可行使的B系列優先股少於1,000股時，公司有權通過向持有人支付相當於根據離子認股權證可發行的B系列優先股每股100美元的現金金額，贖回本認股權證的全部或部分。請參閲“招股説明書摘要-離子交易“以獲取離子授權書的描述。

管理層對財務的討論和分析

條件 和操作結果

以下討論和分析提供了公司管理層認為與評估和了解其綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及公司的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

本討論和分析中包含的或本招股説明書其他部分闡述的某些信息，包括與公司業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的因素，公司的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定因素，以及下文和本招股説明書中討論的其他因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節。

本招股説明書中包含的百分比 金額並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前以此類 金額為基礎計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同的 計算得出的百分比金額不同。由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些其他金額 可能未加和。

概述

該公司是特拉華州的一家公司，由其執行主席Michael Winston於2018年創立。公司通過其附屬公司直接或間接地主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益，(Ii)銷售噴氣卡，使持有者能夠以商定的費率使用公司和其他公司的某些飛機，(Iii)運營專有預訂平臺，其功能是作為一個勘探和報價平臺，安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機，(V)飛機經紀收入，以及(Vi)客户飛機每月管理和每小時運營的服務收入。

從2023年12月開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

業務組合

2023年8月10日，牛津劍橋根據《企業合併協議》完成了企業合併。作為業務 合併的結果：

作為業務合併的結果，我們有一類普通股在納斯達克上市，股票代碼為“JTAI”， 以及兩類權證萬億.E Jet.AI權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即牛橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方(反向資本重組“)。因此，出於會計目的，反向資本重組被視為相當於為牛橋的淨資產發行Jet Token股票，並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前，股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

本MD&A中對“Jet.AI”或“本公司”的引用是指在完成業務合併之前的Jet Inc.。

運營結果

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

收入

2024年第二季度收入 總計約310萬美元，比2023年同期的280萬美元增加了30萬美元 ，其中包括來自客户飛機管理的服務收入914，000美元、軟件相關收入657，000美元、559美元、飛行小時數的Jet Card收入和基於飛行小時數的其他費用，以及954，000美元的收入來自我們的運營合作伙伴Cirrus包租HondaJets的收入。

收入增加的主要原因是由於2024年第二季度客户飛機的額外管理協議 以及公司Citation CJ 4的包機增加，產生了500，000美元的額外服務收入，抵消了253美元，由於季節性原因，軟件收入減少000美元，導致公司Jet Card持有者和臨時 包機客户的飛行次數減少。

下表按子類別列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的收入構成。

該公司在2024年第二季度確認了與App生成的服務和軟件收入相關的收入657,000美元，與通過其App進行的包機預訂相關，與2023年同期相比減少了195,000美元，主要反映了季節性和春季相關包機從4月到3月的變化 。相比之下，2023年期間軟件收入總計85.2萬美元。

在2024年第二季度，該公司通過其噴氣卡和部分計劃銷售了55個預付飛行小時數，總計319,000美元， 並確認了87個飛行小時的收入為616,000美元，以及額外費用。這些額外費用主要是成本報銷費用，如燃料成分調整，以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化，以及聯邦消費税的報銷。預付飛行時數在使用或沒收飛行時數時確認為 收入。截至2024年6月30日，該公司在其合併資產負債表上記錄了110br美元的遞延收入萬，代表尚未發生相關旅行的預付費飛行小時數。

在 2023年第二季度，該公司銷售了122個預付費飛行小時數，總計713,000美元，並確認了飛行或沒收的113個飛行小時的70.9萬美元收入以及額外費用。

該期間飛行時數的減少是該公司的Jet卡持卡人在此期間減少飛行的直接結果。

下表詳細説明瞭2024年第二季度和2023年第二季度出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

除軟件App和Jet卡收入外，該公司還通過直接包租其HondaJet和CITICATION CJ4飛機獲得收入。在2024年第二季度，這項收入約為954,000美元，比2023年第二季度增加了247,000美元，增幅為34.9%。收入的增加直接歸功於託管引文CJ4可用性的提高和包租 。

收入成本

我們的 收入成本包括支付Cirrus維護和管理我們機隊的費用，支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金，飛機租賃費用，與噴氣卡和第三方包機相關的聯邦消費税， 通過我們的App預訂的兩個包機向第三方飛機運營商支付的費用，以及當我們的HondaJet不可用時， 噴氣卡航班的分租成本。Cirrus對我們的飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓 成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用。

在2024年第二季度，該公司運營了3架本田噴氣式飛機，1架CJ4，除CJ4外，還管理着一架King Air 350i。

因此，Cirrus包機活動的增加、與這些飛機運營相關的成本以及向Cirrus支付的管理費用增加了70萬，從2023年第二季度的160美元萬增加到2024年第二季度的230萬，飛機租賃支付從2023年第二季度的346,000美元增加到2024年的377,000美元。該公司還在2024年第二季度產生了約623,000美元的第三方包租成本，比2023年減少了380,000美元，反映出App生成的包機預訂數量減少了 ，所需的分租包租數量也減少了。由於包機活動增加，2024年第二季度與包機相關的商務費和聯邦消費税為249,000美元，比2023年第二季度的92,000美元增加了157,000美元。

2024年第二季度，運營五架飛機的總成本為350美元萬，而2023年第二季度運營四架飛機的成本為300美元萬 。

毛損

2024年第二季度由此產生的總虧損總額約為417,000美元，而2023年第二季度為201,000美元。 2024年第二季度的總虧損主要是由於為我們的噴氣卡客户提供的航班減少，而固定成本沒有相應的 降低。

運營費用總額

在 2024年第二季度，公司的運營費用比上年同期增加了約556,000美元，這主要是由於一般和行政費用增加了約548,000美元，研發成本增加了9,000美元，以及銷售和營銷費用略有下降。不包括2024年第二季度和2023年第二季度分別為120美元萬和130美元萬的非現金股票薪酬，一般和行政費用增加了約694,000美元，主要是因為專業服務費用增加了364,000美元，這主要是因為與公司在本季度提交的美國證券交易委員會備案和交易有關的法律費用增加了319,000美元，以及向董事會支付的41,000美元，以及工資增加了294,000美元(主要是由於員工人數增加)。

由於公司繼續其噴氣卡庫存和包機應用的銷售和營銷支出，公司的銷售和營銷費用從2023年第二季度的104,000美元下降到2024年第二季度的102,000美元，降幅約為2,000美元。這些費用 主要用於宣傳公司及其計劃。

研發費用從2023年第二季度的28,000美元增加到2024年第二季度的37,000美元，增幅為9,000美元，這是由於應用程序的持續改進，以及對其他軟件產品的持續開發工作。

營業虧損

由於上述原因，公司在2024年第二季度確認了約320美元萬的運營虧損，這是虧損增加了約80美元萬。經營虧損增加主要是由於業務合併後專業服務開支及工資增加導致一般及行政開支增加所致。

其他 (收入)支出

在2024年第二季度，公司確認了大約59美元的利息收入。2023年第二季度沒有此類其他收入或支出 。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

收入

2024年前六個月的總收入約為690萬，比2023年期間約470萬的收入增加了230美元萬 ，這主要是由於軟件應用和Cirrus包機收入的增加，以及管理和其他服務收入的增加，分別為140萬和90萬。2024年期間的收入包括來自客户飛機管理的1.7億美元萬服務收入，230億美元的軟件相關收入，1200億美元的飛行小時數萬收入和基於飛行小時數的其他收費，以及我們的運營合作伙伴Cirrus包租我們的本田噴氣式飛機和CJ4的收入160CJ4。

下表按子類別列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入構成細目。

公司於2020年9月開始確認收入，反映了與通過其應用程序進行的包機預訂相關的服務和軟件收入。在2023年的前六個月，公司確認了與應用程序生成的包機預訂相關的13,000萬美元的收入。 2024年期間，這些收入總計230萬美元，比2023年增加了100美元萬，增幅為71.8%，原因是經紀人員增加、營銷增加以及對公司的認識提高。

該公司在2024年前六個月確認的服務收入為170億美元(萬)，增加了90美元(萬)，這與2023年第四季度簽訂的管理客户飛機的協議以及從2024年4月開始管理的第二架飛機有關。2023年前6個月，萬的服務收入為80美元。

在2024年前六個月，該公司通過其Jet卡和部分計劃銷售了110個預付飛行小時數，總計70美元萬，並確認了182個飛行小時數或被沒收的收入為120美元萬，以及額外費用。這些額外的 費用主要是成本報銷費用，如燃料成分調整以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化，以及聯邦消費税的報銷。預付飛行時數 在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入。截至2024年6月30日，該公司在其合併資產負債表上記錄了110萬美元的遞延收入，這是指尚未發生相關旅行的預付飛行小時數。

在2023年前六個月，我們銷售了261個預付費飛行小時數，總計約140美元萬，並確認了210個飛行小時數或被沒收的收入約為140美元萬，以及額外費用。

飛行時數的增加是飛機數量增加的直接結果。

下表詳細説明瞭2024年和2023年前六個月出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

在2024年前六個月，Cirrus通過直接包租公司的本田噴氣式飛機和CITICATION CJ4飛機產生的收入約為160萬，比上年增加了40美元萬，增幅為37.8%。收入的增加直接歸功於臨時和Cirrus包機活動的增加，以及託管CJ4和King Air 350i的增加。

收入成本

我們的 收入成本包括支付Cirrus維護和管理我們機隊的費用，支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金，飛機租賃費用，與噴氣卡和第二方包機相關的聯邦消費税， 通過我們的App預訂的兩個包機向第二方飛機運營商支付的費用，以及當我們的HondaJet不可用時， 噴氣卡航班的分租成本。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用。

由於臨時和Cirrus包機活動增加，以及與引入King Air 350i管理的飛機相關的啟動費用，與公司飛機運營相關的運營費用以及支付給Cirrus的管理費用增加了160萬，從2023年前六個月的280美元萬增加到2024年的440萬，飛機租賃費用從2023年的544,000美元增加到2024年前六個月的695,000美元。該公司還在2024年上半年產生了約200萬的第三方包機成本，比2023年增加了50美元萬，以滿足更多的App生成的包機預訂，以及在我們的本田噴氣式飛機不可用時用於覆蓋噴氣式飛機卡航班的分包機。 與包機相關的聯邦消費税和商家費用從2023年的159,000美元增加到2024年前6個月的250,000美元。

2024年前六個月，運營該公司6架飛機的總成本為750美元萬，而2023年期間運營5架飛機的成本為490美元萬。

毛損

2024年前六個月的總虧損總額為541,000美元，而2023年同期為276,000美元。這些業務的總虧損增加是由於維護成本增加，以及我們的HondaJets利用率降低所致。

運營費用總額

在2024年前六個月，公司的運營費用增加了90美元萬，原因是一般萬和管理費用增加了60美元，銷售和營銷費用增加了325,000美元，研發成本增加了5,000美元。不包括2024年和2023年上半年分別為240美元萬和280美元萬的非現金股票薪酬，一般和 管理費用增加約100美元萬，這主要是由於與我們的軟件開發有關的專業服務費用增加280,000美元，以及與公司的美國證券交易委員會備案文件和公司已完成或進行的各種交易有關的法律費用增加，向董事會支付的117,000美元以及工資增加450,000美元，主要是由於包機銷售中支付的佣金增加 ，以及2024年軟件開發人員數量的增加。

該公司的銷售和營銷支出從2023年的22.4萬美元增加到2024年前六個月的54.9萬美元，增幅約為32.5萬美元，原因是該公司重新加快了軟件和噴氣卡銷售的銷售和營銷支出。這些費用主要用於宣傳公司及其計劃。

研究和開發費用從2023年同期的65,000美元增加到2024年前六個月的約5,000美元，這是由於應用程序的不斷完善，以及其他軟件產品的一些初步開發工作。

營業虧損

由於上述原因，本公司於2024年首六個月確認的營運虧損約為640萬，較2023年同期增加近120美元萬。這一增長主要是由於毛利潤減少了30美元萬，以及一般和行政費用增加了60美元萬。

其他 (收入)支出

在2024年前六個月，公司確認了約79,000美元的其他支出，主要原因是與公司的橋樑協議相關的利息支出，而2023年前六個月沒有其他收入或支出記錄。

流動性 與資本資源

概述

截至2024年6月30日，該公司的現金及等價物為528,117美元，包括其飛機租賃安排項下的500,000美元限制性現金 如下所述。截至2024年6月30日，流動負債比流動資產高出約390萬，其中110萬負債代表遞延收入，一旦飛行或沒收飛行小時，這些收入將被記錄為收入。

於截至2024年6月30日止六個月期間，本公司(1)根據下文所述購股協議發行3,200,000股普通股 籌集約1,727,000美元資金，以及(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集約1,500,000美元與出售150股優先股有關的資金。

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損，這反映在其截至2024年6月30日的累計赤字約4,570美元萬中。雖然我們預計將從飛機採購、噴氣卡平均每小時定價上漲、通過CharterGpt增加包機活動以及改變來自DynoFlight的AI和SaaS收入 來推動收入和運營利潤增長，但我們預計至少在未來 12個月內，根據這些舉措的時機和成功程度，我們將繼續或多或少地出現運營虧損。為了彌補這一差距，我們打算依靠根據購股協議發行股票獲得的資金，以及行使離子認股權證(定義如下)時收到的金額，以 履行我們的融資義務。購股協議項下的額外資金可能受合同限制，且持有人不得行使離子認股權證 。此外，根據購股協議或在轉換B系列已發行優先股和離子認股權證時發行額外普通股可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計，這樣的減幅將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。在此期間，公司將計劃安排新的融資，然後 恢復擴張。

離子交易

一般信息

於2024年3月28日，本公司與Ionic就Ionic交易訂立證券購買協議。根據證券購買協議，本公司同意向Ionic(A)發行150股B系列優先股、(B)Ionic認股權證及(C)發行250,000股本公司普通股。

公司收到約150萬的總收益，不包括常規配售費用和償還作為配售代理的Maxim的某些應付款項 ，以及公司應支付的與離子交易相關的其他費用。此金額不包括行使離子認股權證的收益(如果有)。公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。本公司尚未將具體數額的淨收益 分配給上述任何用途。

B系列優先股

2024年3月28日，我們向特拉華州州務卿提交了B系列證書，該證書規定發行最多5,000股公司B系列優先股。B系列優先股排名平價通行證持有A系列優先股和A-1系列優先股，優先於公司所有其他股本。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括受益的 所有權限制為4.99%(根據1934年《證券交易法》第13(D)節頒佈的規則計算)，如果Ionic提前61天發出書面通知，該限制可以調整為9.99%的受益所有權限制。在我行股東根據納斯達克規則批准根據B系列優先股行使時發行可發行普通股 之前，如果 此類轉換導致將發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%，則我們不得將B系列優先股轉換為普通股。

受上一段所述限制的限制，並且只要有一份有效的登記聲明，涵蓋Ionic可能轉售B系列優先股的 普通股，則B系列優先股的股票將在此類B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動轉換為普通股。 B系列優先股的股份轉換時可發行的普通股數量是通過將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格來計算的。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值，即10,000美元，外加根據B系列證書計算的任何額外金額和滯納金。換股價格等於普通股每日最低成交量加權平均價的90%(或在退市的情況下，則為80%)，自吾等將普通股轉換為Ionic後交付普通股後的交易日起至本公司普通股總美元交易量超過適用換股金額的七倍的交易日起計，但須受五個交易日的最短期間規限，並須作出某些調整。

如果發生B系列證書中定義的特定“觸發事件”，例如違反離子註冊權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ，則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

其他 張交易單據

這個Ionic 認股權證行權價格最初設定為B系列優先股每股10,000美元，可能會根據某些事件進行調整，例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果全部離子認股權證以現金方式行使， 公司將獲得約1,500萬的額外毛收入。該公司無法預測何時或是否會行使離子擔保 。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時候，當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時，公司有權通過向Ionic支付現金每股100美元的B系列優先股現金每股100美元來贖回全部或部分離子認股權證，否則將根據離子認股權證發行。

證券購買協議包含本公司的慣常陳述和擔保，以及Ionic的慣常陳述和擔保。根據證券購買協議，本公司已同意向其股東 提交一份建議，批准於證券購買協議日期後在實際可行的最早日期，但在任何情況下不得遲於離子交易結束日期後九十(90)天，在股東特別會議上批准發行可根據納斯達克規則行使b系列優先股股份而發行的普通股。本公司與本公司臨時行政總裁Michael Winston及保薦人訂立投票協議，同意投票贊成該建議。於股東特別大會的記錄日期，彼等合共持有本公司43.6%的投票權。本公司打算在計劃於2024年9月24日召開的年度股東大會上尋求股東對交易的批准，這距離Ionic交易結束日期已超過 90天。本公司已獲得IONIC的同意，將在該日期舉行會議。證券 購買協議規定本公司有義務預留所需的準備金金額。公司和IONIC已達成協議，公司要求的儲備額為45,000,000股普通股。為履行該義務，本公司擬於股東周年大會上尋求股東批准 修訂其公司註冊證書，將普通股法定股數增加至200,000,000股。如果本公司獲得批准，將有義務提交另一份登記聲明，將剩餘的33,250,000股包括在內，以滿足所需的儲備金額。

此外，本公司於2024年3月29日與Ionic訂立Ionic註冊權協議，其中規定： 本公司將登記轉售250,000股普通股及轉換B系列優先股後可發行的普通股股份，包括Ionic認股權證相關的B系列優先股。本公司須於本公司提交10-k表格後30天內，但在任何情況下不得遲於提交截止日期 ，準備並向美國證券交易委員會提交登記聲明，並盡其商業上合理的努力，使註冊聲明及任何修訂在不遲於生效截止日期 宣佈生效。本公司根據上述義務在申報截止日期前提交了S-1表格的登記聲明，因此不欠Ionic的申報失敗費。然而，由於註冊聲明 未在生效截止日期前被美國證券交易委員會宣佈生效，本公司有義務支付生效違約費用 。本公司將發行生效違約股份，以代替以現金支付生效違約費用。

共享 購買協議

截至2022年8月4日，公司可以從股份購買協議中獲得總計4,000美元的萬，其中創業板的提款 迄今減少了1,110,000美元。作為創業板根據購股協議提供的服務的代價，本公司已 同意根據公司的選擇，向創業板支付相當於800,000美元現金或自由流通普通股的承諾費。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購相關的股份時，本公司須 向創業板支付部分承諾費，金額相當於本次提款所購金額的2%；但條件是 應於完成交易一週年或之前支付全部800,000美元承諾費。本公司已通知創業板，擬以普通股形式支付承諾費。

如任何股份購買將導致創業板及其聯營公司 於建議發行時直接或間接實益擁有超過建議發行日期普通股已發行及已發行股份數目的9.99%，則創業板 並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可於 向本公司發出六十一(61)日通知，表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何 或所有股份的限制，以豁免購股協議項下的限制。

於2023年8月10日，本公司發出創業板認股權證，授予其於上市日期按全面攤薄基礎購買最多6%本公司已發行普通股的權利。創業板認股權證的有效期為三年。截至2024年3月31日，創業板認股權證的行權價為每股5.81美元；前提是，如果Jet.AI普通股在上市一週年後的10個交易日的平均收盤價低於創業板 認股權證當時的行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。可通過現金或無現金方式支付每股金額來行使權證。

創業板認股權證規定，創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性，使其不可行使權的範圍為：據本公司實際所知，創業板及其聯屬公司在行使該行權證後立即實益擁有Jet.AI已發行普通股逾4.99%的實益權益。創業板已作出這項選擇， 根據購股協議，可動用的資金超過購股協議規定的4.99%股權上限至9.99%股權上限 。創業板可通過提供書面通知來撤銷本次選舉，該撤銷將在此後第六十一(61)日 才生效。

橋接 協議

2023年9月11日，本公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“橋樑協議“)與八名投資者 在本公司收到其他現有融資安排的資金前，向本公司提供500,000美元的短期過橋融資。

截至2023年12月31日，橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據，反映了20%的原始發行折扣(備註“)。債券的利息為年息5%，於2024年3月11日到期。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券，贖回溢價為債券本金的110%。於2024年3月，本公司全數償還橋樑協議，金額約為683,000美元，包括本金、贖回溢價及利息。

其他 股票發行和結算安排

Maxim 支付結算協議

2023年8月10日，本公司簽訂和解協議(“Maxim和解協議“)與Maxim合作，作為公司首次公開募股的承銷商。根據Maxim和解協議，本公司 向Maxim發行270,000股普通股予Maxim，以清償本公司根據本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議 支付本公司的責任，及(B)向Maxim發行1,127股A系列優先股，金額 相當於1,127,000美元。A系列優先股每年派息8%(如果公司未能履行其條款下的某些義務，股息將增加到18%)，按季度支付，並根據公司的選擇，以普通股 支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。公司還於2021年8月16日向Maxim發行了115,000股普通股，以履行承銷協議下與牛橋首次公開募股相關的支付義務，相當於每股9.00美元的價值，反映了每股10.00美元的IPO價格分配。上述已發行和可發行的普通股 受登記權協議約束。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A系列優先股，按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如本公司於該日尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資合共為本公司帶來1,000萬或以上的總收益(截至本報告日期，該金額仍未實現)，則該優先股將自動延長三(3)個月的期限。如果公司籌集股本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

2024年7月，公司和Maxim達成了Maxim和解協議的修訂案，並同意修改 A系列優先股“A系列轉換價格”的定義以及有關 Maxim在轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份的某些限制。

贊助商 和解協議

2023年8月10日，本公司簽訂和解協議(“贊助商和解協議“)與贊助商合作。根據保薦人和解協議，本公司發行了575股A-1優先股，以保薦人為受益人，發行本金為575,000美元、日期為2022年11月14日的本票，以清償本公司的付款義務。A-1系列優先股按每年5%的利率計息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加到18%)，每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股，按調整後的原始發行價1,000美元，外加應計和未支付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果公司在一次或多次股權融資中尚未完成 ，導致公司的總收益達到或超過1,000萬(截至本報告日期，該金額 尚未實現)，則該優先股將自動延長三(3)個月的期限。如果公司籌集股本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

認股權證

在2023年12月底至2024年初的不同日期，我們與多個獨立的第二方權證持有人就購買合共1,486,217股普通股( )的權證訂立了多項單獨的權證交換協議。“互換認股權證“)。根據此等認股權證交換協議，本公司向該等認股權證持有人發行合共1,486,217股普通股，以換取交出及註銷所交換的認股權證。

在2023年12月和2024年1月，總計154,563股JTAIW認股權證的持有人被行使同等數量的普通股，為我們帶來了1,777,475美元的淨收益。

截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流

截至2024年6月30日，該公司的現金及等價物約為528,000美元，其中包括根據下文所述飛機租賃安排支付的約500,000美元受限現金。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流：

經營活動現金流

截至2024年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額約為470萬，而截至2023年6月30日的六個月則約為190萬，主要是由於上文所述的經營虧損增加，以及應收賬款增加439,000美元，應付賬款減少142,000美元，遞延收入減少680,000美元，部分被應計負債增加332,000美元所抵銷。

投資活動現金流

截至2024年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為13,000美元，而截至2023年6月30日的六個月則約為122,000美元，主要涉及本公司於2023年投資380 Software LLC(與Cirrus各佔一半股權的合資子公司)以及購買Jet.AI域名。

融資活動的現金流

截至2024年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金約為310美元萬。融資活動所提供的現金主要來自認股權證的行使，以及根據股份購買協議出售普通股、出售優先股、部分抵銷應付票據的償還所得款項。

飛機 融資安排

在2021年11月和2022年4月，該公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃安排。在飛機使用期限內的任何時間，本公司均有權按飛機當時的公平市價向出租人購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備 ，作為抵押質押給出租人，公司在其資產負債表上將其記錄為受限現金，併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備，如果出租人確定相關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止飛機惡化 。租賃安排下的違約事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和維護要求有關的契諾、控制權變更或合併、資不抵債以及本公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。有關該等租賃安排的進一步説明，請參閲本公司綜合財務報表附註5。

2022年6月，該公司收到了直接購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約，這為該公司在租賃成本上獲得了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查後，該公司確定，出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。該公司在作出這一決定時考慮了多個因素，包括但不限於：(1)替代飛機的可用性，(2)飛行員的可用性，(3)飛機註冊用於商業用途的時間，以及(4)相對於所提供的購買價格，與運營飛機相關的經風險調整的終身資本回報。

關鍵會計估算

正在進行 關注和管理計劃

公司的經營歷史有限，自成立以來一直在運營中蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

在截至2021年12月31日的下半年，公司開始加大創收力度，並持續到2024年。於未來十二個月內，本公司擬以其營運所得資金、購股協議下的提款及其他融資安排所得款項為其營運提供資金。該公司還有能力減少現金消耗以保存資本。然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃的近期開發和運營範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

業務合併的呈報依據

業務合併被計入反向資本重組。因此，為了會計目的，反向資本重組 被視為相當於牛橋淨資產的噴氣式代幣發行股票，並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產 按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

基於以下主要因素，JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方：

使用預估的

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

短期內特別容易發生重大變化的重大 估計與所授予期權的公允價值有關。儘管 這些估計可能固有存在相當大的差異，但管理層認為提供的金額是合理的。這些 估計會不斷審查並在必要時進行調整。此類調整如果反映在當前的運營中。

收入 確認

在 應用ASC 606的指導時，公司通過以下步驟確定收入確認：

收入來自多種來源，包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售，(Ii)零碎所有權和Jet卡計劃，(Iii)通過Jet Token App(由CharterGPT取代)的臨時包機和(Iv)飛機管理。

根據 部分所有權計劃，客户購買噴氣式飛機的所有權份額，以保證客户每年使用噴氣式飛機的時間為 預設數小時。部分所有權計劃包括首付款、一項或多項進度付款、交貨時付款 、每月管理費和基於使用情況的佔用小時費。出售飛機部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給買家時即得到承認，這通常發生在交付 或所有權轉讓時。

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率，通常是100%預付。

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認，這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收，因此立即確認為當時的收入。

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，公司首先確認合同責任。 合同責任已結清，當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。