根據規則424(B)(4) 提交的​

 註冊號：333-280385​

$150,000,000

黑桃收購II公司

15,000,000個單位

Black Spade Acquisition II Co是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空頭支票公司，作為獲豁免有限責任公司，目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們可能尋求與任何業務或行業的目標進行收購或業務合併，這些目標可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力。我們不會完善我們與實體的初始業務組合，或通過可變利益實體或VIE結構整合中國業務的業務。

這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述作出調整。只有完整的認股權證才能行使。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。該等認股權證將於吾等初始業務合併完成後30個月或本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五個月或於贖回或本公司清盤時更早到期，如本文所述。承銷商自本招股説明書之日起有45天的選擇權，可以額外購買最多225萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的如下信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除為滿足我們的營運資金要求而提取的金額，包括支付任何所得税和最高100,000美元的解散費用，受制於信託賬户所持資金所賺取利息(“允許提款”)的年度上限，除以作為本次發售的公開單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股份，但須受本文所述的限制和條件的限制。除所得税外，存入信託賬户的收益和從中賺取的利息不打算用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於公司在贖回或股票回購時根據2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)應繳的任何消費税。我們將在本次發售結束後24個月內(如果我們已簽署意向書、原則協議或最終協議，在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併)，或直到我們董事會可能批准的較早清算日期，完成初始業務合併，我們在此將其稱為完成窗口。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將以每股現金價格贖回100%的公開發行股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去任何允許提取的資金)除以當時已發行的公開發行股票數量，符合適用法律和本文進一步描述的某些條件。

我們的保薦人Black Spade保薦人LLC II已承諾購買總計11,000,000份認股權證(或11,675,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的私募將以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證0.50美元，或總計5,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,837,500美元)，私募將於本次發行結束時同時結束。

我們的初始股東，包括我們的保薦人，目前總共擁有4,312,500股B類普通股，其中多達562,500股將在本次發行結束後免費交還給我們，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度(包括沒收我們保薦人關聯公司持有的630,000股方正股票中的82,174股)。B類普通股將在完成我們的初始業務合併後自動、同時或緊接完成後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇按一對一的原則更早地轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下，對股東關於董事任免的任何決議進行投票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，除非法律或當時有效的納斯達克適用規則另有規定，否則B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。

目前，我們的新股、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已獲準將旗下子公司在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市，代碼為“BSIIU”。我們預計，我們的子公司將於本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。除Clear Street LLC(“Clear Street”)及J.V.B.外，我們預期組成上述單位的A類普通股及認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易。金融集團，有限責任公司(“科恩公司”)通知我們，他們決定允許更早的獨立交易，前提是我們滿足本文中進一步描述的某些條件。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼為“BSII”和“BSIIW”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第43頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

(1)

本次發行結束時，每單位0.20美元，或發行總收益的2%，或總計3,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,450,000美元)。包括每單位0.30美元，或發行總收益的3%，或總計4,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計最高5,175,000美元)，用於將遞延承銷佣金存入位於美國的信託賬户，並僅在初始業務合併完成後發放給承銷商，其中包括2,250,000美元，或發行總收益的1.5%(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為2,587,500美元)，這些佣金將在扣除贖回(即，“就計算這部分遞延承銷佣金而言，總收益應減去贖回的股份數目乘以發行價10.00美元，但出售給吾等或吾等保薦人以其他方式確定並推薦或以其他方式介紹的單位除外，最高為2,250,000美元，或發行總收益的1.5%(或如承銷商超額配售選擇權已全部行使，則最高為2,587,500美元)，並由吾等及吾等保薦人酌情支付予承銷商。有關應支付給承銷商的承保賠償金的説明，請參閲“承保”。

​

(2)

承銷協議將反映本公司與承銷商之間關於本次發行的全部商業安排，並將列出本公司與承銷商的多項互惠義務，構成雙方將提供的對價，包括承銷商同意在本次發售結束時向吾等支付與此次發售相關的若干費用和費用，金額為發售15,000,000個單位的總收益的0.26667%。

​

我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，150,000,000美元，或172,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入一個位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。扣除3,000,000美元於本次發售結束時應付的承銷折扣及佣金(或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則為3,450,000美元)及合共2,900,000美元，以支付與本次發售結束有關的費用及開支，以及於本次發售結束後的營運資金。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2024年8月29日左右向買方交付產品。

聯合賬簿管理經理

Clear Street Cohen&Company Capital Markets

本招股説明書日期為2024年8月27日

 

(招股説明書封面續上一頁。)

雖然我們打算不受地域限制地在全球範圍內尋找目標企業，但我們的贊助商、我們的高管和我們的大多數董事都在香港，我們的創始人和高管都有在亞太地區投資和建立業務的經驗，並對該地區的商業環境、法規、監管機構和文化有深刻的瞭解。因此，吾等可能尋求與在大區中國有業務的公司進行業務合併，僅就本招股説明書而言，包括香港、臺灣及澳門。

我們與中國大亨的關係面臨各種法律和運營風險。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，包括通過我們與中國大帝有聯繫的董事和官員的幹預或影響。中國政府可能對我們的行為以及我們的某些董事和高管尋找目標公司的行為擁有潛在的監督和自由裁量權。中國政府政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速通過，可能會對我們的運營能力產生重大影響，並可能限制或完全削弱我們尋找目標公司的能力。中國政府已表示有意對境外和外商投資中國的公司進行更多的監管和控制，並啟動了各種監管行動和發表了各種公開聲明，其中一些是在幾乎沒有事先通知的情況下發布的，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。這些最近頒佈的措施，以及未來可能實施的任何新的或額外的措施，可能會對我們首次公開募股後的運營以及任何業務後合併的中國公司的運營產生重大不利影響。

中國政府對一家總部位於中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，如果吾等與在中國有業務的目標企業(“中國目標公司”)進行業務合併，合併後的公司可能面臨與吾等與中國目標公司之間擬議的業務合併所需的監管要求和/或批准、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府也可根據中國政府的酌情決定權，隨時幹預或影響合併後公司的運營，以實現監管、政治和社會目標。這些風險可能導致我們的業務、我們尋找目標公司和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國的法律法規有時是模糊和不確定的，如果我們完成與中國目標公司的初步業務合併，這些模糊和不確定因素可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化。由於中華人民共和國法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

[br}2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規則，明確並強調了與證券發行有關的幾個方面，這些方面包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，全面確定“中國境內公司在境外間接發行和上市”，特別是如果發行人同時滿足以下條件，將被要求根據試行辦法辦理備案程序：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上來自

 

 

(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，(B)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)擬於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市，但發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，需履行一定的備案程序；(3)列出禁止在境外上市或進行發行的發行人類型負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定在境外上市或發行可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如其向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東均處以人民幣100元萬至人民幣1000元萬的罰款，包括未遵守備案義務或欺詐、失實陳述。

美國證券交易委員會於2021年12月2日通過修正案，最終敲定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。因此，如果我們的審計師不能接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的全面檢查，我們的證券可能被禁止交易。我們的審計師WithumSmith+Brown，PC是我們公司的獨立註冊會計師事務所，總部設在美國。截至招股説明書之日，我們的審計師不受PCAOB宣佈的無法徹底檢查或調查註冊公司的任何決定的約束。雖然我們的審計師已在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查我們公司的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止我們的證券交易，並可能最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。參見《 - Risks with Acquired and Operating a Business in中國 - 》美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》，可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。如果吾等決定完成與一家中國目標公司的初步業務合併，合併後公司的審計師及其工作底稿可能位於中國，如果PCAOB未來在未經中國當局批准的情況下再次無法進行檢查，則可能導致合併後公司的證券根據HFCAA從美國國家證券交易所退市。終止我們的交易

 

 

或合併後公司的證券或對我們或合併後公司證券交易的任何限制，預計將對受影響的公司及其證券價值產生負面影響。

由於(I)在大中國開展業務的風險，以及(Ii)我們的保薦人及其聯營公司(S)以及我們的高管和大多數董事位於中國大區或與其有聯繫，與非中國或非香港的特殊目的收購公司相比，對於非中國或非香港的目標公司而言，我們可能不是有吸引力的合作伙伴。因此，這可能使我們更難完成與非中國或非香港的目標公司的初步業務合併，從而可能使我們更有可能與位於大區中國的目標公司完成業務合併。有關收購在中國開展業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲《收購和經營中國企業的風險因素-風險-風險》(Risk Fensors - Risks)。

目前，我們是一個單一實體，不進行任何內部現金轉賬。若吾等與中國目標公司達成業務合併，吾等可透過出資或股東貸款將海外融資活動(包括是次發售)所籌得的現金收益轉移至吾等的中國附屬公司。於本招股説明書日期，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等並無任何附屬公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。根據中國法律和法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到離岸實體方面受到某些限制。特別是，根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的追回和法定撥備和其他規定的撥備。

中國現行法規允許一家中國目標公司的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向中國目標公司的另一家海外子公司支付股息。此外，中國公司每年必須預留至少10%的税後利潤作為若干法定儲備基金(最高不超過其註冊資本的一半)。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。若將中國法定貨幣人民幣(“人民幣”)兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計值的貸款，則須獲得政府主管機關或其授權銀行的批准或登記。

中國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果中國的外匯管制規定阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這些法規或政策可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，合併後公司的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。有關現金轉移相關風險的詳細描述，請參閲“與在中國收購和經營企業相關的風險因素 - 風險”，小標題為“總部設在中國或香港的企業合併後公司的現金流結構帶來了額外的風險，包括但不限於對外匯的限制以及對我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金能力的限制”，以及“中國存在的外匯管制可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金收購中國境內的目標公司，並限制我們在初始業務合併後有效利用我們的現金流的能力”。然而，我們信託賬户中的資金不在中國手中，而是在美國大陸股票轉讓信託公司以美元持有，因此股東贖回權不會受到影響。

 

 

[br]中國子公司之間的資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定由最高人民法院Republic of China於2015年8月25日發佈，並於2020年8月19日和2020年12月29日修訂，以規範中國境內自然人、法人和非法組織之間的融資活動。金融機構及其分支機構經金融監督管理部門批准設立從事貸款業務的金融機構及其分支機構從事貸款業務等相關金融服務發生的糾紛，不適用《民間借貸案件規定》。《民間借貸案件規定》規定，民間借貸合同有下列情形之一的，視為無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸的；(二)貸款人以向其他營利法人借款、向其工作人員募集資金、非法吸收公眾存款等方式轉借資金的；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸的；(四)出借人明知或者應當知道借款人有意將所藉資金用於違法犯罪目的而將資金借給借款人的；(五)違反公共秩序或者良好道德的；(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。《關於民間借貸案件的規定》還規定，人民法院支持的利率不得超過簽訂民間借貸合同時一年期貸款市場利率的四倍。根據我們管理層的理解，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。據我們所知，沒有任何其他限制可能限制中國子公司在實體之間轉移現金的能力。

我們相信，吾等及吾等的董事及高級職員無需獲得任何中國政府機關(包括中國證監會或中國的網信辦)的許可或批准，即可發行或發售吾等的證券，在美國證券交易所上市及經營吾等的業務。術語“經營”和“經營”包括尋找目標企業和開展相關活動的過程。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，如果吾等無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且吾等未來必須獲得此類許可或批准，則中國相關政府機構可能會就本次發行、我們在美國證券交易所的繼續上市、任何潛在的業務合併、未來證券發行和/或維持我們作為中國以外的上市公司的地位，以及業務合併後實體的中國業務(如果我們的業務合併目標是中國的目標公司)，接受嚴格的審批程序。根據《試行辦法》，在本次發行後，我們也可能需要在中國證監會進行註冊，儘管我們的結論是不需要進行此類註冊。如果在未來，當我們需要註冊、許可和/或批准時，我們被中國當局拒絕，我們可能無法繼續在美國證券交易所上市，或者受到其他嚴重後果的影響，這將嚴重影響投資者的利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化可能會嚴重影響我們在此次發行後的運營，特別是我們在中國尋找潛在目標公司的能力。

有關中國的法律法規，請參閲《 - 中國法律法規摘要》。有關在中國完成與目標企業的初始業務合併的風險，請參閲《與在中國收購和經營業務相關的風險因素 - 風險》。

 

 

目錄

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

 

i

 

除非本招股説明書另有説明或文義另有所指，否則提述：

•

“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”適用於完成本次發售後經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則；

​

•

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2023年修訂版)，可能會不時修訂；

​

•

“完成窗口”是指本次發行完成後的一段時間，如果我們尚未完成我們的初始業務合併，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(任何允許提取的資金淨額)除以當時已發行的公開發行股票數量，受適用法律和某些條件的限制，並如本文進一步描述的那樣。如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了一份關於初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議；或(Ii)根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，我們必須完成一項初始業務合併，則完成窗口將結束(I)本次發行結束後24個月內(或本公司董事會可能批准的較早清算日期)，或本次發行結束後27個月內(或本公司董事會可能批准的較早清算日期)；或(Ii)根據我們修訂和重述的備忘錄和章程細則的修正案，我們必須完成初始業務合併的其他時間段；

​

•

“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募；

​

•

“方正股份”是指我們的保薦人在本次發行前以私募方式最初購買的B類普通股，以及本次發行前從股本中收到的目前由我們的保薦人和我們的某些董事、高級管理人員和員工持有的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股，或根據持有人的選擇發行的A類普通股，如本文所述(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股份”)；

​

•

“初始股東”是指在本次發行前持有本公司創始人股票的股東(包括本公司某些董事、高級管理人員和保薦人關聯公司的員工，他們從本公司保薦人手中總共獲得630,000股創始人股票)；

​

•

“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和主管；

​

•

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

​

•

“私募認股權證”是指在本次發行結束的同時，以每份認股權證0.5美元的收購價向本公司保薦人發行和出售的認股權證，每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股；

​

•

只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票，我們的公眾股票持有人，包括我們的初始股東和管理團隊成員，就是“公眾股東”，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公眾股東”身份將僅就此類公眾股票存在；

​

•

“公眾股”是指作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股(無論是在本次發行中購買還是在此後的公開市場上購買)；

​

•

“公開認股權證”是指作為本次發行的主要單位的一部分出售的權證(無論是在本次發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

​

•

“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司Black Spade贊助商LLC II；

​

•

“認股權證”是指我們的公開認股權證和私募認股權證；以及

​

•

“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Black Spade Acquisition II Co。

​

 

II

 

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所述的任何B類普通股轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份沒收以及所有提及沒收股份的行為均應作為免費交出股份生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股票股息將作為股票資本化生效。

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

 

III

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

​

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

 

15

 

16

 

17

 

​

18

 

19

 

20

 

21

 

​

22

 

23

 

24

 

25

 

26

 

​

27

 

28

 

29

 

30

 

31

 

32

 

33

 

34

 

35

 

36

 

37

 

38

 

39

 

​

40

 

​

41

 

​

​

​

2024年5月22日

​

​

​

​

實際 (未經審計)

​

​

調整後的

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營運資金(不足)(1)

​

​

​

$

(183,303)

​

​

​

​

$

1,950,375

​

​

總資產（2）

​

​

​

​

193,166

​

​

​

​

​

152,255,875

​

​

負債總額（3）

​

​

​

$

187,291

​

​

​

​

​

4,805,500

​

​

需要贖回的A類普通股價值(4)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

150,000,000

​

​

股東權益(赤字)(5)

​

​

​

​

5,875

​

​

​

​

​

(2,549,625)

​

​

​

42

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或能夠完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲題為“擬議的業務 - 股東可能無法批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東將在本次發行完成後立即擁有我們已發行和已發行普通股總額的20%(假設我們的初始股東在此次發行中不購買任何其他單位)。我們的初始股東和管理團隊也可能不定期購買

 

43

 

在我們最初的業務合併之前，A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准一項初步業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求持有本公司有權親自或委派代表於本公司的股東大會上表決的大多數股份的股東投贊成票，或本公司所有有權出席公司股東大會並於大會上投票的股東(包括創辦人股份)一致通過書面決議案，則該等初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中，有5,625,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或937,501股，或6.25%(假設只投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併被架構為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併將需要持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過特別決議案，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表在公司股東大會上表決，或由吾等所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付整個遞延承銷的義務

 

44

 

佣金。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在完成窗口內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法找到合適的目標業務並在完成窗口內完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，不可預見的事件，如恐怖襲擊、自然災害或傳染病的重大爆發，可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去任何允許提取的資金)除以當時已發行的公眾股票數量；上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)及(Iii)於贖回有關股份後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，受制於我們根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，以及在所有情況下受制於適用法律的其他規定，在此情況下，吾等的公眾股東每股只可收取10.00美元，或在某些情況下少於該等金額，而吾等的認股權證到期時將一文不值。

 

45

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，那麼為此類證券支付的任何價格都可能低於公眾股東將獲得的金額。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。如果交易法下的第100億.18規則適用於我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司的購買，則此類購買將符合規則100億.18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括此類購買的時間、定價和數量。

任何此類股票購買的目的可能是：(I)通過從可能投票反對擬議交易的持有人那裏購買股票(如我們的保薦人、董事、高級管理人員如此購買的任何公開股票)，增加獲得股東批准企業合併的可能性。符合交易法規則(14E-5)要求的顧問或其關聯公司將不會投票贊成批准擬議的業務合併)或(Ii)在與目標達成的協議中滿足完成條件，該目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量和/或增加批准提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的事項的可能性(因為我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司按照交易所法案規則14E-5的要求購買的任何公共認股權證將不會投票贊成批准該等事項)。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在任何私人交易中將如何選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“擬議的業務 - 實現我們最初的業務組合 - 允許購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。此外，如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司從公眾股東手中購買股份或權利，則此類購買將符合交易法下規則14E-5的要求，包括在相關部分通過遵守以下規定：

•

為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司的可能性

​

 

46

 

可以在贖回過程之外向公眾股東購買股份或權利，以及購買的目的；

•

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司從公眾股東手中購買股份或權利，他們將以不高於我們通過贖回過程提供的價格進行購買；

​

•

為我們的業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准該業務合併交易；

​

•

我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄這些權利；以及

​

•

我們將在證券持有人會議批准企業合併交易之前，在8-k表格中披露以下材料項目：

​

•

在我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司提供的贖回要約之外購買的證券金額，以及購買價格；

​

•

我們的贊助商、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買的目的；

​

•

我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；

​

•

向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或向我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司出售的我們的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及

​

•

根據我們的贖回要約收到贖回請求的證券數量。

​

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“與行使贖回權相關的交付股票的建議業務 - ”一節。

 

47

 

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或在我們未能在完成窗內完成我們的初始業務合併或(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條文時，贖回100%的公開股份；及(Iii)如我們未在完成窗內完成初步業務合併，則贖回我們的公眾股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準在納斯達克上上市我們的子公司。我們預計，我們的子公司將於本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。繼A類普通股和權證有資格分開交易之日後，我們預計A類普通股和權證將在納斯達克分開上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在首次公開募股後，我們必須保持最低的股東權益金額(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少為100.0美元，我們將被要求至少擁有400名圓形股東。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的子公司、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許

 

48

 

如果存在欺詐嫌疑，州政府將對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則州政府可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們的初始業務合併之前，只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

根據納斯達克規則的定義，我們的董事會包括多數“獨立董事”；

​

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任；以及

​

•

我們有獨立的董事監督我們的董事提名。

​

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須受規則中適用的階段 - 的限制。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-k表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們可以豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的主要部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合第419條的產品的更詳細比較，請參閲《本次產品與符合第419條的空白支票公司的建議業務 - 比較》。

由於只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克將認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在本次發行完成後，在完成企業合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權就董事的任命進行投票。因此，納斯達克將把我們視為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，持股比例超過50%的公司

 

49

 

任命董事的投票權由個人、集團或另一家公司持有，是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

我們的董事會包括納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”；以及

​

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任。我們目前不打算依賴“受控公司”豁免，但將來可能會這樣做。因此，如果我們選擇這樣做，您將得不到為受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的A類普通股，則您將失去贖回超過15%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益

 

50

 

可能減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。

我們贊助商的附屬公司有相似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能無法獲得原本可能適合我們的投資機會。

我們贊助商的附屬公司目前正在投資並計劃繼續投資、孵化和發展休閒、娛樂和生活方式等領域的成功企業。我們的贊助商正在積極投資的附屬公司可能會有重疊的投資機會，與未來的附屬公司可能會有類似的重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，我們的贊助商可能不會向我們展示原本適合我們的投資機會。這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

我們管理團隊的某些成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們管理團隊的某些成員可能會受到與他們對我們的贊助商及其其他附屬公司的責任相關的各種利益衝突的影響。這些個人可以擔任管理層成員或董事會成員(或以類似的身份擔任各種其他附屬實體的成員)。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對其他關聯實體的業績可能有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。請參閲“管理 - 利益衝突”。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們至少在未來24個月(或27個月，視情況而定)繼續運營，這可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託賬户外的可用資金可能不足以讓我們至少在未來24個月(或如果我們已在本次發行結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為本次發行結束後的27個月)運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，只有2,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,137,500美元)最初將在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行完成後，我們在信託賬户之外的可用資金將足以讓我們至少在未來24個月(或27個月，視情況適用)運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管

 

51

 

我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的650,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證0.5美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類各方不得

 

52

 

簽署此類協議，或即使他們簽署此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的書面協議，保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向吾等提供的服務或銷售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對吾等承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公眾股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公眾股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去因任何允許的提取而提取的資金，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。這一責任不適用於第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的任何索賠，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們投資信託賬户中資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債和/或作為現金或現金項目持有(包括活期存款賬户)。而短期美國政府

 

53

 

國債目前的收益率為正，近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除任何允許提取的資金後的淨額。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都要減去因任何允許的提取而提取的資金，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提交的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

 

54

 

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提交的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

正如下文題為“法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營結果”的風險因素所述，美國證券交易委員會通過的關於太平洋投資委員會規則的新聞稿提供了指導，描述了太平洋投資委員會可能在多大程度上受到投資公司法及其下的法規的監管。SPAC是否是一家投資公司將是一個事實和情況的問題。如果我們的事實和情況隨着時間的推移發生變化，我們將更新我們的披露，以反映這些變化如何影響我們可能被視為未註冊投資公司運營的風險。我們不能保證不會對我們作為一家未經註冊的投資公司的經營提出索賠。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能不得不改變我們的業務，結束我們的業務，或根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們的活動可能受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制;和

​

•

證券發行限制，

​

每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

​

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的非綜合資產的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫債務和/或作為現金或現金項目持有(包括活期存款賬户)。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些

 

55

 

工具，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款；或(Iii)如果在完成窗口內沒有初步業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。儘管上述對收益的投資有限制，但我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。我們可能會被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期一文不值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到完成我們的初始業務組合或我們的清算之前。因此，在信託賬户中的證券清算後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會低於信託賬户保持最初投資時的利息，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

信託賬户中的資金將僅以現金形式持有，或以期限不超過185天的美國政府國債持有，或以貨幣市場基金的形式持有，符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，並僅投資於美國政府國債。為減低本公司被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受《投資公司法》的監管，吾等可隨時就信託賬户向受託人發出指示，並預期於本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期24個月(或延期後為27個月)週年日當日或之前，就信託賬户向受託人發出指示。清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到我們的初始業務合併或公司清算完成之前。在這種清算之後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會比信託賬户保持最初投資時的利息要少。然而，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，以便允許提取(如果有的話)。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，即使在本招股説明書的註冊説明書生效日期24個月(或延期後為27個月)週年紀念日之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月(或延期後的27個月)週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月(或延期後的27個月)週年紀念日之前，轉而持有信託賬户中的所有資金

 

56

 

在銀行的現金賬户或計息活期存款賬户，這將進一步減少我們的公眾股東在本公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或不履行的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果或我們的前景產生不利影響。

我們運營賬户和信託賬户中的資金將存放在銀行或其他金融機構，並且只能投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接持有的美國政府國債和/或作為現金或現金項目持有(包括活期存款賬户)。我們在無息和有息賬户中持有的現金可能超過任何適用的聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展，或影響金融機構或整個金融服務業，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，我們信託賬户中的資產價值可能會受損，這可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。例如，2023年3月10日，FDIC宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和創新部關閉。我們不能保證將持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

[br}2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與SPAC有關的最終規則(“SPAC規則”)，自SPAC規則在聯邦登記冊公佈後125天起生效，正式採納了2022年3月30日發佈的美國證券交易委員會針對SPAC的一些擬議規則，其中要求：(I)與SPAC業務合併交易有關的額外披露；(Ii)與稀釋有關的披露以及與SPAC首次公開募股和非SPAC交易中保薦人及其關聯公司涉及的利益衝突有關的額外披露；(3)太平洋空間委員會在提交給美國證券交易委員會的文件中就擬議的企業合併交易使用預測的情況；(4)亞太空間委員會和目標公司作為非太平洋區域委員會登記聲明共同註冊人的地位。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了空間諮詢委員會可能在何種情況下受《投資公司法》監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間諮詢委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。

遵守SPAC規則和相關指導可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月(或27個月，視情況適用)才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，則將收益存入信託賬户，包括信託賬户資金賺取的利息(減去

 

57

 

(br}因任何允許的提款而提取的資金)，將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在本次發行結束後的最初24個月(或27個月，視情況而定)之後等待，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被罰款18,292.68美元及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會是作為一個班級選舉產生的，同時任期兩年。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權在開曼羣島以外的司法管轄區就董事的任免或公司的繼續進行投票。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證可發行的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記公共認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證，或發行證券或其他補償以換取公共認股權證。如於行使公募認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等公募認股權證持有人無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得公開認股權證的持有人將僅為這些單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

 

58

 

然而，吾等已同意，吾等將盡最大努力在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後30個工作日，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法發行可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，並將盡最大努力使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持該等登記聲明及與其相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其公共認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。此外，如果在行使公共認股權證時，我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票，除非有豁免。在根據前款規定進行無現金行使的情況下，您在無現金行使公募認股權證時將獲得的A類普通股數量將以《證券 - 權證説明 - 公開股東權證説明》中描述的公式為準。

可能會出現這樣的情況，即我們的私募認股權證持有人行使其認股權證時可獲豁免註冊，而公開認股權證持有人則不獲豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公眾認股權證。如果你在無現金基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)乘以我們的A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”除以權證的行使價格(Y)再乘以公平市值所得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)前一個交易日止的10個交易日的成交量加權平均價。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的A類普通股將較少。

 

59

 

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發售的證券發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等私募認股權證持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可轉換營運資金貸款而發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或任何地區尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在包括休閒、生活方式和娛樂領域在內的多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的過去業績，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能表明對公司的投資的未來業績。

有關我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，請參閲

 

60

 

僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊、我們的贊助商或其附屬公司的每一位成員之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄可能無法從公開來源獲得，或者可能受保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，主要是私人交易，有關他們參與此類交易的信息可能不公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在的目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為公司創造有吸引力的業務合併機會的能力產生不利影響。

我們可能會在可能超出我們管理層專業領域的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，投資我們的投資部門最終不會比直接投資(如果有機會)對商業合併候選公司的投資者更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們

 

61

 

如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時毫無價值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

除有限的例外情況外，我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於其中所載的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多150,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，15,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,500,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有135,000,000股及11,250,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權及沒收562,500股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，有關金額並不計及於行使已發行認股權證時預留供發行的股份，或於轉換B類普通股時可發行的股份，或根據吾等在本次發售完成前或之後可能訂立的任何遠期購買或後備安排而可發行的股份。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊接完成後自動轉換為A類普通股，或在持有人的選擇下更早轉換為A類普通股，最初按一對一的比率進行，但須按本文及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在我們發行與我們的初始業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下；惟該等B類普通股的轉換永遠不會以低於一對一的基準進行。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成我們的業務後根據員工激勵計劃進行

 

62

 

初始業務組合。吾等亦可發行A類普通股，以贖回“證券 - 認股權證説明 - 贖回公開認股權證”所述的認股權證，或根據其中所載的反攤薄條文，在我們進行初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

​

•

可能會對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊接完成後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的原則提前轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的限制，並須受本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量合計將相當於(I)本次發行完成時已發行和已發行的A類普通股總數的20%，加上(Ii)本次發行完成時已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數的20%，加上(Iii)A類普通股的已發行總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務組合而發行或當作已發行的任何股權掛鈎證券或權利(包括根據遠期購買協議或後備安排發行或可發行的證券，但不包括遠期認購權證)，不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券，以及在營運資金轉換時向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，減去(四)公眾股東贖回的A類普通股數量；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件都將給我們造成相關費用的損失。

 

63

 

這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與其合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。我們在本年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(參見本招股説明書標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司規則”的部分)。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到我們本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在美國投資者的書面要求下，我們將努力向美國投資者提供一份PFIC年度信息聲明，以使美國投資者能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的權證，此類選擇都是不可用的。美國投資者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關對美國持有者進行PFC分類的税收後果的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司規則”的部分。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和購買每個單位所包括的一股A類普通股的三分之一認股權證之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。也不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者(定義見下文《税務 - 美國聯邦所得税考慮事項》)的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並決定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項”的小節。潛在投資者應就擁有和處置我們的證券的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區與另一家公司合併，或在另一司法管轄區重新註冊，但須經股東根據《公司法》特別決議批准。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區內，就我們的業務合併或與之相關的交易確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。在重新註冊或合併的情況下，可能會附加任何税務責任

 

64

 

在完成我們A類普通股的贖回之前。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。在我們的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能被視為目標公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，對我們的股東或權證持有人(例如，股息預扣税和處置收益徵税)。

我們可能會與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

投資者可能因收購、擁有和處置我們的A類普通股和/或我們的認股權證而遭受不利的税收後果。

與收購、擁有和處置我們的A類普通股或認股權證相關的税收後果可能與與收購、擁有和處置其他實體的證券相關的税收後果不同，並可能因投資者的特定情況而有所不同，包括他們的納税居住地。該等税務後果可能對投資者造成重大不利影響，投資者應就收購、擁有及出售A類普通股或認股權證的税務後果尋求税務意見，包括但不限於與行使認股權證、贖回A類普通股及/或認股權證或本公司的任何清算有關的税務後果，以及與贖回或任何清算有關的任何款項是否應課税。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在我們最初的業務合併後，我們的所有或大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產都將位於美國以外。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其法定權利、向我們或我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件或執行美國法院根據美國法律對我們或我們的董事及高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。另見“與在中國收購和經營業務相關的風險-您可能在履行法律程序、執行外國判決，或在招股説明書中根據外國法律對我們或我們的管理層和董事提起訴訟方面遇到困難。您或海外監管機構可能也很難在中國或香港境內進行調查或取證。“

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

 

65

 

我們能否成功完成初步業務合併及其後取得成功，將取決於主要人員的努力，其中部分人員可能會在初步業務合併後加入我們。主要人員的流失可能對合並後業務的營運及盈利能力造成負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務合併與目標業務談判僱傭或諮詢協議，而特定業務合併可能會以該等主要人員的留任或辭職為條件。該等協議可能規定彼等在我們的首次業務合併後收取補償，因此，可能導致彼等在確定某一特定業務合併是否最具優勢時產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員及董事可於完成首次業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的流失可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們的初始業務合併後，目前無法確定收購候選人的關鍵人員的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但關鍵人員，包括收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

 

66

 

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲《管理 - 高級管理人員和董事》。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定併合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無任何義務，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；及(Ii)吾等是否放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的任何參與機會，而此等交易或事宜對董事或高級職員及吾等而言可能是公司機會，除非有關機會已明確向以董事或公司高級職員身份提供予該等人士的人士提供，而該機會是公司在法律及合約上允許進行及以其他方式令公司合理追求的。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高管和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理 - 高級管理人員和董事》、《管理 - 利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何這樣的人

 

67

 

以自己的名義從事我們所從事的這類業務活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券 - 公司法中的某些差異 - 股東訴訟的説明”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在提供服務後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。吾等可向該等承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時以公平協商方式釐定；但不得與任何承銷商或其各自的聯屬公司訂立任何協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自的聯屬公司支付任何有關該等服務的費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與本次發行有關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為顧問，或以其他方式處理我們的業務合併和某些其他交易。與此類交易相關的任何工資或費用可以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該實體提供的諮詢意見。

我們可能會就我們的初始業務合併和某些其他交易聘請我們的保薦人或保薦人的附屬公司作為顧問或以其他方式，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在最初的業務合併結束時賺取其工資或費用。這種薪金或費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，這些個人或實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事

 

68

 

還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足我們的業務合併標準，如“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合 - 業務合併標準”，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2024年5月21日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.006美元，以支付我們的某些費用，以換取4,312,500股方正股票。在此次發行之前，我們的保薦人打算將總計630,000股其創始人股票轉讓給我們的董事、高級管理人員和保薦人附屬公司的某些員工。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這630,000股中的82,174股將被沒收。在初始股東對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為17,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度(包括沒收保薦人關聯公司董事、高級管理人員、顧問和員工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票將被免費交出。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買合共11,000,000份私募認股權證(或11,675,000份認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，總購買價為5,500,000美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為5,837,500美元)，或每份認股權證0.5美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着此次發行結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務，我們的資產將違約和喪失抵押品贖回權；

​

 

69

 

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供145,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為167,325,000美元)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(在計入最高4,500,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為5,175,000美元，包括2,250,000美元，或發行總收益的1.5%(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,587,500美元)，這些資金將在扣除贖回(即，就計算這部分遞延承銷佣金而言，總收益須減去已贖回的股份數目乘以發行價$10.00)，併除出售予吾等或吾等保薦人以其他方式直接介紹予投資者的單位外，最高為2,250,000元，或發行總收益的1.5%(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則最高為2,587,500元)，並由吾等及吾等保薦人酌情支付給承銷商。信託賬户中持有的遞延承銷佣金總額為2,900,000美元，用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及本次發行結束後的營運資金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單個企業、財產或資產的表現，或

​

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

 

70

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在實施我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。如果發生這種情況，我們不能保證在失去對目標業務的控制後，新的管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

 

71

 

此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要根據《公司法》作出特別決議案，該決議案要求持有不少於三分之二股份多數的股東投贊成票，而持有該等股份的股東須親自或委派代表在公司的法定人數大會上投票，或本公司所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如果我們建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，我們須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金：(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份；或(B)就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文而言，允許贖回100%的公開股份。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。認股權證協議規定：(A)未經任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合公開認股權證條款的描述及本招股説明書所載的認股權證協議，或(Ii)取消或降低本公司贖回公共認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證的能力作出相應修訂，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證協議下公開認股權證的登記持有人的權利有任何重大影響時，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文；(B)認股權證的條款可經當時未發行的公共認股權證及私人配售認股權證中最少50%的未償還認股權證及私人配售認股權證的投票或書面同意而修訂，作為一個單一類別一起投票，以容許認股權證可以是，或繼續是，如適用，在吾等的財務報表中列為權益及(C)吾等就以下事項對認股權證協議作出的所有其他修訂或修訂：(I)公開認股權證需要當時未發行認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，及(Ii)私人配售認股權證需要當時未償還認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

 

72

 

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經出席公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或本公司普通股就規管本公司信託賬户發放資金的信託協議修訂所投投票數的65%)的批准而修訂，修訂門檻低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，可根據《公司法》通過特別決議進行修訂，該法要求持有不少於三分之二股份的多數股東投贊成票，在公司法定人數的股東大會上親自或委派代表投票，或在公司股東大會上有權投票的所有股東一致通過書面決議，而信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款，如果獲得我們普通股投票65%的持有者的批准，可能會被修訂。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有在本次發售中購買任何其他單位)，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除任何允許提取的資金)，除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在本招股説明書日期後185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

 

73

 

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於此次發行和出售私募認股權證的淨收益的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股總額的20%(假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何A類普通股，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商任命的，現在和將來都是作為一個班級選舉產生的，並將同時任職兩年。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事可能會繼續任職，直到業務合併至少完成為止。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就股東任免董事的任何決議進行投票。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.006美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的權證)與我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設上述單位所包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約106.8%(或每股10.68美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.68美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。這種稀釋程度將增加到

 

74

 

方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時(或根據持有人的選擇)以大於一對一的方式發行A類普通股。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時已發行的至少50%的公開認股權證及私募認股權證的持有人批准，或為將認股權證分類為股權所需的修訂，我們可修改認股權證的條款，以對公開認股權證的持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權(但該等修訂不得增加認股權證價格或縮短行使期)，但在其他情況下，則須獲得當時最少50%未發行的公共認股權證及私人配售認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，吾等可(I)以對公開認股權證持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款，前提是當時已發行的公開認股權證及私募認股權證中至少50%的持有人批准該項修訂，或(Ii)在本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)下，權證的必要程度允許在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下，將認股權證在我們的財務報表中歸類為股權；但第(Ii)款不得容許作出任何會提高認股權證價格或縮短行使期的修訂。雖然我們在取得當時已發行的公開認股權證及私募認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可於行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法、交易法或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

 

75

 

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)如果我們以低於每股A類普通股9.50美元的新發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.50美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知日期前的第三個交易日的約30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買5,000,000股A類普通股(或最多5,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的認股權證的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計11,000,000份私募認股權證(或11,675,000股認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，每權證0.50美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證0.5美元的價格，將這些貸款轉換為最多4,000,000份私募認股權證。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股，如“證券 - 認股權證説明 - 公開認股權證的贖回”所述。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後，可能會發行大量額外的A類普通股

 

76

 

使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查證的三分之一。根據認股權證協議，兩個單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將以總股數的三分之一行使，而不是每個單位包含一個完整的權證以購買一股股份，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們所有單位的價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的主要單位的考慮因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

​

•

這些公司以前的產品；

​

•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

​

•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

​

•

我們的資本結構；

​

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；

​

•

其他相關因素。

​

雖然我們考慮了這些因素，但我們對單位發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，我們的證券價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發等事件的結果。此外，活躍的證券交易市場可能會

 

77

 

永遠不要發展，如果發展了，可能就不會持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括，

 

78

 

除其他事項外，僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯—奧克斯利法案》下的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們從截至2025年12月31日的年度報告Form 10-k開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Appleby告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決

 

79

 

[br}如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，而不對案情進行重審。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。另見“與在中國收購和經營業務相關的風險-您可能在履行法律程序、執行外國判決，或在招股説明書中根據外國法律對我們或我們的管理層和董事提起訴訟方面遇到困難。您或海外監管機構可能也很難在中國或香港境內進行調查或取證。“

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府最近的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條的規定，持有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時，必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。

 

80

 

根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，而且幾乎沒有提前通知，不確定性仍然存在。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，如果我們試圖與受CAC或中國證監會監管的公司完成業務合併，CAC或中國證監會無法為交易提供批准，並阻止我們完成業務合併，這將導致我們在無法完成業務合併的情況下花費大量成本，

在國外收購和經營企業的總體風險

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨可能對我們造成不利影響的各種額外風險。

如果我們尋求一家在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨調查、同意和完成該初始業務合併的額外負擔，如果我們進行該初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營固有的成本和困難；

​

•

有關貨幣兑換的規章制度；

​

•

複雜的企業對個人預繳税款；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關和進出口事宜相關規定；

​

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

​

•

法規要求發生意外變化；

​

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰;

​

•

付款週期較長；

​

•

税收問題，例如税法的變化和與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款催收挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

用人條例；

​

 

81

 

•

法律或法規體系不發達或不可預測；

​

•

損壞；

​

•

知識產權保護；

​

•

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

​

•

政權更迭和政治動盪；

​

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。倘吾等未能完成有關初步業務合併，或倘吾等完成有關初步業務合併，吾等的營運可能受到影響，兩者均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

非美國國家/地區的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營實踐。

非美國國家的一般公司治理標準比美國的要弱。這可能導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和糟糕的管理。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果我們實施初始業務合併所在國家的政府發現，我們通過與一個或多個運營企業的合同安排獲得目標企業控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄在這些業務中的權益。

目前，一些國家禁止和/或限制外資在某些“重要行業”擁有所有權，包括科技、娛樂和其他行業。在某些條例下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業的所有權的條例是不確定的。此外，對不時確定屬於可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業，可以對外資持股進行限制。

如果我們或我們未來的任何潛在目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

•

吊銷未來潛在目標業務的營業執照和經營許可證；

​

•

沒收相關所得，並處以罰款等處罰；

​

•

停止或限制未來潛在目標業務的經營；

​

•

要求我們或未來潛在的目標企業重組相關的所有權結構或運營；

​

 

82

 

•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金，為我們在相關司法管轄區的業務和運營提供資金；或

​

•

施加我們或潛在的未來目標企業可能無法遵守的條件或要求。

​

許多經濟體正在經歷巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的持續影響、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

[br}自2019年末以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和市場造成了實質性破壞，病毒持續在全球範圍內傳播。新冠肺炎和其他傳染病的顯著爆發，包括其死灰復燃或變種，可能會導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場、商業運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，甚至無法進行必要的盡職調查，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和新變種的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。雖然新冠肺炎的疫苗已經開發出來，但不能保證這種疫苗會持久。新冠肺炎和任何潛在的新興變種的治療或疫苗可能無效或未充分利用。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們尋找初始業務合併，以及我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近以色列-哈馬斯衝突升級造成的當前全球地緣政治狀況的實質性不利影響

在俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯最近升級導致的地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞

 

83

 

衝突。為應對持續不斷的俄烏衝突，北大西洋公約組織(北約)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以色列-哈馬斯衝突升級，以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管目前衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此產生的制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找初始業務合併以及我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。

持續衝突的範圍和持續時間、由此產生的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能會增加本節中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成初始業務合併的能力，或我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突可能會導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或者影響潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能會使我們更難完成初始業務合併。

烏克蘭、中東或其他地區的軍事或其他衝突可能會導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，以及其他公司或行業特定的、國家、地區或國際經濟中斷和經濟不確定性，這些都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併，或者根本不能。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和可能漫長的審查和/或美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS)最終禁止)的約束。

我們的保薦人由非美國人控制，在發行完成後，我們的保薦人將擁有我們約16.4%的已發行和流通股。對生產、設計、測試、製造、製造或開發27個已確定行業之一的一項或多項關鍵技術的美國企業的控制性或非控制性投資-包括航空、國防、半導體、電信和生物技術-必須向美國外國投資委員會提交強制性文件。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和條例，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全，因此我們可能會受到此類外資所有權限制和/或

 

84

 

CFIUS審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的權證到期將一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

如果我們的初始業務合併涉及根據美國某個州的法律成立的公司，我們可能會因在初始業務合併後贖回我們的普通股或與之相關的普通股贖回而向我們徵收1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，愛爾蘭共和法在美國成為法律，其中包括對上市的國內(即美國)公司(以及被視為“代理外國公司”的某些非美國公司)回購股票(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。消費税將適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税的數額通常是回購時回購的股票的公平市場價值的1%。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止，只發布了有限的指導。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，1%的消費税預計不適用於我們A類普通股的贖回，包括與延期投票相關的贖回(如適用)、我們仍是開曼羣島豁免公司的業務合併或其他情況(未來可能發佈並具有追溯力的任何法規和其他額外指導)。即使在徵收這種税的情況下，存入信託賬户的收益和從中賺取的利息也不打算用於支付可能的消費税。

然而，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併，我們有可能在某些贖回之前馴化並繼續作為特拉華州公司或其他美國公司，並且由於我們的證券在納斯達克交易，因此我們有可能將就隨後的任何贖回繳納消費税，包括與延期投票相關的贖回(如果適用)或與初始業務合併相關的贖回，這些贖回將被視為為此回購(根據美國財政部最近發佈的指導意見除外，公司完全清盤時的贖回)。在所有情況下，可能產生的消費税的幅度將取決於一系列因素，包括我們贖回的股票的公平市值，這種贖回可以被視為股息而不是回購的程度，以及美國財政部任何法規和其他額外指導的內容

 

85

 

可發行適用於贖回的 。回購公司在回購股票的年度內發行股票，可以減少因回購股票而徵收的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。然而，由於與初始業務合併相關的贖回而徵收消費税，可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或減少與我們的初始業務合併相關的對目標業務的現金貢獻，這可能導致合併後公司的其他股東在經濟上承擔此類消費税的影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近年來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初步業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

 

86

 

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、

 

87

 

顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)將對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延遲承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力。

在中國收購和經營企業的相關風險

如果我們與位於人民Republic of China的企業進行初始業務合併，則適用於該企業的法律可能會管轄我們的所有重大協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則該企業運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在該司法管轄區內補救措施將是足夠的。此外，由於我們的目標業務的主要協議是與中國的政府機構簽訂的，由於主權豁免權，我們可能無法強制執行或從該等機構獲得補救措施，而政府被視為免於民事訴訟或刑事起訴。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們與位於中國的業務進行初始業務合併，我們可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險。

我們在尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務的運營時，可能會受到與在中國收購和運營業務相關的某些風險的影響。

首先，有關外國投資者在中國境內併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動更加複雜和耗時，其中包括：

•

外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，在某些情況下必須事先通知中華人民共和國商務部(“商務部”)，或者觸發特定門檻的，必須提前通知國務院反壟斷執法機構(現為“國家市場監管總局反壟斷局”)；

​

•

某些政府機構對收購交易的經濟性進行審查的權力，以及在規定的期限內支付交易對價的要求；以及

​

•

引起“國防安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權，引起“國家安全”擔憂的併購，必須經過商務部的嚴格審查。

​

遵守這些和其他要求可能很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的某些方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

此外，中國目前禁止和/或限制外資在某些“受限制行業”擁有所有權，包括但不限於某些增值電信服務。不能保證中國政府不會在其他行業施加限制。如果我們決定完成與中國目標公司的初步業務合併，合併後的公司可能面臨各種法律和運營風險以及業務合併後的不確定因素。因此，在某些“受限制行業”對外資所有權的禁止和/或限制可能會限制我們在中國收購的候選收購對象。

 

88

 

我們未來潛在的子公司和聯營實體或通過中國聯營公司開展業務的離岸實體的收購可能會受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。如果我們與潛在的未來子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是以獨立的方式進行的，或者根據當地法律導致不合理的減税，相關税務機關可能有權不允許任何税收節省，調整該等潛在未來當地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。如果相關税務機關發現我們沒有資格獲得任何此類税收節省，或我們未來可能的任何關聯實體沒有資格獲得免税，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，如收購一間透過中國聯營公司進行業務的離岸實體，而該等實體的賣方未能支付當地法律規定的任何税款，有關税務機關可要求吾等代扣代繳税款，連同逾期付款利息及罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司和中國子公司注資的能力，或限制我們改變註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局通知》37。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外管局當地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變化，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營期限，或特殊目的機構註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他相關規則的所有要求。吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，可能會令吾等受到罰款及法律制裁，限制吾等的跨境投資活動，限制吾等於中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向附屬公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各種外匯登記要求

 

89

 

根據中國法律， 可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守中國反壟斷法可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府部門是國家市場監管總局反壟斷局等反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者達成的排除或妨礙競爭的一致決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位；(3)經營者集中可能具有排除或妨礙競爭效果的行為。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》(2018年9月18日修訂)，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權；(3)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響而獲得控制權。

[br}2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定，即《關於修改反壟斷法的決定》通過，並於2022年8月1日起施行。修改《反壟斷法》的決定加強了對互聯網平臺的監管，要求企業不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為，並加大了對壟斷行為和未向反壟斷機構通報可能導致企業集中的擬議交易的行政處罰。國務院反壟斷執法機構可以責令恢復集中前的狀態，並對經營者處以罰款。由於這些規定是比較新的，對這些法律法規的解釋和實施還存在不確定性。我們考慮的企業合併可能被認為是經營者的集中，在反壟斷法和國務院制定的標準要求的範圍內，我們必須在進行擬議的企業合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30天內未作出決定，我們可以着手完善擬合併的企業。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止考慮中的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定的交易。由於我們的初始業務合併期是在本次發行結束後的18個月內，而審批過程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司達成最終協議，因此我們可能無法在本次發行結束後的18個月內完成業務合併。在這種情況下，我們可能會被要求清算。

 

90

 

您在履行法律程序、執行外國判決，或根據外國法律在中國或香港對招股説明書中指名的我們或我們的管理層和董事提起訴訟時，可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難在中國或香港境內進行調查或收集證據。

{br]我們的大多數董事和高管都與大陸中國和/或香港有聯繫。此外，在完成初步業務合併後，我們可能仍是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，合併後公司的部分高級管理人員和董事可能居住在中國或香港。因此，您可能很難向我們或該等人士送達法律程序文件。即使有法律程序文件的送達，根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對中國或香港的這些高級管理人員和董事的判決也可能很難執行。

此外，中國大陸或香港的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。在香港，美國法院對我們或我們在香港居住的董事或行政人員作出的判決，不能在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。不過，普通法容許就外國判決提起訴訟。換言之，外國判決本身可構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事各方之間產生債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似的控罪而作出的判決；取得該判決的法律程序並不違反自然公義，以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。因此，不確定中國或香港法院是否會強制執行美國法院的判決，以及基於何種依據執行判決。有關詳細信息，請參閲題為“民事責任的可執行性”一節。

您或海外監管機構可能也很難在中國或香港境內進行調查或取證。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行的收益收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用我們的現金流的能力。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，簡稱

 

91

 

[br]《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，於2015年6月1日起施行。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將本次發行所得資金轉移給中國目標公司的能力，以及中國目標公司使用該等收益的能力。此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規則和法規。在中國，外匯局對人民幣兑外幣進行監管。目前，外商投資企業需向外滙局申領《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們很可能是一家外商投資企業。有了這種每年需要更新的註冊證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在基本賬户範圍內的貨幣兑換，如支付股息的外幣匯款，可以不經外匯局批准。然而，“資本項目”中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需得到外匯局的批准。

我們不能向您保證，中國監管當局不會對人民幣可兑換施加進一步的限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。然而，我們信託賬户中的資金不在中國手中，而是在美國大陸股票轉讓信託公司以美元持有，因此股東贖回權不會受到影響。

我們最初的業務組合可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源和造成額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中華人民共和國政府發佈《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查程序的通知》，簡稱《安全審查條例》，自2011年3月3日起施行。《安全審查條例》涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，如果此類收購可能導致外國投資者事實上控制此類企業。2020年12月19日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的《外商投資安全審查辦法》(以下簡稱《新辦法》)，並於2021年1月18日起施行。FISR新措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也留下了很大的解讀和猜測空間。外國投資者或中國的有關方面(以下統稱“有關方面”)需提前通知工作辦公室

 

92

 

(B)重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域。在工作機制辦公室作出決定之前，有關各方不得完成擬議投資。

《證券審查條例》和《外國投資者投資中國新辦法》可能會對境外投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，安全審查條例和FISR新措施的影響存在重大不確定性。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批程序可能會延遲或抑制我們完成潛在初始業務組合的能力，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類收購。不能保證我們能夠及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的初始業務合併期限為本次發行結束後18個月，而審批過程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司達成最終協議，因此我們可能無法在本次發行結束後18個月內完成業務合併。

我們最初的業務合併可能要遵守中國有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

我們最初的業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

[br}根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航總局網絡安全審查。2020年4月，CAC等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，民航委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)。新辦法於2022年2月15日起施行，對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》進行修訂。新辦法要求，某些影響或可能影響國家安全或處理100萬以上用户個人信息的數據處理活動的經營者，在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國運營的目標業務，並且如果前述法律法規要求批准網絡安全審查和其他具體行動

 

93

 

如果要由目標業務完成，我們可能面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲。不能保證我們能夠及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的初始業務合併期限為本次發行結束後18個月，或者如果我們決定延長完成初始業務合併的期限，即本次發行結束後18個月(如本招股説明書中進一步描述)，而審批過程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司達成最終協議，我們可能無法在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併。

網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決條件許可證，以及法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

鑑於最近發生的事件表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，一些互聯網和科技公司可能不願意在美國交易所上市或與我們達成最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們可能還不得不避免與在中國擁有100多萬用户個人信息的公司進行業務合併。

中國的公司在收集、使用、共享、保留、安全和傳輸個人信息和其他數據等機密和隱私信息時，面臨着各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。如果吾等決定與中國的一家公司發起業務合併，吾等的合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)及相關中國法律相關的合規義務。不遵守規定可能會導致處罰、延誤影響我們及時完成業務合併的能力，或其他重大法律責任。

這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司及其子公司之間的信息轉讓。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。該等法律可能會對願意與吾等完成業務合併的中國公司產生重大不利影響，或會令吾等更難物色一家以中國為基地的公司與其完成業務合併，並可能大幅收窄在中國可供選擇的公司，否則吾等可在缺乏CAC數據安全限制、規則及法規的情況下完成業務合併而不會產生重大不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，簡稱Sat通知7。Sat通知7將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，Sat通告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，稱為間接轉移，非居民企業作為

 

94

 

轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着涉及中國應税資產的未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat通告7或Sat通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat通告7或Sat通告37，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國政府可能會幹預和影響我們合併後的實體必須以我們無法預料的方式開展業務活動的方式，當我們與在中國有主要業務的目標公司達成最終協議時，這可能會導致我們合併後公司的運營和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府制定一些影響我們合併後實體所在行業的新政策、法規、規則或法律，可能會對我們的運營和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們合併後實體在中國的經營能力可能會受到法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，合併後實體的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生必要的成本，以遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰。

此外，我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕列出

 

95

 

在美國交易所，我們的合併後業務可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

監管我們合併後實體業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理合並後實體的業務以及在某些情況下執行和履行其與客户的安排的法律法規。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規與我們對這些法律法規的理解不同，可能會推遲生效和解釋，並可能影響合併後實體的業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後的實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

 

96

 

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會在事先通知很少的情況下迅速發生，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能會進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化。

總部設在中國或香港的企業合併後公司的現金流結構帶來了額外的風險，包括但不限於對外匯的限制，以及對我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金能力的限制。

如果我們在最初的業務合併中收購了一家總部位於中國或香港的公司，中國政府也有很大的權力對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力施加限制。吾等將受制於派息方面的限制，因為中國現行法規將準許吾等的中國附屬公司只能從其累計可分配溢利(如有)中向吾等支付股息，該等溢利乃根據中國會計準則及法規釐定。此外，我們的中國子公司將被要求每年預留至少10%的累積利潤(最高不超過其註冊資本的一半)。見“--如果我們成功完成了與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制。”

此外，我們可能會受到貨幣兑換的限制，因為中國政府可能會限制或取消我們利用RMBS產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金的能力，或向我們的股東(包括我們證券的持有人)支付外幣股息，並可能限制我們通過債務或股權融資獲得外幣的能力。倘若吾等選擇收購中國的公司，中國現行的外匯管制可能會限制或阻止吾等使用是次發售所得款項收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。倘若吾等收購一家中國公司，中國有關境外控股公司向我們中國附屬公司貸款及直接投資中國附屬公司的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們向中國附屬公司提供貸款或向其出資的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

這些限制將限制我們將包括子公司在內的業務收益分配給母公司和美國投資者的能力。此外，匯率的波動可能會導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們的外幣股票的價值和應付股息的美元金額。見“--匯率波動可能對中國目標公司的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”

於本招股説明書日期，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，且(本招股説明書所述除外)吾等並無收取、宣派或作出任何股息或分派。

鑑於我們的保薦人、我們的高管和我們的大多數董事與內地中國和/或香港有聯繫，中國政府可能會對他們的行為行使監督和自由裁量權，包括他們尋找目標公司，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制，這可能會導致我們在尋找目標業務、中國目標公司的業務運營、業務合併後的業務運營和/或我們註冊的證券的價值方面發生重大變化。

由於我們的發起人、我們的高管和我們的大多數董事與內地中國和/或香港有聯繫，中國政府可能對這一行為擁有潛在的監督和自由裁量權

 

97

 

我們的贊助商以及董事和高級管理人員，包括我們董事和高級管理人員對目標公司的搜索。中國政府可能隨時通過與中國有聯繫的董事和高管幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們在尋找目標業務和/或我們提供的證券的價值方面發生實質性變化。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在事先通知很少的情況下迅速被採納，並可能對我們的運營能力產生重大影響。任何這些風險的實現都可能對我們最初的業務組合、未來業務和任何未來的證券發行產生不利影響。

此外，中國政府已表示有意對中國發行人的境外發行和/或外國投資進行更多監管，併發起了各種監管行動和各種公開聲明，其中一些在沒有事先通知的情況下發布，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。這些現有措施，以及其他待實施或未來可能實施的新措施，可能會對我們的業務和任何業務後合併公司的業務產生重大不利影響。此外，中國政府對一家總部位於中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力有很大的影響力。例如，如果我們與中國目標公司進行業務合併，合併後的公司可能面臨與我們與目標公司之間擬議的業務合併所需的監管要求和/或批准、離岸產品、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以在政府認為適當的任何時候幹預或影響合併後公司的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。這些風險可能導致我們的業務、我們尋找目標公司和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府可以隨時幹預或影響中國公司的業務運營，或者對中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監督和控制。這可能導致一家中國公司在業務合併後的業務運營和/或其證券價值發生重大變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙目標公司在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國監管部門近年來加強了對網絡安全和數據隱私的監管。根據2023年3月10日全國人大批准的國務院機構改革方案，國家數據局由國家發改委管理。國家數據局將負責推進數據相關基礎設施建設，協調數據資源整合、共享、開發和應用，推進數字中國、數字經濟、數字社會規劃建設。國家數據局隨後於2023年10月成立。2021年11月14日，中國民航總局就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，該條例規定，數據處理者在中國境內利用互聯網進行數據處理活動，從事將或可能影響中國國家安全的數據處理活動，須申請網絡安全審查。如果資料處理商掌握超過100萬名用户的個人資料，並有意在外國上市，或如果資料處理商尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本招股書發佈之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。2021年12月28日，CAC會同國務院12個部門實施了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須進行網絡安全審查。控制着100多萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器運營商，如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

 

98

 

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及個人信息收集、處理和使用的責任。

由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速變化，中國政府未來採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。由於我們的高級管理人員和董事沒有在中國從事數據活動或個人信息處理，我們相信我們的高級管理人員和董事完全遵守CAC到目前為止發佈的法規和政策。

即使我們不與任何總部或位於中國的實體(包括香港和澳門)或在中國開展主要業務的任何實體進行初步業務合併，我們的潛在目標可能會，或其客户、供應商或業務夥伴可能在中國收集或生成數據。鑑於中國當局在詮釋及應用相關網絡安全及數據法律及法規方面擁有重大酌情權，吾等的任何潛在目標業務即使不設於中國或並非於中國進行其主要業務運作，亦有可能受到網絡安全審查或其他監管行動的影響；倘若進行該等審查，吾等完成業務合併的工作可能會被大幅延遲。為了避免這種風險，我們可能會避免完成與這樣的目標企業的初始業務合併，而是尋求其他機會，這可能會限制有吸引力的目標池。因此，我們尋找目標公司可能會受到不利影響。

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或與中國目標公司的業務合併在海外上市需要獲得他們的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，在併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或稱《負面清單》，自2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。

2023年2月17日，證監會發布《試行管理辦法》及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行管理辦法，除其他要求外，(A)境內公司尋求在境外發行或上市證券，兩者均直接

 

99

 

必須間接符合《試行管理辦法》向中國證監會備案的程序。發行人同時滿足下列條件的，其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市，並須符合備案程序：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計合併財務報表中相應數字的50%以上；或(二)其主要經營活動在中國進行或主要營業地位於中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或住所在中國。境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰。

根據吾等對本招股説明書當時有效的中國現行法律法規的理解，根據併購規則、負面清單或試行管理辦法，本公司完成本次發售無須事先獲得任何中國政府當局(包括中國證監會)的許可，原因是：(A)中國證監會目前並未就本招股説明書下的類似發售是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；及(B)本公司是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，而不是中國，且本公司目前在中國並無業務。然而，對於併購規則、負面清單或試行管理辦法將如何在海外上市或我們決定完成與中國目標公司的業務合併的背景下如何解釋或實施，仍存在一些不確定性。如果中國證監會或另一中國政府機關其後認定，本次發行或與中國目標公司的業務合併需要其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機關的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲此次發行或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

我們公司是一家空白支票公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。吾等目前並無於任何中國公司持有任何股權或於中國經營任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可來經營我們目前開展的業務。若吾等決定完成與一家中國目標公司的初步業務合併，合併後公司透過其附屬公司在中國的業務營運須遵守相關規定，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用許可證。

如果我們選擇在中國運營的業務合併目標，根據中國法律，我們的初始業務合併可能需要獲得網絡安全審查辦公室(“CRO”)、中央網絡空間事務委員會和/或其他中國當局的批准。

2020年4月，民航局等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，國資委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)。新辦法於2022年2月15日起施行，對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂。新辦法要求，某些影響或可能影響國家安全或處理100萬以上用户個人信息的數據處理活動的經營者，在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL為處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息制定了監管框架。如果我們未來在中國的潛在目標業務涉及收集和保留內部或客户數據，該目標可能會受到相關網絡安全法律和

 

100

 

包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL在內的法規，以及實施企業合併前的網絡安全審查。如果我們確定的目標公司受上述網絡安全相關法律法規的約束，網絡安全審查可能會影響我們初始業務合併的時間表和初始業務合併的確定性。

併購規則和其他某些人的Republic of China條例為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們在中國進行收購變得更加困難。

《併購規則》和其他一些與併購有關的法規和規章設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應在任何承接集中之前通知國家市場監管總局反壟斷局和其他反壟斷機構。此外，國家發改委和商務部於2021年1月至18日發佈的《外商投資安全審查新辦法》(簡稱《外商投資安全審查新辦法》)明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，都要經過工作機制辦公室的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會收購一項補充業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得工作機制辦公室或當地對應機構的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們完成初步業務合併的能力。

《外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們收購中國的能力，存在很大的不確定性。

[br}2019年3月15日，中國全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。同時，自2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》和《外商投資信息申報辦法》對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，禁止外國實體和個人投資於不對外商投資開放的領域，(Ii)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求，(Iii)負面清單以外的商業領域的外商投資將與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都將位於中國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在那裏的業務，我們的運營結果以及我們證券的前景和交易價格將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

在我們最初的業務合併之後，中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲的經濟體不同於大多數經濟體

 

101

 

發達國家在許多方面。在很大程度上，這種經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和經濟各部門之間都是不平衡的，(2)這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力的轉移、為自己抵禦謠言的潛在成本、我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們與位於中國的企業進行初步業務合併，我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，在我們最初的業務合併後，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景以及我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。任何這些政策、法律和法規的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府已經實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國的政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國實體發放貸款或向中國實體作出額外出資(如果有)，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，有限責任架構為空白支票公司，並可透過中國實體在中國開展業務。在中國法律法規允許的情況下，經政府批准，我們可以向我們的中國實體提供貸款。

 

102

 

授權和金額限制，否則我們可能會向我們的中國實體提供額外的出資。此外，吾等借給吾等中國實體以資助其活動的貸款，不得超過彼等各自的項目總投資額與註冊資本之間的差額或其對吾等中國實體的淨值及出資額的2.5倍，並須在外商投資綜合管理信息系統中作出必要的備案及在中國的其他政府機關登記。

外匯局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理有關問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，於2015年6月1日起施行。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國實體的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易，我們無法向您保證，我們將能夠就我們未來向中國實體提供的貸款或我們對中國實體未來的出資額及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。倘若吾等與總部位於中國的營運公司合併，而吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能會對中國目標公司的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會因政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策而波動。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。

2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查

 

103

 

並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入特別提款權貨幣籃子。

隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，未來人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張關係，或者中國或美國的政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少提取其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。作為一家外商投資企業，我們的每一家中國子公司也必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管預留的金額(如有)由其酌情決定。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免外，適用最高10%的預提税率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國中國子公司產生的現金可用於支付股息。

但是，將人民幣抵押貸款兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制

 

104

 

系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以外幣向我們的股東支付股息。

中國法律或法規可能會影響與我們的初始業務合併相關的現金流，包括股東贖回權。例如，如果任何中國政府的行動導致我們完成初始業務合併的能力顯著延遲，我們可能需要尋求股東批准來修訂我們的組織章程大綱和章程細則，以延長完成我們初始業務合併的時間段，而我們可能無法獲得批准。我們目前沒有尋求股東批准的計劃，但如果我們這樣做了，我們將為公眾股東提供機會，在任何此類投票中從信託賬户中贖回他們的公開股票。然而，我們信託賬户中的資金不在中國手中，而是在美國大陸股票轉讓信託公司以美元持有，因此股東贖回權不會受到影響。

中國監管機構可以對人民幣抵押貸款證券的可兑換施加進一步的限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

如果我們與總部設在中國的運營公司合併，那麼根據《中國企業所得税法》，與中國實體的預提税金負債相關的重大不確定性，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《中華人民共和國企業所得税法》)及其實施細則，在我們最初的企業合併後，如果我們是非居民企業，即按照外國(地區)法律合法註冊的企業，在中國設立了辦事處或場所，但在中國沒有實際履行管理職能的企業，或者在中國沒有辦事處或場所，但有來自中國的收入或在中國產生的應計收入的企業，將按10%的預提税率徵收預扣税。根據2009年2月20日頒佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅規定有關問題的通知》，納税人需要滿足若干條件才能使用税收條約下的利益，包括但不限於(1)納税人必須是相關股息的實益所有人，(2)從中國實體獲得股息的公司股東必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中有關受益所有人有關問題的公告》，《受益所有人》是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。為確定需要利用税收條約惠益的條約對手方居民的“受益所有人”地位，應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息，以國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》或第35號通知為準。《第三十五號通知》規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需事先徵得有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

[br}此外，針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和外匯局在隨後的幾個月裏頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內公司境外投資匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的審查程序更加嚴格。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。在我們最初的業務合併後，我們向我們支付股息或其他付款的能力受到任何限制，都可能對我們造成實質性的不利限制

 

105

 

我們有能力發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》在內的美國法律法規可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，HFCAA將限制我們完成與目標業務的業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，則將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其他信息，包括它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部位於中國的公司。此外，2022年12月29日，AHFCAA簽署成為法律，對HFCAA進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB的檢查。

如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA要求美國證券交易委員會識別在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，這些證券的審計財務報告是由一家會計師事務所編制的，而由於審計所在外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，該發行人的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。

[br}2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書》，邁出了開放准入的第一步，按照美國法律，PCAOB可以全面檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的完全自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《禮賓聲明》允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但對於適用各方是否遵守框架以及遵守時間長短，仍然存在不確定性。

我們的審計師WithumSmith+Brown，PC是我們公司的獨立註冊會計師事務所，總部設在美國。截至招股説明書之日，我們的審計師不受PCAOB宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的任何決定的約束。雖然我們的審計師已在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的職位而無法全面檢查或調查我們公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止我們的證券交易，並可能最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。

 

106

 

如果我們與一家在外國司法管轄區有大量業務的公司完成業務合併，而上述任何立法行動或監管變更的進行方式對該司法管轄區的發行人不利，可能會導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能會被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些企業的業務合併的能力。

 

107

 

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

​

•

我們完成初始業務組合的能力；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

​

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標業務庫；

​

•

由於傳染病爆發帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

​

•

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；或

​

•

此次發行後我們的財務業績。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

108

 

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免公司，有限責任和業務來自美國以外，我們的大部分資產將在此次發行後立即位於美國境內。我們的流程服務美國代理是Cogency Global Inc.。然而，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在我們最初的業務合併後，我們的所有或大多數董事和高級管理人員可能將居住在美國以外。因此，投資者可能很難以允許美國法院對我們擁有管轄權的方式向我們或我們在美國境內的高級管理人員或董事送達法律程序文件。此外，在我們完成最初的業務合併後，我們的大部分資產可能位於美國以外。

開曼羣島

開曼羣島的證券法與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Appleby告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中國和香港

我們的保薦人、高管和大多數董事都在香港或與中國和/或香港有聯繫。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事與內地中國或香港的這種聯繫，我們可能會受到中國法律和法規的管轄。此外，在最初的業務合併中，吾等可能尋求收購一家總部位於內地中國或香港的公司，在這種情況下，中國法律、規則和法規的解釋和執行方面的不確定性將適用於吾等。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性，這可能會使投資者難以對我們的高管和董事提起訴訟，並獲得可執行的判決。此外，中國的法律體系以法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律制度也部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

 

109

 

在履行法律程序、執行外國判決，或者在中國根據外國法律對我們提起訴訟時，可能會有困難。我們的保薦人、行政人員及大部分董事均以香港為基地。由於美國與其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠性和條約，以及成本和時間限制，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以針對合併後的公司或合併後公司的某些高級管理人員和董事執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。即使有擬議的程序送達，根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對這些高級管理人員和董事的判決也可能很難執行。

此外，內地或香港法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對高級管理人員和董事的判決，也存在不確定性。

中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。這一點反映在中國簽署的一些雙邊條約中，這些條約規定，判決法院缺乏管轄權可以成為拒絕執行外國判決的理由。此外，如果中國法院已就同一事項作出判決，或者承認並執行了另一項關於同一事項的外國判決或仲裁裁決，則外國判決在中國案中不能得到承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，鑑於《中華人民共和國民事訴訟法》以及缺乏承認和執行美國判決的對等條約或原則，美國法院或外國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決將非常困難。此外，根據美國聯邦證券法對我們或我們的高管和董事提起最初的訴訟，以執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的責任，將會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

在香港，美國法院對我們或我們在香港居住的董事或行政人員作出的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，將不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。換言之，外國判決本身可構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事各方之間產生債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似的控罪而作出的判決；取得該判決的法律程序並不違反自然公義，以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

此外，根據美國聯邦證券法，在外國法院對合並後的公司或高級管理人員和董事提起原始訴訟以執行責任，將會產生額外的成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

由於以上所有原因，公眾股東可能會發現，與作為美國公司的公眾股東相比，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東可能更難對個別董事和高管執行責任和判決，並且可能更難保護他們的利益。

 

110

 

使用收益

我們提供15,000,000個單位，發行價為每個單位10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的約2，250，000美元淨收益的使用情況（假設未行使超額配股選擇權），不包括允許的提款：（5）

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，最高可達250,000美元。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付承銷佣金以外的發售費用的650,000美元發售所得中償還。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

​

 

111

 

(3)

承銷商已同意延期承銷高達此次發行總收益3.0%的承銷佣金。在完成我們的初始業務合併的同時，構成承銷商遞延佣金的最高金額為4,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則構成最高5,175,000美元)，其中包括2,250,000美元，或發行總收益的1.5%(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為2,587,500美元)，這將在扣除贖回後支付(即，為了計算這部分遞延承銷佣金，總收益應減去贖回的股票數量乘以發行價10.00美元)，但出售給吾等或吾等保薦人以其他方式確定並推薦或以其他方式介紹的投資者的單位除外，以及最高2,250,000美元，或發行總收益的1.5%(或如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則最高為2,587,500美元)，將由吾等和我們的保薦人酌情支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人以支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

承銷協議將反映本公司與承銷商之間關於本次發行的全部商業安排，並將列出本公司與承銷商的多項互惠義務，構成雙方將提供的對價，包括承銷商同意在本次發售結束時向吾等支付與此次發售相關的若干費用和費用，金額為發售15,000,000個單位的總收益的0.26667%。

​

(5)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。上表中的金額不包括我們可以從信託賬户獲得的利息，我們可以在允許取款的情況下使用信託賬户。

​

(6)

包括估計金額，這些金額也可用於我們最初的業務合併，以資助融資的“無店”撥備和承諾費。

​

(7)

如果超額配售選擇權全部行使，用於支付雜項費用的營運資金約為112,500美元。

​

納斯達克規則規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的毛收入為155,500,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為178,337,500美元，其中150,000,000美元(每單位10.00美元)，或172,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元)將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。扣除3,000,000美元於本次發售結束時應付的承銷折扣及佣金(或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則為3,450,000美元)及合共2,900,000美元，以支付與本次發售結束有關的費用及開支，以及於本次發售結束後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券和/或作為現金或現金項目持有(包括活期存款賬户)。我們估計，假設利率為 ，信託賬户每年的利息約為750萬美元。

 

112

 

每年5.00%；但我們不能對這一金額提供保證。此外，如果我們決定將信託賬户中的資金作為現金或活期存款賬户持有，我們可能收到的利息金額可能會低於這一數額。

我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但允許提取的任何利息除外，其中包括支付我們的所得税(如果有)和最高100,000美元的解散費用(如果有)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。或(Iii)就股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案而適當提交的公開股份贖回：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的股份，或(如吾等未在完成窗口內完成吾等的初始業務合併)贖回100%的公開股份；或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文。

在完成我們的初始業務合併時，信託賬户釋放給我們的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們與該目標業務完成了我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發行完成之前或之後達成的遠期購買協議或後盾安排。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在本次發售後及完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併進行投票。

我們認為，不以信託形式持有的金額以及可能為任何允許的提取而提取的資金將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與利益指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們將向贊助商或附屬公司支付每月最高20,000美元的費用，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高250,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2024年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的650,000美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但

 

113

 

沒有義務，根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證0.5美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

 

114

 

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

115

 

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的新單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2024年5月22日，我們的有形賬面淨赤字為183,303美元，或每股普通股約0.04美元。在完成出售15,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為17,250,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2024年5月22日的預計有形賬面淨值為每股2,549,625美元或(0.68)美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股3,031,625美元或(0.70)美元)，相當於截至本招股説明書日期，向我們的初始股東發放的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的15,000,000股A類普通股，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去17,250,000股A類普通股)每股0.64美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為0.66美元)，並立即稀釋每股10.68美元對公眾股東的攤薄。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股10.68美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為10.70美元)。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於新單位或私募認股權證中包括的權證：

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了150,000,000美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們要約收購或股東大會開始前兩個工作日以信託形式持有的總金額)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除任何提款的允許資金)除以本次發行中出售的A類普通股數量。

 

116

 

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

假設在承銷商未行使其超額配售選擇權(包括沒收保薦人關聯公司董事、高管、顧問和員工持有的630,000股方正股票中的82,174股)的情況下，562,500股方正股票在本次發行結束後免費交還給我們。

​

發售後的每股備考有形賬面淨值（假設承銷商不行使超額配售權）計算如下：

(1)

適用於總收益的費用包括650,000美元的發售費用和3,000,000美元的承銷佣金(如果行使超額配售，則為3,450,000美元)(不包括遞延承銷費)。見“收益的使用”。

​

(2)

承銷商的超額配售選擇權被視為以需贖回的股份為索引的獨立金融工具，如果在首次公開募股時沒有完全行使，則將根據ASC 480作為負債入賬。

​

(3)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加預計每股有形賬面淨值。請參閲“建議的業務 - 實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券。”

​

 

117

 

(4)

假設562,500股方正股票免費交給我們(包括沒收保薦人附屬公司的董事、高管、顧問和員工持有的630,000股方正股票中的82,174股)。

​

 

118

 

大寫

下表列出了我們在2024年5月22日的資本化情況，並進行了調整，以實施我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案，出售我們在此次發行中的主要單位，出售私募認股權證，以及應用出售此類證券的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

(1)

我們的保薦人可以無擔保本票向我們提供最高250,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於本公司從保薦人收到的任何貸款的償還，而該等貸款來自是次發行所得款項及出售私募認股權證。截至2024年5月22日，我們沒有本票項下的借款。

​

(2)

承銷商的超額配售選擇權被視為以需贖回的股份為索引的獨立金融工具，如果在首次公開募股時沒有完全行使，則將根據ASC 480作為負債入賬。

​

(3)

本次發售的所有15,000,000股A類A類普通股均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據已編入ASC480-10-S99的美國證券交易委員會關於可贖回股權工具的指導意見，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於本次發售中出售的15,000,000股A類普通股將與其他獨立工具(即公共認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。我們的A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。

​

(4)

實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權並沒收總計562,500股方正股份。

​

 

119

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

我們是一家空白支票公司，於2024年5月9日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在本次發售完成之前或之後或以其他方式訂立)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務，或上述各項之組合，進行初步業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外股份：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

​

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務，我們的資產將違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

 

120

 

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

如所附財務報表所示，截至2024年5月22日，我們沒有現金和遞延發售成本189,178美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元來支付代表我們的某些費用，以換取4,312,500股方正股票的發行，以及我們保薦人提供的最高250,000美元的貸款。

我們估計，在扣除約650,000美元的發售開支和3,000,000美元的承銷佣金(或3,450,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)(不包括遞延承銷佣金最高4,500,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,175,000美元)後，出售本次發行的單位和出售私募認股權證的淨收益為155,500,000美元(或178,337,500美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為178,337,500美元)。或發行總收益的1.5%(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為2,587,500美元)，該部分將在扣除贖回(即就計算這部分遞延承銷佣金而言，總收益應減去被贖回的股份數量乘以發行價10.00美元)後支付，但出售給由吾等或我們的保薦人識別並推薦或以其他方式介紹的投資者的單位以及最高2,250,000美元除外。或發行總收益的1.5%(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達2,587,500美元)，將由吾等和我們的保薦人酌情支付給承銷商)152,250,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為174,637,500美元)。150,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為172,500,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接持有的美國政府國債和/或作為現金或現金項目持有(包括活期存款賬户)。剩餘的大約2,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,137,500美元)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發行費用超過了我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去因任何允許的提款而提取的資金，不包括任何延期承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額

 

121

 

從信託帳户中持有的金額中賺取。我們預計，從信託賬户中獲得的利息將足以為允許的提款提供資金，其中包括支付任何所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們最初的業務合併之前，我們將有大約2,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,137,500美元)可用於持有信託賬户以外的收益。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證0.5美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計在此期間我們的主要流動性需求將包括約650,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；高達730,000美元用於辦公空間、公用事業、董事和高級管理人員保險、行政和支持服務付款；300,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；81,000美元用於納斯達克和其他監管費用；100,000美元用於尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及約389,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付與向我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務相關的每月20,000美元的付款。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在完成交易後贖回大量公開發行的股票

 

122

 

業務合併，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。此外，我們打算以企業價值大於本次發行和出售私募認股權證的淨收益的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發行完成之前或之後簽訂的遠期購買協議或後盾協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要證明我們的內部控制系統的有效性，如《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所定義。我們將被要求在截至2025年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

內部審核和批准會計交易的證據；

​

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將聘請我們的獨立註冊會計師事務所根據第404節的要求對該報告進行審計並提出意見

 

123

 

《薩班斯-奧克斯利法案》。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債和/或作為現金或現金項目持有(包括活期存款賬户)。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2024年5月22日，我們並無任何S-k條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

就業法案

《就業法》載有一些條款，除其他外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興增長型公司”的資格，根據《就業法》，我們將被允許遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇延遲採納新訂或經修訂會計準則，因此，我們可能不會於非新興增長型公司須採納新訂或經修訂會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

124

 

擬開展業務

簡介

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，作為一家獲豁免的有限責任公司，目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生運營收入。吾等並無選擇任何潛在業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何潛在業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們可能尋求與任何業務或行業的目標進行收購或業務合併，這些目標可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力。

最初的業務合併機會將來自我們的創始人和我們管理團隊由高管、投資者和顧問組成的專有網絡。我們的管理團隊將採用嚴格和高度選擇性的識別流程，並期望通過利用我們創始人和管理團隊的網絡、關係和經驗，並執行附加收購、資本結構優化和運營改進，為目標業務增加價值。

我們的創始人和贊助商

黑桃資本有限公司(“黑桃資本”)是何鴻燊先生的私人投資部門，也是我們的贊助商的關聯公司。何鴻燊先生是一位富有遠見的企業家，也是休閒娛樂行業全球公認的領導者。何先生自2006年3月起擔任新濠國際發展有限公司主席兼行政總裁，該公司於香港聯合交易所上市(統稱為“新濠國際”或“新濠國際”或“新濠國際集團”)。何氏目前亦為新濠國際的上市附屬公司--納斯達克全球精選市場上市公司新濠國際娛樂有限公司及紐約證券交易所上市公司新濠影滙有限公司的董事主席兼行政總裁。於2011年及2013年至2020年，何先生先後獲選為亞洲卓越企業獎“亞洲最佳行政總裁”，並於2012年至2019年及2021年分別獲“企業管治亞洲”雜誌頒發“亞洲企業董事認可獎”。此外，何先生於2009年、2010年、2011年、2012年及2014年被FinanceAsia評為“香港最佳行政總裁”之一。2007年，他被Asiamoney評為亞太地區最具影響力的100人之一。

[br]新濠國際集團迅速轉型為全球休閒娛樂巨頭，是何鴻燊先生充滿活力的創業精神和戰略眼光的明證。23年前，在他的帶領下，何鴻燊將其旗艦上市公司新濠國際從一小部分不相關的資產(包括餐廳和被動地產投資組合)徹底轉變為娛樂業的領軍企業。

[br}新濠國際集團率先進軍休閒娛樂業，並重新定義澳門的高端大眾博彩業務，從而鞏固了新濠國際集團作為博彩和綜合度假村設施開發商、所有者和運營商的地位，並在澳門、菲律賓、塞浦路斯和斯里蘭卡開展業務(目標於2025年年中開業)。新濠國際度假村及娛樂公司的淨收入和調整後的EBITDA在2019年分別達到57億美元和16億美元，並實現了新冠肺炎疫情前最初合資企業成立的投資資本倍數20.6倍。疫情後的業績也出現了反彈，新濠度假娛樂公司的淨收入和調整後的EBITDA在2023年分別達到38美元億和10美元億，2024年第一季度分別達到11美元億和28370美元萬。

在何鴻燊先生的啟發下，新濠國際集團不斷在其綜合度假村組合中加入世界級的休閒娛樂元素，並被公認為這方面的先驅。它已經獲得了澳門現有六個博彩牌照中的最後一個。

•

澳門夢之城於2009年開業，在打造高端大眾市場方面一直走在前列。度假村彙集了眾多品牌，創造了吸引人的體驗

​

 

125

 

來自亞洲各地的廣泛遊客，包括Morpheus、Nüwa和澳門君悦酒店。這是一場享譽國際、屢獲殊榮的水上盛會，是夢幻之城整體休閒娛樂活動的現場娛樂中心，計劃於2024年底重新開放。由於其高水平的客户服務和多樣化的娛樂體驗，《夢想之城》獲得了無數獎項。例如，Morpheus及其水療中心在2024年連續第五年獲得福布斯旅遊指南五星認可。

•

澳門演藝城是一個以電影為主題的綜合度假村，擁有高度差異化的非博彩景點，包括全球首個字形8字摩天輪、一個豪華夜總會和卡拉OK場所、一個可容納5,000人的多功能現場表演場地和澳門最大的水上樂園，以及全年可供室內和户外活動的水上樂園，以及包括2023年9月開業的澳門西部在內的豪華酒店客房、各種食品和飲料店、以及主題和互補性的零售空間。

​

•

Altira澳門是一家賭場和酒店，迎合高端大眾和大眾細分市場。Altira澳門在2024年連續15年獲得福布斯旅遊指南在住宿和水療類別方面的五星級認可。

​

•

摩卡俱樂部是澳門規模最大的非賭場電子遊戲機業務。摩卡俱樂部的博彩設施既提供電子遊戲機，包括獨立機、獨立累進式彩票機和具有各種遊戲的鏈接累進式彩票機，也提供電子桌上游戲，其特點是全自動多人機器，帶有輪盤、百家樂和傳統的中國骰子游戲SIC-BO。

​

•

馬尼拉夢之城提供夢工廠的DreamPlay，這是世界上第一個以夢工廠為主題的室內互動遊戲和創意中心。

​

•

地中海之夢之城是位於塞浦路斯的大型旅遊勝地。地中海之城在2023年七星級奢華酒店和生活方式大獎上被評為“最佳新豪華賭場度假村 - World”。

​

•

斯里蘭卡夢想之城是新濠國際度假村娛樂有限公司和John Keells Holdings PLC(以下簡稱John Keells)的綜合度假村開發合作項目。夢想之城斯里蘭卡的目標是成為斯里蘭卡和南亞的第一個綜合度假勝地。綜合度假村的非博彩設施預計將於2024年第三季度開始運營，而賭場運營預計將於2025年年中開始。

​

•

新濠國際集團在亞洲擁有並經營着五家福布斯旅遊指南五星級酒店，並在2024年獲得了16項福布斯旅遊指南五星級和3項福布斯旅遊指南四星級認可，保持了其在亞洲綜合度假村中的領先地位。此外，新濠國際集團還榮獲《米其林指南香港及澳門2024》，在其旗下的五家餐廳(包括City of Dreams、Studio City和Altira澳門)共榮獲8顆米其林星級，使其成為澳門酒店獲得米其林星級最高的領先者。

​

在何先生的領導下，新濠國際於2005年斥資32600美元成立合營公司新濠博彩娛樂(澳門)有限公司(新濠國際娛樂的前身)，並於2006年完成新濠國際11美元的萬首次公開招股、2018年新濠國際35900美元的億首次公開招股及2013年新濠國際菲律賓首次公開招股前融資35000美元。在何鴻燊先生的領導下，新濠國際集團亦完成了為股東創造重大價值的轉型大型併購交易，包括2011年以36000萬收購Studio City的60%股權，以及2016年以28億收購皇冠度假村於新濠國際的13%股權，以及2017年以16000歐元萬收購地中海夢想之城75%股權。新濠國際集團還建立了長期價值創造的良好記錄，並與戰略和財務合作伙伴合作，例如從2005年開始與迄今為止澳大利亞最大的博彩和娛樂集團之一Crown Resorts開發夢想之城，與Sm Group開發馬尼拉夢想之城，Sm Group是菲律賓最大的企業集團，由Henry Sy創立，他於2012年開始多次被評為菲律賓首富，與Silver Point Capital LP和Oaktree Capital Group LP共同開發Studio City

 

126

 

始於2011年，與科倫坡證券交易所最大的上市集團之一John Keells於2024年開始開發斯里蘭卡夢想之城。

何先生參與了新濠國際集團多個實體的10多次公開股權融資和18次以上債券發行，在股票和債券市場總共籌集了超過260美元的億。新濠國際、澳門影城和新濠國際菲律賓公司發行的債券籌資總額分別為74美元億、24美元億和34000美元萬。新濠國際金融有限公司於2024年發行的優先票據獲穆迪投資者服務評級為Ba3。

黑鏟資本總部位於香港，擁有10多名成員，其中包括來自瑞銀、富而德、高盛和美林等全球投資銀行和律師事務所的經驗豐富的專業人士，並管理着一個由廣泛的跨境投資組成的全球投資組合，包括醫療保健、媒體和網絡3行業的所有權，並不斷尋求為其投資組合增加新的投資項目和機會。Black Spade Capital的投資策略覆蓋所有地理區域和行業，同時保持多元化資產類別的投資組合，包括股票(包括SPAC和IPO前投資)、固定收益和房地產。2018年，黑桃資本發行了20億澳門元的澳門元債券，成為澳門有史以來第一家以澳門元計價的債券發行商。黑桃資本也是IRAD的控股股東，IRAD是香港最大的私人放射診所之一。

該公司是我們的創始人黑桃資本和我們的管理團隊的第二家特殊目的收購公司。我們的第一家特殊目的收購公司百事可樂於2021年8月完成了169.0美元的首次公開募股。2023年8月，BSAQ完成了與越南領先汽車製造商VinFast的業務合併，VinFast是第一家以業務合併的方式在美國上市的越南企業。VinFast是Vingroup JSC的電動汽車子公司，Vingroup JSC是越南最大的企業集團之一，由越南首富Pham Nhat Vuong擁有，是一家純粹的電動汽車製造商，使命是讓每個人都能接觸到電動汽車。Vinfast在越南擁有一個汽車製造綜合體，其目標是創新，為所有人帶來高質量的產品、先進的智能服務和無縫的客户體驗，以激勵全球客户共同創造智能移動性和可持續地球的未來。VinFast今天的產品陣容包括廣泛的電動SUV、電動滑板車和電動公交車。VinFast目前正通過迅速擴大其在全球的分銷和經銷網絡，並以北美、歐洲和亞洲的關鍵市場為重點，提高其製造能力，從而進入下一個增長階段。儘管業務合併交易和重大估值複雜，但從宣佈之日到股東批准的91天交易時間線突顯了一流的執行速度。VinFast和BSAQ的業務合併是有史以來交易價值第三大的合併(根據截至2024年4月的Dealogic數據)，上市後的股價表現強勁，在VinFast在納斯達克開始交易的八週內，VinFast的普通股和權證的平均收盤價分別為23.88美元和3.79美元，盤中高點分別為93.0美元和10.00美元，高峯日收盤價分別為82.35美元和7.89美元，日均交易量分別為615萬和142萬。截至2024年6月20日，納斯達克上最新報告的VinFast普通股和認股權證的出售價格分別為每股普通股4.31美元和認股權證0.51美元。VinFast在納斯達克上上市，股票代碼為“VFS”。

我們的高級管理人員

我們的創始人和管理團隊都是具有高度互補性背景的行業領導者和專業人士。憑藉平均超過3000萬年的個人經驗，我們的創始人和管理團隊擁有一套多樣化的技能，包括運營和領導上市公司、創建和發展私人公司，以及構建和談判複雜的公司交易。在他們的職業生涯中，他們建立了深入而廣泛的網絡，包括我們目標行業的企業家、企業主和運營高管、高級投資、私募股權、風險投資和成長型股權專業人士，以及董事會成員、家族理財室負責人、投資銀行家和機構投資者。我們的創始人和管理團隊得到了我們的董事會顧問和四名獨立董事的補充，他們都擁有豐富的休閒、娛樂、生活方式、媒體和技術專業知識以及廣泛的行業關係。我們相信，我們的創始人和管理團隊能夠很好地識別和評估休閒、娛樂和生活方式生態系統中的目標，因為他們擁有廣泛的業務

 

127

 

擁有運營和不斷增長的業務以及廣泛的關係網絡的經驗。我們還相信，我們創始人和管理團隊的經驗將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，並在最初的業務合併後為業務帶來持久的價值。

黑桃收購II公司將由執行董事長兼聯席首席執行官丹尼斯·、聯席首席執行官兼首席財務官吳凱斯特和聯席首席執行官兼首席運營官理查德·泰勒領導。

我們的執行主席兼聯席首席執行官丹尼斯·或志偉·丹尼斯·。作為北汽集團董事長兼聯席首席執行官，先生帶領北汽集團在2023年完成了與VinFast價值2.3億美元的億業務合併。先生擔任黑桃資本總裁兼首席執行官，在企業融資、併購、財務控制和會計等領域擁有超過30年的經驗。在加入黑桃資本之前，先生於2006年至2017年擔任新濠國際集團財務董事。到他在新濠集團任職結束時，集團的旗艦子公司新濠博亞娛樂的市值已超過140億美元億。在他的整個職業生涯中，他還曾在多家本地上市公司和跨國公司擔任高級管理職位。自2014年以來，他一直是註冊管理會計師協會的會員，自2013年以來一直是公共會計師協會的成員，自2000年以來一直是澳大利亞註冊會計師協會的成員。先生於2014年、2015年、2017年及2018年在《公司治理亞洲》雜誌頒發的亞洲卓越大獎中榮獲“亞洲最佳財務總監(投資者關係)”稱號。先生在莫納什大學獲得會計學碩士學位，並在馬薩諸塞州劍橋市的哈佛商學院接受培訓。

我們的聯席首席執行官兼首席財務官吳凱斯特(Kester Ng)或成Joe吳凱斯特(Kester Ng)擔任北汽集團聯席首席執行官，於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。吳先生還擔任GRE Investment Advisors Limited的首席執行官，該公司為機構、超高淨值人士和家族理財室提供私募股權投資諮詢和資產管理服務。GRE獲香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發牌，根據第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)牌照提供投資顧問及資產管理服務。吳先生也是Nm Strategic Focus Fund I和Nm Strategic Focus Fund II的執行合夥人，這兩隻基金都是私募股權基金，專注於為亞太地區和大中國地區的科技、金融科技、醫療保健和消費服務領域的公司進行直接投資和提供增長資本。私募股權投資公司包括陸金所控股(“Lu美國股權”)和平安健康科技(“1833HK”)等。在2014年加入GRE Investment Advisors Limited之前，吳先生於2006年至2013年在摩根大通工作，擔任整個亞太地區(包括日本和澳大利亞)股權資本和衍生品市場部主席兼主管，負責通過首次公開募股、股權掛鈎發行和IPO前交易為上市公司和私營公司籌集資金。在加入摩根大通之前，吳榮奎先生曾在美林擔任董事董事總經理兼大中華區中國股權資本市場部主管，並於1995年至2006年在倫敦和香港工作。在其職業生涯中，吳先生是亞太地區最資深的ECM銀行家之一，完成了大量的IPO、股權和股權掛鈎交易。他的經驗包括100多家亞太地區公司的首次公開募股、首次公開募股前和股權掛鈎交易，在香港、紐約證券交易所、納斯達克、倫敦和新加坡等全球主要證券交易所籌集了超過1000億美元的資金。2010年，他完成了農業銀行在香港和上海兩地上市的220億美元的IPO，這是當時全球規模最大的IPO。吳先生亦曾擔任摩根大通證券(亞太)有限公司及摩根大通經紀(香港)有限公司的董事會成員。此外，他還曾擔任香港證監會負責人員和香港金融管理局總裁。吳先生擁有英國諾丁漢大學醫學院醫學學士學位。

理查德·泰勒，或理查德·柯比·泰勒，我們的聯席首席執行官兼首席運營官。他曾擔任BSAQ顧問委員會成員，該委員會於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。泰勒先生於2020年9月至2022年8月期間擔任香港證監會持牌投資顧問及管理服務公司GRE Investment Advisors Limited的董事董事總經理，專注於科技、醫療保健及新消費行業。在加入GRE之前，Taylor先生於1988年至1993年在倫敦大和證券從事了30年的投資銀行業務，並於1993至1996年在香港從事投資銀行業務，1996年加入香港里昂證券，領導、管理和拓展集團的香港和地區投資銀行業務。在這個位置上，

 

128

 

他曾擔任多個職位，包括投資銀行業務主管、企業融資及資本市場部主管、香港證監會註冊代表及負責人員，管理位於11個亞洲地區辦事處的團隊，為私人及公開資本市場的公司及機構投資者提供建議及籌集資金。除了香港和大中華區中國，重點關注的市場還包括印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、新加坡、泰國和印度，以及越南、柬埔寨、緬甸和斯里蘭卡等前沿市場。泰勒先生特別關注遊戲、技術、醫療保健和消費行業。已完成的部分交易包括新加坡電信、Tenaga Nasional、普拉達、L辛烷、復星國際旅遊、小米、Bloomberry Resorts、Sa和雲頂新加坡的首次公開募股。泰勒先生曾擔任多家裏昂證券公司的董事董事會和執行委員會成員，以及風險和承銷委員會的成員。泰勒先生擁有牛津大學的學士和碩士學位。

我們的獨立董事

我們的管理團隊將得到獨立董事羅素·加爾布特、羅伯特·摩爾、Patsy Chan和Sammy Hsieh的進一步支持。

自2024年8月以來，羅素·加爾布特或羅素·威廉·加爾布特一直擔任我們獨立的董事。加爾布特先生擔任北汽集團的獨立董事，北汽集團於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。加爾布特先生曾擔任在紐約證券交易所上市的領先郵輪運營商挪威郵輪控股公司的董事會主席，自2015年11月以來一直擔任該公司的獨立董事。加爾布特先生是新月高地的聯合創始人和管理負責人，該公司是一家領先的城市房地產公司，專門從事美國主要城市具有建築特色的混合用途高層建築的開發、所有權和運營。在1989年創立新月高地之前，他在Laventhal和Horwath擔任了兩年的高級房地產顧問。他曾擔任新起點收購公司的董事長，該公司於2021年3月完成了與Airspan Networks Inc.的業務合併。加爾布特先生還曾擔任新起點收購公司II和新起點收購公司III的董事長。加爾布特先生也是康奈爾大學酒店管理學院院長顧問委員會的成員。加爾布特先生在康奈爾大學獲得酒店/汽車旅館管理/管理學士學位，並在邁阿密大學法學院獲得法學博士學位。

自2024年8月以來，羅伯特·摩爾或羅伯特·史蒂文·摩爾一直擔任我們獨立的董事。摩爾曾擔任百事可樂的獨立董事公司，百事可樂於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。他是Phoenix 1 eSports LLC的聯合創始人和管理合夥人，這是一家電子競技組織，以Sentinel Team品牌尋找和培養精英人才，在世界級錦標賽中競爭。2023年，Phoenix1 eSports LLC從一家有限責任公司轉變為一家公司，並更名為Sentinels Corporation。穆爾先生現在擔任哨兵公司的首席執行官兼首席財務官。在2016年共同創立鳳凰1號電子競技有限責任公司之前，他於2005年至2009年擔任派拉蒙影業公司總裁，並於2009年至2016年擔任副董事長。在加入派拉蒙影業公司之前，他是獨立製作公司革命工作室的創始合夥人，該公司是他於2000年共同創立的。在加入革命工作室之前，穆爾先生從1987年開始在華特迪士尼工作室工作了13年，最後一次擔任執行副總裁總裁和首席財務官。摩爾先生擁有佩珀丁大學會計學學士學位，以優異成績畢業。

陳柏芝或陳寶儀自2024年8月以來一直擔任我們獨立的董事。陳女士曾在北京工商總局擔任董事的獨立董事，後者在2023年8月完成了與VinFast的業務合併。自2022年以來，她一直擔任歷峯亞太有限公司東北亞行政總裁，負責管理歷峯奢侈品集團的香港、澳門及臺灣業務。歷峯奢侈品集團是一家領先的奢侈品公司，旗下擁有卡地亞、伯爵和萬寶龍等品牌。在加入歷峯亞太有限公司之前，她於2016年至2022年擔任歷峯奢侈品(新加坡)首席運營官。陳女士在歷峯奢侈品集團任職25年前，曾在全球專業服務公司達信擔任財務總監。陳女士自1992年以來一直是澳大利亞註冊會計師事務所的註冊會計師。陳女士擁有新南威爾士大學會計學商業學士學位，並在ESSEC商學院完成了奢侈品品牌管理高管課程。

 

129

 

謝霆鋒自2024年8月以來一直擔任我們獨立的董事。謝長廷先生曾擔任北京國資委的獨立董事，後者在2023年8月完成了與VinFast的業務合併。自2021年3月以來，謝先生一直擔任特殊目的收購公司Magnum Opus Acquisition Limited的獨立董事。謝先生是愛點擊的聯合創始人兼董事，該公司是中國在納斯達克上市的獨立在線營銷和企業數據解決方案提供商。在2009年創立iClick Interactive Limited之前，他曾在2008至2009年間擔任Efficient Frontier亞太區總經理，該公司於2011年被Adobe Systems收購。在加入Efficient Frontier之前，他於2000年至2008年擔任雅虎香港搜索市場部董事總監，領導和管理公司的業務運營，包括銷售、營銷、業務開發和產品管理。謝家華先生擁有加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位。

業務戰略

我們專注於確定能夠受益於我們創始人和管理團隊的集體網絡、知識和經驗的業務合併目標。憑藉從亞太地區到中東的全球運營和投資經驗，我們相信我們的運營和以客户為中心的背景將使我們能夠接觸到高質量的公司，並使我們有別於其他由金融投資者創建和/或贊助的SPAC。我們相信，這不僅創造了獨特的交易採購渠道，還將我們定位為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴，從而增強我們完成成功業務合併的能力。

我們希望通過為所有股東實現價值最大化，發揮業務建設者和平臺促進者的關鍵作用。我們的目標是為擁有堅實的業務基礎和有吸引力的估值的目標提供資金和專業知識，這些目標具有增長潛力，並從我們的全球網絡、渠道和技術中受益。

我們的潛在目標可能表現出廣泛的商業模式和財務特徵，從非常高增長的創新公司到擁有既定經常性收入和強勁現金流的更成熟的企業。雖然我們可能會在任何行業尋求業務合併，但我們相信，娛樂、生活方式和科技行業，特別是那些人工智能的主要受益者，提供了充足的業務合併機會。我們還計劃研究那些參與提供人工智能生物技術或人工智能基礎設施和服務的公司。在這些行業中，我們預計最初將重點放在以下目標行業：

•

支持技術：隨着創新、消費和交付的新手段不斷創造盈利機會，技術行業的格局正在動態和快速發展。根據高德納公司的預測，到2020年，全球IT支出預計將超過8美元萬億。人工智能(如生成性AI、AI生物技術、AI基礎設施和AIaaS)、區塊鏈、半導體、虛擬現實、增強現實、去碳化、機器人和網絡安全正在快速推動創新。我們相信，消費者對技術的需求日益增長，加上技術的不斷進步，將繼續使創新的技術、內容和商業模式在各行業湧現和開拓，為我們的管理團隊提供絕佳的機會。

​

•

生活方式品牌、產品和服務：生活方式細分市場由多個垂直領域組成，包括美容化粧品、奢侈品服裝、醫療健康和旅遊。生活方式品牌以獨特的產品、體驗和抱負吸引客户，往往具有獨特的形象、強烈的哲學和獨特的風格。消費者越來越多地通過電子商務、數字內容、在線社區和有影響力的推薦與品牌建立聯繫。尤其是千禧一代和Z世代，他們經常生活在一個高度互聯的數字世界中，通過不同的媒介進行互動，並對這些互動建立情感聯繫的品牌做出迴應。一些傳統品牌正在經歷全渠道轉型，而另一些則可能受益於消費者連接和體驗其品牌的創新方式。根據貝恩公司的數據，2023年，個人用品市場的支出可能已經達到3620歐元億，而根據麥肯錫公司的預測，2024年全球健康市場將達到1.8億美元萬億。我們打算繼續

​

 

130

 

基於跨不同渠道提供的高質量和優質產品提供差異化體驗的公司。

•

娛樂媒體：娛樂媒體空間由多個垂直領域組成，包括體育、網絡和手機遊戲、社交媒體、分散的社區和另類媒體平臺、現場活動和節目。近年來，消費者需要的娛樂媒體產品和服務的類型以及包裝和交付的形式發生了重大顛覆和變化。根據Statista的數據，到2027年底，全球娛樂和媒體市場的收入預計將達到280萬美元萬億。我們相信，隨着新進入者尋求通過調整其歷史上強大的品牌以適應不斷變化的消費者偏好來加速增長和傳統業務，這一細分市場將迎來持續的變化、增長和機會。我們打算追逐我們認為在內容和參與或交付手段方面具有卓越競爭力的公司。

​

我們的遴選過程將利用我們的創始人和管理團隊廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和交易採購能力，我們相信這將為我們提供強大的潛在目標渠道。我們的創始人和管理層擁有以下方面的經驗：

•

在具有獨特市場、政策和宏觀經濟洞察力的休閒、娛樂和生活方式相關行業投資和建立業務；

​

•

向消費者介紹產品和服務並與其互動；

​

•

管理和運營公司，制定和改變戰略，識別、指導和招聘人才；

​

•

有機和非有機地發展和發展公司，擴大產品範圍和投資組合業務的地理足跡；

​

•

執行併購戰略，加速增長，打造完整的價值鏈；

​

•

在各個市場尋找、構建、收購和銷售業務；

​

•

與其他行業領先企業合作，提高競爭地位；

​

•

培養與消費者、賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

​

•

跨各種商業週期進入股票和債務資本市場，包括亞洲、歐洲和北美的資本來源，包括為企業融資和協助公司向公有制過渡。

​

業務合併標準

我們希望在全球範圍內尋找具有令人信服的增長潛力並結合以下特徵的公司。我們將使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務合併。我們預計，任何個人標準都不會完全決定追求某一特定經濟的決定。我們打算尋求收購我們相信的公司：

•

可以利用我們創始人和管理團隊的廣泛網絡、關係和經驗來推動增長；

​

•

擁有具有強大和可持續增長潛力的顛覆性技術和/或商業模式；

​

•

具有可防禦的市場地位，具有可持續的競爭優勢；

​

•

估值錯位，商業模式和行業基本面良好，需要資金；

​

•

擁有持久的或已建立的具有可擴展貨幣化潛力的IP(如內容、品牌)；

​

•

由經驗豐富的管理團隊管理，能夠監督更大的組織；

​

•

建立了顛覆性的創業文化，並適應不斷變化的行業動態；

​

•

有能力通過進一步的併購擴大規模並增強增長；以及

​

 

131

 

•

作為一家能夠進入更廣泛資本市場的上市公司， 可以從中受益。

​

這些標準並非包羅萬象。對特定初始業務合併的優點的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的業務合併流程

與Black Spade Capital與VinFast的成功業務合併一樣，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還計劃利用我們的運營和資本配置經驗。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

納斯達克上市規則要求，初始業務組合必須是一家或多家經營中的企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承銷折扣)。我們把這稱為80%公平市值測試。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計將構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購，則該部分

 

132

 

在上述納斯達克80%公平市值測試中，將考慮擁有或收購的一項或多項業務。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊擁有豐富的運營和交易經驗以及關係，將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊以誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

該網絡為我們的管理團隊提供了推薦流，導致了大量專有交易或少數投資者被邀請參與銷售過程。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有或將擁有本次發行後的創始人股票和/或私募認股權證，如果我們未能完成業務合併，這些證券將一文不值，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每名董事和高級管理人員目前對其他實體負有，未來可能還會進一步承擔的信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們的修訂和重述

 

133

 

組織章程大綱和組織章程細則將規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的約束下，吾等將放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人士提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

我們將尋求在全球範圍內確定可能通過業務合併提供有吸引力的財務回報的目標。然而，我們還沒有確定一個時間框架、投資額或任何其他標準，這將引發我們尋找商業機會。我們相信，我們的創始人和管理團隊憑藉他們廣泛的網絡、知識和經驗，可以為這次搜索做出重大貢獻。我們可以追查的目標在地理位置上沒有限制。

在本招股説明書日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，根據1934年修訂的《證券交易法》第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

由於(I)在大中國開展業務的風險，以及(Ii)我們的保薦人及其聯營公司(S)以及我們的高管和大多數董事位於大中國或與大中國有聯繫，與非中國或非香港的特殊目的收購公司相比，對於非中國或非香港的目標公司而言，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴。因此，這可能使我們更難完成與非中國或非香港的目標公司的初步業務合併，從而可能使我們更有可能與位於大區中國的目標公司完成業務合併。有關收購在中國開展業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲《風險因素--在中國收購和經營業務相關的風險》。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股本、股份或其他股權證券交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在重大費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

 

134

 

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-k條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。

此外，在本次發行完成後，在完成企業合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任免。因此，納斯達克將把我們視為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，董事任命投票權的50%以上由個人、集團或其他公司持有的公司即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求。我們目前並不打算倚賴“受控公司”豁免，但將來可能會這樣做。因此，如果我們選擇這樣做，您將得不到為受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

財務狀況

在支付4,500,000美元遞延承銷費(或5,175,000美元遞延承銷費，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為遞延承銷費)後，我們將為業務合併提供初始金額為150,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為172,500,000美元)的可用資金，在每種情況下均假定沒有贖回，其中包括2,250,000美元，或發行總收益的1.5%(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則最高可達2,587,500美元)，這些資金將在扣除贖回後支付(即，在計算這部分遞延承銷佣金時，總收益應減去已贖回的股份數目乘以發行價10.00美元，除出售給吾等或吾等保薦人以其他方式確定及推薦的投資者的單位外，以及最高2,250,000美元，或發行總收益的1.5%(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高2,587,500美元)，將由吾等及吾等保薦人酌情支付給承銷商。因此，我們認為我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成之前或之後或以其他方式訂立)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或所有者發行的債務來完成我們的初始業務合併。

 

135

 

目標的 ，或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將初始業務合併結束後從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們專注於確定一個業務合併目標，該目標可以受益於我們與娛樂業相關或處於娛樂業的創始人和管理團隊的廣泛集體網絡、知識和經驗，重點是支持技術、生活方式品牌、產品或服務以及娛樂媒體。我們打算在全球範圍內尋求機會，我們將專注於具有現有或未來增長潛力的機會，這是由變革性的消費力量支撐的，我們相信我們的創始人和管理團隊可以憑藉他們廣泛的網絡、知識和經驗在這一領域做出重大貢獻。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於本次發行和出售私募認股權證的淨收益的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發行完成之前或之後簽訂的遠期購買協議或後盾協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種獨立來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過正式或 業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意

 

136

 

他們可能進行的非正式詢問或討論，以及參加貿易展會或會議。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們最初的業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準費用的工資或費用。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付，或者從允許提取的資金中提取。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

評估目標業務和構建初始業務組合

正如Black Spade Capital與VinFast的成功業務合併一樣，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初步業務合併所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前尚無法確定。就識別、評估以及與我們初步業務合併最終未完成的潛在目標業務進行磋商而產生的任何成本將導致我們產生虧損，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司不會就為我們的初始業務合併提供或與我們的初始業務合併相關的服務向我們的管理團隊成員或其任何各自的附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

​

 

137

 

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務合併就需要得到股東的批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過我們當時發行和發行的普通股數量的20%(公開發行除外)；

​

•

我們的任何董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更大權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行和已發行普通股增加5%或更多，或投票權增加5%或更多；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們接洽

 

138

 

在此類交易中，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規禁止，則他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股票購買的目的可能是(I)通過從投票反對擬議交易的持有人手中購買股票來增加獲得股東批准業務合併的可能性(因為我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司根據交易法第14e-5條的要求購買的任何公開股票將不會被投票贊成批准擬議的企業合併)或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量和/或增加批准提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的事項的可能性(因為我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司按照交易所法案規則14E-5的要求購買的任何公共認股權證將不會投票贊成批准該等事項)。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求(如為A類普通股)，來確定我們可能尋求私下談判購買的股東。就吾等的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人收購而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇從哪些股東手中購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的規定時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金賺取的利息(利息應扣除任何允許提取的資金)，除以當時已發行的公眾股票數量，受限制和所述條件的限制。

 

139

 

在此。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及他們可能持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

贖回限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發行完成之前或之後訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條文如獲持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過，而該等股份有權親自或由受委代表於本公司的法定人數股東大會上表決，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案，則該等條文可予修訂，惟吾等須就該等修訂提出贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回他們的公開股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回，以及

​

 

140

 

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案，即持有本公司有權親自或委派代表於本公司股東大會上表決的大多數股份的股東投贊成票，或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的一致書面決議案後，方能完成我們的初步業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中，有5,625,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或937,501股，或6.25%(假設只投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併被架構為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併的批准將需要持有不少於三分之二股份多數的贊成票股東親自或委派代表在公司股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們對建議交易投贊成票或反對票或棄權票，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

​

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，若吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據第10b5-1條訂立的在公開市場購買本公司A類普通股的任何計劃，以遵守《交易所法》第14e-5條的規定。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存放庫以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理

 

141

 

信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，在委託書材料或投標要約文件中規定的日期之前。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發行完成之前或之後訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有其股票，根據持有人的選擇，

 

142

 

在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，將他們的股票交付給我們的轉讓代理或以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

上述過程和通過DWAC系統對股份進行認證或交付的行為都有名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股份的經紀人收取大約80.00美元的費用，而經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人提交或投標其股份，均會產生此費用。需要交付股份是行使贖回權的要求，而不論何時交付股份必須完成。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可在委託書或要約收購文件（如適用）所載日期之前隨時撤回。此外，如果公眾股持有人交付其與選擇贖回權有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理人返還證書（實物或電子）。預期將分派予選擇贖回其股份的公眾股份持有人的資金將於我們首次業務合併完成後即時分派。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後24個月(或27個月，視情況適用)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們在本次發行結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則我們將有27個月的時間完成我們的初始業務合併)。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去任何允許提取的資金)，除以當時已發行的公眾股票的數量；贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)條和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下符合適用的其他要求

 

143

 

法律。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其公眾股票的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除任何允許提取的資金)，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的收益的約2,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,137,500美元)中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何剩餘的利息不需要為信託賬户餘額上賺取的利息收入支付所得税，我們可以要求受託人向我們發放高達100,000美元的剩餘利息，作為支付這些成本和費用的允許提取的應計利息。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問。

 

144

 

放棄或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中的資金，保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的每股實際公開股票金額中較低者，保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去因任何允許的提款而提取的資金，則該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務，或者沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得最高約2,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,137,500美元)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

 

145

 

如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂及重述吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的事宜，或(如吾等未能在完成窗口內完成吾等的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)修訂與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，或(Iii)於吾等完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務組合的情況

下表比較了在完成我們的初始業務組合時以及如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

 

146

 

 

147

 

本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

148

 

 

149

 

 

150

 

 

151

 

 

152

 

 

153

 

比賽

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用位於香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室的辦公室，由我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能計劃讓高管以外的全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的股份、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2025年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。內部控制的發展

 

154

 

任何此類實體遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊説明書，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已經申請並收到開曼羣島內閣辦公室關於税收優惠的承諾，根據開曼羣島税收減讓法(2018年修訂版)，自2024年5月17日起30年內，開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就我們的股份、債券或其他債務或(Ii)以扣繳全部或部分《税收優惠法案》(2018年修訂版)所界定的任何相關付款的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

法律訴訟

目前並無針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

 

155

 

管理

官員和主管

我們的主管人員如下：

我們的執行主席兼聯席首席執行官丹尼斯·或志偉·丹尼斯·。作為北汽集團董事長兼聯席首席執行官，先生帶領北汽集團於2023年完成了與VinFast價值2.3億美元的億業務合併。先生現任總裁及黑桃資本首席執行官，在企業融資、併購、會計、財務控制及會計等領域擁有超過30年的經驗。在加入黑桃資本之前，先生於2006年至2017年擔任新濠國際集團財務董事。在他的整個職業生涯中，他還曾在多家本地上市公司和跨國公司擔任高級管理職位。到他在新濠集團任職結束時，集團的旗艦子公司新濠博亞娛樂的市值已超過140億美元億。自2014年以來，他一直是註冊管理會計師協會的研究員，自2013年以來一直是公共會計師協會的成員，自2000年以來一直是澳大利亞註冊會計師協會的成員。先生於2014年、2015年、2017年及2018年在《公司治理亞洲》雜誌頒發的亞洲卓越大獎中榮獲“亞洲最佳財務總監(投資者關係)”稱號。先生在莫納什大學獲得會計學碩士學位，在馬薩諸塞州劍橋市的哈佛商學院接受培訓。

我們的聯席首席執行官兼首席財務官吳凱斯特(Kester Ng)或成Joe吳凱斯特(Kester Ng)擔任北汽集團聯席首席執行官，於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。吳先生還擔任GRE Investment Advisors Limited的首席執行官，該公司為機構、超高淨值人士和家族理財室提供私募股權投資諮詢和資產管理服務。GRE獲香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發牌，根據第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)牌照提供投資顧問及資產管理服務。吳先生也是Nm Strategic Focus Fund I和Nm Strategic Focus Fund II的執行合夥人，這兩隻基金都是私募股權基金，專注於為亞太地區和大中國地區的科技、金融科技、醫療保健和消費服務領域的公司進行直接投資和提供增長資本。私募股權投資公司包括陸金所控股(“Lu美國股權”)和平安健康科技(“1833HK”)等。在2014年加入GRE Investment Advisors Limited之前，吳先生於2006年至2013年在摩根大通工作，擔任整個亞太地區(包括日本和澳大利亞)股權資本和衍生品市場部主席兼主管，負責通過首次公開募股、股權掛鈎發行和IPO前交易為上市公司和私營公司籌集資金。在加入摩根大通之前，吳小加先生曾在美林擔任董事董事總經理兼大中華區中國股權資本市場部主管，並於1995年至2006年在倫敦和香港工作。在其職業生涯中，吳先生是亞太地區最資深的ECM銀行家之一，完成了大量的IPO、股權和股權掛鈎交易。他的經驗包括100多家亞太地區公司的首次公開募股、首次公開募股前和股權掛鈎交易，在香港、紐約證券交易所、納斯達克、倫敦和新加坡等全球主要證券交易所籌集了超過1000億美元的資金。2010年，他完成了農業銀行在香港和上海兩地上市的220億美元的IPO，這是當時全球規模最大的IPO。吳先生亦曾擔任摩根大通證券(亞太)有限公司及摩根大通經紀(香港)有限公司董事會的董事成員。此外，他之前還擔任過香港證監會的負責人

 

156

 

香港金融管理局總裁兼行政總裁。吳先生擁有英國諾丁漢大學醫學院醫學學士學位。

理查德·泰勒，或理查德·柯比·泰勒，我們的聯席首席執行官兼首席運營官。他曾擔任BSAQ顧問委員會成員，該委員會於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。泰勒先生於2020年9月至2022年8月期間擔任香港證監會持牌投資顧問及管理服務公司GRE Investment Advisors Limited的董事董事總經理，專注於科技、醫療保健及新消費行業。在加入GRE之前，Taylor先生於1988年至1993年在倫敦大和證券從事了30年的投資銀行業務，並於1993至1996年在香港從事投資銀行業務，1996年加入香港里昂證券，領導、管理和拓展集團的香港和地區投資銀行業務。在此職位上，他曾擔任多個職位，包括投資銀行業務主管、企業融資及資本市場部主管、香港證監會註冊代表及負責人員，管理位於11個亞洲地區辦事處的團隊，為私人及公開資本市場的公司及機構投資者提供建議及籌集資金。除了香港和大中華區中國，重點關注的市場還包括印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、新加坡、泰國和印度，以及越南、柬埔寨、緬甸和斯里蘭卡等前沿市場。泰勒先生特別關注遊戲、技術、醫療保健和消費行業。已完成的部分交易包括新加坡電信、Tenaga Nasional、普拉達、L歐舒丹、復星國際旅遊、小米、Bloomberry Resorts、Sa和雲頂新加坡的首次公開募股。泰勒先生曾擔任多家裏昂證券公司的董事董事會和執行委員會成員，以及風險和承銷委員會的成員。泰勒先生擁有牛津大學的學士和碩士學位。

我們的管理團隊將得到獨立董事羅素·加爾布特、羅伯特·摩爾、Patsy Chan和Sammy Hsieh的進一步支持。

自2024年8月以來，羅素·加爾布特或羅素·威廉·加爾布特一直擔任我們獨立的董事。加爾布特先生擔任北汽集團的獨立董事，北汽集團於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。加爾布特先生曾擔任在紐約證券交易所上市的領先郵輪運營商挪威郵輪控股公司的董事會主席，自2015年11月以來一直擔任該公司的獨立董事。加爾布特先生是新月高地的聯合創始人和管理負責人，該公司是一家領先的城市房地產公司，專門從事美國主要城市具有建築特色的混合用途高層建築的開發、所有權和運營。在1989年創立新月高地之前，他在Laventhal和Horwath擔任了兩年的高級房地產顧問。他曾擔任新起點收購公司的董事長，該公司於2021年3月完成了與Airspan Networks Inc.的業務合併。加爾布特先生還曾擔任新起點收購公司II和新起點收購公司III的董事長。加爾布特先生也是康奈爾大學酒店管理學院院長顧問委員會的成員。加爾布特先生在康奈爾大學獲得酒店/汽車旅館管理/管理學士學位，在邁阿密大學法學院獲得法學博士學位。

自2024年8月以來，羅伯特·摩爾或羅伯特·史蒂文·摩爾一直擔任我們獨立的董事。摩爾曾擔任百事可樂的獨立董事公司，百事可樂於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。他是Phoenix 1 eSports LLC的聯合創始人和管理合夥人，這是一家電子競技組織，以Sentinel Team品牌尋找和培養精英人才，在世界級錦標賽中競爭。2023年，鳳凰衞視1電子競技有限責任公司從一家有限責任公司轉變為一家公司，並更名為哨兵公司。穆爾先生現在擔任哨兵公司的首席執行官兼首席財務官。在2016年共同創立鳳凰1號電子競技有限責任公司之前，他於2005年至2009年擔任派拉蒙影業公司總裁，並於2009年至2016年擔任副董事長。在加入派拉蒙影業公司之前，他是獨立製作公司革命工作室的創始合夥人，該公司是他於2000年共同創立的。在加入革命工作室之前，穆爾先生從1987年開始在華特迪士尼工作室工作了13年，最後一次擔任執行副總裁總裁和首席財務官。摩爾先生擁有佩珀丁大學會計學學士學位，以優異成績畢業。

陳柏芝或陳寶儀自2024年8月以來一直擔任我們獨立的董事。陳女士曾擔任北汽控股的獨立董事公司，北汽控股於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。她自2022年以來一直擔任歷峯亞太有限公司東北亞首席執行官，負責監管歷峯亞太有限公司的香港、澳門和臺灣業務。

 

157

 

歷峯奢侈品集團是一家領先的奢侈品公司，旗下擁有卡地亞、伯爵和萬寶龍等品牌。在加入歷峯亞太有限公司之前，她於2016年至2022年擔任歷峯奢侈品(新加坡)首席運營官。陳女士在歷峯奢侈品集團任職25年前，曾在全球專業服務公司達信擔任財務總監。陳女士自1992年起擔任澳洲註冊會計師執業會計師。陳女士擁有新南威爾士大學會計學商業學士學位，並在ESSEC商學院完成了奢侈品品牌管理高管課程。

謝霆鋒自2024年8月以來一直擔任我們獨立的董事。謝家華一直擔任北京國資局的獨立董事公司，後者於2023年8月完成了與VinFast的業務合併。自2021年3月以來，謝先生一直擔任特殊目的收購公司Magnum Opus Acquisition Limited的獨立董事。謝先生是愛點擊的聯合創始人兼董事，該公司是中國在納斯達克上市的獨立在線營銷和企業數據解決方案提供商。在2009年創立iClick Interactive Limited之前，他曾在2008至2009年間擔任Efficient Frontier亞太區總經理，該公司於2011年被Adobe Systems收購。在加入Efficient Frontier之前，他於2000年至2008年擔任雅虎香港搜索市場部董事總監，領導和管理公司的業務運營，包括銷售、營銷、業務開發和產品管理。謝家華擁有加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位。

高級職員和董事的任職人數和任期

我們的董事會由七名成員組成，作為一個班級選舉產生，同時任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立

只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市，我們的大多數董事會成員通常必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。根據《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則，我們有四名《獨立董事》。本公司董事會已決定，羅素·加爾布特、羅伯特·摩爾、陳馮富珍及謝霆鋒均為“獨立董事”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的保薦人或附屬公司支付每月高達20,000美元的費用，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金或因任何允許的提取而提取的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因代表我們與 有關的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。

 

158

 

確定並完善初始業務組合。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會將完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。陳佩琪、羅伯特·摩爾和謝家華擔任我們審計委員會的成員，陳柏芝擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定Patsy Chan符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的履行；獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

​

•

預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和

​

 

159

 

程序；審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

•

按照適用的法律法規為審計夥伴輪換制定明確的政策；至少每年從獨立審計師那裏獲得並審查一份報告，其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)在過去五年內，審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查，或政府或專業當局的任何詢問或調查提出的任何重大問題，涉及該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟；

​

•

召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；審查和批准我們在進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第404項規定必須披露的任何關聯方交易；以及

​

•

酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

​

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。陳佩琪、羅伯特·摩爾和謝淑麗是我們薪酬委員會的成員。Patsy Chan擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有董事必須獨立。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些薪酬和股權計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

​

儘管如上所述，除了報銷開支和向我們的贊助商的關聯公司支付最多24個月的每月20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持外，在完成初步業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，很可能在完成初始業務合併之前，

 

160

 

薪酬委員會將只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是Patsy Chan、Russell Galbut和Robert Moore。陳馮富珍擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有董事必須獨立。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

•

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，供年度股東大會任命或填補董事會空缺；

​

•

制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；

​

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

​

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

​

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

退還政策

我們採取了符合《多德-弗蘭克法案》要求的納斯達克上市規則的補償追回政策。

行為準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們已經提交了一份我們的行為準則作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《行為準則》和我們董事會委員會的章程。請參閲本招股説明書中標題為“Where You ”的部分

 

161

 

可以找到其他信息。“如果吾等對吾等的行為守則作出任何修訂，而非技術性、行政或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的規定作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會通過引用的方式併入本備案文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

(i)

董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行為的義務；

​

(Ii)

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

​

(Iii)

董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使；

​

(Iv)

在不同股東之間公平行使權力的義務；

​

(v)

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

​

(Vi)

行使獨立判斷的義務。

​

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每名高管和董事目前對另一實體(包括其他特殊目的收購公司)負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供，並且該機會是該公司在法律及合約上允許進行的，否則該公司將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

 

162

 

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

​

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。此外，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售彼等的任何方正股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至以下較早的情況發生：(I)吾等完成初步業務合併後的六個月內或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產的初始業務合併完成後的翌日。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，方正股票將被解除鎖定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)將不得轉讓，直至我們完成初步業務合併後30個月。因為我們的每位高管和董事都將擁有普通股或認股權證

​

 

163

 

直接或間接地，他們在確定特定目標業務是否是與我們進行初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

​

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人或附屬公司支付高達20,000美元的辦公空間、公用事業以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

164

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設在本次發行中沒有購買任何單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位高管和董事；以及

​

•

我們所有的官員和主任作為一個小組。

​

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對彼等實益擁有的本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

2024年5月21日，我們的保薦人購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。在此次發行之前，我們的保薦人打算將總計630,000股其創始人股票轉讓給我們的董事、高級管理人員和保薦人附屬公司的某些員工。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這630,000股中的82,174股將被沒收。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為17,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度(包括沒收保薦人關聯公司董事、高級管理人員、顧問和員工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票將被免費交出。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，方正股票已免費交出562,500股，以及本次發行後發行和發行的普通股為18,750,000股。

*

低於1%。

​

(1)

除非另有説明，否則以下每家公司的營業地址均為香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室。

​

(2)

所示權益僅由創始人股份組成，分類為B類普通股。此類股份將

​

 

165

 

在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在一對一的基礎上提前轉換為A類普通股，可進行調整，如題為《證券説明》一節中所述。

(3)

包括最多562,500股方正股票，將根據承銷商行使超額配售選擇權的程度免費交出(包括沒收保薦人關聯公司董事、高管和員工持有的630,000股方正股票中的82,174股)。

​

(4)

黑桃保薦人LLC II，也就是我們的保薦人，是本文報告的股票的創紀錄保持者。我們的贊助商有三位經理。每一位經理有一票，三位經理中的兩位需要批准我們贊助商的行動。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由兩個或兩個以上的個人做出的，而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。這就是我們的贊助商的情況。基於上述分析，我們保薦人的個人經理不會對我們保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他直接持有金錢利益的證券。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

​

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下，對股東關於董事任免的任何決議進行投票。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者將無權就董事會中任何董事的任命進行投票。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計11,000,000份私募認股權證(或11,675,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的私募配售將在本次發行結束的同時進行，每股11.50美元，或總計5,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,837,500美元)，購買一股A類普通股。私募認股權證購買價格的一部分將加入本次發行的收益中，存放在信託賬户中，以便在本次發行結束時，150,000,000美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為172,500,000美元)將持有在信託賬户中。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。若吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份(受適用法律的規定所限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。私募認股權證將不會由本公司贖回，並可在無現金基礎上行使。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

我們的保薦人Black Spade保薦人LLC II以及我們的高級管理人員和董事被視為聯邦證券法中定義的“發起人”。

方正股份轉讓和私募認股權證

根據保薦人與管理團隊訂立的協議鎖定條款，方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股份而言，直至(A)在我們完成初始業務合併後六個月內，或(B)在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的任何30個交易日內的任何20個交易日內(以較早者為準)，以及(B)在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何20個交易日內。

 

166

 

我們完成初始業務合併後的日期，我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和可因轉換或行使認股權證而發行的任何A類普通股的情況下，直至我們完成初始業務合併後30天，除非在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員，我們保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員或其任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據其去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係命令；(E)在任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的情況下，以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，(G)在我們完成初始業務合併之前我們進行清算的情況下；或(H)在我們完成初始業務合併後，我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的情況下，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但在第(A)款至第(F)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

在本次發售結束前以私募方式發行的(I)方正股份、(Ii)將於本次發售結束時以私募方式同時發行的私募認股權證、該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於營運資金貸款轉換時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售彼等持有的任何證券，該協議將於本次發售生效日期之前或當日簽署。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，以及2,000,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多19,987,500股A類普通股及15,675,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於轉換方正股份時發行的4,312,500股A類普通股、(Ii)11,675,000股私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)4,000,000股私募認股權證相關的4,000,000股A類普通股，該等A類普通股將於轉換營運資金貸款時發行。認股權證的數目包括(I)11,675,000份私募認股權證及(Ii)4,000,000份可於營運資金貸款轉換時發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

167

 

某些關係和關聯方交易

2024年5月21日，我們的保薦人購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。在此次發行之前，我們的保薦人打算將總計630,000股其創始人股票轉讓給我們的董事、高級管理人員和保薦人附屬公司的某些員工。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這630,000股中的101,739股將被沒收。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為17,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後我們已發行和已發行股份總和的20%。根據承銷商行使超額配售的程度(包括沒收保薦人關聯公司董事、高級管理人員、顧問和員工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票將被免費交出。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計11,000,000份私募認股權證(或11,675,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的私募配售將在本次發行結束的同時進行，每股11.50美元，或總計5,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,837,500美元)，購買一股A類普通股。私募認股權證的部分買入價將加入本次發售所得款項中，存入信託賬户，以便在本次發售結束時，150,000,000美元(或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為172,500,000美元)將存入信託賬户。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。若吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份(受適用法律的規定所限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。私募認股權證將不會由本公司贖回，並可在無現金基礎上行使。

根據我們與贊助商的書面協議，我們同意在沒有贊助商事先書面同意的情況下，不會就業務合併達成最終協議。

我們目前使用香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室的辦公室，由我們的贊助商作為我們的執行辦公室。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的保薦人或附屬公司支付每月高達20,000美元的費用，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2024年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證0.5美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私人認股權證相同

 

168

 

配售認股權證。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金或為任何允許的取款而提取的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已就方正股份和私募認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東 - 登記權”標題下説明。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。關聯方交易“指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)該公司曾經或將會參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個已完成財政年度的合計公司總資產的120,000美元或公司總資產的1%；及(Iii)”關聯方“曾經擁有、已經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)持有超過5%的任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)如果前述人士是自然人，則上述任何證券的任何直系親屬；及(Iv)根據交易所法案S-k規例第404項可能是“關聯人”的任何其他人士。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的獨立交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

 

169

 

證券説明

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行165,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括150,000,000股A類普通股及15,000,000股B類普通股，以及1,500,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的三分之一來購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的整個認股權證。A類普通股及認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易，除非Clear Street及Cohen&Company通知我們它們決定容許較早前的獨立交易，前提是吾等已提交下述8-k表格的最新報告，並已發出新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦A類普通股和權證開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-k表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-k表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後的一個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交表格8-k的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的當前表格8-k的報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有4,312,500股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東將在本次發行後擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何其他單位)。根據承銷商行使超額配售的程度(包括沒收保薦人關聯公司董事、高級管理人員、顧問和員工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票將被免費交出。本次發行完成後，我們將發行18,750,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並相應地放棄562,500股方正股票)，包括：

•

作為本次發行的一部分發行的15,000,000股A類普通股；以及

​

•

初始股東持有的3,750,000股B類普通股。

​

 

170

 

{br]登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就其持有的每股股份投一票。除法律或當時有效的納斯達克適用規則另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別就提交我們股東投票的所有事項一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則持有本公司有權親自或委派代表在本公司股東大會上表決的過半數股份的股東投贊成票，或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的一致書面決議案，方可批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求持有不少於三分之二股份多數的股東投贊成票，該等股份有權親自或由受委代表在公司股東大會上投票，或本公司所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議，並根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；該等行動包括修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會是作為一個班級選舉產生的，同時任期兩年。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。然而，在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的任何股東決議中，只有B類普通股的持有人才有權投票任免董事，這意味着A類普通股的持有人在完成我們的初始業務合併之前將無權任命任何董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多150,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會是作為一個班級選舉產生的，同時任期兩年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分公眾股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除任何允許提取的資金)，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據經修訂及重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修改和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與我們最初的業務組合和贖回權基本相同的財務和其他信息

 

171

 

美國證券交易委員會的代理規則要求。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案後，方能完成初步業務合併，該普通決議案為持有多數股份的股東的贊成票，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表於本公司的股東大會上投票表決，或本公司全體股東有權在本公司的股東大會上投票的一致書面決議案。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見交易所法案第13節)，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中，有5,625,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或937,501股，或6.25%(假設只投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併被架構為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併將需要持有不少於三分之二股份多數的股東以贊成票通過特別決議案，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表在本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在本公司的股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們對建議交易投贊成票或反對票或棄權票，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去任何允許提取的資金)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們董事會的批准

 

172

 

在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，根據我們根據開曼羣島法律為債權人提供債權的義務，以及在所有情況下符合適用法律的其他要求，對董事進行清算和解散。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能在完成窗口內完成初步業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户清償其創辦人股份分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回其公開發行的股票作為現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應除以任何允許提取的資金)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(Ii)方正股份有權獲得登記權；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)放棄與股東投票有關的創始人股份和公眾股份的贖回權，以批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(1)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份，或(2)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，(C)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配，以及(D)投票他們持有的任何創始人股票以及在本次發行期間或之後購買的任何公共股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們的初始業務合併。(Iv)方正股份可於完成初步業務合併的同時或緊接完成初始業務合併後自動轉換為A類普通股，或可由持有人按一對一的基準提前轉換為A類普通股，惟須按本文所述及經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整；及(V)在完成我們的初始業務合併之前或與完成初步業務合併相關的事項前，只有B類普通股持有人才有權就股東委任或罷免董事的任何決議案投票。

方正股份將自動轉換為A類普通股，與我們的初始業務合併同時或緊隨我們的初始業務合併之後，或根據持有人的選擇，按一對一的原則提前轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於(I)本次發行完成時已發行和已發行的A類普通股總數的20%，加上(Ii)本次發行完成時已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數，加上(Iii)於本次發行時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數。

 

173

 

(Br)轉換或行使本公司就完成初始業務合併或與完成初始業務合併相關而發行或視為發行的任何股權掛鈎證券或權利(包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成之前或之後訂立的後備安排發行或可發行的證券，但不包括遠期認購權證)，不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級人員或董事發行的任何私募認股權證，減去(四)公眾股東贖回的A類普通股數量；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後六個月內或更早的時間，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，於吾等首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等全體股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的交易。根據超額配售選擇權的行使(包括沒收保薦人關聯公司董事、高級管理人員、顧問和員工持有的630,000股方正股票中的82,174股)，最多562,500股方正股票將免費交還給我們。

會員登記

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員(股東)登記冊，並將在其中登記：

•

成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及每個成員的股份數量和類別以及已支付或同意視為已支付的金額；

​

•

已發行股票是否附帶投票權；

​

•

任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和

​

•

任何人不再是會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,500,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。

 

174

 

適用於每個系列的股份。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發行結束後一年晚些時候或我們的初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但條件是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與其相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且此類股票已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後三十(30)個營業日，盡最大努力向美國證券交易委員會提交生效後修訂註冊説明書(本招股章程構成其中一部分)或新的註冊説明書，以便根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股進行登記。吾等將盡最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回。

如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後60個營業日內仍未生效，則公開認股權證持有人將有權在其後任何期間內，在沒有該等有效登記聲明的情況下，以無現金方式行使公開認股權證。此外，如果在行使公共認股權證時，如果我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在

 

175

 

根據證券法第3(A)(9)節規定的“無現金基礎”，如果吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。

在根據前款進行無現金行使的情況下，各持有人須交出該數目的A類普通股的公開認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數為(X)除以認股權證相關A類普通股數目的乘積，再乘以“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證的行使價格(Y)與公平市價所得的差額。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

公共認股權證的贖回。

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證售價0.01美元；

​

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

​

•

如果且僅當我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、於截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(我們稱為“參考價值”)發行普通股及股本掛鈎證券，以籌集與完成本招股章程其他部分所述的初步業務合併有關的普通股及股本掛鈎證券。

​

我們不會贖回公共認股權證以換取現金，除非證券法下有關在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，或我們已選擇要求按下文所述的無現金基準行使公共認股權證。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回認股權證。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們將可以選擇要求所有希望行使該等認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使該認股權證。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的數目相等於(X)除以認股權證相關A類普通股的數目乘以A類普通股股份的“公平市價”​(定義見下文)與公開認股權證的行使價的差額(Y)除以公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人或其證券經紀或中介機構發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

我們建立了上文討論的每股18.00美元(經調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在相對於公開認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格，如標題“-可贖回認股權證 - 公開股東認股權證 - 反稀釋調整”所述)以及11.5美元(適用於整股)。

 

176

 

兑換程序和無現金練習。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整。

如果A類普通股的發行數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發行普通股，使其有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)減去以此類配股方式支付的每股A類普通股價格的商數。配股及(Y)按歷史公平市價計算。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股於適用交易所或在適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，如上所述，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將為

 

177

 

於緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，(I)如果我們以低於每股A類普通股9.50美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們的初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們A類普通股的市值低於每股9.50美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股面值的股份除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續法團的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉易予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權按公開認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代本公司在行使認股權證所代表的權利時當時可購買及應收的A類普通股，如果公共認股權證持有人在緊接該事件之前行使其公共認股權證，則該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人(投標除外)接受。公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在完成該投標或交換要約後，其制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易所法令》第120億2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何該等集團的任何成員，實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30個月內適當地行使公共認股權證，公共認股權證的行使價格將按照認股權證協議的規定，基於公共認股權證的每股對價減去布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

 

178

 

公開認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)未經任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合公開認股權證條款的描述及本招股説明書所載的認股權證協議，或(Ii)取消或降低本公司贖回公共認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證的能力作出相應修訂，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證協議下公開認股權證的登記持有人的權利有任何重大影響時，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文；(B)認股權證的條款可經當時未發行的公共認股權證及私人配售認股權證中最少50%的未償還認股權證及私人配售認股權證的投票或書面同意而修訂，作為一個單一類別一起投票，以容許認股權證可以是，或繼續是，如適用，在吾等的財務報表中列為權益及(C)吾等就以下事項對認股權證協議作出的所有其他修訂或修訂：(I)公開認股權證需要當時未發行認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，及(Ii)私人配售認股權證需要當時未償還認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

公募認股權證持有人在行使其公有認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使公開認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

兩個單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區地區法院作為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法審判的能力。 - Risks - 這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，如“主要股東 - 轉讓方正股份及私募認股權證”一文中所述，轉讓予吾等高級管理人員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體)，且只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售的認股權證單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證將不會由本公司贖回，並可在無現金基礎上行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出其對該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證標的A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義為 )的“公平市值”的超額部分所得的商數。

 

179

 

(br}下文)較認股權證的行使價高出(Y)公允市價。“公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前10個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和擔保代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》在很大程度上借鑑了英格蘭和威爾士較早的《公司法》，但沒有遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英格蘭和威爾士現行的《公司法》之間存在重大差異，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。

 

180

 

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經各公司股東通過(A)各公司股東的特別決議案(即持有不少於三分之二股份多數的股東親自或委派代表於本公司的法定人數大會上表決或一致通過的書面決議案)批准；及(B)該等組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司)與其附屬公司(母公司及附屬公司均根據公司法註冊成立)之間的合併無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同之處在於，開曼羣島公司的董事必須作出一項聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列規定已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司成立為法團所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

(br}如尚存公司為開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無抵押債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如果採用上述程序，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持異議時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(C)段所述期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約的日期後30天內就價格達成一致，則公司必須向股東支付該金額；及。(E)公司和股東是否

 

181

 

如未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，該公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交一份請願書，以釐定公平價值，而該等請願書必須附有該公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含法定條款，為公司在某些情況下的複雜合併、重組或合併提供便利，包括通過法院批准的股東安排計劃。安排計劃通常更適合複雜的合併或涉及大股東公司的其他交易，一旦實施，將產生與合併大致相同的效果。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成所需的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席並在為此目的而召開的會議或會議上投票的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，預計它將批准該安排：

•

我們不建議違法或超出我們公司的權限範圍，並且遵守了有關多數票的法定規定；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

​

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，也不會構成對少數人的欺詐。

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠出條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局

 

182

 

關於英國當局，即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

一家公司非法或越權採取或打算採取非法行動；

​

•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

針對獲豁免公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東的責任限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

年度報告要求最低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守《公司法》的規定；

​

•

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲得豁免的公司可以發行股票或無面值股票；

​

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款包含旨在提供與本次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，特別決議案必須獲得(I)持有不少於三分之二股份(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)多數股份的股東以贊成票通過，並有權親自或由受委代表在已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的公司法定人數大會上表決；或(Ii)如公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須由持有不少於三分之二股份的股東以贊成票通過，或由受委代表於公司的法定人數股東大會上投票通過(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股總額的20%(假設他們不購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將擁有

 

183

 

以他們選擇的任何方式投票的酌情權。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定：

•

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去任何允許提取的資金)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在獲得我們的其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在第(Ii)款和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求；

​

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

​

•

雖然我們不打算與與我們的保薦人、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法獲得此類意見的副本，他們可能無法依賴此類意見；

​

•

如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們不因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據《交易法》第13 e-4條和第14 E條提出贖回我們的公眾股份，並將在完成最初的業務合併之前向SEC提交要約收購文件，其中包含基本相同的財務和其他內容有關我們的初始業務合併和《交易法》第14 A條要求的贖回權的信息;

​

•

只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個運營業務或資產進行，其公平市值至少等於信託持有資產的80%（不包括任何延期承銷商費用和因任何允許的提款而提取的資金）;

​

•

如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回我們100%的公開股票，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除任何允許提取的資金)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件；和

​

•

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，我們可以通過發行股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據遠期

 

184

 

我們可能會在本次發售完成後簽訂購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准特別決議的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 - 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實其身份、受益所有者/控制人的身份和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島《2024年反洗錢(修訂)規例》(“該等規例”)，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

(A)認購人從認購人名下在認可金融機構持有的賬户支付其投資；

(B)訂户受公認的監管機構監管，並以公認的司法管轄區為基礎、在該司法管轄區內註冊成立或根據該司法管轄區的法律成立；或

(C)申請是通過中介機構提出的，該中介機構受公認的監管機構監管，並以認可司法管轄區為基礎或在該司法管轄區內註冊成立或根據該司法管轄區的法律成立，並就對相關投資者採取的程序提供擔保。

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據《條例》予以確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付的款項可能不符合適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕支付被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2024年修訂本)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)職級的警務人員

 

185

 

根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂版)，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，警員或更高級別的官員或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據《開曼羣島數據保護法(2021年修訂版)》(以下簡稱《DPA》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收此個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

公司作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(i)

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

​

 

186

 

(Ii)

對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

​

(Iii)

為維護我們的合法利益而必須這樣做，而這些利益並不被你們的利益、基本權利或自由所凌駕。

​

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與相關監管機構（如開曼羣島金融管理局或税務信息管理局）共享與您持股有關的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與外國當局，包括税務當局交換這一信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方，均應符合《個人資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來銷售條件的證券

本次發行後，我們將立即有18,750,000股(或21,562,500股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為15,000,000股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為17,250,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法規則第2144條購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配股權，則為3,750,000股方正股份；如果全面行使承銷商的超額配股權，則為4,312,500股方正股份)和所有未發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配股權，則為11,000,000份認股權證，如果全面行使承銷商的超額配股權，則為11,675,000份認股權證)將是規則第144條下的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的私人交易發行的。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人不被視為

 

187

 

我們的一家附屬公司在出售時或之前三個月內的任何時間，以及(Ii)我們在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交了根據交易所法案第13或15(D)節規定的所有必需報告。

受益擁有限制性股份或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月的任何時候是我們的關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該人士將有權在任何三個月期間內僅出售數量不超過以下兩者中較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的187,500股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於215,625股)；或

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

•

證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及

​

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的地位。

​

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

在本次發售結束前以私募方式發行的(I)方正股份、(Ii)將於本次發售結束時以私募方式同時發行的私募認股權證、該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於營運資金貸款轉換時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售彼等持有的任何證券，該協議將於本次發售生效日期之前或當日簽署。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，以及2,000,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多19,987,500股A類普通股及15,675,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於轉換方正股份時發行的4,312,500股A類普通股、(Ii)11,675,000股私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)4,000,000股私募認股權證相關的4,000,000股A類普通股，該等A類普通股將於轉換營運資金貸款時發行。認股權證的數目包括(I)11,675,000份私募認股權證及(Ii)4,000,000份可於營運資金貸款轉換時發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者在登記方面擁有一定的“搭便式”登記權

 

188

 

在我們完成初始業務合併後提交的聲明。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已獲準自本招股説明書發佈之日起或之後，將旗下子公司在納斯達克上市，股票代碼為“BSIIU”。一旦這兩個單位組成的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼為“BSII”和“BSIIW”。

 

189

 

徵税

以下開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項的摘要一般適用於對我們的證券單位的投資，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資於我們的子公司、A類普通股或認股權證相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

潛在投資者應諮詢其顧問，瞭解根據其國籍國、居住地或居住地的法律投資於我們的證券的可能税務後果。

開曼羣島税務考慮因素

以下是關於投資於本公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

我們證券的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前不根據利潤、收入、資本利得税或增值税對個人或公司徵税，也不徵收遺產税、遺產税或贈與税。

開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄範圍內或在開曼羣島法院出示的文書上徵收的印花税除外。該等手令的發行無須繳付印花税。

發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件無須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，並已申請並已收到開曼羣島內閣辦公室於2024年5月17日作出的以下形式的税收優惠承諾：

税收優惠法
税收優惠承諾

根據税收優惠法，現向黑桃收購二期公司(“本公司”)作出以下承諾：

1.

此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

​

2.

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

​

2.1

本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的 或

​

2.2

以全部或部分預扣《税收減讓法》規定的任何相關款項的方式。

​

 

190

 

這些優惠的有效期為三十年，自2024年5月17日起計。

美國聯邦所得税考慮因素

以下彙總了由美國持有人或非美國持有人(各自定義如下)擁有和處置我們的證券單位、A類普通股和根據此次發行發行的權證(我們統稱為我們的證券)所產生的重大美國聯邦所得税後果。由於單位的組成部分通常可以根據您的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，您應該被視為單位的基礎A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股和認股權證實益擁有人的討論也應適用於A類單位的實益擁有人(作為構成這些單位的標的A類普通股和認股權證的被視為擁有人)。

有關某些美國聯邦所得税考慮事項的討論僅在以下情況下適用於您：(I)如果您是根據本次發售購買的單位的初始購買者，(Ii)您是美國持有人或非美國持有人，以及(Iii)您根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)將單位及其每個組成部分作為資本資產持有。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們所有單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，並且是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

​

本討論假設我們就A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派，以及貴公司因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您在特定情況下的單位、A類普通股或認股權證的所有權和處置有關，或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是：

•

我們的贊助商或創始人(或其高管、董事、員工或附屬公司)；

​

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

對證券採用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託；

​

•

個人退休賬户；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

•

保險公司；

​

•

實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份或我們股份總價值5%或以上的人；

​

•

作為“跨境”綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

​

•

與美國境外的居住地、永久機構或貿易或商業有關的持有我們證券的人；

​

 

191

 

•

本位幣不是美元的美國人；或

​

•

免税實體。

​

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不討論替代最低税額或《税法》第451(B)節的適用，也不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或任何州、當地或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些實體投資我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體，或者其合夥人或成員，您應該諮詢您自己的税務顧問。

本討論不涉及我們的業務合併或在業務合併後擁有目標公司的證券的税務後果。

本討論僅彙總了與我們證券的所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。我們敦促您就證券的所有權和處置對您產生的特殊税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。根據美國聯邦所得税的一般原則，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股和三分之一的一個權證，其中一個完整的權證可以行使來收購一個A類普通股。出於美國聯邦所得税的目的，你必須根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，在一股A類普通股和三分之一的認股權證之間分配為一個單位支付的購買價格。你必須根據所有的事實和情況自己確定這些價值觀。因此，您應該諮詢您的税務顧問，以確定這些用途的價值。分配給每一股A類普通股的單位的購買價部分和一份認股權證的三分之一將是你在該股份或認股權證(視屬何情況而定)的初始課税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為對A類普通股和組成該單位的一份權證的三分之一的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由您根據所有相關事實和情況確定)在A類普通股和一份權證的三分之一之間分配。從美國聯邦所得税的角度來看，A類普通股和構成一個單位的一個權證的三分之一的分離不應是應税事件。

 

192

 

上述對新股、A類普通股和認股權證以及您的收購價分配的處理對國税局或法院不具約束力。不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到尊重。

美國持有者

經銷税

以下討論以下面的“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。

您通常需要根據您的美國聯邦所得税會計方法，將在A類普通股上支付的現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的任何分配金額作為股息，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。一般情況下，超出收益和利潤的分配將適用於您的A類普通股(但不低於零)，並減少您的税基，任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換A類普通股的收益(其處理方法在下文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中描述)。然而，如果金融中介機構無法為美國聯邦所得税目的確定我們的收入和利潤金額，他們可能會將我們進行的任何分配的全部金額報告為股息。出於外國税收抵免限制的目的，股息通常將構成外國來源的“被動類別收入”。

如果您是美國公司股東，我們支付的股息將按普通所得税率向您納税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的扣除。如果您是非公司的美國股東，股息一般將按適用於合格股息收入的較低適用長期資本利得税徵税，前提是我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場交易，如果我們的股票在納斯達克交易，我們在支付股息的納税年度或上一年不是PFIC，並且滿足包括某些持有期要求在內的某些其他要求。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這個較低的税率。

A類普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

以下討論以下面的“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。

在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為如下所述的證券出售，幷包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，您一般將確認如下所述的資本收益或損失。如果您持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則此資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，您確認的損益金額將等於(I)在處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為金額的一部分

 

193

 

(br}根據A類普通股或認股權證(視情況而定)當時的公平市值而分配予A類普通股或認股權證(視屬何情況而定)的處置變現)及(Ii)按此方式出售的A類普通股或認股權證的經調整課税基準。您在您的A類普通股或認股權證中的調整後的納税基礎一般將等於您的收購成本(即，如上所述，分配給A類普通股或一份認股權證的三分之一的單位的購買價格的部分，或如下所述，您在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)，就被視為公司分配的A類普通股的某些贖回，以及根據守則第305節被視為股息的優先分配，增加如下所述--可能的建設性分配，“並被視為資本回報的任何先前分配(包括被視為分配)減去。對於外國税收抵免而言，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。

A類普通股的贖回

以下討論以下面的“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。

如果您的A類普通股根據本招股説明書“證券 - 普通股説明”一節中所述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買您的A類普通股(在本文中稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的，贖回的處理將取決於贖回是否符合本準則第302節規定的A類普通股的出售資格。如根據守則第302條，贖回符合出售A類普通股的資格，則閣下將被視為按上文“-出售A類普通股及認股權證的收益或虧損、應課税交換或其他應課税處置”處理。如果根據守則第302節的規定，贖回不符合出售A類普通股的資格，您將被視為接受了公司分派，並具有上述“分派税”項下所述的税收後果。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於您持有的我們的股份總數(包括您持有的任何有建設性的股份，包括因擁有認股權證而持有的任何股份)相對於贖回前後我們所有已發行的股份。A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是作為公司分派)，如果在贖回時收到的現金(I)對您來説是“相當不成比例的”，(Ii)導致您對我們的權益“完全終止”，或(Iii)對您來説“不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，您不僅必須考慮您實際擁有的我們的股份，還必須考慮您以建設性方式擁有的我們的股份。除您直接擁有的股份外，您可能被視為建設性地擁有您擁有權益或在您中擁有權益的若干相關個人和實體擁有的股份，以及您有權通過行使期權獲得的任何股份，其中可能包括根據認股權證的行使而可能收購的A類普通股。為符合實質上不成比例的標準，緊隨A類普通股贖回後由閣下實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由閣下實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。在下列情況下，閣下的權益將完全終止：(I)閣下實際及建設性擁有的吾等所有股份均已贖回，或(Ii)閣下實際擁有的吾等股份均已贖回，且閣下有資格豁免及根據特定規則有效豁免某些家族成員所擁有股份的歸屬，而閣下並無建設性地持有吾等的任何其他股份。如果贖回或購買A類普通股導致您在本公司的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致貴方在本公司的權益比例大幅下降，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是小股東在上市公司中的比例利益略有下降，

 

194

 

對公司事務不加控制可能構成這樣一種“有意義的削減”。你應該諮詢你的税務顧問關於贖回的税務後果。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為公司分銷，且贖回的税收後果將如上文“-分銷税”中所述。在這些規則應用後，贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到您剩餘股份的調整後的税基中。如果沒有剩餘的股份，你應該諮詢你的税務顧問關於任何剩餘的基礎的分配。

行使、失效或贖回保證書

以下討論以下面的“被動型外國投資公司規則”下的討論為準。

您一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股的應税損益。您在行使認股權證時收到的A類普通股的納税基礎一般將等於您對認股權證的初始投資(即，您為分配給已行使認股權證的所有單位的購買價部分，如上文“-購買價格分配和單位特徵”一節所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚您在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的翌日開始，還是從行使權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括您持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，你通常會在權證中確認相當於你的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為這種演習不是實現事件，要麼是因為它被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種情況中的任何一種情況下，您收到的A類普通股的基數將等於您行使和交出的認股權證的總基數。如果無現金行使被視為不是變現事件(且不是資本重組)，則不清楚您在A類普通股的持有期將被視為自行使權證之日的翌日或行使權證之日開始；在任何一種情況下，持有期均不包括您持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可以被視為已被視為已被行使的剩餘認股權證的行使價格。就此目的而言，閣下可被視為已交出若干認股權證，其合計價值相等於被視為已行使的認股權證總數的行使價。在符合下文討論的PFIC規則的情況下，您將確認資本收益或虧損，其金額等於將行使的權證總數的總行使價格與您在被視為已交出的權證中的調整後税基之間的差額。在這種情況下，您收到的A類普通股的納税基礎將等於您對已行使的權證的初始投資(即，您為分配給權證的10個單位的購買價的部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和權證的行使價格的總和。目前尚不清楚您對A類普通股的持有期是從行使權證之日的翌日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括您持有權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，您應該諮詢您的税務顧問關於無現金操作的税務後果。

在符合下文所述的美國證券投資公司規則的情況下，如果我們根據本招股説明書“證券 - 認股權證説明 - 公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如我們在公開市場交易中購買認股權證，則贖回或

 

195

 

購買一般將被視為對您的應税處置，如上所述，在“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”項下徵税。

可能的構造性分佈

認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券 - 認股權證説明 - 公開股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，如果，例如，如果調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價格獲得的A類普通股)，則您將被視為收到我們的推定分配，這是由於向我們的A類普通股持有人應税分配現金或其他財產。對您的建設性分配將被視為您從我們那裏收到了通常等於增加的利息的公平市場價值的現金分配(按上文“分配税”中所述的方式徵税)。任何建設性的分配都應該增加您在權證中的基礎，以達到美國聯邦所得税目的被視為股息的程度。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何推定分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

被動型外商投資公司規則

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司如果(I)在一個納税年度至少佔其總收入的75%，包括它被認為擁有至少25%股份的任何公司按比例佔總收入的比例，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度至少佔其資產的50%(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，則屬於PFIC。包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產，用於生產或產生被動收入。除其他外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產的收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據一項開辦例外情況，在下列情況下，法團在其有總收入的第一個應課税年度(“開辦年度”)將不會是PFIC，條件是：(1)該法團的前身並不是PFIC；(2)所確立的情況令美國國税局信納，在該開辦年度後的首兩個課税年度內，該法團在任何一個課税年度內均不會成為PFIC；及(3)該法團在這兩個課税年度中的任何一個實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道，也許要到我們開始年度後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機、我們的被動收入和資產的金額和價值，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC(或如果它是美國聯邦所得税目的的公司，則將是PFIC)，則我們將沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。我們當前課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(對於本課税年度的啟動例外，可能要到我們啟動年度後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。

《守則》規定，在財政部條例規定的範圍內，如果任何人有權收購PFIC的股份，這些股份將被視為由該人擁有。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例，收購PFIC股份的選擇權通常被視為這些PFIC股份的所有權。本討論的其餘部分假設，如果我們是PFIC，則PFIC規則將適用於我們的權證。然而，在擬議的財政部條例最終敲定之前，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的權證。

 

196

 

如果我們是任何應税年度的PFIC（或其部分）包含在您的持有期內，並且對於我們的A類普通股，您沒有及時做出按市值計價的選擇或合格選擇基金（“QEF”）選擇您持有的PFIC的第一個納税年度（或被視為持有）A類普通股，如下所述，您通常將遵守有關以下方面的特殊規則：（i）出售或其他處置您的A類普通股或期權時確認的任何收益;（ii）向您做出的任何“超額分配”（一般而言，在應税年度內向您做出的任何分配超過您在前三個應税年度或（如果較短）持有A類普通股期間收到的平均年度分配的125%）。A類普通股）。

以下規則：

•

您的收益或超額分配將在您的持有期內按比例分配給A類普通股或認股權證，可能包括因轉讓A類普通股或認股權證而實現的收益，否則這些收益將符合美國聯邦所得税的免税目的；

​

•

分配給您確認收益或收到超額分配的納税年度的金額，或分配給您持有期間的金額，將作為普通收入計入我們的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天；以及

​

•

分配給其他應課税年度(或其部分)幷包括在您的持有期內的金額將按該年度有效並適用於您的最高税率徵税(不考慮該年度的其他損益項目)，並將就每個其他應納税年度的應佔税額徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額。

​

如果在您擁有我們的A類普通股或認股權證的任何課税年度內，我們是PFIC，我們一般會繼續被視為您的A類普通股或認股權證的PFIC，除非(A)我們不再是PFIC，以及(B)如果您作出清洗選擇，在這種情況下，您將被視為已按其公平市值出售股份或認股權證，而在被視為出售時確認的任何收益將根據上述一般PFIC規則徵税。

一般來説，如果我們是PFIC，您可以通過及時和有效的QEF選擇，在我們的納税年度結束或結束的納税年度按比例計入我們淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，從而避免上文所述關於我們的A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。根據優質教育基金規則，你一般可選擇延遲繳交未分配入息税項，但如延遲繳税，則須繳交利息費用。

尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。然而，您不能就您的授權證進行優質教育基金選舉。因此，如果您出售或以其他方式處置認股權證(行使認股權證時除外)，包括在與企業合併相關的權證交換或視為交換中，而我們在您持有認股權證期間的任何時間都是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上述方式徵税。如果您就新收購的A類普通股恰當地進行了QEF選舉(或之前曾就我們的A類普通股進行過QEF選擇)，則QEF選舉將適用於新收購的A類普通股。儘管有優質教育基金選舉，經考慮優質教育基金選舉所產生的當期收入包括在內的調整後，與PFIC股份有關的不良税務後果將繼續適用於新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，該股將被視為有一段持有期，包括您持有認股權證的期間)，除非您根據PFIC規則作出“清洗”選擇。在一種類型的清洗選擇下，您將被視為已按其公平市值出售您的股票，而在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。作為這次選舉的結果，您將擁有一個新的基礎和持有期在行使認股權證時獲得的A類普通股，以執行PFIC規則。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何根據您的特定情況來應用有關清洗選舉的規則。

 

197

 

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。您通常通過將完整的IRS Form 8621(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解在你的特定情況下，有追溯力的優質教育基金選舉的可行性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，您必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是在業務合併日期之前或包括該日期在內的任何課税年度的PFIC，我們將應美國投資者的書面要求努力向您提供PFIC年度信息報表，但不能保證我們將及時提供此信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位，也不能保證我們會及時瞭解您為進行有效選舉而需要提供的信息。

如閣下已就本公司A類普通股作出QEF選擇，而上文討論的超額分派規則並不適用於該等股份(因為閣下已就本公司持有(或被視為持有)股份的首個課税年度適時作出QEF選擇，或根據上文所述的清洗選舉，清洗本公司A類普通股的污點，則出售本公司A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得課税，且不會根據PFIC規則收取額外利息費用。如上所述，如果我們是任何課税年度的PFIC，而您選擇了有效的優質教育基金，您目前將按您在我們收入和利潤中按比例分配的份額徵税，無論是否在相關年度進行分配。以前包括在收入中的後續收入和利潤分配給您時，通常不應納税。根據上述規則，您在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，您將不受該課税年度我們的A類普通股的優質教育基金納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股”，在您擁有(或被視為擁有)我們A類普通股的第一個納税年度結束時，您就該納税年度的股票進行了按市值計價的選擇，則您可以避免上述不利的PFIC税收後果。對於每個應納税年度，您通常會將您的A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在A類普通股中的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。您還將被允許就您所持有的A類普通股的調整基礎超出該課税年度結束時股票的公平市值的部分(如果有)承擔普通虧損，但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額。您在A類普通股中的基礎將進行調整，以反映這些收入和虧損金額，您A類普通股的出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。不得就權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的非美國交易所或市場的股票。一般而言，A類普通股將被視為在任何日曆年度內正常交易，在每個日曆季度內，超過最低數量的A類普通股在合格交易所交易至少15個交易日。如果作出選擇，則按市值計價的選擇在作出選擇的課税年度及其後所有應課税年度均有效，除非A類普通股根據PFIC規則不再符合“可出售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可行性和税收後果。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，您通常將被視為擁有較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者您被視為已處置了在 中的權益，則您通常將被視為擁有較低級別的PFIC的部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任

 

198

 

較低級別的PFIC。上面討論的按市值計價的選舉將不適用於任何較低級別的PFIC。因此，您可能會繼續根據上述規則就任何較低級別的PFIC的超額分配繳税，儘管A類普通股是按市值計價的。根據您的書面要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC提供可能需要的信息，以便您就較低級別的PFIC進行或維持有效的QEF選舉。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供您可能需要的任何信息，以便進行有效的優質教育基金選舉。您應該就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢您的税務顧問。

如果您在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC的股份，您通常將被要求提交IRS表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的任何其他信息。如果需要，如果不這樣做，可能會延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則很複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，在您的特殊情況下，您應諮詢您的顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的證券，包括將上述選擇應用於A類普通股和認股權證。

納税申報和備份預扣

您可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。如果您不遵守這一報告要求，可能會受到重罰。此外，除某些例外情況外，某些個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告任何投資於“指定外國金融資產”的信息。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果A類普通股和權證不在美國金融機構開立的賬户中持有，還應包括A類普通股和認股權證。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到重大處罰，在這種情況下，納税評估的訴訟時效可能會全部或按面值暫停。您應就外國金融資產和其他申報義務及其在我們A類普通股和認股權證投資中的應用諮詢您的税務顧問。

我們A類普通股的股息支付(包括與認股權證有關的建設性股息)以及出售、交換或贖回我們A類普通股或認股權證的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是，如果您提供了正確的納税人識別碼並提供了其他必需的證明，或者以其他方式免除了備份預扣並建立了您的豁免狀態，則備份預扣將不適用。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

本節適用於“非美國持有人”的投資者。在本節中使用的術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有A類普通股或認股權證(視情況而定)的實益擁有人：

(A)非居民外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

(B)外國公司；或

 

199

 

(C)非美國持有人的財產或信託，

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對我們證券所有權和處置的影響。

就A類普通股向您支付或被視為支付給您的股息(包括視為股息的推定分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，您一般不需要為出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)。

與您在美國進行貿易或業務有關的股息(包括被視為股息的推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果您是美國聯邦所得税目的公司，您還可能需要繳納30%的額外分行利得税或更低的適用税收協定税率。

出於美國聯邦所得税的目的，您所持有的認股權證的行使、失效或贖回的特徵通常與上文“美國持有人-行使、失效或贖回認股權證”中描述的特徵相符，儘管在無現金行使或贖回導致應税交換的程度上，其後果將類似於以上各段所述的您出售或以其他方式處置A類普通股和/或認股權證所獲得的收益。

信息報告和備份扣留

A類普通股的股息支付(包括認股權證的建設性股息)以及出售、交換或贖回A類普通股或認股權證的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是，如果您提供了正確的納税人識別號碼並提供了其他必需的證明，或者如果您以其他方式免除了備份預扣並建立了此類豁免狀態，則備份預扣將不適用。非美國持有者一般會通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給您居住或設立的國家的税務機關。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於您的具體情況。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們子公司、A類普通股和認股權證的所有權和處置的税收後果，包括州、地方、遺產、非美國和其他法律和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

200

 

承銷

Clear Street和Cohen&Company將擔任此次發行的聯合全球協調人、聯合簿記管理人以及以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每一家承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的承銷商數量，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的所有單位的義務取決於法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買其中任何一種，承銷商有義務購買所有這些單位(下文所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行發行。如果未按初始發行價出售全部新股，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。代表已告知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户銷售產品。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書發佈之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多2,250,000個額外單位。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外單位。根據該期權發行或出售的任何其他單位，將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等將不會在未經代表事先書面同意的情況下，直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何其他證券，但某些例外情況除外。代表人可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。根據本文所述的內幕信件，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票和私募認股權證的轉讓也受到單獨的限制。

我們的發起人、創始人、高管和董事已同意，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股份：(1)在我們完成初步業務合併後六個月內；或(2)於吾等初始業務合併後完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，以致吾等的所有公眾股東均有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產(本文“主要股東 - 轉讓方正股份及私募認股權證”一節所述除外)。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(許可受讓人除外)

 

201

 

如本招股説明書題為“主要股東 - 轉讓方正股份及私募認股權證”一節所述)。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。

確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，我們的單位、A類普通股或認股權證在本次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

我們已獲準將我們的子公司在納斯達克上掛牌，代碼為BSIIU。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“BSII”和“BSIIW”的代碼上市。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。