美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人代理聲明
1934年證券交易法
（修正文件編號    ）

請勾選適當的框:

Sk Growth Opportunities Corporation
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

提交申報費（選擇適用的方框）：

致Sk Growth Opportunities Corporation股東的信

228 Park Avenue S＃96693
紐約，NY 10003

尊敬的Sk Growth Opportunities Corporation股東：

本代理聲明中包含的前瞻性陳述反映了Sk Growth對於未來事件的當前看法，並受到眾多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些因素可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果明顯不同。Sk Growth不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中設定或考慮的結果顯著不同：

• Sk Growth能否完成與Webull的業務組合（定義見下文）；

提案1-延期修正提案-通過特別決議修正Sk Growth的修訂備忘錄和章程（“備忘錄和章程”），將Sk Growth必須完成業務組合的日期（“延期修訂案”）從2024年9月30日延長至2025年3月31日（“延長終止日期”），或者根據《備忘錄和章程》的規定提交於董事會審批的較早日期（“延期修正提案”）；

提案2-信託修正提案-修訂2022年6月23日簽訂的Sk Growth和大陸證券轉移信託公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”），如果Sk Growth尚未完成其初始業務組合，或者讓大陸的日期為2024年9月30日，該日期提供的早期日期（“信託修正提案”及其提議的“信託修正提案”）在附帶的代理聲明中附有擬議的信託修正案。

提案3-延期提案-通過普通決議將股東大會推遲到之後的日期或無限期，以便在股東大會表決時基於記錄的表決結果，如果Sk Growth決定不繼續進行按伴隨的代理聲明描述的延期修正提案和信託修正提案（“延期提案”），則儘可能進一步得到授權並投票。在哪種情況下，延期提案將是在股東大會上呈現的唯一提案。

附帶的代理聲明詳細描述了每個延期修正提案、信託修正提案和延期提案。在投票前請仔細閲讀附帶的代理聲明介紹的每個提案。

延期修正提案和信託修正提案，如果必要，是為了讓Sk Growth獲得額外時間來完成初始的業務組合（“業務組合”）。現在您不需要投票進行業務組合。

《備忘錄和章程》規定Sk Growth在IPO完成之日起27個月內或2024年9月30日（或董事會可能批准的較早日期）完成初始業務組合（“終止日期”）。根據我們先前在提交給證券交易委員會（“SEC”）的8-k表格中披露的情況，在2024年2月28日提交的“ 8-K”表格中，Sk Growth與Webull Corporation（開曼羣島豁免公司，“Webull”）以及其他締約方簽訂了業務合併協議 （本文可能會進一步修訂或補充）（“業務合併協議”）。根據與監管當局的不斷接觸，Sk Growth預計Webull的業務組合可能不會在終止日期之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth將盡最大努力尋求將終止日期延長至2025年3月31日。有關更多信息，請參見“8-k”文件。

董事會認為，為了讓Sk Growth獲得額外時間和機會清除監管審批並完成業務組合，將延長終止日期是最有利的。董事會已提議讓Sk Growth的股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多的時間完成業務組合。Sk Growth相信存在可能無法在終止日期之前與Webull完成業務組合的可能性。如果未獲批准延期修正提案，Sk Growth將無法完成業務組合，並將被迫清算。

Sk Growth保留隨時取消股東大會的權利（通過舉行和隨後無限期或無限期地延期股東大會），不向股東提交延期修正案和信託修正案。如果取消股東大會（通過舉行和隨後無限期地推遲或無限期地推遲），並且Sk Growth無法在終止日期之前完成業務組合，Sk Growth將按照《備忘錄和章程》中的規定解散清算。

根據《備忘錄和章程》，初始化公開發行的單位中發佈的A類普通股股東可以選擇贖回其一部分或全部公開股票以換取他們在託管賬户中持有的基金的按比例份額的資金（“贖回”）。贖回後，剩餘的股票股東仍有權在完成業務組合或如果Sk Growth在延長終止日期之前未完成業務組合，則贖回他們在託管賬户中可用的按比例份額的資金的權利。

We may not have sufficient funds to consummate the Business Combination.

截至2024年6月30日，我們在信託賬户之外持有126,179美元的現金。如果我們需要尋求額外的資本，可能需要從贊助商、董事、高管、其關聯公司或其他第三方借款經營，或者可能被迫清算。我們認為，信託賬户之外的可用資金，加上從贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員借款的可用資金，將足以支持其至少到2025年3月31日的運營；但我們不能保證我們的估計準確無誤，並且贊助商、董事、高管和他們的關聯公司對在這種情況下向我們提供資金不負任何義務。

If the Business Combination does not qualify as a Reorganization or as part of an Exchange, then a U.S. Holder generally will recognize gain or loss in an amount equal to the difference between the fair market value (as of the Closing Date of the Business Combination) of Webull Class A Ordinary Shares, Webull Warrants and/or Incentive Warrants received in the Business Combination, over such holder’s aggregate adjusted tax basis in the corresponding Sk Growth Public Shares and Sk Growth Public Warrants surrendered by such holder in the Business Combination. Even if the Business Combination otherwise qualifies as a Reorganization or part of an Exchange, U.S. Holders may be required to recognize gain (but not loss) in the Business Combination under the PFIC rules.

附上了包含有關股東大會、延期修正提案、信託修正提案和延期提案的詳細信息的委託聲明。不管您是否計劃參加股東大會，Sk Growth都敦促您仔細閲讀這些資料並投票表決。

經由Sk Growth機會公司董事會頒佈

The tax consequences of the Business Combination are complex and will depend on each U.S. Holder’s particular circumstances. U.S. Holders exchanging their Sk Growth Public Shares and/or Sk Growth Public Warrants in the Business Combination should consult their tax advisors to determine the tax consequences thereof.

228 Park Avenue S #96693

2024年1月24日，美國證券交易委員會（SEC）發佈了最終規則（“2024 SPAC規則”），涉及與特殊目的收購公司（SPACs）等私人營運公司進行業務合併交易的SEC文件披露，以及涉及殼公司交易的財務報表要求，以及SPACs在SEC文件中關於擬議業務合併交易的預測使用。在發佈2024 SPAC規則的同時，SEC還發布了關於業務合併交易的某些參與方的潛在責任以及SPAC可能受到《投資公司法》規定的指導意見（“SPAC指導”）。遵守2024 SPAC規則和SPAC指導的需求可能增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

以下問題和答案僅突出了本委託書中的部分信息，並僅簡要回答了一些關於股東大會（如下文所定義）和將提出的提案的常見問題。以下問題和答案不包括所有對Sk成長股東重要的信息。敬請股東仔細閲讀本委託書的全部內容，包括所引用的其他文件，以充分了解將在2024年9月26日上午11:00（美國東部時間）在https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2024電子舉行的股東大會提出的提案和投票程序。根據Sk Growth的備忘錄和章程的規定，會議的實際地點將位於Wilsons Sonsini Goodrich & Rosati，650 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304。然而，為方便股東進入，股東大會還將以虛擬會議形式舉行，無需親自參加股東大會。股東將享有與參加現場股東大會相同的權利和機會，包括投票、提問和參與。特別是，股東可以根據股東大會網站上的指示和行為規則預先提交問題。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2024參加股東大會並進行投票。

與大多數空白支票公司一樣，Sk Growth的備忘錄和章程規定，如果在2024年9月30日或之前沒有達成任何符合條件的業務組合，則可以將存放在信託中的首次公開發行所得款項返還給A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”或“公共股份”），這些公共股份在首次公開發行中出售。

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www.cstproxy.com

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Sk GROWTH OPPORTUNITIES 公司
228 Park Avenue S＃96693
紐約，NY 10003

關於將股東提案納入公司贊助的代理材料，您的提案必須符合第14a條的要求。

將於2024年9月26日舉行

有關更多信息，請參閲“提案1 - 延期修正提案”，“提案2 - 信託修正提案”和“提案3 - 延期提案”。

經過認真考慮，董事會一致確定延期修正提案、信託修正提案和休會提案符合Sk Growth及其股東的最佳利益，並一致建議您投票“贊成”或指示投票“贊成”這些提案。

附帶的委託聲明。

答：批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期修正的條件。休會提案不受延期修正提案或信託修正提案的批准的限制。

” 在您考慮董事會的建議時，SK Growth股東應在決定是否批准信託修正提案時考慮這些利益。

Table of Contents

問：為什麼Sk Growth提出了擴展修正案提案、託管修正案提案和推遲提案？

答：根據公司章程的規定，如果在終止日期之前沒有達成符合條件的業務組合，託管賬户中持有的首次公開募股收益將返還給首次公開募股中出售的公眾股份的持有人。擴展修正案提案和必要時的推遲提案的目的是為了為Sk Growth提供額外的時間和機會來獲得監管批准並完成業務組合。託管修正案提案的目的是修改《託管協議》，形式如附件A所示，將康天聖泉必須在2024年9月30日前清算託管賬户的日期延長至2025年3月31日或董事會批准的較早日期。

根據之前在8-k表中披露的，Sk Growth與Webull及其他相關方簽訂了一份業務合併協議。根據與監管機構持續的溝通，Sk Growth預計與Webull的業務合併可能不會在終止日期之前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth將盡最大努力尋求將終止日期延長至2025年3月31日。更多信息請參閲8-k表。

Sk Growth believes that there is a possibility that Sk Growth will not be able to complete a Business Combination on or before the Termination Date. If the Extension Amendment is not approved, Sk Growth would be forced to liquidate.

如果股東必要投票批准延期修正提案，那些在扣除後仍持有公開股份的股東將保留其權利，在業務組合達成或SK Growth未在延長的終止日期前完成業務組合時，按比例贖回他們公開股份所對應的信託賬户中的資金。

根據記載日期（下定義），每股贖回價格約為$。

Sk Growth保留隨時取消股東大會的權利（通過舉行和隨後無限期或無限期地延期股東大會），不向股東提交延期修正案和信託修正案。如果取消股東大會（通過舉行和隨後無限期地推遲或無限期地推遲），並且Sk Growth無法在終止日期之前完成業務組合，Sk Growth將按照《備忘錄和章程》中的規定解散清算。

截至記錄日期，每股贖回價格將根據信託賬户中存放的總金額計算，包括信託賬户中的利息（扣除已支付或應付的税款），該利息應在股東大會初定日期的兩個工作日之前賺取。納斯達克股票市場的A類普通股記錄日期的收盤價為$

A: 股東可通過適時向我們以書面形式提交提案來將提案納入我們的代理聲明並在股東大會上進行審議。為了使股東的提案被考慮納入我們的股東大會代理聲明，我們必須在2024年8月19日或之前收到書面提案，請注意，該時間是該公司認為在其開始印刷和分發股東大會代理材料之前的合理時間。此外，股東提案必須符合有關股東提案納入公司贊助代理材料的14a-8規定。股東提案應提交至公司位於紐約州紐約市公園大道南228號#96693的辦公室，注意：首席執行官Richard Chin。

A:

答：根據開曼羣島法，批准修改提案需要特別決議，即至少有三分之二的企業股東在股東大會上親自或代理投票的人數中通過的決議，包括全體企業股東一致通過的書面決議。

Approval of the Trust Amendment Proposal requires the affirmative vote of at least a majority of the votes cast by the holders of the issued Ordinary Shares who are present in person or represented by proxy who are entitled to vote and vote thereon at the Shareholder Meeting.

託管修訂提案和延期提案都需要由公共股東持有的至少2,408,299股A類普通股的正面投票（或A類普通股總數的約24.0%）批准，如果在股東大會上代表所有普通股並投票，那麼只需要滿足確立法定人數的公共股東持有的A類普通股代表的投票數量，不需要從持有A類普通股的公共股東額外獲得正面投票

根據Sk Growth Opportunities Corporation董事會的要求

Richard Chin

問：為什麼我應該投票支持《延長修正案提案》和《信託修正案提案》？

A: Sk Growth相信股東將從Sk Growth完成業務組合中受益，並提議Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal，將Sk Growth完成業務組合的截止日期從2024年9月30日延長至2025年3月31日，或者根據公司章程董事會批准的日期。Sk Growth相信將無法在終止日期之前完成業務組合。如果未獲批准Extension Amendment，Sk Growth將被迫清算。

PROPOSAL NO. 3

—延期提案

However, if you fail to attend the Shareholder Meeting in person, virtually or by proxy, or if you do attend the Shareholder Meeting in person, virtually or by proxy but you “ABSTAIN” or otherwise fail to vote at the Shareholder Meeting, your Ordinary Shares will not be counted for the purposes of determining whether the Extension Amendment Proposal, the Trust Amendment Proposal or the Adjournment Proposal (as the case may be) are approved, and your Ordinary Shares which are not voted at the Shareholder Meeting will have no effect on the outcome of such votes.

目錄

Sk GROWTH OPPORTUNITIES 公司
代理聲明
贊成
關於召開股東大會的通知
將於2024年9月26日舉行

市場價格波動性和Sk Growth的A類普通股（如下所定義）以及其他證券的流動性；

關於前瞻性陳述的注意事項

Vote Required for Approval

根據開曼羣島法律，批准延期修正提案需要特別決議，即由公司至少三分之二的股東在股東大會上親自或代理投票通過的決議，包括一致書面決議。

Approval of the Trust Amendment Proposal requires the affirmative vote of at least a majority of the votes cast by the holders of the issued Ordinary Shares who are present in person or represented by proxy who are entitled to vote and vote thereon at the Shareholder Meeting.

Approval of the Adjournment Proposal requires an ordinary resolution under Cayman Islands law, which is a resolution passed by a majority of the members of the company as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting, and includes a unanimous written resolution.

風險因素

即使企業組合不符合重組要求，各方均打算表明，企業組合連同轉換，符合《法典》第351(a)節中所述的換股（以下簡稱“

特殊目的收購公司（SPACs）涉及的業務組合交易在美國證券交易委員會文件中的披露等方面發佈了最終規則（2024 SPAC Rules）

SPACs

我們可能沒有足夠的資金來完成合並業務。

普通決議(2)

Table of Contents

0

A:

Sk Growth首次公開發行於2022年6月28日（“日期”）之後，包括在2022年7月18日進行的承銷商超額配售權的部分行使，募集資金約為2,148,400,000美元（每單位公開發行價為10.25美元）。

initial public offering

Voting Your Shares

關於股東會的問題和答案

Revoking Your Proxy

Q:我為什麼會收到這份代理聲明？

• 您可以使用更新日期的另一份代理卡發送；

• 您可以以書面形式通知Sk Growth的首席財務官，地址為Sk Growth Opportunities Corporation, 228 Park Avenue S #96693, New York, NY 10003，在股東大會之前撤銷您的代理；或者

• 您可以參加股東大會，撤銷您的代理，並按照上述方式親自或虛擬投票。

No Additional Matters

Five Percent Holders

Who Can Answer Your Questions about Voting

如果您是Sk Growth的股東，並且對如何投票或指示投票以及您的普通股有疑問，您可以致電我們的代理律師Sodali，撥打(800) 662-5200（免費電話），或者銀行和經紀人撥打(203) 658-9400，或發送電子郵件至SKGR.info@investor.sodali.com。

Q: 我該如何投票？

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Sk Growth的轉讓處理代理Continental提交書面請求，其中你需要：(i) 請求Sk Growth以現金的形式贖回你的全部或部分A類普通股；並且 (ii) 作為A類普通股的受益持有人，提供你的法定姓名、電話號碼和地址；

（三）將您的A類普通股交付給大陸（連同任何適用的股票證明和贖回表格），可以通過紙質方式或通過DTC電子方式交付。

持有人必須在2024年9月24日美國東部時間下午5:00（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前完成選擇贖回他們的A類普通股的程序（“贖回截止日期”），以使他們的股份被贖回。

The redemption rights include the requirement that a holder must identify itself in writing as a beneficial holder and provide its legal name, phone number and address to Continental in order to validly redeem its shares.

第3號提案 -- 休會提案

Any request for redemption, once made by a holder of Class A Ordinary Shares, may not be withdrawn, unless the Board determines (in its sole discretion) to permit such withdrawal of a redemption request (which it may do in whole or in part).

關於行使這些贖回權的股東在美國聯邦所得税方面的重要考慮事項，請參閲“行使贖回權的股東的重要美國聯邦所得税考慮事項”。對於特定股東的贖回後果將取決於該股東的具體事實和情況。因此，我們建議您諮詢您的税務顧問，以確定您行使贖回權所產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的所得税和其他税法在您的具體情況下的適用性和影響。

持不同意見的股東權利或評估權

Neither Cayman Islands law nor the Memorandum and Articles of Association provide for dissenters’ rights or appraisal rights for dissenting shareholders in connection with the Extension Amendment Proposal. Accordingly, there are no dissenters’ rights or appraisal rights available to Sk Growth’s shareholders in connection with the Extension Amendment Proposal.

Proxy Solicitation Costs

Sk Growth代表董事會正在徵求委託投票權。這項委託投票權徵集將通過郵寄進行，也可以通過電話或親自進行。Sk Growth已經聘請Sodali協助在股東大會上徵求委託投票權。Sk Growth及其董事、高級管理人員和員工也可能親自徵求委託投票權。Sk Growth將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將本次委託投票説明書和相關委託投票材料轉交給其委託人，並獲取其執行委託投票權和投票指示的授權。

Sk Growth將承擔整個委託投票權徵集的全部費用，包括準備、裝配、印刷、郵寄和分發本委託投票説明書及相關委託投票材料。Sk Growth將向Sodali支付2萬美元的費用，以及支出，並向Sodali提供合理的支出補償，並對Sodali及其關聯公司在擔任Sk Growth的委託投票徵求者時的某些索賠、責任、損失、損害和費用進行賠償。Sk Growth將向經紀公司和其他保管人支付他們轉交本委託投票説明書及相關委託投票材料給Sk Growth股東的合理支出。Sk Growth的董事、高級管理人員和員工徵求委託投票權不會另行支付酬金。

A:

根據《業務合併協議》的條款和條件，如果截至2024年9月1日業務組合未完成，並且Sk Growth合理判斷業務組合可能在2024年9月30日之前無法完成，Sk Growth應該（a）盡最大努力促使董事會批准對《備忘錄和章程》進行修正，以使Sk Growth必須根據《備忘錄和章程》在2025年3月31日之前完成業務組合。通過延期提案，並決議建議Sk Growth的股東特別決議批准此延期提案，並且不更改、修改或提出更改或修改此建議，以及（b）為了徵求Sk Growth股東對該延期提案的委託投票，準備並向SEC提交一份代理聲明

在股東記錄日，每股贖回價格約為$11.28，根據記錄日存入信託賬户的約113,398,512.84美元的總金額，除以當時尚未表示發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據存入信託賬户的總金額計算，包括在股東大會最初預定日期的前兩個營業日內存入信託賬户的利息（利息減去已支付或應支付的税款）。股東記錄日納斯達克證券交易所一般A類股票的收盤價格為$11.24。因此，如果A類普通股票的市場價格在股東大會召開日之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東每股收到的金額比在公開市場上出售股票少約$0.04。Sk Growth無法保證股東能夠在公開市場上出售其A類普通股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為在這些股東希望出售股份時，有時其證券流動性可能不足。Sk Growth認為，此類贖回權使其公眾股東能夠確定是否在Termination Date之前獲得商業組合完成。

根據之前在8-k表中披露的信息，Sk Growth與Webull及其他相關方簽訂了業務合併協議。鑑於與監管機構的持續溝通，Sk Growth預計業務合併可能無法在終止日期前完成。根據業務合併協議的條款和條件，Sk Growth將會盡最大努力尋求將終止日期延長至2025年3月31日。更多信息，請參閲8-k表。

The Extension Amendment Proposal is essential to allowing Sk Growth additional time and opportunity to clear regulatory approval and complete the Business Combination. Approval of the Extension Amendment Proposal is a condition to the implementation of the Extension Amendment. Unless the Extension Amendment Proposal is approved, Sk Growth will not proceed with the Extension Amendment.

If the Extension Amendment Proposal is Not Approved

如果《延期修正提案》和《信託修正提案》未獲批准，並且在終止日期之前未能完成業務合併，SK Growth將會：（i）停止除清算外的所有運營；（ii）在此後儘快但不超過十個工作日內，以每股價格以現金支付一攬子金額的公共股份贖回，該金額等於託管賬户中的存款總額（減去已支付或應付的税款，如有，減去高達100,000美元的利息以支付清算支出），除以目前已發行的公共股份數量，此次贖回將完全取消公共股東的股東權益（包括接收進一步清算分配的權利，如有）；（iii）在此次贖回後儘快但需經過SK Growth的剩餘股東和董事會批准，在符合開曼羣島法律對債權人的要求和其他適用法律的情況下，進行清算和解散。

Certain Interests of Sk Growth’s Directors, Officers and Others in the Extension Amendment Proposal.

股東可以通過及時向我們提交書面提案來提出納入我們的代理聲明並在股東大會上考慮的提案。為了考慮將股東提案納入本次股東大會的代理聲明，我們必須在2024年8月19日或之前收到書面提案，公司認為這是在預計開始印刷和分發代理材料給股東大會之前的一個合理時間。此外，股東提案必須符合第14a條的要求。

有關公司納入股東提案的要求

批准延期修正案提案需要根據開曼羣島法通過特別決議，即公司成員中至少佔多數的決議，在股東大會上親自或通過代理投票，幷包括一致通過的書面決議。

-thirds

問題：什麼構成法定人數？

• 贊助商、Sk Growth的董事和高級管理人員已同意在股東投票批准業務組合或延長修正案提案時，不會贖回他們持有的任何普通股。

• Sk Growth的初始股東和Sk Growth的其他現任董事和高級管理人員同意，如果未批准延期修正案提案並且Sk Growth未能在2024年9月30日前完成業務組合，他們將放棄從信託賬户獲得關於普通股（除了公共股份）的清算分配的權利;

• 如果未批准延期修正案提案並且未完成業務組合，贊助商和Sk Growth的董事和高級管理人員將失去他們在Sk Growth的全部投資，並不會得到貸款償還、費用或費用的報銷。截至本代理聲明日，贊助商和Sk Growth的董事和高級管理人員在等待報銷的貸款、費用或費用的總額為128萬美元;

根據開曼法律，普通決議是由公司成員多數通過的決議，這些成員有權親自或在允許使用代理的情況下通過代理在股東大會上進行表決，包括全體成員認同的書面決議。

如果您是普通股的記錄持有人，並且持有的時間截至記錄日期的營業結束時，您可以親自或通過虛擬方式在股東大會上就提案進行表決，或者填寫、簽署、日期並退回隨函附寄的代理卡。

Redemption Rights

根據公司章程和公司章程，持有A類普通股的持有人可以選擇以現金方式贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對，或者是否棄權投票贊成擴展修正案提案。關於擴展修正案提案，持有A類普通股的股東可以要求Sk Growth公司贖回此類股份，以託管賬户的全額比例部分計算（僅用於説明的目的，截至股東大會記錄日，每股為11.28美元），計算日期為股東大會最初計劃的前兩個工作日。如果持有人按照本章節所述正確地要求贖回，Sk Growth將以託管賬户中存放的資金的按比例部分贖回這些股份，包括託管賬户中存放的資金所產生的利息（扣除支付或應支付的税款，如有的話），除以當時未售出的普通股數量，持有人將不再擁有這些股份。除非擴展修正案提案獲得批准，否則Sk Growth將不會繼續進行擴展修正。

What happens if the Extension Amendment Proposal or the Trust Amendment Proposal is not approved?

A:

Any request for redemption, once made by a holder of Class A Ordinary Shares, may not be withdrawn, unless the Board determines (in its sole discretion) to permit such withdrawal of a redemption request (which it may do in whole or in part).

任何更正或變更的贖回權書必須在股東會議的初始日程之前的最遲兩個工作日內收到Sk Growth的過户代理公司大陸（通過DTC以實物或電子方式）交付持有人的A類普通股（連同任何適用的股份證書和贖回表）方能受理贖回請求。除非持有人的A類普通股在2024年9月24日（股東會議的初始日程之前的兩個工作日內），東部時間下午5:00之前已交付給大陸，否則將不會受理贖回請求。

Notwithstanding the foregoing, a public shareholder, together with any affiliate of such public shareholder or any other person with whom such public shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), will be restricted from redeeming its Class A Ordinary Shares with respect to more than an aggregate of 15% of the Class A Ordinary Shares sold in the initial public offering, without our prior consent. Accordingly, if a public shareholder, alone or acting in concert or as a group, seeks to redeem more than 15% of the outstanding Class A Ordinary Shares, then any such shares in excess of that 15% limit would not be redeemed for cash, without our prior consent.

The closing price of Class A Ordinary Shares on the Record Date was $ per share. The cash held in the Trust Account on such date was approximately $ ($ per Class A Ordinary Share). Prior to exercising redemption rights, shareholders should verify the market price of Class A Ordinary Shares as they may receive higher proceeds from the sale of their ordinary shares in the public market than from exercising their redemption rights if the market price per share is higher than the redemption price. Sk Growth cannot assure its shareholders that they will be able to sell their Class A Ordinary Shares in the open market, even if the market price per share is higher than the redemption price stated above, as there may not be sufficient liquidity in its securities when its shareholders wish to sell their shares.

If a holder of Class A Ordinary Shares exercises their redemption rights, then such holder will be exchanging its Class A Ordinary Shares for cash and will no longer own those shares. You will be entitled to receive cash for these shares only if you properly demand redemption by delivering your share certificate (either physically or electronically through DTC) to Sk Growth’s transfer agent two business days prior to the initially scheduled date of the Shareholder Meeting.

Vote Required for Approval

-K

在股東大會後的四個工作日內，我們將向證監會提交的文件進行報告。如果我們沒有在及時獲得最終投票結果的情況下提交Form 8的現行報告，我們將提交一個Form 8的現行報告。

Resolution

The full text of the resolution to be voted upon is as follows:

b) Sk Growth的修訂和重訂的公司章程的第49.8(a)條被完全刪除，並用以下新的第49.8(a)條替代：

“to modify the substance or timing of the Company’s obligation to allow redemption in connection with a Business Combination or redeem 100% of the Public Shares if the Company does not consummate a Business Combination before March 31, 2025, or such earlier date as the Board of Directors may approve in accordance with the Articles, or such later time as the Members may approve in accordance with the Articles; or”

Recommendation of the Board

我的投票方式會影響我的贖回權利嗎？

The Trust Agreement provides that Sk Growth has until September 30, 2024 to complete a Business Combination. The Board believes that it is in the best interests of Sk Growth shareholders that the Trust Amendment be obtained so that Sk Growth will have additional time and opportunity to clear regulatory approval and complete the Business Combination. Without the Trust Amendment, Sk Growth believes that Sk Growth may not be able to complete a Business Combination, as Continental will be required to liquidate the Trust Account as of the Termination Date. If that were to occur, Sk Growth would be precluded from completing a Business Combination and would be forced to liquidate.

If the Trust Amendment Proposal is Not Approved

A:

在您考慮董事會的建議時，請參閲上文中的“提案1 - 延期修正提案 - Sk Growth的董事、高級職員和其他人在延期修正提案中的某些利益”。Sk Growth股東在決定是否批准信託修正提案時應考慮這些利益。

Vote Required for Approval

The approval of the Trust Amendment Proposal requires the affirmative vote of at least a majority of the votes cast by the holders of the issued Ordinary Shares who are present in person, virtually or represented by proxy who are entitled to vote and vote thereon at the Shareholder Meeting. Abstentions will be considered present for the purposes of establishing a quorum but, as a matter of Cayman Islands law, will not constitute votes cast at the Shareholder Meeting and therefore will have no effect on the approval of the Trust Amendment Proposal.

Q: 我的投票是否會影響我的贖回權利？

Resolution

Q: 如果我已將簽名的授權卡寄出，我是否可以在此之後更改我的投票？

決議，作為普通決議，如有需要，將股東大會推遲到以後的日期或無限期：(i)為了在股東大會時，如果根據計票的投票結果，Sk Growth的普通A類股，每股面值為$0.0001，和普通B類股，每股面值為$0.0001的資本代表（無論本人還是代理）數量不足以批准延期修訂提案和信託修訂提案，進一步徵集和委託投票；或者(ii)在股東大會之前，Sk Growth的董事會決定不再需要或不再希望繼續進行延期修訂提案和信託修訂提案。

如何計算投票?

不可以。在Sk Growth首次公開發行的認股權證持有人（整個認股權證代表以每股11.50美元的行使價格獲得一個A類普通股的權利）沒有贖回權。

Public Warrants

請仔細閲讀並考慮本授權聲明中包含的信息，並考慮延長修正提案、信託修正提案和休會提案對您作為股東的影響。然後，請根據説明儘快投票。

If you do not have access to the internet, you can listen only to the meeting by dialing (or if you are located outside the United States and Canada (standard rates apply)) and when prompted enter the pin number. Please note that you will not be able to vote or ask questions at the Shareholder Meeting if you choose to participate telephonically.

QEF選舉是基於股東的選擇，一旦選擇後，只能在IRS的同意下撤銷。我們的公共認股權證不可以進行QEF選舉。贖回的美國持有人通常通過將填寫完整的IRS表格8621（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的申報表）連同PFIC年度信息聲明中提供的信息附加到及時提交的美國聯邦所得税申報表中進行QEF選舉，該選舉適用於該納税年度。一般只有在提交此類申報表時附有保護性聲明和滿足一定其他條件的情況下，才可以進行追溯的QEF選舉，或在IRS的同意下進行。贖回的美國持有人應就其具體情況諮詢其税務顧問，以瞭解追溯QEF選舉的可行性和税務後果。

提案編號2 — 信託修正提案

If a Redeeming U.S. Holder has made a QEF election with respect to our Public Shares, and the special tax and interest charge rules do not apply to such Public Shares (because of a timely QEF election for our first taxable year as a PFIC in which the Redeeming U.S. Holder holds (or is deemed to hold) such Public Shares or a purge of the PFIC taint pursuant to a purging election, as described above), any gain recognized on the sale of our Public Shares generally will be taxable as capital gain and no interest charge will be imposed. As discussed above, each Redeeming U.S. Holder of a QEF is currently taxed on their pro rata share of its earnings and profits, whether or not distributed. In such case, a subsequent distribution of such earnings and profits that were previously included in income generally should not be taxable as a dividend to such Redeeming U.S. Holders. The adjusted tax basis of a Redeeming U.S. Holder’s Public Shares in a QEF will be increased by amounts that are included in income, and decreased by amounts distributed but not taxed as dividends, under the above rules. Similar basis adjustments apply to property if by reason of holding such property the Redeeming U.S. Holder is treated under the applicable attribution rules as owning shares in a QEF.

對於可轉售的公開股份，美國持有人在我們的任何納税年度內結束時不會受到QEF納入制度的影響，條件是我們不是某個可贖回的美國持有人在我們非PFIC的納税年度內結束。另一方面，如果我們在我們是PFIC並且贖回的美國持有人持有（或視為持有）我們的公開股份的每個納税年度中QEF選舉無效，並且持有人進行了淨化選舉並支付了與公開股份中與之前的QEF選舉期間相關的利潤相應的税收和利息，請參考上述PFIC規則繼續適用於這些公開股份。

對於贖回的美國持有人，PFIC規則的影響也取決於贖回的美國持有人是否根據税法第1296節作出了選擇。每年持有（直接或間接地）被歸類為PFIC的外國公司股票的贖回的美國持有人可以選擇按市場價值標記此類股票，如果此類股票定期在已建立的交易所上交易（稱為“市值調整選舉”）。無法保證公開股份被視為經常交易以滿足市值調整選舉的其他要求。如果此類選舉可行且已經進行，此類贖回的美國持有人通常不會受到上述特殊PFIC税收規則的影響。相反，在一般情況下，贖回的美國持有人將年度內的公開股份的公允市場價值超過公開股份的調整基礎計入普通收入。贖回的美國持有人還將根據調整其公開股份的基礎以反映任何此類收入或損失金額，並且在出售或其他應徵税的處置公開股份時獲得的任何進一步收益將視為普通收入。但是，如果市值調整選舉由贖回的美國持有人在PFIC股票的持有期開始後進行，則上述特殊PFIC税收規則將適用於與公開股份相關的某些處置，分配和其他應納税金額。公開認股權證不適用於市值調整選舉。

美國持有人若在任何納税年度擁有（或被視為擁有）某個PFIC的股份，則可能需要提交IRS Form 8621（無論是否進行QEF或按市場價值計價選舉），以及美國財政部可能要求的其他信息。

根據適用規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他提名人以“街頭”名義持有股份，並且股東未指示其經紀人、銀行或其他提名人在提案上如何投票，則經紀人、銀行或其他提名人有權自行在某些“例行”事項上自行投票。然而，銀行、經紀人和其他提名人無權行使其投票裁量權進行“非”投票事宜。這可能導致“經紀人非

-routine

本部分是針對選擇用現金贖回其公共股票的贖回非美國持有人（如下所定義）的，具體情況請參閲“提案1 — 延期修正提案 — 贖回權利”部分。在本討論中，“贖回非美國持有人”是指我們的公共股票的受益所有人（不包括流經實體），其如此贖回其公共股票，且不是贖回美國持有人。

投票權；紀錄日

Backup Withholding

董事會建議您投票贊成以下決議：

由於股東大會上即將投票的提案都是“非法案”，所以銀行、經紀商和其他代理人沒有授權來對提案進行投票，因此SK Growth不希望在股東大會上出現任何經紀人棄權的情況。
由於股東大會上即將投票的提案都是“非法案”，所以銀行、經紀商和其他代理人沒有授權來對提案進行投票，因此SK Growth不希望在股東大會上出現任何經紀人棄權的情況。

法定出席人數

放棄和經紀人未投票

批准休會方案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，也就是由作為有權在股東大會上親自投票或在允許使用代理的情況下以代理投票的公司成員中的多數通過，包括一致的書面決議。

獲得批准所需的投票

根據開曼法律，普通決議是由公司成員多數通過的決議，這些成員有權親自或在允許使用代理的情況下通過代理在股東大會上進行表決，包括全體成員認同的書面決議。

如果您是普通股的記錄持有人，並且持有的時間截至記錄日期的營業結束時，您可以親自或通過虛擬方式在股東大會上就提案進行表決，或者填寫、簽署、日期並退回隨函附寄的代理卡。

Voting Your Shares

如您在截至記錄日期的業務結束時為普通股的記錄持有人，則可親自或通過虛擬方式參與股東大會上的投票，或填妥、簽署、日期並退回附寄的郵資已付代理卡。

____________

ANNEX A

PROPOSED AMENDMENt TO THE INVESTMENt MANAGEMENt TRUSt AGREEMENT

投票您的股份

鑑於各方是《投資管理信託協議》的當事方，該協議日期為2022年6月23日，在2023年12月27日進行了修改（根據需要隨時進行進一步修改，本協議稱“信託協議”）；

根據公司的章程，持有A類普通股的股東可以選擇以現金的方式贖回他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對，或者是否棄權不投票關於延期修正提案。就延期修正提案的批准事宜而言，持有A類普通股的股東可以要求Sk Growth公司以信託賬户的全額按比例部分贖回這些股份（僅供參考，截至記錄日期的信託賬户金額為$ ）。計算日期為股東大會最初計劃日期前兩個工作日。如果持有人按照本節所述正確地請求贖回，Sk Growth公司將以存入信託賬户的資金按比例部分贖回這些股份，包括信託賬户中持有的資金產生的利息（扣除應付的税款，如有），除以當時流通中的公共股份的數量，持有人在股東大會後將不再持有這些股份。

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreements contained herein and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, and intending to be legally bound hereby, the parties hereto agree as follows:

向Sk Growth的過户代理——大陸公司提交書面請求，在該請求中：(i) 請求Sk Growth公司按現金方式贖回全部或部分A類普通股; 並(ii) 鎖定自己作為A類普通股的實際持有人，並提供自己的姓名、電話號碼和地址；並

2. 信託協議的修正。自本次簽署生效之日起，信託協議第1條(i)款在此被修正並完整地重新規定如下:

撤銷您的代理

，2024年（股東會初始預定日期的前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前完成上述程序，以便贖回他們的股份。

在該日期之前由受託人收到的信託款項將根據附件b中附上的終止信中的程序進行清算，而信託賬户中的資產，包括在信託賬户中獲得的利息（減去應繳税款和最多100,000美元的利息收入以支付解散費用），將分發給該日期之前的公眾股東。

沒有其他事宜

一旦持有人提出贖回請求，除非董事會單方面決定允許取消贖回請求（可能全部或部分均可取消），否則請求將無法撤回。

誰能回答您關於投票的問題

6. 副本。本修訂協議可以以數份原件或傳真副本執行，每份都構成原件，但合在一起僅構成一個文件。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

[Signature Pages Follow]

截至股東大會並投票之日，如所有普通股均有代表並投票，則批准延期修正提案需要被公共股東持有的至少4,957,732股A類普通股的贊成票（約佔A類普通股的49.3%），並且如果只有滿足建立法定人數要求的股份投票代表，則不需要從持有A類普通股的公共股東那裏獲得額外的贊成票。

“在公司與商業組合之前未能在2025年3月31日或董事會根據章程批准的較早日期之前完成商業組合時，或成員根據章程批准的較晚時間之前修改公司允許關聯贖回或贖回100%公眾股份的義務的實質或時間；或”

—的

董事會一致建議Sk Growth股東

2024 Sk成長機會有限公司 228 Park Avenue S＃96693 紐約，紐約10003 Sk成長機會公司的特別股東大會 您的投票非常重要 關於2024年9月26日舉行的特別股東大會的可獲得的代理材料通知 本次會議通知和附隨的代理人聲明可在https://www.cstproxy.com/skgrowthopportunities/2024獲得 請摺疊此處 請勿分離 請將其放入所提供的信封中 Sk成長機會有限公司 本委託是為了2024年9月26日舉行的特別股東大會而進行的 特此，特此吊銷與這些股票相關的以前的任何委託 並確認收到2024年8月30日的通知和代理聲明 與Sk Growth成長機會有限公司（“Sk Growth”）舉行的特別股東大會（“股東大會”）相關 該股東大會將於2024年9月26日美國東部時間上午11:00 在Wilson Sonsini Goodrich＆Rosati的辦公室，650 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304以及通過虛擬會議的方式舉行 並特此委任Richard Chin與Derek Jensen以及他們中的每個人（單獨行動的充分權力）為委託人的律師和代理人，每個委託人的代理人 有權代表委託人投票其具備投票資格的Sk成長公司普通股份，並代表委託人採取行動，投票比例與委託人親自在場時具備的權力相同 在不限制此處給出的一般授權的情況下 該等代理人被授權根據隨附的代理人聲明中設立的提案進行投票或採取行動 此代理人當執行時將按照此處指示的方式進行投票 如果沒有指示，此代理人將投票贊成提案1,2和3 （續頁，請在背面標記，註明日期和簽名）

信託修正案提議要求股東批准與大陸的信託協議修改。如果沒有信託修正案，公司可能無法執行延期修正案，因為大陸將被要求在終止日期之前清算信託賬户。

Reasons for the Extension Amendment Proposal

代理徵集費用 我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有其它人利益所有的券商公司、受託人和保管人，以便它們將徵集材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵集代理，本公司的職員和僱員將不會因此獲得額外報酬，他們可能會親自或電話聯繫以徵集代理。本公司將報銷券商和其它被提名人發送代理和代理材料給其它人的費用。

-分享

概述

Sk Growth的高管和董事以及Sk Growth的初創股東已放棄參與與其持有的5,240,000股B類普通股有關的任何清算分配。如果Sk Growth解散並清算託管賬户，將不會從託管賬户中分配Sk Growth的認股權證，該認股權證將變得毫無價值。

If the Extension Amendment Proposal is Approved

如果延期修正提案獲得批准，Sk Growth將確保履行與開曼羣島公司註冊機構在延長完成業務合併時間直至延長終止日期所需提交的所有文件的義務。Sk Growth將繼續努力完成業務合併，直至延長終止日期，除非董事會自行決定提前進行清算對於Sk Growth股東最有利。在此期間，Sk Growth將繼續作為交易所法案的報告公司，並且其A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

延長修正案提案原因

配售過量選擇權

）。如果未獲得延期修訂提案的批准，我們未能在2024年9月30日之前完成業務整合，Sk Growth私募認股權的出售收益將成為向公眾股東的清算分配的一部分，贊助商持有的認股權將變得毫無價值。

）

如果未獲得延期修正提案的批准

-贖回

如果獲得延期修正提案的批准

Auxo Capital Managers LLC (贊助商)

First Trust Merger Arbitrage Fund

如果未獲得延期修正提案的批准且Sk Growth未能在九月完成企業合併，Sk Growth的初始股東和其他現任高管將放棄從信託賬户領取與他們持有的普通股（除公共股份外）相關的清算分配權。

如果贊助人和Sk Growth的高管和董事的投資將全部虧損，將不會得到貸款賠償、費用補償或其他金額的退款。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

截至股東大會並投票之日，如所有普通股均有代表並投票，則批准延期修正提案需要被公共股東持有的至少4,957,732股A類普通股的贊成票（約佔A類普通股的49.3%），並且如果只有滿足建立法定人數要求的股份投票代表，則不需要從持有A類普通股的公共股東那裏獲得額外的贊成票。

“在公司與商業組合之前未能在2025年3月31日或董事會根據章程批准的較早日期之前完成商業組合時，或成員根據章程批准的較晚時間之前修改公司允許關聯贖回或贖回100%公眾股份的義務的實質或時間；或”

Recommendation of the Board

董事會一致建議Sk Growth股東

提案2 — 信託修正案提議

Overview

信託修正案提議要求股東批准與大陸的信託協議修改。如果沒有信託修正案，公司可能無法執行延期修正案，因為大陸將被要求在終止日期之前清算信託賬户。

獲得批准所需的投票

-股份

If the Trust Amendment Proposal is Approved

決議案

-合格

” 在您考慮董事會的建議時，SK Growth股東應在決定是否批准信託修正提案時考慮這些利益。

Table of Contents

董事會建議您投票贊成以下決議：

外籍人士或前長期

將要投票的決議全文如下：

，以修改2022年6月23日Sk Growth與大陸股份轉讓與託管公司之間的投資管理信託協議（“

概述

”），將大陸必須清算與Sk Growth首次公開發行相關的信託賬户的日期延長至2025年3月31日，或Sk Growth董事會可能批准的較早日期，或股東可能批准的更晚日期。擬議的信託修正的副本如下所示，

Annex A

請參閲隨附的代理聲明。

如果不批准信託修正提案。

如果批准了信託修正提案。

Overview

休會提案要求股東批准將股東大會休會至稍後日期，或者無限期休會，以便進一步徵求代理投票，如果在股東大會當天計票後發現，代表普通股不足夠批准延期修正提案和信託修正提案（不論以親自、虛擬還是代理方式代表）。或者董事會在股東大會之前判定延期修正提案和信託修正提案不必要或不再需要繼續進行。

Consequences if the Adjournment Proposal is Not Approved

獲得批准所需的投票

將要投票的決議的全文如下：

如有需要，放棄以普通決議方式將股東大會推遲到以後的日期或無限期推遲，具體有兩種情況：(i)根據股東大會的投票結果，如果Sk Growth的普通A類股票和B類股票的股份數量不足（無論是親自參會還是代理），無法批准延期修訂提案和信託修訂提案，為了進一步徵集和投票代理；(ii)在股東大會前，Sk Growth董事會確定不需要或者不再希望繼續推進延期修訂提案和信託修訂提案。

決議案

-合格

董事會建議您投票贊成以下決議：

外籍人士或前長期

-經銷商

taxpayers that are subject to the mark

概述

-market

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

tax

獲得批准所需的投票

 entities;

governments or agencies or instrumentalities thereof;

決議案

-合格

董事會建議您投票贊成以下決議：

外籍人士或前長期

-期

直接、間接或者實質擁有我們投票股份五個百分點以上或者所有類別股份價值五個百分點以上的人；
按員工期權行使、與員工股權激勵計劃有關或以其他形式作為補償取得我們證券的人；

作為套利、虛擬出售、對衝、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

• 證券經紀人;

• 免税實體;

• 政府、機構或依法設立的機構;

• 受監管的投資公司或房地產投資信託;

• 通過行使員工股票選擇權、與員工股票激勵計劃相關的股份或作為補償的其他方式獲得我們證券的人;

被控制的外國公司。

如果您通過Flow擁有我們的證券。

外國投資公司規則

”）這些股利將按普通税率納税給個人贖回的美國持有人，並且不符合來自“合格外國公司”的特定股利所得税收入減免規定。超過當前和累積收益和利潤的分配將構成返還資本，將用於抵充並減少（但不低於零）贖回的美國持有人在其公共股份中的調整税基礎。任何剩餘過量將被視為在出售或轉讓贖回的美國持有人的公共股份中實現的收益，如上所述。在應用這些規則之後，贖回的美國持有人在被贖回的公共股份中的任何剩餘税基礎將被加到其剩餘公共股份的調整税基礎中，或者如果沒有，將加到其持有的公共認股權或可能是由其構造性持有的其他股份的調整税基礎中。

• 一個在美國為聯邦所得税目的而設定或組織，根據美國及其任何政治子分支的法律或其下州政府的法律而設定或組織的公司或其他可徵税的實體；

•        根據美國聯邦所得税目的在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織(或被視為這樣);

對於美國聯邦所得税目的而言，一個外國（即非美國）公司，如果以下情況之一成立，將被視為被動外國投資公司（即“PFIC”）：（i）其在一個納税年度內至少有75%的總收入，包括其按價值擁有至少25%股份的任何公司的收入的按比例份額，是被動收入；或者（ii）其在一個納税年度內至少50%的資產（通常根據公平市場價值並在全年按季度平均計算，但可能有例外），包括其按價值擁有至少25%股份的任何公司的資產的按比例份額，是為了生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和版税（並非來自租賃或版税的活動經營所得）以及出售產生被動收入的資產所得。

,” above); and

any “excess distribution” made to the Redeeming U.S. Holder (generally, any distributions to such Redeeming U.S. Holder during a taxable year of the Redeeming U.S. Holder that are greater than 125% of the average annual distributions received by such Redeeming U.S. Holder in respect of the Public Shares during the three preceding taxable years of such Redeeming U.S. Holder or, if shorter, such Redeeming U.S. Holder’s holding period for the shares), which may include the redemption to the extent such redemption is treated as a distribution under the rules discussed under the heading “

一般情況下，如果我們被認定為被動外國投資公司，贖回的美國持有人可以通過及時做出QEF選擇（如果符合條件）來包含其資本淨收益的按比例份額，從而避免上述針對我們的公開股（但不包括我們的公開認股權）的被動外國投資公司税務後果。

被動外國投資公司規則

股東

election”). No assurance can be given that the Public Shares are considered to be regularly traded for purposes of the mark

-市場

如果贖回美國持有人在PFIC股票持有期開始後進行選舉，那麼上述特殊的PFIC税務規則將適用於公共股份的某些處置、分配以及其他應税金額。一個標記

-至

-市場

要求提供U.S.財政部要求的選舉信息和其他所需信息。

2022年8月10日，我們宣佈，自2022年8月15日起，每個已發行和流通單位的A類普通股和權證將分別以“SKGR”和“SKGW”作為交易代碼單獨交易。

在首次公開發行和部分超額配售行權結束後，淨收益約為2.148億美元（每單位10.25美元），包括首次公開發行和部分超額配售行權的淨收益、超額融資貸款的收益和私募認股權證的部分收益，這些資金被放置在美國大陸股份轉讓與信託公司作為受託人的信託賬户中，並且僅投資於美國的“政府證券”（根據《投資公司法》第2(a)(16)條），期限為185天或更短的或符合 Rule2a-7《投資公司法》的貨幣市場基金，在我們認為的時間之前：（i）完成業務合併；（ii）信託賬户的分配。

-搖號配售

-搖號配售

在首次公開發行和部分超額配售行權結束後，淨收益約為2.148億美元（每單位10.25美元），包括首次公開發行和部分超額配售行權的淨收益、超額融資貸款的收益和私募認股權證的部分收益。這些資金被放置在美國大陸股份轉讓與信託公司作為受託人的信託賬户中，並且僅投資於美國的“政府證券”（根據《投資公司法》第2(a)(16)條），期限為185天或更短的或符合 Rule2a-7《投資公司法》的貨幣市場基金，在我們認為的時間之前：（i）完成業務合併；（ii）信託賬户的分配。

總體來説

在我們認為的時間之前：（i）完成業務合併；（ii）信託賬户的分配。

Proposed Business Combination

目前您不需要對業務組合進行投票。如果實施擴展修正案並且您選擇不贖回您的公共股份，只要您是特別股東大會的記錄日的股東，您將有權在提交給股東的業務組合上投票，並且在獲得批准並完成業務組合或者在擴展終止日期之前我們未能完成業務組合的情況下，您仍有權利以現金贖回您的公共股份。

擬議業務組合

Outstanding

Five Percent Holders

Auxo Capital Managers LLC (贊助商)

AQR Capital Management, LLC

First Trust Merger Arbitrage Fund

證券的受益所有權

所有董事和高級管理人員作為一組（五個個人）

上述股份由我們的贊助商Auxo Capital Managers LLC名義持有，該公司是一家特拉華州有限責任公司，註冊地址位於特拉華州新卡爾斯爾縣威爾明頓的Little Falls Drive的251號。我們的贊助商由Richard Chin和Derek Jensen控制，他們對贊助商記錄的股份享有投票和投資自由裁量權利，並且被認為對贊助商所持有的股份共同享有受益所有權。Richard Chin和Derek Jensen各自否認對贊助商所持有的股份具有利益所有權，直接或間接。

____________

*        不到百分之一。

附件A

擬議中的關於投資管理信託協議的修改

因此，為考慮此處所述的相互協議以及其他有價值的考慮，且可能會引起爭端。本證明書的收款和有效性，並打算通過法律手段約束雙方，根據以下制定的協議而達成一致：

[以下是簽名頁面]