註冊聲明號333-264388
根據規則433提交

以2004年9月3日為準, 此為草稿。
定價補充文件,日期為2022年5月26日,
招股説明書補充文件,日期為2022年5月26日,以及產品補充文件,日期為2022年7月22日,

美元[ ]中期票據系列I根據參考資產的表現,這些説明可能以季度付息率2.250%(每年約9.00%)支付相關票面利息。如果適用的季度觀察日期上每個參考資產的收盤水平大於或等於其票面利息障礙水平,則債券將支付(i)相應的相關票面利息日期和(ii)以及以往未支付的任何關於先前觀察日期的相關票面利息,根據存儲票面利息特徵。如果任何參考資產的收盤水平小於其票面利息障礙水平,則債券將不會在相應的相關票面利息支付日期支付相關票面利息。 ·

·如果票據未被自動兑付且觸發事件發生,投資者將每減少1%,從最低表現基礎資產的初始水平到最終水平。在這種情況下,在到期時收到的現金金額將少於本金,還將獲得最終的有償利息(如果適用)。
·Investing in the notes is not equivalent to a direct investment in the Reference Assets.
·The notes will not be listed on any securities exchange.
·該票據不保證到期時任何本金回報。相反,如果票據未被自動贖回,則在到期時的支付將基於每個參考資產的最終水平以及任何參考資產的最終水平是否下降到其評估日期時的觸發級別以下(“觸發事件”),如下所述。
·1
·投資該票據並不相當於直接投資參考資產。
·該票據不會在任何證券交易所上市。
·所有款項的支付均受蒙特利爾銀行的信用風險制約。
·該票據的最小面值為1,000美元,且為1,000美元的整數倍。
·花旗集團全球市場公司(以下簡稱“花旗”)是此次發行的代理。請參見下文的“補充分銷計劃(利益衝突)”。
·本説明書中的票據不會受到Canada Deposit Insurance Corporation Act(“CDIC Act”)第39.2(2.3)款的約束,不會轉換成我們的普通股或我們任何附屬機構的普通股。

條款:1

定價日: 1 估值日: [ ]
結算日: 到期日:

1請參見下面的“關鍵條款”以獲取更多詳細信息。

票據的具體條款:

自動敲出
編號
參考
資產
逐筆明細
標的
初始通知
水平
有條件的
利率
票息
屏障
水平
觸發
水平
CUSIP 本金 金額
公開發行價格
代理人的 1
代理人的
佣金1
轉至
銀行
蒙特利爾銀行1
對於每個參考資產,其初始水平的56.00%。 微軟-t MSFT [ ] · · · [ ] 100%

高達2.00%

[ ]

至少98.00%

[ ]

聯邦快遞公司的普通股 FDX [ ] 以下表格説明瞭假設在票據到期時的假設支付情況,假設票據不會自動贖回。假設支付是基於對票據的$1,000投資,假設初始水平為$100.00,每個參考資產的假設觸發水平為$56.00(假設初始水平的56.00%),假設的看漲水平為$100.00(假設初始水平的100.00%),假設最終水平的範圍以及對到期支付的影響。

1

投資票據存在風險,包括本文件P-5頁開始描述的風險,產品補充材料PS-6頁開始描述的“有關票據的附加風險因素”部分和招股書補充材料S-1頁和招股説明書第8頁開始描述的“風險因素”部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些票據,也未對本説明書、產品補充、招股説明書或招股説明的準確性做出任何評判。任何相反的陳述均為一種犯罪行為。票據將是我們的非擔保債務,不是經過美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或工具或其他實體保險的儲蓄賬户或存款。

根據上述規定,截至本日日期,票據的預估初始價值為每1000元本金969.90美元。定價日票據的預估初始價值可能與此價值不同,但不得低於每1000元本金920.00美元。然而,如下面所述,票據的實際價值將隨時間的推移反映許多因素,無法預測其準確性。

花旗環球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

票據的關鍵術語:

參考資產:
附帶利率: 如果每個參考資產在觀察日的收盤水平大於或等於其票息障礙水平,則在相應的收益計算日您將收到(i)關於該觀察日的收益補償(按照收益率補償計算)和(ii)依據內容回顧功能所規定的在任何之前的觀察日已有的未支付的收益補償款項。
隨機利率:
內存優惠券功能:

如果由於相關觀察日的參考資產的收盤水平低於其票息障礙水平,而在收益補償付款日上未支付收益補償(到期日除外),那麼如果每個參考資產的收盤水平在相關觀察日上大於或等於其票息障礙水平,則該收益補償將在稍後的收益付款日上支付。

無疑的,如果以前未支付的相關優惠券在後來的優惠支付日期上已支付,則不會再在任何後續優惠支付日期上支付。

如果每個參考資產在觀察日的收盤水平低於其票息障礙水平,則在票據期間您將不會收到任何收益補償。

觀察日:1 每個計劃收益補償付款日前三個交易日。
相關優惠券支付日:1
自動贖回:
自動贖回的支付:
觀察日期,看漲日期和結算日期及看漲金額:
如果票據已自動贖回,則在看漲結算日期,投資者將收到其本金加上任何相關優惠券(包括根據內存優惠券功能應付的任何相關優惠券)。
看漲結算日期:1 如果票據已自動贖回,則為相關觀察日期後緊隨其後的優惠券支付日期。
到期支付:

如果債券未被自動贖回,則在到期時的支付取決於參考資產的表現。

您將收到1000美元,為票面金額的1000美元,除非發生觸發事件。

如果發生觸發事件,則您將在票據到期時收到每1000美元本金的現金,相等於: 1000美元+ [百分比變化x1000美元]。

$1,000 + [$1,000 x 最不良參考資產的百分變化]

此金額將小於您的備註本金金額,並且可能為零。

您還將收到任何收益補償(包括任何依據內容回顧功能應付的收益補償)。

觸發事件:2 如果任何參考資產的最終水平低於其估價日的觸發水平,則將認為觸發事件已發生。
最不良參考資產: 百分比變化最低的參考資產。
百分比變化:

關於每個參考資產,以下公式的商作為百分比:

(最終水平 - 初始水平) 初始水平

2

初始水平:2 關於每個參考資產,估價日的該參考資產的收盤水平。
票息壁壘水平:2
觸發水平:2
看漲水平:2 對於每個參考資產,其初始水平的100%。
最終水平: 關於每個參考資產,估價日的該參考資產的收盤水平。
定價日期:1 2024年9月19日
結算日期:1 2024年9月24日
估值日:1 2027年9月21日
到期日:1 2027年9月24日
實物交割金額: 我們只會在到期日支付現金,並且您沒有權利收到任何基礎資產的股票。根據計算代理商的確定,並在某些情況下進行調整。請參見產品補充説明中的“筆記的一般條款-針對股權安全(包括任何ETF)的抗稀釋調整”以獲得更多信息。
計算代理: BMO資本市場有限公司
銷售代理: 花旗集團

1預期並受限於市場崩潰事件發生,如隨附的產品補充説明中所述。如果我們對預期的定價日期和結算日期進行任何更改,則會更改觀察日期和潛在看漲權結算日期的條件性利率支付日期(因此觀察日期和潛在贖回結算日期),估價日期和到期日,以使備註的規定期限保持大致相同。

2您應該閲讀本文檔以及2022年7月22日日日期的產品補充説明,2022年5月26日日期的説明書備擇頁以及2022年5月26日日期的説明書。本文檔與下面列出的文件一起包含了筆記的條款,替代了以前或同時的口頭聲明以及我們或代理商的任何其他書面材料,包括初步或指示性定價條款,通訊,交易思路,實施結構,樣品結構,信息牌,手冊或其他教育材料。在您投資筆記之前,您應該仔細考慮其他事項,其中包括產品補充説明中有關筆記的其他風險因素。建議您在投資之前諮詢您的投資,法律,税務,會計和其他顧問。

3

注:附加條款

2022年7月22日日期的產品補充説明: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

您可以在SEC網站上訪問這些文件,在www.sec.gov上訪問方式如下(或者如果該地址已更改,請查看我們的提交替代方案相關日期的提交):

您對筆記的投資可能會造成損失。 —筆記不保證任何本金回報。如果未自動贖回筆記,則到期時的付款將基於最終水平以及是否發生觸發事件。如果最終水平低於其初始水平的1%,則將出現觸發事件,並且每1%的最終水平比初始水平低,則您將失去本金金額的1%。在這種情況下,您在到期時將收到的現金金額少於票面金額,可能為零。因此,您可能會失去全部投資。

2022年5月26日招股書説明書和2022年5月26日招股書:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我們在SEC網站上的中央索引密鑰(CIK)為927971。本文件中使用的“我們”、“我們的”或“本公司”是指蒙特利爾銀行。

我們已向SEC提交了一份註冊聲明(包括招股説明書)以涉及本文件的發行。在您投資之前,您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及我們已提交給SEC的關於我們和本次發行的更全面的信息的其他文件。您可以通過訪問SEC網站http://www.sec.gov免費獲取這些文件。或者,您可以通過免費電話1-877-369-5412聯繫我們的代理商,要求向您發送招股説明書(由招股説明書補充和產品補充組成)等文件。

4

所選風險考慮事項

投資備註涉及重大風險。投資備註並不等同於直接投資參考資產。這些風險在產品補充説明的“有關備註的其他風險因素”一節中有更詳細的解釋。

與認購證券的結構或特性相關的風險

·您在票據上的投資可能會導致損失。由於票據未自動贖回,到期支付將取決於每個參考資產的最終水平和是否發生觸發事件。如果任何參考資產的最終水平低於其觸發水平,則觸發事件將發生,每個最差的參考資產的最終水平比其初始水平低1%,您將損失1%的本金,因此到期時您將獲得的現金支付將少於票據的本金,並可能為零。因此,您可能會損失全部投資資金。
·您可能無法收到有關票據的任何收益償付。我們不一定會定期支付票據的利息。如果觀察日的任何參考資產的收盤水平低於其票息障礙水平,我們將不會在相對應的收益補償付款日向您支付收益補償。但是,如果由於相關觀察日的參考資產的收盤水平低於其票息障礙水平而在收益補償付款日上未支付收益補償(到期日除外),根據內容回顧功能,如果每個參考資產的收盤水平在相關觀察日上大於或等於其票息障礙水平,則該收益補償將在稍後的收益補償付款日上支付。如果每個參考資產在觀察日的收盤水平低於其票息障礙水平,則在票據期間我們將不會向您支付任何收益補償,您將不會在票據上獲得正收益。通常,這種不支付任何收益補償將與更大的票據本金損失風險相一致。
·
·您的票據回報受到“條件性利息”限制,不受任何參考資產升值的影響。-即使任何參考資產的最終水平升值,您到期時也不會收到大於您的本金加上任何條件性利息的價值的款項。此外,如果該票據被自動贖回,則即使一個或多個參考資產的最終水平超過其看漲水平,您將不會收到超過本金加上任何適用的條件性利息的付款。因此,您的適用票據的最大回報僅限於由“條件性利息”所代表的潛在回報。
·無論其他標的證券是否表現良好,您是否收到任何條件性利息和到期收益可能完全取決於最不利標的證券——如果任何其他標的證券的收盤價在適用的觀察日超過適用的障礙價位,我們只會在票據上進行條件性利息付款。同樣,如果任何標的證券發生觸發事件並且任何標的證券的最終水平低於其初始水平,您的到期付款將根據最不良標的證券的表現確定。如果任何其他標的證券在票據有效期內升值或經歷的跌幅小於最不良標的證券的跌幅,那麼即使其他標的證券的價值大幅上漲,或者跌幅小於最不良標的證券的跌幅,如果發生觸發事件,您的到期回報也只會根據最不良標的證券表現來確定。
·票據的支付將根據每個Reference Asset而不是一個籃子單獨進行計算,並且票據的支付將基於表現較差的Reference Asset的表現。 —— 僅通過參考適用監測日期和/或估值日期的表現較差的Reference Asset來確定是否應支付每個Contingent Coupon以及在觸發事件發生時的到期支付,而不考慮任何其他Reference Asset的表現。票據未連接到加權籃子,其中風險可能在籃子的每個組成元件之間得到緩解和分散。例如,在鏈接到加權籃子的票據的情況下,回報將取決於籃子組件的加權總體表現,反映為籃子回報。因此,一個籃子組件的貶值可以通過其他籃子組件的升值來緩解,該籃子組件的加權比例已經縮小。但是,在票據的情況下,不會合並每個Reference Asset的單獨表現,也不會通過任何其他Reference Asset的任何升值來緩解一個Reference Asset的價值下跌。相反,您在票據上收到的Contingent Coupon付款將取決於每個監測日期上每個Reference Asset的價值,而您在到期時的回報將僅取決於表現較差的Reference Asset的最終水平,如果發生觸發事件。
·您的債券回報可能低於與成熟時間相當的傳統債務證券的回報。-您將在債券上獲得的回報,可能是負的,可能會低於您可以從其他投資中獲得的回報。債券不提供固定利息支付,您可能在債券期限內沒有獲得任何故障紅利。即使您收到了一個或多個故障紅利,您對債券的回報也可能低於如果您購買了我們的傳統老年高利息債務證券並且擁有相同成熟期,或者如果您直接投資於參考資產。 如果您考慮到影響貨幣時間價值的因素,您的投資可能無法反映出對您的完整機會成本。
·更高的故障利率或更低的觸發級別或故障紅利障礙水平可能反映出預期參考資產更大的波動性,而預期波動性普遍表示在到期時產生更高的虧損風險。-債券的經濟條件,包括故障利率、故障紅利障礙水平和觸發級別,部分基於設置債券條款時參考資產的預期波動性。“波動性”是指參考資產水平的變化頻率和幅度。在定價日的參考資產預期波動性更大,也就意味着在那個日期的預期更大,即任何觀察日期上參考資產的收盤水平可能低於其故障紅利水平,並且可能會發生觸發事件,因此,表示可能不會收到故障紅利和虧損風險相對較高。所有的事情都保持不變,這種預期的波動性通常會反映在相對於具有類似成熟期的銀行傳統債券的應付收益率而言,故障利率較高,以及相對於其他可比安全性而言,觸發級別和/或故障利率障礙水平較低的條款。因此,相對較高的故障利率可能表示虧損風險增加。此外,相對較低的觸發級別和/或故障紅利障礙水平不一定意味着債券具有更大返還本金的回報和/或支付故障紅利的概率更大。 您必須承擔參考資產的下行市場風險和在公允期間可能失去全部或較大部分初始投資的潛力。

5

參考資產相關的風險

·持有票據與持有Reference Assets的股票或與Reference Assets的表現直接關聯的證券不同。—— 您的票據回報不會反映您如果實際擁有Reference Assets的股票或與Reference Assets的表現直接關聯的證券並持有該投資相似期間所實現的回報。票據的交易可能與Reference Assets不同。Reference Asset水平的變化可能不會導致您的票據市場價值發生相應變化。即使在票據的計息期內,Reference Assets的水平升值,票據的市場價值在到期之前也可能不會相應變化。同時,Reference Assets的水平升值時,票據的市場價值下跌也可能發生。此外,任何Reference Asset支付的股息或其他分配不會反映在票據的應付金額中。
·您將不會擁有任何股東權利,也沒有獲得到期股息或參考資產股票的權利。- 投資這份票據將不會使您成為股票的持有人。您或任何其他持有人或所有人均沒有任何投票權利,任何獲得股息或其他分配的權利,或任何其他參考資產的權利。
·如果您期望在成熟時期交付參考資產的股份,則不應投資此票據,票據僅以現金支付。
·單個權益風險。—— 每個Reference Asset的水平都可能因與該Reference Asset相關的因素和該Reference Asset發行人(在每個Reference Asset的情況下)的因素(例如,股票價格波動、收益、財務狀況、公司、行業和法規的發展,管理變化和決策以及其他事件)以及一般市場因素(例如一般股市波動和指數、利率、經濟和政治條件)而急劇上升或下降。我們建議您查閲每個Reference Asset發行人向SEC定期提交的財務和其他信息。我們與任何Reference Asset發行人都沒有關聯,也不對任何Reference Asset發行人的公開信息披露負責,無論是包含在SEC備案中還是在其他地方。我們沒有對任何Reference Asset發行人的SEC備案或任何其他公開可用信息進行任何獨立審查或盡職調查。
·

一般風險因素

·您的投資受到蒙特利爾銀行的信用風險。我們的信用評級和信用分級可能會對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴於我們支付年息票證明書和這些票證明書的任何金額的能力,因此投資者面臨着我們的信貸風險和市場對我們信用風險的看法發生變化的風險。我們的信用評級下降或市場對於承擔我們的信貸風險所收取的信用點差上升可能會對票據的價值產生不利影響。
·潛在利益衝突。——我們及我們的關聯公司在票據發行方面擔任各種角色,包括擔任計算代理人的角色。在履行這些職責時,計算代理人及我們或他們的關聯公司和花旗及其關聯公司的經濟利益可能潛在地對您作為票據投資者的利益產生衝突。我們、花旗或我們或他們的任何一個關聯公司也可能定期作為我們普通的券商及其他業務中的一部分,為自有賬户、管理賬户或為方便我們的客户進行交易購買或出售參考資產的股票。其中任何一種活動都可能對參考資產的水平以及因此對票據的市場價值和付款產生負面影響。我們、花旗或我們或他們的任何一個關聯公司也可能發行或承銷或與參考資產的表現有關係或聯繫的其他證券或金融或衍生工具。通過這種方式將競爭性產品引入市場,我們、花旗或我們或他們的任何一個關聯公司可能會對票據的市場價值產生不利影響。
·我們的説明書的初始估值將低於發行價格。——我們的説明書的初始估值只是一個估計值,基於許多因素。説明書的發行價格將超過我們的初始估值,因為發行、結構和對衝説明書的成本包含在發行價格中,但不包含在估值中。這些成本包括任何承銷折扣和銷售讓步、我們及其關聯方現在和未來預計為承擔對衝我們在説明書中的義務而承擔的風險的利潤以及對這些義務進行對衝的預計成本。説明書的初始估值可能與此出現在表面上的金額一樣低。
·我們的初始預估價值不代表票據的任何未來價值,也可能與任何其他方的預估價值不同。——我們截至此日期的票據的初始預估價值,以及我們根據定價日確定的預估價值,均使用我們內部的定價模型進行計算。這個值是基於市場條件和其他相關因素,包括參考資產的波動率、股息率和利率。不同的定價模型和假設可能為票據提供比我們初始預估價值高或低的值。此外,定價日後的市場條件和其他相關因素預計將發生變化,可能會發生快速變化,我們的假設可能被證明是不正確的。在定價日後,由於市場條件、我們的信用狀況和本產品補充中在此處和其它地方列明的其他因素的變化,票據的價值可能會發生巨大變化。這些變化可能會影響我們、花旗或我們或他們的任何關聯公司會在任何二級市場交易中願意以任何價格從您購買票據這件事。我們的初始預估價值不代表我們、花旗或我們或他們的任何關聯公司將在二級市場上任何時候願意購買您的票據的最低價格。
·票據的條款不是參考我們傳統的固定利率債務的信用利差來確定的。——為了確定票據的條款,我們將使用一個內部融資率,該融資率代表的是我們傳統的固定利率債務的信用利差折扣。因此,如果我們使用更高的融資利率,票據條款對您就更不利。

6

·某些成本可能會對票據價值產生負面影響。 — 在沒有市場條件的任何變化的情況下,任何票據的二級市場價格都可能低於公開價格。這是因為任何二級市場價格都可能考慮到我們的當期市場信貸差價,並且由於任何二級市場價格可能排除掉所有或部分發售折扣和銷售佣金以及包括在票據的公開價格中且可能反映在您的賬單上的對衝利潤和估計的對衝成本。此外,任何此類價格也可能反映了折讓,以彌補等效對衝交易的建立或取消的成本,如交易商折扣、標記、和其他交易成本。因此,我們、花旗集團或我們或他們的任何附屬機構或其他方在任何次級市場可以買入您的票據的價格(如果有的話),都可能低於公開價格。在票據到期日之前賣出可能導致您遭受巨大的虧損。
·缺乏流動性。——票據將不會在任何證券交易所上市。花旗或我們或他們的任何一個關聯公司可能會在二級市場上提供購買票據的機會,但我們、花旗或我們或他們的任何一個關聯公司並沒有義務這樣做。即使有二級市場,它可能不會提供足夠的流動性,使您能夠輕鬆地交易或銷售票據。因為其他交易商不太可能為票據提供二級市場,您可能能夠交易票據的價格可能取決於我們、花旗或其任何一個關聯公司願意購買票據的價格。
·
·許多經濟和市場因素將影響票據的價值。 — 除了參考資產的水平和任何交易日的利率外,票據的價值還將受到諸多可能相互抵消或放大的經濟和市場因素的影響,這些因素在產品補充説明書中有更詳細的描述。
·票據的某些重要税務問題是不確定的。— 票據的税務處理是不確定的。我們不打算請求美國國內税收局或加拿大任何當局就票據的税務處理請求裁決,國內税收局或法院可能不會同意本文所述的税務處理。美國國內税收局發佈了一項通知,可能會影響“預付轉讓協議”和類似工具持有人的税收。根據該通知,美國國內税收局和美國財政部目前正在考慮是否要求持有此類工具的持有人按照目前的基礎計提普通收入。儘管不清楚票據是否被視為與這些工具類似,但未來的任何指導意見可能會對票據的投資税務後果產生重大和不利的影響,可能具有追溯效力。
請仔細閲讀本文中的標題為“美國聯邦税收信息”的部分,附有產品概述的部分標題為“補充税務説明—補充美國聯邦所得税相關考慮因素的部分”,附有招股説明書中的“美國聯邦所得税”部分和附有招股説明書補充材料中的“某些所得税後果”部分。您應當就您自己的税務情況諮詢您的税務顧問。

7

一千美元投資的假設到期付款示例

下面的假設示例旨在幫助您瞭解筆記條款。如果筆記未被自動贖回,您在到期時實際收到的現金金額將取決於表現最差的參考資產的最終水平。如果筆記在到期前被自動贖回,則下面的假設示例將不相關,並且您將會在適用的看漲解算日收到,每$1,000本金金額的本金金額以及應支付的任何條件性利息。

正如上面更詳細地討論的那樣,您在票據上的總回報還將取決於應計附帶票面利息的附帶菜單日期數量。您有可能只收到到期時應付的款項,而沒有其他付款。到期時的款項不會超過本金金額,並且可能會顯著少。

最低表現參考資產的假想最終水平
最低表現參考資產
最低表現參考資產的假想最終水平
最低表現參考資產
表達為其
初始水平
到期支付(不包括 )
票據
200.00% $1,000.00
180.00美元 180.00% $1,000.00
$160.00 160.00% $1,000.00
$140.00 140.00% $1,000.00
$120.00 120.00% $1,000.00
$100.00。 100.00% $1,000.00
$90.00 90.00% $1,000.00
$80.00 80.00% $1,000.00
70.00美元 70.00% $1,000.00
$60.00 60.00% $1,000.00
$56.00 56.00% $1,000.00
55.99%
$40.00 40.00% $400.00
$20.00 20.00%
$0.00 0.00% $0.00

8

美國聯邦税務信息

通過購買該票據,每個持有人同意(如果沒有法律變更、行政裁定或司法裁決相反),將每張票據視為用於美國聯邦所得税目的的預付收益衍生合同。在我們的律師Mayer Brown LLP的意見中,將票據視為用於美國聯邦所得税目的的預付收益衍生合同,就參考資產而言,是合理的。然而,您在票據投資方面的美國聯邦所得税後果是不確定的,美國國內税收局可能會認為票據應按照不同於文中所述的方式被徵税。請參閲附帶產品説明書中的討論,其中規定了票據作為以債務部分和看跌期權部分組成的投資單位、作為預付收益衍生合同或作為預付衍生合同的補充美國聯邦所得税考慮事項,這適用於該票據,但以下披露補充,並在程度上與產品説明書中的討論不一致。

根據美國國內税務服務局的最新指導意見,在此定價説明的發行日之後發行的票據(如本説明書所述),如果這些票據不是“Delta One”工具,則不適用涉及股息等效支付的代扣。根據我們的確定,票據不是“Delta One” 工具,因此非美國持有人(在產品補充材料中定義)通常不會在票據下受到股息等效支付的代扣税。

9

分銷補充計劃(利益衝突)

花旗集團將以封面上設定的佣金價格從我們處購買票據。花旗集團告訴我們,在銷售票據的過程中,它可能會將票據重新提供給其他經銷商出售。每個經銷商,或由花旗集團重新提供票據的經銷商僱用的每個其他經銷商,都將從花旗集團獲得佣金,該佣金不超過封面上設定的佣金。我們或我們的任何關聯公司還可能向某些經銷商支付引薦費以便於分銷票據。

某些購買此票據以出售給某些基於費用的委託賬户的經銷商可能會放棄部分或全部銷售佣金、費用或佣金。在這些賬户中購買票據的投資者所支付的公開發售價格可能低於本文件封面頁所設定的票面金額。將票據保留在這些賬户中的投資者可能需要支付投資顧問或該賬户的管理人基於這些賬户中持有的資產量(包括票據)收取的費用。

我們將在定價日期後超過一個工作日的日期上交票據。根據《證券交易法》第15c6-1條的規定,除非交易另有明確約定,否則二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算。因此,希望在發行日期前一個交易日以上交易票據的購買者將需要指定替代的結算安排以防止未能履行。

我們保留撤回、取消或修改票據發行的權利,並在整體或部分上拒絕訂單。您可以在接受之前取消任何關於票據的訂單。

您不應將該票據的發行視為建議,建議購買與參考資產相關的投資或建議購買該票據的合適性。

我們、花旗或我們或他們的任何一個關聯公司可能會,但不一定會,在票據中市場價格。我們、花旗和/或我們或他們的任何一個關聯公司將自行決定要提供的任何二級市場價格。

我們、花旗或我們或他們的任何一個關聯公司可能會在票據的初始銷售中使用關於票據的最終定價補充資料。此外,我們、花旗或我們或他們的任何一個關聯公司可能在票據的初始銷售後通過市場做市商進行交易。除非花旗或我們或他們的任何一個關聯公司在出售確認中另有通知,否則最終定價補充資料正在用於做市交易。

在票據發行後的約三個月期間,我們,花旗集團或我們或他們的任何關聯公司出於暫定的繁榮期,對於從投資者購買票據的價格(如果有)以及我們、花旗集團或我們或他們的任何關聯公司可能通過一個或多個金融信息提供商公佈的票據價值,並可能出現在任何經紀賬户結單上的票據價值都將反映出一個暫時的上調幅度。該暫時的上調幅度代表我們或我們的關聯公司預計在票據期間實現的對衝收益的一部分和這次發行中支付的承銷折扣和銷售佣金。這種短暫的上調幅度的金額將在三個月期間線性下降至零。

票據及有關的購買票據的要約和在此規定下的出售票據,不構成在任何非美國司法管轄區的公開發行,並且只根據相關司法管轄區的私人發行條例向個別認定的投資者提供。票據未且不會在任何位於美國以外的證券交易所或註冊處註冊,也未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容未經任何非美國證券或銀行監管機構的審查或批准。任何希望從美國以外購買票據的人應當尋求相關要求的諮詢或法律顧問。

英屬維爾京羣島。票據未經英屬維爾京羣島法律法規登記,也未有任何監管機構就本文件的準確性或充分性發表意見或批准。此定價補充文件及相關文件不構成任何公開發行、邀請或招募,為了英屬維爾京羣島證券和投資業務法案2010年而言。

開曼羣島。根據開曼羣島的《公司法》(修訂),即使由發行人或其代理人代表發行人發出邀請,但該發行人在開曼羣島上市交易所上市以前,也不可以向開曼羣島公眾發出認購票據的邀請。發行人目前不在開曼羣島證券交易所上市,因此,發行人(或其任何經銷商代表)不會向開曼羣島公眾發出邀請。此處不授權以任何方式向開曼羣島公眾發出邀請或招募認購票據。本處未向開曼羣島公眾發出認購票據的邀請。

多米尼加共和國。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局(Superintendencia del Mercado de Valores)根據《證券法規249-17》(Securities Law 249-17)註冊。未經境內證券市場監管局批准,此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人(根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人)出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局(Superintendencia del Mercado de Valores)根據《證券法規249-17》(Securities Law 249-17)註冊。未經境內證券市場監管局批准,此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人(根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人)出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。

以色列。本定價補充文件僅適用於1968年以色列證券法的第一部修正案中列出的投資者。沒有準備或提交也不會準備或提交涉及此處提出的票據的以色列相關財務法律條例的招股説明書。票據不能在以色列以外的地方轉售,除非轉售給列入1968年以色列證券法的第一部修正案名單的投資者。在以色列不會執行任何允許在該地執行票據的舉措或分發任何提供文件或任何其他材料以公開方式在以色列分發的文件。特別是,以色列證券管理局未審查或批准任何提供給以色列受讓人的材料。在以色列向受讓人提供的任何材料,不得為任何其他目的複製或使用,並且不應向任何其他人提供,除非已由我們或銷售代理提供副本。

本定價補充文件或任何與票據有關的其它發行材料均不得視為根據1995年《投資諮詢、投資營銷和投資組合管理法》提供的任何建議或意見,包括投資建議或投資營銷,購買任何票據將基於投資者自己的理解,為投資者自己的利益和為投資者自己的帳户而不是旨在分銷或提供給其他方。在購買票據時,每位投資者都聲明具有財務和業務方面的知識、專業知識和經驗,以便能夠評估投資票據的風險和利益,而不依賴於所提供的任何材料。

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墨西哥。票據未在由墨西哥國家銀行和證券委員會管理的國家證券註冊處(National Registry of Securities)註冊,也不得在墨西哥公開銷售。本定價補充文件及相關文件也不得在墨西哥公開分發。票據僅可根據證券市場法第8條的私人發行要求發行。

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料都不符合瑞士金融服務法("FinSA")第35至35a條的規定要求,不能作為在瑞士公開銷售票據的招股説明書,並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構(Prüfstelle)審查和批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所(瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多邊交易場所)上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。 票據尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處註冊,並且不得在墨西哥公開發行或銷售。此定價補充和相關文件不得在墨西哥公開分發。只有根據證券市場法第8條的私人發行才能提供該票據。

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料不符合《瑞士金融服務法》("FinSA")第35至35a條的規定要求,不能作為在瑞士公開銷售票據的招股説明書,並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構(Prüfstelle)審查和批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。 本價格補充文件並不旨在形成任何票據的購買或投資要約或招攬。本價格補充文件或任何與票據有關的其他發售或營銷材料均不構成符合瑞士金融服務法(“FinSA”)第35條及以下規定的要求的招股説明書,也不構成在瑞士公開發售票據的招股説明書,也不會出現。

本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料沒有被提交或獲得瑞士審核機構(Prüfstelle)的批准。票據未被準許或擬準許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

除非(i)在FinSA第36段第1條所列擬定的準許不編制招股説明書的任何情況下,或者(ii)在此類發售不限於在瑞士範圍內的公開發售的情況下,否則票據不得直接或間接在瑞士公開發售,這種情況應一直保留,即沒有票據的發行人或任何發售人需要根據FinSA第35條發佈招股説明書在上述情況下提供的票據發售,並且此類發售應遵守下列其他限制(如適用)。發行人未授權並不授權任何需要發行人或任何出售人根據第35條就此類發售發佈招股説明書的票據發售。對於本條款,“公開發售”應根據FinSA第3條g和h款及Swiss Financial Services Ordinance(“FinSO”)理解此術語的含義。

票據不構成瑞士《集體投資計劃法》(Collective Investment Schemes Act)規定的集體投資計劃的參與。它們不受瑞士金融市場監管局("FINMA")的批准或監管,投資者購買票據不會受到CISA或FINMA監管。

進一步限制:不適用於符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性質的債務證券”的票據,這些票據不得在與FinSA意義下涉及的的任何情況下供應或分銷,並且不能向瑞士零售客户(Privatkunde)提供。

以下司法管轄區也可出售該票據: 但在每個司法管轄區內,必須遵守所有適用的法律進行銷售。

·巴巴多斯
·百慕大

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有關票據初始預估價值的其他信息

我們估計的票據首次計算公式如下:

·與票據具有相同期限的固定收益債務組成部分,根據我們的結構票據內部資金利率進行估值;以及
·與票據的經濟條款有關的一項或多項衍生品交易。

憑據初始估值所用的內部資金利率通常代表我們傳統的固定利率債券的信用利差折扣。這些衍生事務的價值來自我們的內部定價模型。這些模型基於的因素包括類似衍生工具的交易市場價格和其他輸入,如波動性、紅利率、利率和其他因素。因此,估計發行日的票據首次估值將根據發行日的市場情況確定。

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參考資產

我們從公開文件中獲得了以下信息。我們尚未獨立驗證以下信息的準確性或完整性。我們與任何參考標的發行人沒有關聯,參考標的發行人對於票據沒有任何義務。本文件僅涉及票據,不涉及參考資產的股份。我們或我們的任何關聯方均未參與準備下述公開文件的準備工作。我們、花旗集團或我們或他們的任何關聯方在與票據的發行相關聯的參考資產進行盡職調查。無法保證截至本文日期之前發生的所有事件,包括可能影響下述公開文件的準確性或完整性並可能影響參考資產股份的交易價格的事件,已經或將被公開披露。有關參考資產的任何事件的隨後披露或關於未來的重要事件的披露或未披露都可能影響每個觀察日和估值日的參考資產股份的價格,因此可能影響票據的支付。

選擇參考資產並不是買賣該參考資產股票的建議。我們或我們的任何關聯方不向您表示參考資產股票的表現。在證券交易法和1940年投資公司法項下向SEC提供或註冊的有關參考資產的信息可通過SEC的網站http://www.sec.gov獲得。

我們建議您在作出有關票據的投資決策之前查看參考資產的最近水平。

微軟公司是一家科技公司。該公司在證券交易法下向SEC備案的信息可通過參考其SEC文件編號:001-37845或其CIK代碼:0000789019來查找。其普通股票在納斯達克全球精選市場上以股票代碼“MSFT”進行交易。

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