此預示性定價補充資料中的信息並不完整,可能會發生變化。與這些證券相關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交。本預先定價補充資料及隨附的產品補充資料、招股説明書和註冊聲明不構成賣出這些證券的要約,也不構成在任何禁止該要約或銷售的國家中徵集購買該證券的要約。
已經確定,完成日期為2024年9月3日
花旗環球市場控股有限公司
2024年9月
中期優先票據N系列
定價補充協議編號2024-USNCH[ ]
根據424(b)(2)條規提交
註冊聲明號333-270327和333-270327-01
購買該證券的投資者必須願意接受以下風險:(i) 可能具有有限或無流動性的投資;(ii) 如果我們和花旗集團違約,有權沒有收到證券下的任何款項的風險。該證券的所有支付均受到花旗環球市場控股公司和花旗集團的信用風險的影響。
重要條款
發行人:
花旗集團全球市場控股公司是花旗集團的全資子公司。
擔保:
證券所規定的所有支付均由花旗集團無條件全額擔保。
基礎資產:
聲明的本金金額:
$1,000每個證券
定價日期:
(2)
發行日期:
2024年9月19日
估值日期:
到期日:
以下示例是基於以下假設值的,不反映實際的初始標的價值或最終障礙價值。有關實際的初始標的價值和最終障礙價值,請參閲本定價補充協議封面。為了簡化計算並幫助理解證券的工作原理,我們使用了這些假設值,而不是實際值。但是,您應該瞭解到,證券的實際支付將根據實際的初始標的價值和最終障礙價值來計算,而不是下面所示的假設值。為了便於分析,下面的數字已經進行了四捨五入。以下示例假設優惠券利率設置為定價補充協議封面上指示的最低值。實際的優惠券利率將在定價日期確定。
票息支付:
票息派付日期:
到期付款:
如果證券在到期前未被自動贖回,則您將收到每份持有的證券的到期本金(除最後一次票息支付外):
如果最終基礎資產價值大於或等於最終障礙值:
$1,000
如果最終標的資產價值低於最終障礙值:
1000美元+(您的證券所獲得的基礎資產回報率*1000美元)
初始基礎價值:
$,即定價日的基礎資產收盤價
最終基礎資產價值:
估值日標的資產的收盤價
最終障礙值:
上市:
證券不會在任何證券交易所上市
承銷商:
花旗環球市場股份有限公司(“CGMI”),發行人的關聯方,作為負責人
承銷費和發行價:
發行價格優先
承銷費TDK株式會社:100%
發行人所得(4)
每個證券:
$1,000.00
25.00美元
975.00美元
總共:
$
$
$
(條款續於下頁)
(2) 對於在費用諮詢賬户中購買證券的投資者,發行價格將為每個證券975.00美元。請參見定價補充説明中的“補充分銷計劃”。
(3) 在本次發行中,CGMI將收取每筆銷售證券的承銷費用高達25.00美元。上表中的總承銷費用和發行人所得款項反映了實際的總承銷費用。有關證券的分銷的更多信息,請參見本發售補充計劃中的“補充分銷計劃”。除承銷費用外,即使證券下跌值,CGMI及其關聯方也可能從與該發行有關的預期對衝活動中獲利。請參見伴隨招股説明書的“款項用途和對衝”。
(4) 上述每個證券發行人收益款項代表任何證券的最低發行人收益款項,假定每個證券的最大每股承銷費。如前所述,承銷費是可變的。
投資證券涉及與投資傳統債券證券不相關的風險。請參見PS-5頁上的“摘要風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都未批准或否認證券,也未判斷本定價補充説明和隨附的產品補充説明、招股説明書和説明書是否真實或完整。任何聲明相反均屬於犯罪行為
您應該閲讀本定價補充説明及其通過以下超鏈接可以訪問的隨附的產品補充説明、招股説明書和説明書:
證券並非銀行存款,也未通過聯邦存款保險公司或任何其他政府機構保險或擔保,也非銀行的義務或保證。

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重要條款(續):
自動提前贖回:
如果在任何潛在的自動解除贖回日,基礎證券在該潛在的自動解除贖回日的收盤價大於或等於初始基礎值,則您所持有的每個證券將在該潛在的自動解除贖回日自動調用,以現金金額等額兑換為1,000.00美元的債券,兑換日期為隨即支付的票息日。 加上
潛在自動贖回日期:
基礎資產收益率:
(i) 最終標的資產價值減去初始標的資產價值,(ii)初始基礎表現
CUSIP / ISIN:
市銷率-2

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其他信息
一般規定。本證券的條款由伴隨產品補充説明書、招股説明書補充文件和招股説明書所規定,本發售補充計劃作為其補充內容。伴隨產品補充説明書、招股説明書補充文件和招股説明書包含本定價補充説明書未重複披露的重要披露。例如,伴隨產品補充説明書包含有關如何確定基礎表現的收盤值以及關於在發行與基礎相關的市場破碎事件和其他指定事件發生時對證券條款進行調整的重要信息。在決定是否投資於該證券之前,重要的是您仔細閲讀伴隨產品補充説明書、招股説明書補充文件和招股説明書以及本定價補充説明書。本定價補充説明書中未定義但在伴隨產品補充説明書中定義的某些術語。
收盤價。基礎表現在任何日期的“收盤價”是指在補充説明書中規定的那樣,在該日期股票收市價值,基礎表現的“股票”是指它的普通股。有關詳細信息,請參見伴隨產品補充説明書。
市銷率-3

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假想示例
以下示例説明如何判斷證券在到期時的支付金額,假設證券在到期前不會自動贖回。您應該知道,證券的期限和您收取證券上的卡息的機會可能會受到證券自動提前贖回功能的限制,這在以下示例中並未體現。以下顯示的結果並非窮盡所有可能,如果證券在到期時(如果證券未被自動贖回)您的實際支付可能會不同於以下任何示例。這些示例僅用於説明目的,不顯示所有可能結果,也不是證券可能支付的任何款項的預測。
假定初始基礎表現價值:
100.00美元。
假定最終障礙價值:
50.00美元(假設初始標的資產價值的50.00%)
假設的最終基礎值
每1000.00美元證券(不包括最後一次支付的卡息)的假設到期支付
示例1
$1,000.00
示例2
$450.00
示例3
$0
$0.00
加上
到期時支付金額= $1,000.00+($1,000.00 × 基礎收益率)
= 1000.00美元+(1000.00美元×-55.00%)
= 1000.00美元+ -550.00美元
=$450.00
到期時支付金額= $1,000.00+($1,000.00 × 基礎收益率)
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)
= $1,000.00 + -$1,000.00
= $0.00
在此情況下,您將在證券到期時失去全部投資。
市銷率-4

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概要風險因素
證券投資存在比傳統債務證券更高的風險。證券受所有與投資我們的傳統債務證券(由花旗集團股份有限公司保證)相關的風險的影響,包括我們和花旗集團股份有限公司可能無法履行證券條款的風險,但同時也會受到基礎相關風險的影響。因此,證券僅適合能夠理解證券的複雜性和風險的投資者。若您要考慮投資於證券以及證券是否適合您的具體情況,請諮詢您自己的財務,税務和法律顧問。
以下是此證券的某些主要風險因素摘要。您應將此摘要與附帶產品補充的EA-7頁上開始有關證券風險因素的更為詳細的描述一起閲讀。您還應仔細閲讀附帶的招股説明書補充和納入其中的文件中的風險因素,包括Citigroup Inc.的最新10-K年度報告和任何隨後的10-Q季度報告,這些報告描述了與Citigroup Inc.業務更加相關的風險。
證券受到花旗環球市場控股公司和花旗集團的信用風險的影響。如果我們未能履行證券條款下的義務或花旗集團未能履行其保證責任,您可能無法收到應付的任何證券償還款項。
證券不會列在任何證券交易所上,您可能無法在到期之前出售證券。證券不會列在任何證券交易所上。因此,證券可能會缺乏二級市場。CGMI目前打算對證券進行二級市場,並每天提供證券的指示性買入價。CGMI提供的證券指示性買入價將由CGMI自行確定,考慮到當前市場條件和其他相關因素,並不代表CGMI能夠以該價格或以任何價格出售證券。CGMI可能隨時因任何原因暫停或終止做市商和提供指示性買入價。如果CGMI暫停或終止做市商,那麼在到期之前,您可能沒有任何二級市場可供證券買賣證券,因為很可能CGMI將是唯一願意在到期之前購買您的證券的經紀商。因此,投資者必須做好持有證券至到期的準備。
持有所有板塊的市銷率-5

花旗環球市場控股有限公司
我們的會員使用專有的定價模型為我們確定證券的預估價值。CGMI是根據其專有定價模型確定本定價補充中所披露的預估價值。在這樣做時,它可能對模型的輸入進行自主判斷,例如基礎資產的收益率、基礎資產的股息收益率以及利率。CGMI對這些輸入的看法可能與您或他人的看法不同,並且作為本次發行的承銷商,CGMI的利益可能會與您的利益發生衝突。模型和模型輸入可能被證明是錯誤的,因此無法準確反映證券的價值。此外,本定價補充中披露的證券預估價值可能與我們或我們的附屬公司為其他用途(包括會計用途)確定的證券價值不同。您不應該因證券的預估價值而進行投資。相反,您應該願意無論初始預估價值多少都持有證券到到期日。
如果按照我們的二級市場利率計算,則證券的估計價值將會更低。本定價補充卷披露的證券的估計價值是基於我們的內部資金成本率而計算的,我們通過發行證券來借出資金的利率。我們的內部資金成本率通常低於我們的二級市場利率,後者是CGMI用於確定任何在二級市場上從您購買證券的價值的利率。如果本定價補充卷披露的估計價值基於我們的二級市場利率而非我們的內部資金成本率計算,則它很可能更低。我們的內部資金成本率是基於諸如證券的成本之類的因素,這些成本通常高於與傳統債券證券有關的成本以及我們的流動性需求和偏好。我們的內部資金成本率不是證券上支付的利率。
由於沒有關於我們未償還債務的交易工具的活躍市場,因此CGMI會根據Citigroup Inc.,我們的母公司以及支付證券所有款項的擔保方的債務的交易工具的市場價格來確定我們的二級市場利率,但受CGMI自行決定的調整的限制。因此,我們的二級市場利率並非我們信用風險的市場確定措施,而是反映市場對我們母公司的信用風險的看法,因為其為到期前購買證券的偏好受到調整。
證券的估值不意味着CGMI或任何其他人在二級市場上願意從您那裏購買證券的價格(如果有的話)。任何此類二級市場價格都將在證券的期限內根據市場和其他因素波動,包括下一個風險因素中描述的因素。此外,與此定價説明中包括的估值不同,根據二級市場交易確定證券的任何價值都將基於我們的次級市場利率,這很可能導致證券的價值低於我們內部資金費率使用的價值。此外,證券的任何二級市場價格將受到買賣價差的影響,該價差可能因在二級市場交易中購買的證券的總聲明本金金額以及取消相關對衝交易的預期成本而異。因此,證券的任何二級市場價格很可能會低於發行價格。
在到期前,證券的價值會因許多不可預測的因素而波動,即取決於潛在的結束價值、潛在結束價值的波動率、潛在指數的股權收益率、一般利率期貨、距離到期時間以及我們和花旗集團信用狀況,這些因素在附屬產品補充中描述為“與證券相關的風險因素 - 所有證券相關的風險因素 - 在到期前,證券的價值會因許多不可預測的因素而波動”。潛在指數結束價值的變化可能不會導致證券價值相應變化。您應瞭解,到期前任何時間證券的價值可能明顯低於發售價格。
發行後,CGMI提供的任何二級市場買入價以及CGMI或其附屬公司準備的任何經紀賬户結單指示的價值都將反映出一個暫時向上的調整。這個暫時向上的調整量將在暫時調整期內穩步下降至零。參見本定價説明中的“證券估值”。
我們提供證券並不意味着我們推薦基礎資產。我們提供證券的事實並不意味着我們認為投資於基礎資產相關工具可能會獲得良好的回報。實際上,作為全球金融機構的一部分,我們的附屬公司可能持有基礎資產或與基礎資產相關的工具的持倉(包括空頭持倉),並可能發佈研究或表達意見,這些在每種情況下都與基礎資產相關的投資不一致。我們附屬公司的這些及其他活動可能以否定方式影響基礎資產的收盤價,從而對證券的價值和您的回報產生負面影響。
我們及我們的附屬機構可能存在與您經濟利益相沖突的情況。我們的附屬機構與眾多公司開展業務活動,這些活動包括髮放貸款、進行和促進投資、承銷證券發行和提供諮詢服務。這些活動可能以某種方式涉及或影響潛在指數,從而對證券的價值和您的回報產生負面影響。他們也可能在證券價值下降的同時為我們或我們的附屬機構產生巨大回報。此外,在這項業務中,我們或我們的附屬機構可能會獲得非公開信息,這些信息將不會披露給您。
PS-6

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指數由50個來自歐洲STOXX 600大盤分組指數內的市場領先公司的成分股組成。STOXX 600大盤分組指數代表歐元區部分。這些活動包含了貸款、進行和促進投資、包銷證券發行和提供諮詢服務。這些活動可能會涉及或影響到基礎資產,從而對證券的價值和您的回報產生負面影響。它們也可能會在證券價值下跌時為我們或我們的附屬方帶來鉅額回報。此外,在此業務過程中,我們或我們的附屬方可能會獲取非公開信息,這些信息將不會向您披露。指數由STOXX有限公司計算和維護。
計算代理是我們的附屬機構,將對證券做出重要的決策。如果在證券期限內發生某些事件,例如市場混亂事件和與潛在指數相關的其他事件,作為計算代理的CGMI將需要做出自主決策,這可能會對證券的回報產生重大影響。在做出這些決策時,作為我們的一個附屬機構的計算代理的利益可能與持有證券者的利益相沖突。在附屬產品補充中的“與證券相關的風險因素 - 所有證券相關的風險因素 - 計算代理是我們的附屬機構,將對證券做出重要的決策”中查看。
即使標的資產支付被識別為特別或非凡的特別分紅,除非符合隨附的產品補充規定中指定的標準,否則證券不需要進行任何調整。 通常情況下,在標的資產支付任何現金股息的情況下,除非每股股息的金額與同一季度支付的任何其他股息一起超過股息在最近一季度每股支付的股息金額,且超過標的在宣佈股息時收盤價的至少10%,否則證券條款將不進行調整。 任何股息將減少每股標的資產的收盤價。如果標的資產支付任何未在證券條款下進行調整的股息,證券持有人將受到不利影響。請參閲隨附的產品補充中的“證券描述 - 與底層公司或底層ETF相關的某些其他條款 - 稀釋和再組織調整 - 某些特別現金股息”。
證券不會對可能對底層收盤價產生稀釋影響或其他不利影響的所有事件進行調整。例如,我們不會根據上述不滿足條件的普通股息或非凡股息,部分要約收購或發行額外的底層股份進行任何調整。此外,我們進行的調整可能無法完全抵消特定事件的稀釋或不利影響。持有證券的投資者可能會受到此類事件的不利影響,在此情況下,直接持有底層股票的持有人則不會受到影響。
如果發生重組事件或底層股票退市,證券可能會與其他原始底層有關的基礎設施聯繫起來。例如,如果底層公司簽訂並提供底層股票持有人獲得另一實體股票的併購協議,並且該股票是可交易證券,則兼併完成後的底層收盤價將基於此類其他股票的價值。此外,如果底層股票被退市,則計算代理人可能會選擇後續底層。請參閲隨附的產品補充中的“證券描述 - 與底層公司或底層ETF相關的某些其他條款”。
如果基礎資產股票退市,我們可能會在到期前以低於規定本金金額的價格贖回證券。如果我們行使這種贖回權,您將收到隨附產品補充説明書中“證券描述-適用於鏈接某一基礎公司或某一基礎ETF的某些其他條款-基礎公司的退市”中描述的金額。該金額可能會低於規定本金金額,可能會大大低於規定本金金額。
投資這些證券的美國聯邦税應有的處理方式尚不清楚。沒有有關證券適當美國聯邦税的直接法律權威,我們也不打算向國家税務局(“IRS”)請求裁決。因此,該證券的税務處理的重要方面是不確定的,IRS或法院可能不會同意下述“美國聯邦税務考慮”中所描述的證券處理方式。如果IRS成功地主張證券的其他處理方式,則該證券的所有權和處置的税務後果可能受到重大不利影響。此外,未來的立法、財政部法規或IRS指導可能會對這些證券的美國聯邦税務處理方式產生不利影響,可能具有追溯效應。
如下所述“美國聯邦税務考慮因素”,為滿足適用法律下的證券的任何信息報告要求,我們打算將每個優惠券支付的一部分視為利息,其餘部分視為期權保費。但是,鑑於證券的不確定待遇,持有或信息報告責任的其他人可能會將證券視為不同的證券,例如,在持有人收到優惠券支付或計提時將整個優惠券支付視為普通收入,或者將證券上的某些或全部優惠券支付視為非美國投資者應繳納30%的代扣税。
如果證券被代扣税,則我們不必支付任何額外金額以覆蓋被代扣税的部分。
PS-7

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歷史信息
PS-8

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美國聯邦税務考慮因素
你應仔細閲讀附帶的產品補充説明書中“美國聯邦税務考慮因素”和“與證券相關的風險因素”以及本定價説明書中的“摘要風險因素”下的討論。
由於缺乏任何控制性的法律規範,就證券投資的美國聯邦税務後果存在重大不確定性。在符合適用法律下證券的任何信息報告要求方面,我們打算將證券的一部分視為您相對於相關股票已撰寫的看跌期權,由押金保證,與期權保費等額(“押金”)(該“看跌期權”)成交。在我們的律師(戴維斯波爾克和華德威爾律師事務所)的意見中,該證券的待遇在現行法律下是合理的;然而,我們的律師已經向我們表示,他無法確信這種處理方式比其他處理方式更易被接受,並且可能存在其他的處理方式。此外,我們律師的意見是基於此初步定價説明的市場狀況,並可在定價日期得到確認。根據這種處理方式:
暫無翻譯
每個向證券支付的優惠券付款的一部分將歸因於押金的利息,並且
暫無翻譯
其餘部分表示授權您賦予看跌期權(“看跌期權”)的保費。
我們將在最終定價説明書中規定我們將將每個營銷方案支付的優惠券支付的部分分配給存款的利息和看跌期權保費,分別為多少。
假定看跌期權和存款的待遇得到尊重,並且視存款利息所得税為普通利息收入,而在證券到期或轉讓之前不計算看跌期權保費,請參閲附屬產品補充説明中的“美國持有人的税務考慮因素”。
我們沒有計劃就證券的待遇向美國國税局請求裁決。證券可能是另一種性質的證券,且這樣的發現會對證券的擁有和處置的税務後果產生實質和不利影響,包括認可的時間和所認可的收益性質。此外,美國財政部和國税局就“預付轉讓合約”和類似金融工具的美國聯邦所得税待遇的各種問題徵求了意見,並表示這些交易可能成為未來監管或其他指導的主題。此外,國會成員已提出了有關衍生合約的税務待遇的法律變化。在考慮這些問題後製定的任何立法、財政部法規或其他指導都可能對證券投資的税務後果產生實質和不利影響,可能具有追溯效應。您應向税務顧問諮詢證券的可能的替代税收待遇和適用法律的潛在變化。
非美國持有人。根據下文和附帶產品補充説明中的“美國聯邦税務考慮”部分,如果您是證券的非美國持有人(在附帶的產品補充説明中定義),根據現行法律,通常您不應被要求就與證券有關的任何支付向美國聯邦代扣代繳或繳納所得税,前提是(i)與證券有關的收入沒有有效地與您在美國從事貿易或企業活動相關並且(ii)您遵守適用的認證要求。
如在附帶的產品補充説明的“美國聯邦税務考慮- 代碼871(m)下的非美國持有人的税務後果-紅利等效物”一節中所述,1986年修訂的美國國內收入法典第871(m)條和根據其頒佈的税務部的法規(“871(m)條”)通常會對與美國權益(“基礎證券”)或包括基礎證券的指數有關的某些金融工具支付或被視作支付給非美國持有人的紅利等效物徵收30%的代扣代繳税。 871(m)條通常適用於在適用税務部法規中所述的基於一項或多項基礎證券的經濟表現套保工具。然而,税務部的法規,根據IRS通知的修改,豁免了在2027年1月1日之前發行且“Delta”非一的金融工具。根據證券的條款和我們截至本初步定價補充説明日所提供的聲明,我們的法律顧問認為,證券不應被視為交易中對任何基礎證券具有“Delta”=1的交易,因此不應根據871(m)條被徵收代扣代繳税。然而,關於871(m)條下證券的待遇的最終確認將在證券的定價日期進行,並且根據那一天的情況,證券有可能根據871(m)條被徵收代扣代繳税。
認定證券不受第871(m)節適用並不對IRS具有約束力,並且IRS可能會對此處理表示異議。此外,第871(m)節是複雜的,其應用可能取決於您的特定情況,包括您的其他交易。你應諮詢你的税務顧問,瞭解將第871(m)條應用於證券的可能性。
雖然我們目前不打算向非美國持有人代扣代繳證券的支付(需遵守適用的認證要求以及附帶產品補充説明中關於“FATCA”的討論),但鑑於證券的不確定待遇,對證券有代扣代繳或信息報告責任的其他人可能會將證券上的每個票據付款的某些或全部視為應代扣代繳30%的代扣代繳税。此外,可能將來我們會決定在證券票據支付上代扣代繳30%的代扣代繳税。我們將不需要就代扣代繳税支付任何額外的款項。
您應閲讀附帶的產品補充説明書中的“美國聯邦税務考慮事項”。在閲讀該部分的情況下,結合本部分,構成Davis Polk&Wardwell LLP關於持有和處置證券的美國聯邦税務後果的完整意見。
投資證券有關美國聯邦所得税和遺產税方面的全部後果以及根據任何州,當地或非美國税務管轄區的法律而產生的任何税務後果,您還應諮詢您的税務顧問。
市銷率-9

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分銷補充計劃
有關附帶產品補充説明書中的“分銷計劃;利益衝突”和附帶的招股説明書和招股書中的“分銷計劃”等其他信息,請參閲。
證券估值
Citigroup Global Markets Inc.根據專有定價模型計算了本價格説明書封面上列出的證券的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.的專有定價模型通過估算可以複製證券支付的假設金融工具包的價值(由固定收益債券(“債券組成部分”)和用於證券的經濟條款的一個或多個衍生工具組成)來生成證券的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.使用基於其內部資金利率的折現率來計算債券組成部分的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.根據專有的衍生品定價模型計算出衍生組成部分的估計價值,該模型基於各種輸入參數生成組成衍生組成部分的儀器的理論價格,包括本價格説明書中“摘要風險因素-證券在到期前的價值將基於許多不可預測的因素波動”中描述的因素,但不包括我們或Citigroup Inc.的信用價值。這些輸入參數可能是市場可觀察的,也可能是Citigroup Global Markets Inc.根據其自主判斷做出的假設。
證券的估計價值是證券條款和Citigroup Global Markets Inc.的專有定價模型的函數。 截至本初步定價説明書的日期,由於證券的某些條款尚未確定,並且由於尚不確定Citigroup Global Markets Inc.專有定價模型的輸入值在定價日期上將是什麼值,因此尚不確定證券的估計價值將是多少。
發行證券後約三個月的時間內,Citigroup Global Markets Inc.(CGMI)願意從投資者處購買證券的價格(如果有)以及CGMI或其關聯公司準備的任何證券經紀賬户結單的價值(CGMI或其關聯方可能也會通過一個或多個金融信息供應商公佈該價值)將反映出一個臨時調整,即預計在證券有效期內由CGMI或其關聯方實現的對衝利潤的一部分。 這種臨時向上調整的量將在三個月的臨時調整期內以直線方式降至零。但是,CGMI無義務隨時從投資者處購買證券。請參閲“摘要風險因素-證券將不會在任何證券交易所上市,投資者在到期前可能無法出售它們。”
聯繫人
客户可以與本地證券經紀代表聯繫。 第三方分銷商可以聯繫Citi結構化投資銷售部,電話(212)723-7005。
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市銷率-10