根據424B2規定提交的
註冊號333-277032

本《初步招股説明書補充文件》及隨附的《招股説明書》中的信息並不完整且可能會發生變更。本《初步招股説明書補充文件》及隨附的《招股説明書》不構成銷售債券的要約，也不尋求在任何禁止其提供或出售債券的司法管轄區內購買債券的要約。

待完成，日期為2024年9月3日

初步招股説明書補充

$    

萬事達公司

$     % 20年到期的票據

$     % 20年到期的票據

$     % 到期20年的票據

我們提供$  總本金金額的20  % 到期20年的票據, $  總本金金額的  % 到期20年的票據，以及$  總本金金額的 % 到期20年的票據 和20  票據和20  票據一起，稱為“票據”。

這20張票據將以年利率%計息，這20張票據將以年利率%計息，這20張票據將以年利率%計息。我們將於每年的　日和　日按半年付息，從2025年　日開始。這20張票據將在　日到期，20日，這20張票據將在　到期，20日，這20張票據將在　日到期，20。

我們有權全額或部分贖回每個系列的票據，隨時或不時以本擔保補充説明中“票據描述—可選贖回”的適用贖回價格贖回。每個系列的票據只能以簿記形式發行，最低面額為$2,000，並以$1,000的整數倍增加。

投資債券存在風險。在購買債券之前，請在本招股説明書和隨附招股説明書的第S-5頁開始閲讀“風險因素”一節中描述的風險因素，以及我們引用以參考的任何文件。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構未批准或反對這些證券，並未對本招股説明書或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出評判。對此的任何聲明都屬於刑事犯罪。

公開 增發計劃 價格(1)

承銷 折扣

扣除費用後的收益 萬事達卡(1)

%

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總費用

$

$

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總費用

$

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總費用

$

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(1)	加上截至2024年    的應計利息（如有）

société anonyme

聯合主承銷商

美銀證券		巴克萊銀行		Credit Agricole CIB		摩根大通		瑞穗證券		富國銀行

•

•

S-i

目錄

招股説明書補充

		本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於此招股説明書補充的説明			S-iii
在哪裏尋找更多信息			S-iii
引用公司文件			S-iv
關於前瞻性陳述的注意事項			S-v
概要			S-1
風險因素			第S-5頁
使用資金			S-8
CAPITALIZATION			S-9
債券説明			S-11
非美國持有人的重要的美國聯邦所得税考慮因素			引用某些文件
承銷。			S-19
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			加拿大
可獲取更多信息的地方			加拿大

招股説明書

		本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於本招股説明書			ii
在哪裏尋找更多信息			ii
引用公司文件			iii
前瞻性聲明			iv
我們的公司			1
風險因素			2
使用資金			3
債務證券説明			4
擔保説明			17
股本結構描述			18
存托股描述			25
購買合同描述			28
單位的描述			29
認股權敍述。			30
分銷計劃			31
證券的有效性			33
可獲取更多信息的地方			33

S-ii

關於本招股説明書

現金及現金等價物和投資:

更多信息

到2026年到期的2.950%債券

2027年到期的3.300%債券

S-iii

引用

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1,000

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S-iv

關於前瞻性聲明的注意事項

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(3)

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(4)

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這些筆記將按照下面提到的契約構成三個系列的證券。每個系列的票據只能以全額註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，以此為單位的整數倍超過1,000美元。票據將於下面列出的日期到期。隨附的招股説明書描述了票據和契約的其他條款，該招股説明書於2014年3月31日生效（“契約”），我們與美洲德意志銀行信託公司之間的契約信託（“受託人”）（參考展覽4.1公司的現行報告第8k（文件號001-32877） ，於2014年3月31日提交）我們將在該契約下發行票據。我們在該契約下發行的票據總面值沒有限制。我們保留自行從時間至時間重新開放每個系列的票據的權利，而不需取得任何票據持有人的同意，在所有方面與該系列的未償票據完全相同（除了發行日期，計息開始日期和在某些情況下，首次利息支付日期），以便這些附加票據將與，形成單一系列，並增加該系列票據的總面值; 前提是，如果根據美國聯邦所得税法而言，附加票據不能與此處提供的適用票據系列可互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP或ISIN編號。

•

S-11

本招股説明書補充，包括在本招股説明書補充和附帶招股説明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;税法的變化;未來的重大公共衞生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客户的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客户。更多因素請參閲我們在證券交易 委員會的備案中的標題“風險”和“管理討論及財務狀況及業績分析”，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

•

•

如果在贖回日期前的第三個營業日，H.15 TCm不再公佈，公司將根據美國財政部債券的到期年收益率，以紐約市時間上午11:00計算贖回日期前第二個營業日將到期或與適用保證購回日期最相近的美國財政部債券的半年等效收益率。

•

在部分贖回的情況下，選擇要贖回的票面將按比例、抽籤或信託受託人自行決定的其他方法進行。不會部分贖回面額為2,000美元或更少的票據。如果只有一張票據部分贖回，涉及該票據的贖回通知將説明將要贖回的票據的本金部分。一張新票據，金額等於未贖回部分的票據，將以票據持有人的名稱發行，並按原票據註銷進行換髮。只要票據由DTC（或其他託管人）持有，票據的贖回將根據託管人的政策和流程進行。

S-vi

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

風險因素

S-5

我們預計，本次發行的總費用（不包括承銷折扣）將約為 $    。

•

•

•

•

•

•

限制我們進行高負債交易。

•

根據《英國歐盟法案》中的規定，如果該客户不符合《歐盟》法規茲列於其中的《歐盟》法規（EU）2016/97中第2(1)條第(8)項中定義的專業客户的條件，也不符合《歐盟》法規（EU）2017/1129中的第2條中定義的合格投資者的條件，則不需要提供符合《歐盟》法規號1286/2014中定義的關鍵信息文件（Key Information Document），因為該法規已經成為《英國歐盟法案》的一部分，它規定了不得向在英國的零售投資者提供優先回購詳情（Legacy PRIIPs）這個條款下的説明文件。因此，在英國向任何零售投資者進行招股、銷售或以其他方式提供優先回購詳情（Legacy PRIIPs）可能違反了《英國優先回購詳情法規》（Uk PRIIPs Regulation）。

本增補招股章程基於以下的前提條件編撰：在英國對優先回購詳情（Notes）的任何招股都將根據《英國金融服務與市場法案》（FSMA）第86條的豁免規定進行，並且不需要發佈招股説明書。本增補招股章程不是根據《英國招股規定》（U.k. Prospectus Regulation）所需的招股説明書。

就此次發行而言，承銷商僅代表發行人而非他人，並不對他人提供為其客户提供的保護措施負責，也不就發行相關的諮詢事宜對他人提供建議。

•

評級機構對我們的債券評級；

•

•

其他類似於我們的公司支付的優惠利率；

•

•

金融市場的狀況。

(iii)

這些註釋是規定的資本市場產品（根據2018年證券期貨（資本市場產品）法規和MAS Notice SFA 04-N12: Investment Products銷售通知和MAS Notice FAA-N16: 有關Investment Products的推薦通知中定義）。

S-6

S-24

LEGAL MATTERS

S-7

使用收益

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

資本結構

		截至2024年6月30日
		實際				按調整後
		(以百萬為單位，每股數據為美元) (3.1)
現金及現金等價物		$	6,996			$
投資			362				362
現金及現金等價物和投資的總額		$	7,358			$
債務：
2025年到期的2.000%票據			750				750
			750				750
環境、社會和治理事項以及相關利益相關者的反應；			1,000				1,000
(1)			856				856
			500				500
			750				750
DESCRIPTION OF DEBt SECURITIES			1,000				1,000
以美元計價的債務證券將以2,000美元的面值發行，或者以超過此金額的1,000美元的整數倍發行，除非適用的招股書補充説明書另有規定。如果一系列債務證券以外幣或綜合貨幣計價，則適用的招股書補充説明書將規定該系列債務證券將以何種面值或面值發行。 (2)			803				803
(1)			160				160
General			1,500				1,500
2031年到期的1.900%債券			600				600
2031年到期的2.000%票據			750				750
			750				750
			1,000				1,000
(5)			600				600
“保管人”指根據任何破產法的任何保管人、接收人、託管人、受讓人、清算人或其他類似官員。			500				500
(1)			1,000				1,000
			1,500				1,500
在該系列未償還債券的表決總額佔多數的持有人將有權在一定限制下，指導託管人進行有關該系列債券的任何補救措施的時間、方法和地點，以及行使託管人授予的任何信託或權力，並放棄某些違約。合同規定，如果發生並持續發生違約事件，則託管人將行使其在合同項下的權利和職責，並在行使中以與謹慎人士在自己事務中的行使相同的程度的謹慎和技能。除非持有該系列債券的任何持有人提供滿意於託管人的安全性或賠償的抵押物，以對託管人在遵守該請求時可能承擔的費用、支出和責任進行擔保，否則託管人無義務根據債券的請求行使其在合同項下的任何權利或職責。			700				700
			—
			—
•			—
TDK株式會社：100%			337				337
總債務（4）		$	15,806			$
股東權益:
			—				—
			—				—
股本賬户超額支付的額外資本			6,089				6,089
				)				)
保留盈餘			67,604				67,604
累計其他綜合收益(虧損)			（1,205	)			（1,205	)
股東權益總額			7,421				7,421
非控股權益			39				39
股東權益總計			7,460				7,460
總市值		$	23,266			$

S-9

(1)

(2)	我們董事會可以根據優先股的設定增加或減少系列股的股數，但不得低於當時流通的股數；

TDK株式會社：100%

（4）	關於為購買或贖回該系列股票設立的沉沒基金的條款和金額；

S-10

票據説明

常規

排名

S-11

可選擇贖回

(1)

(2)

根據我們修正和重新制定的公司章程，董事人數由董事會根據決議確定，但董事人數不得少於三人，也不得超過十五人。

空缺職位

根據我們修正和重新制定的公司章程和公司規章制度，只有剩餘的非行業董事（如下定義）的多數贊成票才能填補董事會的任何空缺，即使人數不足構成法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法金額財務額額。如果我們的董事會僅包括行業董事，則需要現任董事中的多數人贊成票（即使人數不足構成法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法金額財務額額），或者剩下的唯一董事的多數贊成票，才能填補任何空缺。如果德拉華州的通用公司法明確授予股東在股東特別會議上填補此類董事職位的權力，則只有公司現有有投票權的優先股在選擇董事會選舉的投票中有至少80％的股權，作為一個單一類別，同投票發表的贊成票數量方可填補此類董事職位。

在我們修訂和重新規定的公司章程中，“產業總監”被定義為除了公司或其子公司的董事或僱員之外的任何董事，該董事目前或在過去的18個月內曾與以下機構有過關聯：

S-12

•

No Cumulative Voting

開放市場購買

沒有股東通過書面同意採取行動；召集股東特別會議

我們不需要強制贖回或沉沒基金支付任何債券款項。

Advance Notice Requirements for Stockholder Proposals and Director Nominations

S-13

清償、抵消和契約抵消

我們修訂和重立的公司章程和內部法規對董事的責任限制和賠償規定可能會阻止股東對董事構成違反其董事職責的起訴。儘管這種行為如獲成功可能會對我們和股東有利，但這些規定也可能降低對董事和高管的訴訟可能性。

另外，若我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付了和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

22

全球清算與結算程序。

目前沒有任何與我們的董事、高管或員工有關的未決重大訴訟或訴訟程序，也沒有尋求賠償。

S-14

Mastercard基金會持有A類普通股的所有權，以及七年的多元化計劃，可能會阻礙或使其他A類普通股持有人所青睞的收購提案變得困難。此外，由於Mastercard基金會打算在較長的時間內出售股份，因此可能不會對我們的股價的短期或中期變動有同樣的興趣，也不會有動機批准對其他股東有利的公司行動。

特拉華州反收購法規

我們是特拉華州的一家公司，並明確選擇不適用特拉華州公司法第203條款。儘管如上所述，我們的修訂和重述的公司章程中包含與第203條類似效果的規定。根據我們修訂和重述的公司章程中指定的某些例外情況，除非滿足特定條件，否則在股東成為有關股東之後的三年期間，我們將不會與任何“有關股東”進行某些“商業組合”。

關於受託人的事項

S-15

非美國持有人的主要美國聯邦所得税考慮事項

DESCRIPTION OF DEPOSITARY SHARES

•

金融機構；

•

證券交易商或交易員；

•

作為“套利”或組合交易部分的票據持有人；

•

•

•

免税實體。

我們和股份託管人可能隨時同意修改託管收據的形式和託管協議的任何條款。然而，任何實質性且不利於託管份額持有人權益的修訂，除非修訂已得到至少一半以上的尚未償付的託管份額持有人的批准，否則將不會生效。託管協議只能在我們或股份託管方已贖回所有尚未償付的股份，或者在我們的清算、解散或清算時向託管份額持有人進行了與基礎股票有關的最後分配的情況下，方可由我們或股份託管人終止。

26

•

非居留外國人;

•

外國公司；或

•

一個外國的財產或信託。

基於內部收入法規，行政聲明，司法決定和最終，臨時和擬議的財政部法規，該付款有關税後付款，包括與可選贖回有關的“兑現”款（如果有），通常不受美國聯邦所得税或扣繳税的影響，前提是：

DESCRIPTION OF UNITS

•

S-16

•

•

•

在必要時，適用的發售説明書將列出任何參與證券銷售的承銷商。承銷商可能以固定價格或隨時可能變動的價格，或者按照當時的市場價格，與市場價格相關的價格或協商價格，提供和銷售證券。承銷商可能被視為因證券銷售而從我們處獲得承銷折扣或佣金，同時可能也會從作為代理人的證券購買人那裏獲得佣金。承銷商可能參與我們或代表我們進行的任何現場發售證券。

票據的出售或其他應税處置

除非適用的發售説明書另有規定，任何承銷商購買證券的義務將受到特定的前提條件的約束，如果有證券被購買，承銷商將有義務購買所有證券。

如果記錄中識別的利息或收益與在美國境內進行的貿易或業務實質聯繫，並且如果適用的所得税協定要求，歸屬於非美國持有人在美國保持的貿易或業務所產生的永久機構（或在個人情況下為固定基地），則此種利息或收益就應視作實際與貿易或業務有效關聯的收益（有效關聯所得）。如果記錄的利息或收益被視為有效關聯所得，則該利息或收益將被視為在美國境內獲得。有效關聯所得可能因個人或公司而異，並具體適用不同的所得税協定。關於有效關聯所得的税收後果，請務必向您的税務顧問諮詢。

在必要時，我們將在適用的招股説明書補充中列出參與證券銷售的任何代理商，以及我們向該代理商支付的任何佣金。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，此類代理商將在任期內盡最大努力行事。

如果我們在根據本招股説明書所提供的證券銷售中利用經紀商，我們將以委託人身份將證券出售給經紀商。然後，經紀商可以以經紀商在轉售時確定的各種價格向公眾轉售證券。

外國賬户税務合規法案

承銷商或代理商及其關聯企業可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務中進行交易或提供服務。

S-17

這份招股説明書包含的財務報表和管理層對內部控制有效性的評估（包括在《管理層關於內部控制的報告》中），已依賴普華永道會計師事務所的報告進行了合併，該報告在註冊會計師事務所的授權下由該公司作為審計和會計方面的專家給出。

S-18

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

承壓商

應購買債券的本金金額 將被德意志銀行收購

應購買債券的本金金額 將被德意志銀行收購

應購買債券的本金金額 將被德意志銀行收購

美國銀行證券公司

$

$

$

巴克萊銀行股份有限公司

富國證券有限責任公司。

瑞穗證券美國有限責任公司

Wells Fargo Securities, LLC

總費用

$

$

$

		由我們支付
				%
				%
				%
總費用		$

S-19

•

•

•

交割日期預計為2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱為“T + 2”）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

其他關係

S-20

上述銷售限制除了下列任何其他銷售限制以外。

英國潛在投資者通知

S-21

瑞士潛在投資者聲明

S-22

針對加拿大潛在投資者的通知

香港潛在投資者告示

日本潛在投資者通告

新加坡潛在投資者通告

（i）

S-23

（ii）

（iii）

否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

由於南非證券法的限制，若以下情形適用，則股份不會在南非進行發行，亦無法出售、轉讓、出租或交付給具有南非地址的個人：（一）轉讓、出售、出租或交付是給得到南非銀行、互助銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司（在南非均已註冊）、普通業務上涉及證券的人士、或充當銀行、互助銀行、獲授權的服務提供商、金融機構全資子公司的代理為養老基金（在南非已獲批准）或為集體投資計劃（在南非註冊）進行的；或（二）向任何單個地址實際作為本人購買價格等於或高於R100萬（或相當於外匯）的證券時適用。本文件不構成、也不打算構成根據2008年南非公司法（“南非公司法”）定義的“公開發售”（根據南非公司法定義）或構成根據南非公司法預備和註冊的招股書。對於不屬於南非公司法第96(1)(a)條約定的相關人士，本文件不是一份“”，而且對於不屬於該等相關人士的人不得處置或依賴。此文件涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並僅與其相關。

韓國招賢納士須知

S-24

法律事項

專家

S-25

招股説明書

債務證券

債務證券擔保

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

A類普通股

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

購買合同

單位

認股權證

本招股書是我們利用“架子”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊文件的一部分。在這個架子註冊程序下，銷售股東可以在一個或多個發行中從時間到時間出售在本招股書中描述的普通股。

目錄

		本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於本招股説明書			ii
在哪裏尋找更多信息			ii
引用公司文件			iii
前瞻性聲明			iv
我們的公司			1
風險因素			2
使用資金			3
債務證券説明			4
擔保説明			17
股本結構描述			18
存托股描述			25
購買合同描述			28
單位的描述			29
認股權敍述。			30
分銷計劃			31
證券的有效性			33
可獲取更多信息的地方			33

i

關於本説明書

更多信息

ii

引用

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iii

前瞻性聲明

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iv

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其他

我們的公司

^®®®

1

風險因素

2

使用收益

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

債券證券説明書

常規

每個系列債務證券將以全面註冊形式發行，沒有利息票證。我們目前預期，根據本招股説明書提供和出售的每個系列債務證券將被髮行為全球債務證券，如“-Book-Entry；交付和形式；全球證券”下所述，並且僅以賬面形式交易。

4

信契書的規定。

•

系列的標題;

•

該系列債務證券的最大總本金金額（如有）；

•

如該系列債務證券（或一個或多個前身債務證券）的名字註冊於常規記錄日期結束時，任何債務證券的利息支付人（如果不是那個人）；

•

債務證券的優先級質押和任何優先質押的條款。

•

任何債務證券系列的本金還款日，或者用於確定或延長這些日期的方法；

•

任何債務證券系列將支付的利率或利率，如有，從哪個日期開始計算任何利率，如果有，將支付利率的利息支付日以及任何利息支付日應支付的利息的常規記錄日期；

•

債券系列的本金、溢價（如有）和利息將支付的地點或地點以及任何付款的方式；

•

債券系列可以在我們的選擇下以整體或部分贖回的期限、價格和條款以及贖回債券的方式和證明方法（如果不是董事會決議）內對接下來的一段或多個期限贖回的設定；

•

我們的債券系列是否有贖回或購買債券的義務或權利，根據沉積基金或持有人享有選擇權，以及期限、價格和條款，根據該義務，對整個或部分債券贖回或購買的條款和條件；

•

•

如果債券系列的本金、溢價（如有）、利息可能根據財務或經濟措施、指數或根據公式確定，則將確定這些金額的方式；

•

如果債券系列的本金、溢價（如有）或利息不是美元，則支付本金、溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位以及確定其在任何目的下等價於美元的方式；

5

•

如果債券系列的本金、溢價（如有）或利息將以我們的或持有人的選擇以比所述貨幣或貨幣單位更多的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將選擇以其所涉及的貨幣或貨幣單位支付的債券本金、溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位、這樣選擇的期限和條件以及所支付的金額（或以某種方式確定該金額）；

•

如果不是全部本金金額，則在債券系列中任何債券的本金金額在執行加速到期規定時應支付的部分是什麼；

•

如果債券系列的到期本金金額無法在規定到期之前的一個或多個日期確定，則在任何日期，請用類似的方式確定債券的本金金額，包括對任何到期日而非規定到期日應當到期並支付其本金金額的處理方法，或被視為在規定到期之前的任何日期為未到期的本金金額（在任何情況下，都要確定被視為本金金額的金額的方式）；

•

如果不是董事會決議，則將展示我們根據信託協議繳付債券系列的方式；是否有債務證券系列不是以美元計價且以固定利率計息的債務證券將受到解除期權條款的規定；或者，在以美元計價且以固定利率計息的債務證券中，若適用的話，債務證券系列中的債務證券全額或特定部分將不受信託協議的解除條款的規定；

•

如果適用的話，任何債務證券系列的全部或部分都可以採用一種或多種全球證券的形式，並且在這種情況下，這些全球證券的各自存款人以及任何全球證券所需承載的任何圖例的形式，任何情況下，這些全球證券可以通過全球證券，以除全球證券的存款人或其指定的代表外的人名進行登記，並管理其他規定管理全球證券交換或轉讓的條款；

•

任何加入、刪除或更改適用於某一債務證券系列的違約事件以及受託人或該債券的必要持有人的任何更改權力的規定，以宣佈其本金金額到期支付；

•

此招股書中描述的條款適用於債務證券系列中的契約的加入、刪除或更改；

•

如果債券系列的債務證券可以轉換為現金和/或任何人（包括我們）的證券或其他財產，那麼這些債務證券將如何轉換或交換的條款和條件；

•

債券系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，則是這些人的身份，這些債務證券將受到擔保的條款和條件以及如果適用該擔保可能優先於各自擔保人的其他負債的條款和條件規定；

•

債券系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則將採取哪些條款和條件擔保這些債務證券，並且如果適用，這些抵押權可能優先於我們或任何擔保人的其他債務的抵押權；

•

6

•

•

利息和利率期貨

常規

浮動利率債券

付款和轉移或兑換

7

契約

•

我們或我們的子公司可能負債或購買物業的數量；

•

限制我們或我們的子公司發行、承擔或擔保以抵押擔保的債務;

•

限制我們支付股本股息或分紅、購買或贖回我們的股本。

合併、收購和資產出售

•

•

在實施上述交易後立即，尚未發生契約違約或事件違約，並繼續發生；

•

如果請求，如果請求，信託受託人將收到來自我們的官方證明書和法律意見，證明合併、兼併、轉讓、銷售、租賃或轉讓及法律文件或工具的補充契約是否符合契約適用的規定。

8

違約事件

(1)

(2)

未按到期日或可選擇贖回日或其他規定支付該系列債券的本金或溢價（如有），當到期或可選擇贖回時違約。

TDK株式會社：100%

（4）

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

我們或在破產法的含義下：

•

啟動自願情況或個案。

•

同意在強制性清算或訴訟中針對我們加入命令。

•

同意指定我們或我們的全部或實質性財產的管理員。

•

為了利益我們的貸方而作出一般性的撤回。

•

申請破產，或已經獲得迴應或同意進行重組或減輕負擔。

•

同意申請破產或指定或接管管理。

•

依據任何有關破產的外國法律採取任何同等措施。

プレスリリース (pdf: 355 KB)

有管轄權的法院根據任何破產法下的命令或判決：

•

為我們的非自願個案尋求減輕負擔。

•

指定我們或我們全部或實質性財產的管理員。

•

(7)

在附加契約中規定的任何該系列債券的其他違約事件。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

（4）

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

PROPOSAL NO. 2

修改和豁免

•

•

•

•

•

•

•

減少在信託或債務證券中的持有人的法定人數或投票要求；

•

•

•

修改上述任何規定。

•

•

•

為了惠及所有或任何系列債務證券的持有人而添加任何額外的違約事件；

•

為債券持有人的利益增加一個或多個擔保。

•

根據契約條款，保障債券安全。

•

添加或指定繼任受託人或其他代理人；

•

為任何系列債務證券的發行提供；

•

11

•

符合任何適用證券存託憑證的規則；

•

提供未經認證的債務證券，以補充或替代認證的債務證券；

•

•

•

•

•

清償、抵消和契約抵消

12

同日結算和支付

賬目輸入;交付和形式;全球證券

13

所有的全球證券都必須在規定資金的情況下完全註冊，並不得以除與DTC有關的某些重新購買準則之外的其他方式轉移。如果持有全球證券的推理券持有人準備轉讓其權益，則必須先向DTC參與者轉讓其全球證券的利益，然後才能攤銷證券。該託管人對此係統進行管理和監管，並依據有關法規、政策及與參與者達成的協議維護程序。該託管人或其託管大商收取的費用可能會因任何有關該程序的調整和修訂而影響到它們或DTC參與者。

14

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

Euroclear和Clearstream

如果全球債券的託管人是DTC，則您可以通過Clearstream Banking進行全球債券利益的持有，或通過其參與者Euroclear Bank SA/NV作為歐洲清算系統的運營商，將全球債券利益保持在客户的證券賬户中，這些賬户以Euroclear和Clearstream的名字在其各自託管人的賬簿上保持這些權益，同時這些託管人又將這些權益以客户證券的形式託管在DTC賬簿上。société anonyme

投資者將僅在這些系統營業的日子進行時，通過Euroclear和Clearstream進行涉及任何通過這些系統持有的證券的付款、交付、轉讓、兑換、通知和其他交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會營業。

15

適用法律。

信託和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

關於受託人的事項

16

擔保的Kosmos可能會在發債證券方案中不時發行。本説明書不包含您可能覺得有用的所有信息。將在保證有擔保的債務證券的招募補充説明書中描述債務證券的保證的具體條款和相關協議。

17

股票資本簡介

註冊資本

普通股

投票權

派息權

清算權

B類普通股

班級

18

班級

19

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

•

該系列的指定；

•

•

其中，如果有，股息是否累積和該系列的股息率；

•

如有，股息支付日期；

•

股份系列的贖回權和價格（如果有）;

•

•

•

•

是否限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票；以及

•

該系列持有者的投票權，是否有。

授權但未發行的股本

20

•

•

21

沒有累計投票權。

股東提案和董事提名的提前通知要求

公司董事和官員的責任限制和賠償。

22

修改

•

在此之前，我們的董事會批准了經營組合或導致股東成為“感興趣的股東”的交易；

•

達成使股東成為“感興趣的股東”交易的完成時，感興趣的股東擁有在交易開始時流通的所有股票中至少85%的表決權，除了某些股份以外；

23

•

過户代理人和註冊代理人

掛牌

24

存托股票描敍

常規

您如何收到股息和其他分配?

轉換和交換：如果存托股所代表的任何優先股系列受到轉換或交換有關條款的影響，如適用的招股説明書中所述，每個存託收據的記錄持有人將有權利或義務根據這些條款轉換或交換由存托股證明的存托股。如果存托股所代表的任何優先股系列受到贖回的約束，則將從存放在存托股的首選股的贖回所得中贖回該系列的存托股，全部或部分。每當我們贖回首選股存託持有的優先股股票時，首選股存託都將作為相同的贖回日期贖回代表被贖回的首選股股票數量的存托股。每個存托股的贖回價值將等於用於存托股代表的首選股股票數量支付的總贖回價值。如果不是全部存托股都被贖回，將由我們或首選股存託按抽籤或按比例確定要贖回的存托股。

25

託管股份贖回

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

股權登記日

每當

•

有任何現金股息或其他現金分配應付時，有任何分配除現金之外的權利，優先權或特權，在股票方面提供權利的情況下；或

•

•

•

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

如果我們或股份託管因法律或任何情況超出我們的控制而無法履行存託協議中的任何義務，則我們和股份託管均不承擔責任。股份託管在存託協議下的責任僅限於執行其職責，而不是因疏忽或惡意而引起的。我們在存託協議下的義務僅限於善意地執行我們的職責。我們和股份託管只有在得到令人滿意的擔保後才有義務處理或辯護與任何存託憑證或股票有關的法律訴訟。我們和股份託管可以依賴他們認為有能力的律師、會計師或其他人員的建議或信息，以及他們認為是真實的文件。股份託管可以隨時辭職或被我們撤職，但必須由其接任者接受其任命後方可生效。如果我們未指定接任的股份託管，並且接任的託管未在股份託管向我們遞交辭職通知後的60天內接受其任命，則股份託管可以終止存託協議。請參見上文的“—存託協議的修訂和終止”。

通知

其他

27

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集説明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

•

證券或其他物品的購買合同價格（該價格可能按照購買合同中描述的特定公式確定）；

•

購買合同是單獨發行還是作為每份組成的單位發行，每個單位包括購買合同和我們或未關聯實體的一個或多個其他證券或美國財政部債券或保證人承擔購買合同下義務的證券；

•

我們是否有義務向持有人定期支付款項，反之亦然，並且這些支付是無抵押還是預付的；

•

涉及購買合同中任何安防-半導體的相關條款;

•

購買合同是否要求持有人或我們購買或賣出或同時購買和賣出購買合同下的安防-半導體以及這些安防-半導體的性質和數量或確定這些數量的方法;

•

購買合同是否要預付款;

•

購買合同是否通過交付或參照或鏈接到購買合同下的安防-半導體的價值、表現或水平來結算;

•

涉及購買合同結算的任何加速、取消、終止或其他條款;

•

關於購買合同適用的某些美國聯邦所得税事項的討論;

•

購買合同是否以完全登記或全球形式發行;

•

28

單位説明

•

系列單位的標題；

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

•

單位發行的價格或價格；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

適用於單位的某些美國聯邦所得税事項的討論；和

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

29

認股權的説明

•

權證有效的普通股的指定和條款;

•

認股證的總數量;

•

認股權證的發行價格；

•

認股證價格可能支付的貨幣或貨幣，包括組合貨幣;

•

我們的證券或權利（包括根據一個或多個指定大宗商品、貨幣或指數的價值、利率或價格支付現金或證券的權利）或其他發行人的證券或任何上述組合，這些證券可以在行使這些認股證時購買;

•

證券行使認股證時購買的價格以及可能使用的貨幣或貨幣，包括組合貨幣;

•

行使認股證權利的時間以及該權利終止的日期;

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權數量;

•

如果適用，與認股證一起發行的證券的指定和條款以及每個這樣的證券所發行的認股證的數量;

•

如適用，認股證和相關證券的轉讓日期；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

適用的某些美國聯邦所得税事項的討論（如果適用）;

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

30

分銷計劃

•

•

在場外市場上出售。

•

在私下協商中；

•

直接銷售給購買人;

•

通過承銷商進行公開發行和銷售;

•

•

通過代理出售

•

通過經銷商;

•

通過上述任何一種或組合的銷售方式。

31

32

獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP已經審計了我們在截至2021年9月25日的財政年度結束時包括在我們的10-K表中的合併財務報表，以及他們在2021年9月25日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告包括在我們的10-K表中，並通過在本招股説明書和註冊聲明的其他地方引用來調用。我們的合併財務報表是依靠Ernst&Young LLP在會計和審計方面的專業知識所發佈的報告來進行引用的。

專家

33

初步招股説明書補充

預計於2024年左右

聯合簿記經理

美國銀行證券

巴克萊銀行

農業信貸銀行CIB

摩根大通

瑞穗

富國證券