本招股説明書的信息補充和相關的附屬招股説明書並不完整，內容可能有變動。此招股説明書的補充和相關的附屬招股説明書並不是對這些證券的出售要約，也不是對購買這些證券的要約的邀請，在任何不允許出售的司法管轄區域均不要求購買這些證券。

初步募集説明書補充

(SUBJECt TO COMPLETION)

DATED SEPTEMBER 3, 2024

招股書補充

(根據2021年12月21日的招股説明書)

巴西石油公司全球融資有限公司

無條件擔保

巴西石油公司 - 巴西石油公司

（巴西石油公司 - 巴西石油公司）

美元 % 到期於20年的全球票據

20年到期的%全球票據（“票據”）是巴西石油公司全球金融有限公司（“PGF”）的一般、無擔保、無次級債務，是巴西石油公司（“Petrobras”）的全資子公司。票據將由Petrobras無條件和不可撤銷地擔保。票據將於20 年月到期，將以每年%的利率計息。票據的利息應於每年的和支付。2025年的以後開始支付。

PGF將支付與某些債券支付上的特定預扣税金抵扣有關的額外金額。直到20年之前的任何時候，PGF都可以全額或部分贖回債券，贖回時支付的金額為債券本金和“贖回溢價”金額中較大的一個，加上應計未付利息。從20年開始，PGF可以以贖回價格相等於將要贖回的債券本金金額的100%，加上應計未付利息全額或部分贖回債券。在徵收某些預扣税金時，債券也可在到期前全額贖回，不收取額外費用。詳見“債券描述-可選擇贖回”。

與此次發行相關，承銷商只代表發行方，不代表其他任何人。承銷商及其受英國金融行為監管機構監管的任何關聯機構對於向發行方以外的任何人提供受保護的權益或有關發行方的意見概不負責。

PGF意向申請將這些説明書列入紐約證券交易所（NYSE）上市。

請查閲第S-14頁的"風險因素"，瞭解在購買本募集簡章和附帶的募集簡章中所提供的説明書之前您需要考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會尚未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都構成犯罪行為。

公眾初始價格⁽¹⁾:

承銷折扣⁽²⁾:

收入，在支出之前，用於PGF：

每張票據

總費用

每張票據

總費用

每張票據

總費用

票據

美元

(1)
(2)	Taxation

société anonyme

聯合承銷商

美銀證券

滙豐銀行

摩根大通

瑞穗證券

摩根士丹利

招股書補充

	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的

關於本附錄	S-1

前瞻性聲明	S-3

	第S-5頁

您可以在哪裏找到更多信息	S-6

概括	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。

風險因素	S-14

使用所得款項	引用某些文件

	S-17

資本化	S-19

票據説明	S-20

FORWARD-LOOKING STATEMENTS	S-32

我們已經同意遵守契約，包括限制設定留置權的契約。請參閲附件招股説明書第23頁的“債務證券和擔保的描述-限制契約-限制留置權”。	S-39

承銷	S-42

税收	S-50

·	S-58

法律事項	S-59

獨立註冊公共會計師事務所	S-61

招股説明書

	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的

關於本招股説明書	2

前瞻性聲明	3

巴西國家石油公司	5

PGF	6

使用所得款項	7

證券。	8

我們將以全球註冊的形式發行每系列票據，註冊在The Depository Trust Company（“DTC”）或其代理名下。投資者可以通過參與DTC系統的機構（直接或間接）持有全球票據的電子記錄權益。票據的電子記錄權益及其轉讓將在DTC或其代理的電子記錄中反映。票據的電子記錄權益將以最低面值為2000美元，並以此為基數以1000美元的整數倍遞增。	9

債務證券描述	12

	29

認股權證説明	30

	36

正在進行的腐敗調查結果以及可能涉及“Lava Jato”調查的任何新事實或信息的結果；	37

	49

出售股東	54

分銷計劃	55

專家	57

證券的有效性	119,308

	59

您可以在哪裏找到更多信息	61

通過引用併入某些文件的設立書	62

關於本招股説明書的説明

雷亞爾

S-6

）於2012年8月2日設立。PGF是巴西石油公司的間接子公司，PGF的所有股份均由巴西石油公司的荷蘭子公司Petrobras International Braspetro b.V.持有。PGF的業務是為巴西石油公司集團內的公司籌集資金，包括通過在國際資本市場發行債券。PGF目前沒有任何業務、收入或資產，除了與發行、管理和償還債務證券相關的事項。PGF的所有債務證券均由巴西石油公司全額無條件擔保。PGF的設立期限為無限期。

S-1

是巴西的一家混合所有制企業（部分國有企業），根據巴西法律組織和存在。

S-2

前瞻性聲明

Gas and Low Carbon Energies

此外，巴西石油公司還有一個企業和其他業務的分類，包括一般公司事務，以及分銷業務。公司事項主要包括與公司財務管理、貿易和其他應收賬款、信貸損失準備、衍生品交易損益（除了包括在各自部門的商品衍生品之外的交易損益）、公司間成本以及其他費用相關的事項，還包括與養老金和醫療保健計劃的受益人相關的精算費用。其他業務包括海外石油產品的分銷（在整個南美洲範圍內）。在2021年，其他業務的業績包括對我們的關聯企業Vibra Energia（前身為巴西石油分銷）的股權投資，直到2021年7月我們出售了該公司剩餘的股權。有關巴西石油公司業務部門的詳細信息，請參閲附註12，該附註包含在已引用的2023年20-F表中的巴西石油公司審計的合併財務報表中。

按照總本金的%計算的利息，加上從2024年開始計算的應計利息，如果結算髮生在此日期之後。

競爭;

S-3

受託人、登記機構、付款代理和轉讓代理

The Bank of New York Mellon

足夠的保險覆蓋費用和可用性；

(a) ISIN

Use of Proceeds

S-4

通過引用文檔的納入

保證

第S-5頁

在哪裏尋找更多信息

在本招股説明書中引用的文件是免費獲得的。每個收到本招股説明書和附隨招股説明書的人都可以通過以下地址寫信、口頭、電話或電子郵件的方式請求獲取引用到本招股説明書中的文件：

投資者關係部門

與巴西石油公司在擔保下的義務未明確對巴西石油公司付款權益予以次序優先的巴西石油公司的所有其他優先無擔保債務同等排列

可選贖回

在前的任何時間，或者從時間到時間，PGF可以贖回全部或部分票面金額相當於贖回的票面金額和一個“補償費”，此外，還應支付應計的未償利息，具體詳情請參見“債券描述—可選擇贖回—憑藉“補償費”金額贖回債券。”

S-6

概要

PGF

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid託管人披露文件的條款將要求PGF等等事項：

^rd·

巴西國家石油公司

在美國設立辦事處或代理人，以便進行法律文書送達和支付代理人。

確保筆記繼續成為PGF的優先義務;

使用票據發行所得款項用於特定目的；

我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。

燃料幣和低碳能源

S-8

本次發行

發行人

		按照擔保函和債券契約的條款支付所欠的所有金額。

為了接受法律文書的服務，需在美國設置辦事處或代理人。		·



		此外，保證條款將限制巴西國家石油公司及其子公司等的能力，包括以下幾點：



·



		紐約梅隆銀行







收益用途

S-9







		平價

		平價





		我們的2023年20-F表格包括與我們的業務、合規和控制風險、我們與巴西聯邦政府的關係以及巴西有關的廣泛風險因素。在決定投資於債券之前，您應該仔細考慮這些風險以及下文所述的風險，以及在本格外招股説明書和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

S-10

契約

過去，巴西經濟出現過國際收支赤字和外匯儲備短缺的情況，政府就採取了限制巴西或外國個人或實體進行兑換的措施。

	·	根據巴西的外匯管制，支付非其本幣的金額的義務只能支付給巴西國家石油公司。

	·

	2024年資本計劃重點

	2024年資本計劃重點

	·



	·

	·



	Assets:

	·	130,169

	·

	2024年資本計劃重點

	2024年資本計劃重點	117,355



	·

	·

S-11

		(1)

		·	S-17

		2024年資本計劃重點	(以百萬美元計，除股份和每股數據外)

		2024年資本計劃重點

			57,114

		·

		·

		·

S-12

		société anonyme

		2.88

(6)

交易所上市

風險因素

S-13

風險因素

截至2024年6月30日

雷亞爾

雷亞爾 雷亞爾 雷亞爾

(1)

(2)

26,321

S-14

根據此次發行的債券進行調整（包括本拓展基準説明書封面上所示的承銷折讓），未考慮本次發行的淨現金收益。

包括(a) 744億2454萬142萬普通股和(b) 560億2042萬788萬優先股，均為無面值，經授權和發行。

S-19

S-15

使用資金

引用某些文件

資產負債表數據

	截至6月30日，
	2024			2023			2022			2021
	如PGF未能在應付日期後30個日曆日內支付票據利息或其他金額，包括任何額外金額，並且受託人在該30天期滿時未從Petrobras那裏收到此類金額，則受託人有權在30天期滿後的第一個營業日或之前開始採取行動。			PGF或Petrobras在接到違約通知後，如在60個日曆日內未能糾正任何依據債券協議或擔保發行的債券中的任何條款或其他條件的違約情況，將被視為違約。通知必須由受託人或持有債券總面值的25％的持有人發送。
資產：
流動資產
現金及現金等價物		7,884			12,727			7,996			10,467
有價證券		4,290			2,819			2,773			650
貿易及其他應收款		4,405			6,135			5,010			6,368
存貨		7,339			7,681			8,779			7,255
已作為待售資產分類		422			335			3,608			2,490
其他資產		4,318			2,748			3,084			2,919
		28,658			32,445			31,250			30,149
非流動資產
長期應收款		22,166			26,798			21,220			14,334
司法性存款		12,479			14,746			11,053			8,038
其他長期應收款項		9,687			12,052			10,167			6,296
投資		986			1,358			1,566			1,510
資產：固定資產		135,951			153,424			有賠償責任，以應對支付此類債務的違約後果;			125,330
無形資產		2,688			3,042			2,986			3,025
		161,791			184,622						(i)
總資產		190,449			217,067			這些債務的主要金額與所有其他抵押權之合計不超過PGF以IFRS為依據的綜合總資產的20%（在PGF資產負債表制定和公佈的適用法律規定的任何日期）。
負債和所有者權益：
流動負債合計		32,016			33,860			31,380			24,176
非流動負債⁽¹⁾		69,081						59,597			48,301
S-29⁽²⁾		21,704			24,479			26,378			32,059
負債合計		)			138,092			117,355
股權
股本（扣除股票發行成本）		107,101			107,101			107,101			107,101
^{TDK株式會社：100%}			)			)		儘管巴西政府在Petrobras有所有權利，但巴西政府對PGF在債券和Petrobras在保證書下的義務不承擔任何責任。	)		(-37,694	)
		67,185			78,583			69,492			69,407
非控股權益		463			392			344			405
股東權益總計		67,648			78,975			69,836
負債及股東權益總計		190,449			217,067						與巴西石油公司在擔保下的債務在支付方面明確優先非附屬債務（不包括受法律規定或法律運作優先的債務）之外，巴西石油公司的所有其他現有和未來的優先非附屬債務（不包括受法律規定或法律運作優先的債務）都不是通過其條款明確優先於巴西石油公司在擔保下的債務。

(1)
(2)
TDK株式會社：100%	此外，無論巴西石油公司是否需要向美國證券交易委員會（SEC）提交報告，巴西石油公司都將向SEC提交併交付給受託人（根據持有人的書面要求，交付給債券持有人）所有應當根據《證券交易法》提交給SEC的報告和其他信息。如果SEC不允許進行上述文件提交，則巴西石油公司將在同樣時間段向受託人提供年度和中期報告以及其他信息，就如同如果巴西石油公司有義務並被允許向SEC提交這些報告時適用的時間期限一樣。

S-17

損益表數據


	2024		2023		2023⁽¹⁾		2022⁽¹⁾		2021⁽¹⁾
					“項目融資”指與勘探、開發、擴建、翻新、升級或其他修改或建造該項目相關的債務。根據該債務，債權人或其代表或受託人或其他中介方代表的受益人可以獲得對與該項目相關的一個或多個符合條件的資產的抵押權，以償還該債務的本金、溢價、利息或其他任何金額。
銷售收入		47,235		49,750		分別為2024年6月30日和2023年6月30日止的六個月。		任何由該項目產生或加工的任何石油、天然氣、石化或其他碳氫化合物產品，包括因此產生或與之相關的應收款或合同權利，以及由其他項目、油田或資產產生或加工的該類產品（以及這樣的應收款或合同權利），作為項目融資放貸人的附加擔保回讓的條件。
“Petrobras允許的留置權”是指：⁽²⁾		15,689		20,031		38,033		57,114		37,584
^{TDK株式會社：100%}		4,438		13,169		24,884		36,623		19,875
加權平均股本^（4）:
普通股		·								·
優先的				除了上述所述，協議將規定受託人只有在票據的總票面金額的多數持有人同意的情況下，才能執行並交付任何其他對保證的修改或放棄。

除在隨附的招股説明書中描述的有限情況下，所有債券將是登記冊式債券。這意味着債券的實際購買者將不享有將債券登記在他們的名下以及收取實體（紙質）債券的權利。相反，發行後，所有債券將由一張或多張完全註冊的全球債券來代表。		0.34		1.01		1.91		2.81		1.52美元
^{當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}		0.68		2.02		3.82		5.62		3.04
營業利潤（損失）⁽²⁾·
		1.22		1.54		2.92		4.38		2.88
^{當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}		2.44		3.08		5.84		8.76		5.76
由於時區差異，Euroclear或Clearstream盧森堡參與者從DTC參與者購買全球債券利益的證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear和Clearstream的工作日）將其流傳和報告給相關的Euroclear或Clearstream盧森堡參與者。DTC已經告知我們，在Euroclear或Clearstream盧森堡參與者通過DTC將全球債券利益出售給DTC參與者的交易所獲得的現金將在DTC結算日的價值日收到，但只會在Euroclear或Clearstream盧森堡的工作日成為相應的現金賬户中的有效金額。⁽⁶⁾
普通股		0.19		0.24		1.14		3.31		1.42
優先股		0.19		0.24		1.14		3.31		1.42
^{當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}		0.38		0.48		2.28		6.62		2.84
^{當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。}		0.38		0.48		2.28		6.62		2.84

(1)
(2)	S-44
TDK株式會社：100%
（4）	“Prospectus Regulation”一詞是指（經修改或取代）2017/1129號法規（歐盟）.
當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。
プレスリリース (pdf: 355 KB)

S-18

CAPITALIZATION

（證券登記處）或


	實際		按調整後⁽¹⁾
	United Kingdom
租賃負債：
流動部分		7,437
非流動部分		25,872
租賃負債總額		33,309

流動部分		4,617
本補充招股説明書僅限於以下人羣（a）位於迪拜國際金融中心以外的人士；（b）符合迪拜金融服務管理局（DFSA）《業務準則模塊》2.3.4條規定的專業客户標準的人士；或（c）針對與證券發行或銷售相關的邀請或誘導能夠合法傳播或引起關注的人士（本段所稱的所有這些人員共同被稱為“相關人士”）。本補充招股説明書僅向相關人士提供，並且不能被非相關人士所依賴或採取行動。本補充招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅限於相關人士參與。⁽¹⁾		21,704
⁽²⁾		26,321
非控制權益		463
Singapore^{TDK株式會社：100%}		67,185
總市值

(1)	U.S. Federal Income Tax Considerations
(2)
TDK株式會社：100%	下面是可能與Note持有人相關的一些美國聯邦所得税問題的摘要。此摘要基於1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）、適用的財政部法規、現行有效的法律、裁決和決定的規定，這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力。此摘要僅適用於將Note作為資本資產持有的Note的受益所有人，並以原始發行價購得Note的情況。此摘要不涉及可能適用於受特殊税收規定約束的投資者的特定税收問題，如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市價計算的證券交易人、將Note作為“套利”或換股交易的頭寸，或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分、作為合夥企業或合夥企業的合夥人的實體、美國僑民、在一個納税年度內在美國超過182天的非美國定居外國人，或具有除美元以外的“功能貨幣”的個人。此外，本討論也沒有涵蓋可能適用於在招標要約中收回其舊Note的可能投資者的所有與美國聯邦所得税有關的問題，這些人應諮詢自己的税務顧問，瞭解使用本招標要約贖回其舊Note和根據本次提供收購Note對其產生的美國聯邦所得税後果。

S-19

票據説明

根據適用於美國持有人的巴西適當的扣繳税率，淨收益（未進行應扣税率減少的）將在其應計發生的時間或實際或構成性接收時對美國持有人作為普通利息收入，根據美國聯邦所得税目的的持有人會計方法是預期，並且本討論假設該票據將不會因美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折價（“OID”）。然而，一般而言，如果票據以OID為閥值或以上發行，則美國持有人將被要求在收到與該收入相應的現金之前按照“定值收益法”將OID包括在總收入中，作為普通收入，不考慮美國持有人的美國聯邦所得税目的常規會計方法。

這些票據

在債券的出售、交換或兑換後，美國持有人一般會認可獲得或損失，相當於在出售、交換或兑換時實現的金額與美國持有人對該債券的税基之間的差額（扣除任何應税的應計利息），美國持有人對債券的税基一般會等於該持有人對債券的成本。美國持有人通常會在處置時一年以上持有該債券時，認可的獲得或損失通常會是長期資本利得或損失。個人持有人認可的長期資本利得通常適用較低税率，低於短期資本利得或普通收入。資本損失的扣除受到限制。

一般情況下，美國持有人通常無權將對債券出售或其他處置所徵收的巴西税額抵充其美國聯邦所得税責任，除非是一直選擇根據最近發佈的臨時指導公告允許的修改版本的美國外國税收抵免規則，並嚴格遵守該指導公告中規定的具體要求的美國持有人。此外，美國持有人在債券出售或其他處置中認可的資本獲得或損失通常將被視為美國外國税收抵免目的的美國來源獲得或損失。因此，即使預扣税符合可抵免税額的條件，美國持有人也可能無法將該税額抵充其美國聯邦所得税責任，除非此類抵充可以（根據一般適用的條件和限制）對應應用於其他資金認定為來源於外國來源的税款。如果巴西税收不可抵免，即使美國持有人已選擇在同一年份為其他税款申請外國税收抵免，該税款也會減少對債券出售或其他處置所獲得的金額。上述臨時指導還表明，財政部和國税局正在考慮就2021年12月的條例提出修正，並且可以依賴於該臨時指導，直至發佈撤回或修改該臨時指導的額外指導為止。美國持有人應就外國税收抵免規則在債券的出售或其他處置以及對任何對該等銷售或處置徵收的巴西税款的應用諮詢其税務顧問。

指定的外國金融資產。

個人美國持有人如果擁有價值超過5萬美元的“指定外國金融資產”，在納税年度的最後一天或者在納税年度的任何時間持有超過7.5萬美元時，通常需要在報税時一併提交信息聲明，目前使用的是8938表格。這些“指定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券（其中可能包括以證券形式發行的債券），這些證券不在金融機構維護的賬户中持有。適用於某些居住在國外的個人以及某些已婚個人的報告門檻較高。根據一定的客觀標準，法規將此報告要求擴展到某些旨在持有指定外國金融資產的實體。未能報告所需信息的美國持有人可能面臨鉅額處罰。此外，税款評估的時效將被暫停，全部或部分。有意投資者應就這些規定對他們在債券中的投資，包括對他們特定情況的規定的應用，諮詢他們自己的税務顧問。

Brazilian Tax Considerations

以下討論是關於非巴西居民投資票據涉及的巴西税務考慮的摘要。該討論基於巴西税法，就本招股説明書補充公告日期生效時的法律，並須將任何在該日期之後生效的巴西法律變化考慮在內。以下所述信息僅用作一般討論，不涵蓋與投資票據相關的所有可能税務後果。

潛在投資者應當就購買該票據的後果諮詢自己的税務顧問，包括但不限於收到利息、出售或處置票據或利息券的後果。

對票據的支付和出售或其他處置的情況

S-20

擔保

如果發行人未能按時支付任何應付金額，包括債券本金、利息或其他任何應付金額，擔保人將被要求承擔支付這些應付金額的義務。由於巴西法律沒有明確規定針對由巴西來源支付給非居民受益人的擔保款項徵收預扣所得税的具體法律規定，且巴西法院也沒有統一的判決，存在税務機關認為擔保人匯款給非居民持有人可能會被徵收一般15%的預扣所得税或25%的預扣所得税（如果非居民持有人所在地為低税或零税管轄區）的風險。有論據支持以下情況：（a）根據擔保結構進行的支付應依照被擔保支付的性質徵收預扣所得税，這種情況下只有利息和費用應依照巴西法律規定的15%或25%的税率徵税，對於位於低税或零税管轄區的受益人；或者（b）巴西來源支付給非居民受益人的擔保款項不應徵收預扣所得税，只要這些款項被視為巴西方向借款人的信用交易。如上所述，巴西法院尚未就這些情況下預扣所得税的徵收問題做出裁決。

如果作為擔保方的巴西石油公司支付有關票據的款項，則非居民持有人將得到補償。在支付與票據有關的本金或利息時，應當支付適用的巴西所得税，可以按照扣除或代扣的方式進行，然而在某些例外情況下，詳見“票據説明書—契約—額外金額” ，非居民持有人將獲得與未徵收此類税款時所應獲得的金額相等。請參閲“票據説明書—契約—額外金額”。

關於低税或零税司法管轄區的討論

不履行責任的事件

披露股權、財產和權利所有權相關的信息以及與進行的經濟交易相關的信息

法律14596號/23

S-53

）。這是一個詳盡無遺的名單，尚未更新以反映14,596號法律的變化。

S-21

reais

以下對於持有者在荷蘭税務目的下既非居民也非視同居民的情況下，關於對債券的所有權、購買和出售的荷蘭税務影響進行了説明。

S-54

契約

S-22

荷蘭個人所得税和公司所得税

請注意，本節不涵蓋以下納税事項：

級別

winstbewijzen平價

使用所得款項

Wet op de vennootschapsbelasting 1969

S-23

(ii)

(iii)

) （請參見下文）可以在荷蘭或其政治分區或税務機構處徵收、扣繳或評定的任何性質的税款免予預扣或扣除，除非該票據符合荷蘭税務目的規定的PGF股本。

（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相關的應計利息的附加數額（"

PGF根據票據向與PGF有關的票據持有人支付的利息（或被視為利息的金額，下文所定義）可能會受到荷蘭預扣税法2021的約束，並且可能會以25.8%的税率（2024年的税率）受到荷蘭預扣税的影響，如果該相關實體：

Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden

在列明司法轄區內設有一處永久機構，其利息支付應歸屬；或

以規避他人或實體的税務為主要目的之權利人，存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易。

在其居住國的司法管轄區不被視為利息的受益人，因為該司法管轄區將另一實體視為利息的受益人（混合不匹配）; 或者

S-24

均按照2021年荷蘭預提税法的規定。

荷蘭 Withholding Tax Act 2021);

反擔保。除非某一系列的債券另有規定，否則高級證券提供我們將不會創建、承擔、負擔或保證任何受抵押、留置或其他擔保的的借入債務(以下所定義的準許留置除外)： Discover Bank的表決證券(下文定義)或承續Discover Bank現在開展的任何重要業務的任何附屬公司; 或某個附屬公司，該附屬公司擁有Discover Bank或任何承續Discover Bank現在開展的任何重要業務的附屬公司的表決證券的投票權股份，但不包括董事會選定的股份 ( directors’ qualifying shares )，而且需要有有效措施，使高級證券以同等和按比例（或，如我們選擇，優先於）受抵押擔保的債務獲得擔保。對於這些目的，'附屬公司' 意味着在確定時我們直接或間接地擁有或控制的股票的投票權股份或等價權益佔該公司的股票的投票權股份或等價權益的至少50%的任何公司、合夥企業或其他實體，'決議權證券' 意味着在普通情況下具有普通表決權以選舉董事會、管理層或受託人組成大多數的任何類別或類別的股票，除了僅根據發生事件的有條件表決權的股票，無論該事件是否發生。'準許留置' 意味着 (i) 未到期且未拖欠的税費或評估金或政府費用或徵收或其有效性正在善意爭議中或金額不足100萬美元的留置權，(ii) 由或由任何當前正在通過適當程序爭議的訴訟或法律程序引起的留置權，此訴訟或法律程序涉及的金額少於100萬美元，(iii) 用於擔保(或代替)保證金、留置、上訴或海關保證書的存款和(iv) 其他根據我們董事會的決定不會從或幹擾現有價值或受其影響的表決權證券的現有價值或操縱的抵押權。

），該實體或協作組能夠對另一個實體的決策產生明確的影響，如PGF的決策，並允許其確定另一個實體的活動，根據歐洲法院關於建立自由權的判例法意義。

加拿大

S-57

S-26

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

（i）

“Closing”在第2.8條中所指；

S-27

(k)

通知

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。

S-28

基於納税原因的贖回

S-29

修訂

進一步發行

與JPMorgan Chase＆Co.的所有未受擔保和未受優先債務平齊處置次數不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日曆年中，我們的普通股票將被視為一個“經常交易”的股票，這可以使普通股票交税的方式與一般税收政策有所不同。

契約失效

轉換

上市

S-30

S-31

總體來説

級別

平價

S-32

不履行責任的事件

契約

辦公室或代理機構的維護

級別

已發行股票的比例：不超過已發行股票的比例。

通告給投資者

S-34

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

S-35

(f)

(g)

(h)

（i）

“Closing”在第2.8條中所指；

(k)

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且

(米)

S-36

S-37

修訂

管轄法

司法管轄區

豁免特權

S-38

清算和交割程序

二級市場交易

S-39

託管信託公司

匿名股份公司

S-40

）和比利時國家銀行（Banque Nationale de Belgique

清算和結算程序。

S-41

承銷。

承壓商
BofA證券公司		美元
		美元
滙豐證券(美國)股份有限公司		美元
摩根大通證券有限責任公司		美元
美洲瑞銀證券有限責任公司		美元
摩根士丹利		美元
總費用		美元

S-42

S-43

利益衝突

總體來説

巴西

證券市場委員會（CVM）

歐洲經濟區招股説明書告知

S-44

智利

我們是在智利合法執業的律師，前述意見僅適用於今日的智利法律。

祕魯

Superintendencia del Mercado de Valores

英國

S-45

英國潛在投資者須知

瑞士

加拿大

S-46

提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且

依據《承銷衝突國家指南33-105第3A.3節》（NI 33-105），承銷商不必就與本次發行相關的承銷商利益衝突遵守NI 33-105的披露要求。

迪拜國際金融中心

S-47

香港

日本

新加坡

S-48

臺灣。

S-49

税收

美國聯邦所得税規定

持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。微乎其微的

S-50

S-51

信息報告和備份代扣

巴西税務方面的考慮

S-52

S-53

. 如果我們有前期淨營運損失和資本損失的前期結餘，這些損失可以減少我們為滿足REIT分發要求而必須進行的分配金額。但是，此類損失不會傳遞給股東，也不會抵消來自其他來源的股東的收入的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，這些分配通常應在股東手中受到税收，以此證明我們擁有的當前或積累的收益和利潤。

雷亞爾雷亞爾

S-54

參股金融winstbewijzen

除非另有説明，本節僅涉及荷蘭國家税法和已公佈的法規，其中荷蘭和荷蘭法分別指位於歐洲的荷蘭王國部分以及其法律，自即日起生效，根據公佈的判例法律解釋解讀，但不影響以後可能引入或實施的任何修正案，無論是否具有追溯效力。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或相關事實和情況可能發生變化，這些變化可能會影響本節的內容，但不會更新以反映任何此類變化。派發給荷蘭（公司）所得税目的下的荷蘭居民個人和法人實體（分別稱為荷蘭居民個人和荷蘭居民實體）的股息，或派發給不居住或被視為不居住於荷蘭的普通股所有人的股息（如果普通股屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構），一般需繳納15%的荷蘭紅利代扣税。措辭“派發的股息”包括但不限於：現金或實物分配、視作和建設性分配以及因荷蘭紅利代扣税目的未被認可的實繳資本回購的還款；清算獲得價款、股份贖回獲得價款，或由我們或我們的子公司或其他關聯實體回購股份的獲得價款，如超過這些股份的平均實繳資本，這些股份將被用於荷蘭紅利代扣税目的；股份發行額或股份的面值增加的金額，即使不出現用於荷蘭紅利代扣税認可的捐助，面值也是如此；以及已確認用於荷蘭紅利代扣税的實繳資本部分償還，如果我們有淨利潤（zuivere winst），則適用（除非股份所有人已在股東大會上事先決議做出這樣的償還，並且相關股份的面值已通過修改我們公司章程減少相等的金額）。術語“純利潤”包括尚未實現的預期利潤。荷蘭公司所得税法1969年

S-55

	（i）	vaste inrichting
	（ii）
	（iii）
	（iv）

荷蘭 Withholding Tax Act 2021

設在荷蘭低税收管轄區和不合作税收管轄區列表）的管轄區。

荷蘭公司所得税法1969年

S-56

samenwerkende groep).

（i）

（ii）

（iii）

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法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

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可獲取更多信息的地方

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獨立註冊會計師事務所

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