美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K

☑ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至的財政年度：6月30日，2024

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

的過渡期 到

MATERCRAFt BOAT HOLDINGS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

切羅基灣大道100號, Vonore, TN 37885

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(423) 884-2221

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 ☐是☑ 不是

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 ☐是☑ 不是

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 ☑ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☑ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明填寫中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120億.2條規則）。 ☐是的 ☑不是

截至註冊人最近完成的第二財政季度（截至2023年12月31日）的最後一個營業日，已發行普通股（不包括可能被視為註冊人附屬公司的人持有的股份）的總市值，基於納斯達克全球精選市場系統報告的收盤價，約為美元327,200,000。自.起2024年8月23日，有幾個16,612,851已發行和發行的註冊人普通股股份，每股面值0.01美元。

以引用方式併入的文件

MATERCRAFt BOAT HOLDINGS，Inc.

表格10-K的年報

截至2024年6月30日的年度

表中的目錄

關於F的警告注意事項前瞻性陳述

這份Form 10-k年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。本10-k表格中包含的所有與歷史事實無關的陳述都應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期市場份額、業務戰略、經銷商網絡、預期財務結果和流動性的陳述。我們使用“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”以及其他類似的表述來識別一些前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，參照“風險因素”標題下和本表格10-k中其他部分所描述的信息，任何這類陳述都是有保留的。

本10-k表格中包含的前瞻性陳述是基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的假設。您應該明白，這些聲明並不是對績效或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多重要因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。我們相信，這些重要因素包括但不限於在本10-k表格中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。此外，可能導致我們的業務沒有像我們預期的那樣發展的新的重要因素可能會不時出現。

此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律另有要求外，我們沒有義務更新本10-k表格中包含的任何前瞻性表述，以反映該表述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。本文中包含的前瞻性陳述不應被視為代表我們在本10-k表格提交日期之後的任何日期的觀點。

PRE的基礎標示

我們的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束，中期季度報告期由13周組成。因此，季度末並不總是與日曆月末的日期重合。我們指的是我們的財政年度以它們結束的歷年為基礎。因此，2024財年、2023財年和2022財年分別代表我們截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年的財務業績。

MasterCraft Boat Holdings，Inc.(“公司”)是特拉華州的一家公司，主要通過其全資子公司MasterCraft Boat Company，LLC，MasterCraft Parts，Ltd.，Aviara Ships，LLC和Crest Marine，LLC經營。除文意另有所指外，本表格10-k中本公司及其附屬公司統稱為“公司”、“我們”或“我們”。

2024年8月8日，我們宣佈我們達成了一項資產交換協議(“Aviara資產交換協議”)，根據該協議，我們將把Aviara品牌豪華日船和某些相關資產的權利轉讓給MarineMax，Inc.的一家子公司(“Aviara交易”)。Aviara的交易受到慣例完成條件的限制，預計將在2025財年第一季度完成。在Aviara交易完成後，我們打算關閉梅里特島設施，並將該物業公開市場出售。我們打算將Aviara歸類為從2025財年第一季度開始的非連續性業務。

部分 I

項目1.B有用性

我們是一家領先的休閒汽艇創新者、設計師、製造商和營銷商，通過我們的三個品牌MasterCraft、Crest和Balise銷售。作為休閒航海領域的領導者，我們致力於通過創新、高質量的產品，以消費者為中心，提供最佳的水上體驗。

我們的細分市場

在2024財年第四季度，我們將“佳潔士”運營部門的名稱改為“Pontoon”。分部名稱的更改對我們分部的組成或之前報告的財務狀況、運營結果、現金流或分部經營業績沒有影響。

精品細分市場

我們的MasterCraft部門製造和銷售優質滑雪/尾流船，由我們的MasterCraft品牌組成。MasterCraft品牌成立於1968年，在接下來的55多年裏發展成為世界上獲獎最多的滑雪/尾水艇製造商。今天，MasterCraft通過製造業內最具競爭力的滑水艇、尾流滑板和尾流衝浪性能船，參與了機動船行業內利潤率最高的生產類別。我們相信，MasterCraft品牌在划船愛好者中以高性能、一流的質量和不懈的創新而聞名。我們相信，由於我們的船為消費者提供了總體上優越的價值主張，市場認為MasterCraft是汽艇行業的頂級品牌。我們每天都在不知疲倦地工作，以維護這一標誌性的品牌聲譽。

浮橋段

我們的Pontoon部門製造和銷售浮橋船，由我們的Crest品牌和Balise品牌組成。Pontoon部門參與了汽艇行業中最大的單位生產類別。我們於2018年10月收購的佳潔士成立於1957年，現已成長為20萬億等創新、高質量浮橋船的頂級生產商之一。27英尺。佳潔士在高質量、標準功能和內容以及創新方面的長期聲譽為佳潔士在其核心地理市場提供了強大的經銷商和消費者基礎。

我們的Balise品牌是一個全新的獨立浮橋品牌，於2024年4月推出，是為有洞察力的消費者而設計的。憑藉通常不在浮橋上找到的奢華口音和約會，我們尋求以最高質量標準制造我們的巴利斯遊艇，並將該品牌定位為市場上最豪華的浮橋。

Aviara細分市場

我們的Aviara部門製造和銷售豪華日船，由Aviara品牌組成。Aviara是一個全新的品牌，由內部開發，專注於為汽艇行業的豪華休閒日船類別提供服務。自2019年2月推出以來，Aviara已經擴展到四個型號，長度在28英尺到40英尺之間，所有這些型號都具有舷外和後驅動推進系統，以及前置驅動AV28S。

如上所述，2024年8月8日，我們宣佈了對Aviara的交易，預計將於2025財年第一季度完成。我們打算將Aviara歸類為從2025財年第一季度開始的非連續性業務。

除非上下文另有要求，在此使用的“MasterCraft”、“Pontoon”和“Aviara”指的是我們如上所述的細分市場。

我們的產品

我們設計、製造和銷售優質的內側滑雪艇/尾流滑雪艇、舷外滑雪艇和船尾驅動艇，我們認為這些船可為滑水、尾流滑板和尾流衝浪以及一般休閒划船提供卓越的性能。此外，我們還提供各種配件，包括拖車和售後零件。

我們的MasterCraft ProStar、XStar、X、XT和NXT型號產品組合旨在為娛樂和競技用途提供最高水平的性能、造型和享受。ProStar、XStar和X型號是為尋求我們提供的最優質和最高性能的划船體驗的消費者而設計的，通常比我們競爭對手的船有價格溢價，零售價從大約12萬美元到30萬美元不等。MasterCraft XT產品陣容旨在為消費者提供終極靈活性，最大限度地定製和提供最高性能，零售價從大約155,000美元到225,000美元不等。NXT型號向入門級消費者提供MasterCraft品牌的質量、性能、造型和創新，零售價從大約115,000美元到150,000美元不等。

我們的佳潔士浮船產品組合專為舒適和休閒的遊艇而設計。佳潔士的浮橋遊艇旨在為消費者提供最好的奢華、風格和性能，從20萬億到不同的型號陣容都不會妥協。27英尺。Signature Line是佳潔士經典款的發源地。Premium Line擁有三款加勒比型號，線條流暢，可供選擇的塔樓，獨特的顏色組合和頂級的結構。旗艦豪華系列代表了奢華設施的頂峯，以大陸、大陸NX和薩凡納車型為特色。這一陣容通過周到的選項、業界首屈一指的集成雙擋風玻璃以及優質內飾和音頻升級，預見到了每一種需求。電力線通過引入環保浮船來協調行業創新。目前的新車型讓消費者在噪音更少、排放最少的情況下，享受到新的寧靜和放鬆。佳潔士的零售價從大約4萬美元到25萬美元不等。

我們相信我們的Balise模型組合是豪華船艇領域最精緻的浮船。Balise系列擁有24至26英尺的尺寸和兩個獨特的座椅配置，是挑剔消費者的完美之選。我們的兩款車型Horizon和Helix為浮橋領域帶來了無與倫比的奢華。應答器的零售價從23萬美元到35萬美元不等。

Aviara的豪華休閒日間遊艇組合是內部設計的，其願景是創造出不折不扣的遊艇。Aviara品牌借鑑了MasterCraft的質量遺產。Aviara的遊艇設計靈感來自四個產品設計原則-進步風格、提升控制、現代舒適性和質量細節。Aviara的車型包括AV28，一款28英尺的豪華Bowrider，AV32，一款32英尺的豪華Bowrider，AV36，一款36英尺的豪華Bowrider，以及AV40，一款該品牌的旗艦40英尺豪華Bowrider，以實現終極的水上體驗。Aviara的所有型號都有舷外推進或後驅動，以及前置驅動AV28S，Aviara的零售價從大約225,000美元到超過1,300,000美元不等。

我們的產品通過北美和國際上廣泛的獨立經銷商網絡進行銷售。我們的分銷目標是市場類別中表現最好的經銷商。我們的大部分MasterCraft品牌經銷商都是我們MasterCraft滑雪/尾流類別產品線的獨家經銷商，這突顯了我們的主要經銷商對MasterCraft品牌的承諾。我們的其他品牌通常由各自的經銷商在非獨家的基礎上提供服務。

我們不斷審查我們的分銷網絡，以確定擴大我們的地理足跡和提高我們的市場覆蓋率的機會。我們通過分析每個經銷商的零售銷售和庫存來持續監控我們經銷商的健康和實力，並建立了識別表現不佳的經銷商的流程，以幫助他們改善業績，使我們能夠切換到更有效的經銷商，或將產品引導到零售需求最大的市場。這些流程還使我們能夠更好地監控經銷商庫存水平和產品週轉，並有助於建立更健康的經銷商網絡，從而更好地儲存和銷售我們的產品。我們相信，我們出色的經銷商網絡和我們積極主動的經銷商管理方法使我們能夠比競爭對手更有效地分銷我們的產品，並將幫助我們在行業銷量持續增長的情況下利用增長機會。

在2024財年，公司前十大經銷商的淨銷售額約佔我們淨銷售額的40%，我們的一家經銷商單獨佔15.1%，約合5,550美元萬。

北美。截至2024年6月30日，我們的MasterCraft品牌在155個地點總共擁有100家經銷商。我們的Pontoon部門在173個地點總共有141家經銷商。Aviara品牌是通過一個由71個地點的5家經銷商組成的分銷網絡銷售的。

北美以外的地區。截至2024年6月30日，通過我們的MasterCraft品牌，我們總共擁有40家國際經銷商和40家門店。我們的Pontoon部門在一個地點有一個國際經銷商。Aviara在一個地點有一個國際經銷商。我們將國際經銷商定義為在北美以外設有辦事處的經銷商。我們的業務遍及歐洲、澳大利亞、南美、非洲、亞洲(包括香港)和中東。2024財年、2023財年和2022財年，我們在北美以外的地區分別創造了5.9%、4.6%和5.5%的淨銷售額。

經銷商關係

我們根據關鍵基準的實現情況，為經銷商制定了一套財務激勵制度。此外，我們為我們的經銷商提供全面的銷售培訓和一整套旨在幫助經銷商實現業績最大化的技術型工具。我們的經銷商激勵計劃是通過多年來在一些關鍵要素方面的經驗而完善的，包括批發回扣、零售回扣和促銷、其他津貼以及平面圖利息報銷或現金折扣，以鼓勵全年的平衡生產。

除了我們的激勵計劃，我們還開發了一種專有的基於網絡的管理工具，供我們的經銷商日常使用，以改善他們自己的業務，並加強與我們的工廠和銷售管理團隊的溝通。我們的企業對企業應用程序高效地執行許多關鍵功能，包括保修登記、保修索賠、船舶訂購和跟蹤、部件訂購、技術支持和庫存報告。該系統促進了我們的銷售團隊和經銷商網絡之間的溝通，並允許我們的製造部門實時審查消費者的需求。

製造

我們位於田納西州沃諾爾的工廠佔地310,000平方英尺，製造大師船和拖車並進行湖試。我們相信，MasterCraft擁有唯一一家能夠達到ISO9001(質量管理體系)、14001(環境管理體系)和45001(國際職業健康與安全管理體系)標準的船舶製造工廠。我們位於密歇根州歐沃索的工廠佔地27萬平方英尺，生產CREST和Balise遊艇。Aviara船是在佛羅裏達州梅里特島一個16萬平方英尺的工廠製造的。在Aviara交易完成後，我們打算關閉梅里特島設施，並將該物業公開市場出售。

在我們產品的設計和製造中，對細節的嚴格和以消費者為中心的關注導致了高質量的遊艇，這為我們所有的品牌提供了非凡的水上體驗。我們對質量的執着讓我們的消費者能夠滿懷信心地享受我們的產品。

我們的船是通過包括製造、組裝、質量管理和測試在內的連續流程製造的。我們為我們的船製造某些部件和組件，如內飾，並從第三方供應商那裏採購其他部件並將其安裝在船上。我們在某些關鍵部件方面有多個獨家供應商合作伙伴關係，如鋁坯、塔架和發動機組件。對於MasterCraft，我們還製造與我們的船的大小和設計特徵完全匹配的定製拖車。

供應商

我們從供應商那裏購買各種原材料，包括樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼材，以及發動機和電子控制等零部件。我們與某些戰略供應商保持長期合同，並與其他供應商保持非正式安排。

我們專注於與我們的供應鏈合作伙伴合作，以實現成本降低、世界級質量和持續的產品創新。我們與我們的主要供應商建立了協作的首選供應商關係，並制定了包括年度成本降低目標、產品可靠性改進項目和廣泛的產品測試要求在內的流程，以確保我們的供應商以最低的總成本生產出我們品牌預期的最高質量水平的產品。這些協作工作從設計階段開始，因為我們的主要供應商在發佈之前就被整合到設計和開發計劃中，這使我們能夠控制成本並利用我們供應商的專業知識來開發產品創新。我們相信，與我們的主要戰略供應商的這些合作關係有助於顯著提高產品質量、創新和盈利能力。

根據成本，在製造我們的船隻時使用的最重要的部件是發動機組件。對於我們的MasterCraft品牌，Ilmor Engineering，Inc.(“Ilmor”)是我們的獨家發動機供應商，而對於我們的Crest品牌，墨丘利船務(“墨丘利”)是我們最大的發動機供應商。對於我們的巴利斯品牌，我們已經與水星公司合作，成為獨家發動機供應商。對於Aviara品牌，水星公司提供舷外發動機，Ilmor公司提供斯特拉塔發動機。我們與伊爾莫和水星保持着牢固和長期的關係。在2024財年，Ilmor是我們最大的整體供應商。除了滑雪/尾流和尾部驅動發動機外，Ilmor的附屬公司還生產用於許多領先賽艇和賽車的發動機。我們與伊爾莫密切合作，保持在發動機設計、性能和製造方面的領先地位。我們相信，與發動機供應商合作伙伴的長期合作關係是一項關鍵的競爭優勢。

研發、產品開發和工程

我們在戰略和財務上致力於創新，這在我們專注的產品開發和工程團隊中得到了體現，我們在新產品和功能推出方面的記錄也證明瞭這一點。我們的產品開發和工程團隊為我們的產品開發工作帶來了核心學科的重要專業知識，包括船舶設計、計算機輔助設計、船舶工程、電氣工程和機械工程。他們負責執行我們新產品和創新戰略的所有方面，從設計和開發新的船型和創新功能開始，為製造設計這些設計，並將新的船型和功能整合到生產中。我們的產品開發和工程職能部門與我們的戰略投資組合管理團隊密切合作，該團隊包括來自銷售、市場和財務的高級領導，他們都在一起制定我們的長期產品和創新戰略。

我們有結構化的流程來獲取消費者、經銷商和管理層的反饋，以指導我們的長期產品生命週期和投資組合規劃。此外，廣泛的測試和與製造團隊的協調是我們產品開發過程中的重要元素，我們相信這使我們能夠利用過去發佈產品的經驗教訓，並將與發佈新產品相關的風險降至最低。我們的戰略是每年推出新車型，這將使我們能夠用創新的產品組合來更新我們的產品組合，我們相信，如果沒有大量的額外資本投資，我們的競爭對手將很難與之匹敵。除了我們的產品戰略，我們還管理一個獨立的創新開發過程，使我們能夠以有紀律的方式為我們的船隻設計創新的新功能，並在更快的時間框架內以更高的速度推出這些創新

質量。這些改進的工藝縮短了我們新產品線的上市時間。我們在2024財年、2023財年和2022財年的研發費用分別為860美元萬、830美元萬和720美元萬。

知識產權

我們依靠專利、商標和版權保護、商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的品牌、產品和專有技術的權利。我們還通過船體設計註冊來保護我們的船體設計。這是我們業務的重要組成部分，我們打算繼續保護我們的知識產權。我們目前擁有超過65項美國專利和10多項外國專利，包括我們的橫樑衝浪座椅、我們的DockStar處理系統和我們的SurfStar衝浪系統技術的實用價值和設計專利以及許多其他創新。如果我們遵守所有法定維護要求，我們的專利預計將在2028年至2042年之間到期。我們還在美國和世界各地有更多的專利申請正在申請中。我們還在世界各地擁有130多個商標註冊，其中最著名的是MasterCraft、Crest和Aviara的名稱和/或標識，以及MasterCraft的Star Series、X、XT和NXT產品系列中的許多型號名稱，我們還有幾個正在處理的額外註冊申請，包括最近推出的Balise品牌。如果我們遵守所有法定維護要求，包括在每個這樣的國家繼續使用每個商標，則此類商標可以在各個國家/地區永久存在。此外，我們還擁有38項註冊的美國版權。最後，我們已經在美國版權局註冊了50多個船體設計，其中最新的將一直有效到2030年。

競爭條件和地位

我們相信，我們的每個品牌都具有很強的競爭力，並在質量上享有聲譽。我們通過經營、開發和收購專注於汽艇行業增長最快的領域的領先品牌的多元化組合來競爭；堅持不懈地致力於向消費者提供最佳的總體擁有體驗；開發並不斷改進高效的生產技術和方法，以產生高度創新的產品；通過廣泛的、以消費者為中心的獨立經銷商網絡分銷我們的產品；以及吸引、發展和留住高績效員工。

我們的每個品牌都存在着激烈的競爭，我們競爭的市場範圍從滑雪/尾流類別的相對集中到浮橋類別的分散。截至2024年3月，根據統計調查公司(“SSI”)的數據，排名前五的品牌約佔滑雪板/尾流市場的71%，約佔浮橋市場的52%。市場參與者也包括從單一產品的小型企業到多元化的大型企業。此外，我們還間接地與提供替代休閒產品和活動的企業競爭。

在最近的歷史中，MasterCraft品牌一直在以單位體積為基礎，在美國的滑雪/尾水艇製造商中爭奪領先的市場份額地位。截至2024年3月，根據SSI的數據，MasterCraft品牌在滑雪/尾流類別中以19.3%的市場份額位居第一。截至2024年3月，根據SSI數據，佳潔士品牌以3.3%的市場份額位居鋁浮筒品類市場份額第11位。截至2024年3月，根據SSI的數據，Aviara品牌在25英尺至43英尺的高端日船類別中以1.6%的市場份額位居第10。

人力資本資源

截至2024年6月30日，我們約有920名員工，其中510人主要在我們田納西州的MasterCraft工廠工作，220人主要在我們密歇根州的龐圖工廠工作，190人主要在佛羅裏達州的Aviara工廠工作。如上所述，我們計劃在完成與Aviara的交易後關閉我們的Aviara工廠，這將使我們的員工人數減少約190人。我們的員工都沒有加入工會，也沒有受到集體談判協議的約束。

我們的戰略重點之一是發展一個高績效的工作組織和工作環境，以消費者為中心，吸引和留住優秀員工。我們致力於為員工提供特定於職業生涯的工具、培訓、資源和支持發展機會。我們利用人才管理流程，其中包括績效評估和發展規劃。我們還在吸引和培養下一代勞動力人才到遊艇行業方面投入了大量資金。我們與當地社區和技術學院合作，開發培訓計劃，捐贈船隻和用品，為畢業生畢業後在遊艇行業找到工作奠定基礎。

員工安全始終是重中之重。當涉及到我們整個品牌組合中敬業員工的福祉時，我們專注於改進和創新。我們非常小心地確保公司的每個人都有權在安全和管理良好的環境中盡其所能地工作。我們通過我們強有力的培訓計劃和專業的安全標準體系，包括工作危險評估和工業衞生和通風實踐，保持工作場所的清潔、安全和健康。

我們的薪酬計劃旨在促進高績效併產生將為我們的股東創造價值的結果。我們制定高管薪酬結構，根據業績支付薪酬，以公司股權獎勵我們的高管，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並允許這些員工分享我們股東的成功，我們相信，這創造了一種績效文化，保持了士氣，並吸引、激勵和留住了頂尖人才。

環境、安全和監管事項

我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括與產品安全、環境保護和職業健康與安全有關的法律法規。我們相信，我們的業務和產品符合這些監管要求。從歷史上看，實現和維持遵守適用的法律和法規的成本並不是很大。然而，我們不能保證我們遵守此類法律和法規(包括任何新的或修訂的法規要求)或解決新發現的環境狀況所需的未來成本和支出不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們沒有被告知，也不知道我們現在或以前的設施有任何污染，根據環境法律或法規，我們可能要對此負責，我們目前沒有進行任何與任何污染相關的補救或調查活動。然而，未來的泄漏或事故，或發現目前未知的情況或不符合規定，可能會導致調查和補救義務或相關的責任和損害索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

其他信息

2000年1月28日，我們根據特拉華州的法律以MCBC控股公司的名義註冊成立。2015年7月，我們完成了普通股的首次公開募股。自2018年11月7日起，公司名稱由MCBC Holdings，Inc.更名為MasterCraft Boat Holdings，Inc.我們保留了一個網址為www.master Craft.com的網站。我們不會將我們網站中包含的信息作為本10-k表格年度報告的一部分，或通過引用的方式將其納入本年度報告。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修正。我們也使用我們的網站作為披露其他信息的手段，包括遵守我們根據美國證券交易委員會的公平披露規則FD(公平披露)承擔的披露義務。

項目1A.風險因素

風險因素

我們的業務和財務結果會受到某些風險和不確定因素的影響，包括下述風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

與經濟和市場狀況有關的風險

全球經濟狀況，特別是美國的經濟狀況，對我們的工業和業務產生了重大影響，而經濟衰退可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

在經濟不明朗或經濟衰退時期，消費者的可自由支配收入往往較少，並推遲在非必需品上的重大支出，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。(I)總體經濟狀況，(Ii)通貨膨脹和利率上升的影響，(Iii)勞動力短缺，(Iv)供應鏈中斷，(V)政治不確定性，包括即將到來的2024年選舉，以及地區或全球衝突，包括加沙地帶的衝突和最近中東的其他動盪，(Vi)公共衞生危機、流行病或國家緊急情況，以及(Vii)地方、州和聯邦政府採取的行動和刺激措施可能會導致不利的商業結果。我們繼續發展我們的品牌組合，但我們的業務仍然是週期性的，對消費者在新船上的支出很敏感。

整體經濟狀況惡化，進而削弱消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，或者我們可能決定降低產品價格，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，包括增加未來減值費用的可能性。此外，我們的產品是娛樂性的，消費者在經濟困難時期有限的可自由支配收入可能會被轉移到其他佔用他們時間的活動上，例如其他形式的娛樂、宗教、文化或社區活動。此外，經濟不確定性也可能增加某些運營成本，如融資成本、能源成本和保險費，這反過來可能會影響我們的運營業績。我們無法預測全球經濟的實力或經濟復甦的時機，無論是在全球範圍內還是在我們競爭的特定市場。

長期的通貨膨脹和高利率可能會對我們的財務業績產生不利影響。

用於製造我們產品的某些材料和組件的市場價格可能會波動，特別是由碳氫化合物原料、玻璃纖維、鋁、木材和鋼鐵製成的樹脂。通脹的顯著上升，特別是與工資和原材料成本上升有關的通脹，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，新的購船者經常為他們的購買提供資金。通脹，加上利率上升，可能會轉化為船隻擁有成本的增加。如果通脹繼續發生，利率繼續居高不下，潛在消費者可能會選擇放棄或推遲購買，或者在沒有信貸為購買遊艇提供資金的情況下購買更便宜的遊艇。

此外，正如下文更詳細討論的那樣，長期的利率上升也可能激勵交易商減少庫存水平，以減少他們的利息敞口。為了抵消增加的利息敞口，我們已經並預計將繼續向經銷商提供激勵措施，以轉嫁給我們的額外經銷商成本，這反過來又會對我們的利潤率產生負面影響。

長期的高利率也可能增加我們的浮動利率債務和新債務的借貸成本，如下所述，這可能會影響我們投資的公允價值。

財政擔憂和政策變化可能會對全球經濟和信貸狀況產生負面影響，並對我們的行業、業務和財務狀況產生不利影響。

財政政策可能會對全球經濟狀況、金融市場和信貸供應產生實質性的不利影響，因此，可能會對我們的行業、業務和整體財務狀況產生負面影響。消費者經常為購買我們的產品提供資金，隨着利率的上升，購買資金的成本也會增加。雖然信貸供應足以支撐需求，但利率在2022財年下半年開始大幅上升，在整個2023財年繼續上升，並在整個2024財年保持在較高水平。如果信貸狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，可能會導致銷售額下降或推遲銷售額的改善。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

我們的循環信貸安排下的借款和定期貸款的利率是可變的，使我們面臨利率風險。用於確定債務適用利率的參考利率在2022財年下半年開始大幅上升，繼續

將在整個2023財年上升，並在整個2024財年保持高位。如果利率繼續上升或保持在較高水平，我們的債務的償債義務將繼續增加或保持在較高水平，即使借款金額保持不變，我們的淨收益和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。有關利率相關市場風險的討論，請參閲第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。

能源成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到能源成本和可獲得性波動的直接影響，無論是正面還是負面的影響，這受到全球供求和其他我們無法控制的因素的影響。原油、天然氣和其他能源供應的價格一直在上漲，並受到高度波動的影響，包括地緣政治因素或其他因素。此外，全球清潔能源運動還可能減少化石燃料的可獲得性，進而可能導致能源成本上升。更高的能源成本導致我們製造設施的運營費用增加，將原材料運送到我們設施的費用增加，以及將產品運送給我們的經銷商的費用增加。此外，能源成本的增加可能會對以石油為基礎的原材料的定價和可用性產生不利影響，例如我們產品中使用的樹脂和泡沫。更高的燃油價格也可能對我們的船隻的需求產生不利影響，因為它們增加了船隻的擁有成本，並可能影響產品的使用。更高的燃油價格也可能對消費者的偏好產生影響，導致從傳統的燃油動力船轉向電動船。

外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。

我們以美元向某些國際市場銷售在美國製造的產品。美元與外幣的關係不斷變化，不時對我們的經營業績產生負面影響。美元相對於這些外幣的價值波動可能會對我們產品在國外市場的價格以及我們為產品進口某些零部件所產生的成本產生不利影響。我們經常試圖通過增加折扣來抵消這些較高的價格，這可能會導致單位淨銷售額下降。

與我們的業務相關的風險

我們依賴我們的獨立經銷商網絡，如果我們不能保持有效的分銷，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們幾乎所有的銷售都來自我們的獨立經銷商網絡。保持可靠的經銷商網絡對我們的成功至關重要。我們與我們網絡中的經銷商的協議通常規定一年的期限，儘管有些協議的期限更長。失去一家或多家這樣的經銷商可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。支持我們產品的經銷商數量及其營銷和服務工作的質量對我們創造銷售的能力至關重要。在吸引和留住獨立的船商方面，我們面臨着來自其他製造商的競爭。儘管我們的管理層相信，我們在高性能運動、舷外艇和船尾驅動船行業的產品質量應該能夠使我們保持與經銷商的關係和我們的市場份額地位，但不能保證我們能夠保持或改善我們與經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外，汽艇行業的獨立經銷商近年來經歷了重大整合，如果在任何此類整合中倖存的實體從競爭對手那裏購買類似產品，可能會導致我們未來失去一家或多家經銷商。經銷商數量或效率的顯著下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

對海產品需求的減弱可能會損害我們經銷商的財務業績。特別是，由於銷售額下降和信貸市場收緊而導致的現金流減少，可能會削弱交易商為運營提供資金的能力。無法為運營提供資金可能會迫使經銷商停止業務，我們可能無法在騰出的市場上獲得替代分銷。無法獲得替代分銷可能會因市場佔有率下降而對我們的淨銷售額產生不利影響。如果經濟狀況惡化，我們預計經銷商倒閉或自願退出市場的情況將會增加，特別是在整體零售需求大幅下降的情況下。此外，競爭對手經銷商健康狀況的惡化可能會對包括我們的經銷商在內的市場產生負面影響，因為這會導致這些經銷商的船隻庫存大幅打折或轉移到其他地理區域，從而導致我們的經銷商正在與之競爭的庫存增加。

我們的經銷商需要足夠的流動性來為他們的運營提供資金，包括購買我們的產品。交易商面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對其流動性狀況產生不利影響，其中包括繼續以合理的條件及時獲得充足的融資來源。這些資金來源對我們通過經銷商網絡銷售產品的能力至關重要。我們的許多經銷商都與第三方金融公司有平面圖融資安排。許多因素，包括我們經銷商的信譽和整體老化和流水線庫存水平，繼續影響我們的經銷商能夠獲得的融資的可用性和條款，這可能導致經銷商改變購買時間或減少在給定時間段內的總購買量，從而對我們產品的銷售產生不利影響。此外，提高利率還可能

激勵經銷商減少他們的庫存水平，以減少他們的利息敞口，這可能會進一步對我們產品的銷售和我們的運營結果產生不利影響。

我們在快速變化的環境中根據需求進行調整的能力可能會對我們的運營結果產生不利影響。

對我們產品的零售需求的季節性，以及我們全年平衡生產的目標，要求我們管理我們的製造並將我們的產品分配給我們的經銷商網絡，以滿足預期的零售需求，並管理由宏觀經濟狀況和其他因素引起的需求波動。此外，我們的經銷商必須管理消費者需求和庫存的季節性變化。我們的業務可能難以適應快速變化的生產和銷售量。

在2024財年，我們做出了改變產量水平的戰略決定，以根據預期的行業逆風和零售需求疲軟重新平衡我們經銷商持有的庫存。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品上的能力。當零售需求下降時，我們的製造業吸收固定成本的速度會降低，這對我們的毛利率和淨利潤產生了負面影響。庫存的進一步減少可能繼續對我們的利潤率產生負面影響。因此，我們必須平衡水平生產的經濟與我們的經銷商經歷的季節性零售模式和其他宏觀經濟條件。未能充分調整生產水平、需求減少或需要減產可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

相反，如果經銷商供應低於零售需求，我們就需要增加產量。如果生產需求增加，我們可能無法招聘或保持足夠的熟練勞動力，或者我們的供應商可能無法提供足夠數量的零部件，以使我們的生產與預測需求的快速變化相匹配。此外，如果經銷商渠道庫存降得太低而不方便購買我們的產品，消費者可能會尋求其他娛樂活動，消費者可能會從競爭對手那裏購買，或者我們的固定成本可能會隨着需求的增加而增加。如果不能調整經銷商渠道庫存水平以滿足需求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功執行我們的製造戰略，這可能會導致我們產品的盈利能力受到影響。

我們的製造戰略旨在提高產品質量和生產率，同時降低成本並提高靈活性，以應對市場的持續變化。要實施這一戰略，我們必須成功地進行持續改進，這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。任何無法實現這些目標的情況都可能對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力產生不利影響。

此外，我們在產能擴張活動中進行了戰略性資本投資，以成功捕捉增長機會並增強產品供應，包括品牌搬遷和工廠擴建。將生產轉移到不同的工廠並擴大現有工廠的產能涉及風險，包括在估計的成本和時間範圍內啟動生產、按預期向客户供應產品、集成新產品以及吸引足夠的熟練勞動力來應對額外的生產需求。如果我們未能實現這些目標，可能會對我們滿足客户對產品的需求的能力產生不利影響，並使生產成本高於預期，這兩者都可能對運營和財務業績造成重大不利影響。此外，工廠擴張可能導致製造效率低下、額外費用，包括更高的工資或遣散費，以及成本效率低下，這可能會對財務業績產生負面影響。

不利的天氣條件和氣候變化事件可能會對收入產生負面影響。

季節性天氣條件的變化可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們的遊艇銷售通常在春季和夏季之前和期間較為強勁，這幾個月的良好天氣通常對消費者需求產生了積極影響。相反，在這些時期，反常的涼爽天氣、過多的降雨或乾旱狀況可能會減少或改變需求的時機。氣候變化可能會對較長期的自然天氣趨勢產生影響，導致環境變化，包括但不限於惡劣天氣的增加、海平面的變化、海洋、陸地和空氣温度的變化、惡劣的水條件或獲得水的機會減少，這些都可能擾亂或負面影響我們的業務。

災難性事件，包括自然和環境災難、恐怖主義行為或內亂，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們依靠生產設備的持續運轉來生產我們的產品。由於火災、積雪、洪水、地震、流行病、內亂或社會動盪或任何其他不可預見的情況而對我們的設施造成的任何自然災害或其他嚴重中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。颶風、洪水、地震、風暴和災難性的自然或環境災難，以及恐怖主義行為或內亂，都可能擾亂我們的分銷渠道、運營或供應鏈，並減少消費者需求。如果我們的一個主要銷售市場發生災難性事件，我們的銷售額可能會下降。此外，如果此類事件發生在我們的營業地點、製造設施或關鍵供應商設施、業務運營和/或操作系統附近，可能會中斷。

我們可能會受到與天氣有關的災難性事件的獨特影響，因為我們的經銷商和第三方供應商位於美國已經並可能面臨破壞性風暴的地區，如颶風和龍捲風、洪水和環境災難。雖然預防性措施可能有助於減輕損害，但自然災害和環境災難造成的損害和破壞可能是嚴重的。這樣的災難可能會擾亂我們的消費者、經銷商或供應商，從而中斷我們的運營流程以及我們的銷售和利潤。

我們保持競爭力的能力取決於成功推出滿足消費者期望的新產品和服務。

我們相信，我們的消費者在評估和做出關於市場上的產品和服務的購買決策時，期待並期待質量、創新和先進的功能。我們保持競爭力和實現增長目標的能力可能會受到產品開發困難或延誤的不利影響，例如無法開發可行的新產品、無法獲得市場對新產品的接受程度、無法產生足夠的資本來為新產品開發提供資金，或無法為新產品獲得足夠的知識產權保護。為了滿足不斷變化的消費者需求，進入市場的時機和新產品的定價都是至關重要的。例如，我們在2024年4月推出了我們的Balise品牌，這是一個全新的獨立浮橋品牌。這個新品牌或其他新產品的推出可能無法滿足消費者的需求，從而使我們在我們所服務的所有市場保持競爭力。此外，我們必須繼續滿足或超過消費者對產品質量和售後服務的期望，否則我們的經營業績可能會受到影響。

資產剝離和其他戰略交易，如Aviara交易，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們不斷評估我們所有部門的業績、資本需求和戰略契合度，作為評估的結果，我們可能會出售特定部門或部門組成部分的部分或全部資產和股權。2024年8月，我們簽訂了Aviara資產交換協議，根據該協議，我們將把Aviara品牌和某些相關資產的權利轉讓給第三方。Aviara的交易和未來的任何資產剝離都涉及風險，包括業務、服務、產品和人員分離的困難。我們不能向您保證，我們將成功管理這些或我們可能遇到的任何其他重大風險，這些風險與Aviara交易或任何其他剝離部門或部門組成部分有關。此外，雖然我們預計Aviara的交易將在2025財年第一季度完成，但不能保證交易將在預期的時間表上完成，或者根本不能保證。

就阿維亞拉交易而言，我們宣佈，在關閉後，我們計劃關閉位於佛羅裏達州梅里特島的阿維亞拉生產工廠，並在公開市場上出售該工廠。無法保證我們的銷售工作會成功。

我們採取的任何資產剝離和相關行動都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響，還可能導致管理層注意力轉移、運營困難和虧損。

我們的財務業績可能會受到第三方供應商成本增加或由於需求變化或全球供應鏈中斷而無法根據我們所需的生產水平進行調整的不利影響。

我們依賴複雜的全球第三方供應鏈來供應制造過程中使用的原材料，包括樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼鐵，以及產品零部件。這些原材料、零部件和部件的價格根據市場狀況而波動，在某些情況下，還取決於商品價格或貿易政策，包括關税。原材料、零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法通過更高的產品價格或更高的運營效率來彌補增加的成本，可能會降低我們的盈利能力。同樣，如果關鍵供應商關閉其運營、停止生產或以其他方式無法交付我們製造運營所需的必要組件，這可能會對我們製造和銷售產品的能力造成不利影響，導致業務運營中斷和/或銷售損失。

此外，在某些細分市場的製造過程中使用的發動機可從獨家供應商處獲得。我們製造過程中使用的其他組件，如船擋風玻璃、塔架和衝浪片，可能只能從有限數量的供應商那裏獲得。這些或其他供應商未來可能面臨的運營和財務困難可能會對他們向我們供應我們所需零部件的能力產生不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營。在沒有重大延誤或在商業上合理的條件下，可能很難為有限或唯一來源的原材料、部件或部件找到替代供應商。此外，原材料、部件或組件中未糾正的缺陷或供應商的變化，無論是我們未知的還是與我們的製造工藝不兼容的，都可能危及我們製造產品的能力。

其他一些供應鏈中斷可能會影響我們的運營，削弱我們向客户交付產品的能力，並對我們的財務業績產生負面影響，包括：

在單一來源供應商的情況下，這些風險會加劇，關鍵組件的獨家供應商可能會在價格、質量、保修索賠或其他條款上施加巨大的討價還價能力。

我們繼續評估和轉移生產；因此，我們對原材料和供應的需求繼續波動。我們的供應商必須準備好轉移業務，在某些情況下，還必須僱傭額外的工人和/或擴大產能，以履行我們和其他客户的訂單。成本增加、缺陷，或由於開工期延遲或需求突然變化而導致的原材料、零部件或部件供應的持續中斷，我們的供應商在轉移生產努力時會遇到這些問題，從而給我們的運營和財務業績帶來風險。該公司經歷了週期性的供應短缺和某些材料成本的增加。我們繼續通過尋找關鍵材料和部件的替代供應商，努力確保關鍵物資的充足庫存，並持續監測我們供應商的能力，來繼續解決這些問題。然而，在未來，我們可能會遇到對我們的製造運營至關重要的關鍵材料、零部件和用品的短缺、延遲交貨和/或價格上漲。

我們的業務和運營有賴於我們主要貢獻者的專業知識，我們成功實施繼任計劃，以及我們吸引和留住管理員工和熟練工人的能力。

我們員工的才華和努力，尤其是關鍵管理人員的努力，對我們的成功至關重要。近年來，我們觀察到勞動力市場總體趨緊，競爭日益激烈，這可能會抑制我們以高效的成本招聘、培訓和留住我們所需的員工的能力，並可能導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，以及提高工資率以吸引和留住員工。我們的管理團隊擁有豐富的行業經驗，很難被取代。我們可能無法留住他們，也無法吸引其他高素質的員工。如果不能招聘、培養和留住高素質和多樣化的員工人才，以及未能為管理團隊制定和實施充分的繼任計劃，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和未來的成功產生不利影響。我們與董事會(“董事會”)一起對管理層繼任計劃進行年度審查，包括審查高管和其他重要職位，以大幅降低與關鍵貢獻者換屆相關的風險，例如2024財年的首席執行官領導層換屆，但我們不能確保所有換屆都將成功實施。

我們繼續執行增長戰略的能力可能會受到組織變革有效性的不利影響。此類變化造成的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練勞動力的能力，這對我們的運營至關重要。在我們製造或分銷商品的許多地理區域，由於員工競爭加劇、員工流失率較高和失業率較低，我們可能難以維持理想的人員配備水平。我們不斷投資於自動化並提高我們的效率，但熟練小時工的可用性和留住對我們的運營仍然至關重要。為了管理這一風險，我們定期監測和改進工資和福利計劃，以及制定和改進招聘、培訓和安全計劃，以吸引和留住經驗豐富和熟練的勞動力。

我們可能被要求回購某些經銷商的庫存。

與第三方金融公司的平面圖融資安排使經銷商能夠購買我們的產品。關於這些協議，在某些情況下，我們可能有義務從財務公司回購我們的產品。如果交易商拖欠金融公司的債務，就會觸發這一義務。此外，管理經銷商關係的適用法律還可能要求我們在某些情況下從經銷商處回購我們的產品。在這種情況下，吾等可能無法控制任何回購義務的時間或金額，也無法以吾等可接受的條款獲得資本以履行任何回購義務。如果根據任何回購協議或適用的交易商法律，我們有義務回購大量單位，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

未來海運業需求的下降可能會導致回購活動增加，或者可能需要我們蒙受超過既定儲備的損失。此外，如果回購的庫存沒有及時成功地分配給其他經銷商，或者如果產品轉售的回收率下降，我們的現金流和虧損體驗可能會受到不利影響。財務公司可能會要求改變回購條款，這將導致我們的合同義務增加。

我們行業的特點是競爭激烈，這影響了我們的銷售和利潤。

對於消費者和經銷商來説，高性能運動艇、舷外和尾部驅動艇類別以及整個汽艇行業都具有很強的競爭力。我們還與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭影響到我們在目前服務的市場和未來可能進入的新市場取得成功的能力。競爭主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。我們與幾家大型製造商競爭，這些製造商可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，這些製造商由我們現在運營和計劃擴張的市場的經銷商代表。我們還與各種小的、獨立的製造商競爭。我們不能保證我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭，也不能保證我們將能夠成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的銷售可能會受到消費者對二手船的偏好增加或競爭對手供過於求的新船的不利影響。

在經濟低迷期間，我們可能會經歷消費者需求轉向購買更多二手船的情況，主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價。如果發生這種情況，可能會減少零售買家對我們新船的需求。此外，儘管我們已採取措施平衡我們船隻的生產量與需求，但我們的競爭對手可能會選擇降低他們的產品價格，這可能會減少對我們新船隻的需求。此外，正如前面提到的，從傳統的燃料動力船轉向電動船、替代燃料動力船或其他技術可能會減少對我們船的需求。對新船需求的減少可能會導致我們的銷售減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們為我們的產品提供有限保修。我們可能會提供與某些促銷計劃相關的額外保修，以及根據當地法規和市場條件確定的某些地理市場的保修。

雖然我們採用質量控制程序，但有時會分發需要維修或更換的產品。我們的標準保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。從歷史上看，產品召回是通過我們的經銷商和分銷商來管理的。我們可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對我們的業務產生不利影響。此外，產品召回可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者，特別是如果召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性。

無法確定和完成有針對性的收購，以及無法及時和成功地整合已完成的收購，可能會對財務業績產生負面影響。

我們未來可能會探索收購和戰略聯盟，使我們能夠獲得互補的技能和能力，提供新產品，擴大我們的消費者基礎，進入新的產品類別或地理市場，並獲得其他競爭優勢。然而，我們不能保證我們將確定適合我們業務的收購候選者或戰略合作伙伴，以令人滿意的條件獲得融資，或完成收購或戰略聯盟。 在管理我們的收購戰略時，我們進行嚴格的盡職調查，涉及各種職能，並不斷審查目標收購，我們相信所有這些都可以降低我們的收購風險。然而，我們不能保證將確定或完成合適的收購，或者如果完成，它們將成功。收購包括許多風險，包括我們預測和評估市場需求、實現潛在的協同效應和成本節約、做出準確的會計估計以及轉移管理層注意力的能力。在評估與某些公司或資產相關的價值、風險、盈利能力和負債、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得融資以及獲得任何必要的監管批准方面存在不確定性。隨着我們在一定程度上通過收購繼續增長，我們的成功取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。如果我們不能成功地做到這一點，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，戰略收購一旦完成，就會帶來整合風險，例如我們預測和評估市場需求的能力；最大限度地發揮潛在的協同效應和節省成本的能力；做出準確的會計估計；以及實現預期的業務目標。我們未來可能完成的收購會帶來這些和其他整合風險，包括：

如果我們不能及時、成功地將新業務整合到現有業務中，我們可能會看到成本上升、銷售損失，或者收益和財務業績下降。

公眾對我們產品的負面看法、我們的環境、社會和治理(ESG)做法或對我們產品在某些地點的訪問或使用的限制可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

對我們產品的需求在一定程度上取決於它們是否被公眾接受。公眾對我們產品的環境影響或其感知的安全性，或我們的ESG實踐的普遍擔憂，可能會導致公眾對我們銷售的產品的認知減弱。政府、媒體或維權人士要求限制排放的壓力也可能對消費者對我們產品的看法產生負面影響。公眾對我們產品接受度的任何下降都可能對其銷售產生負面影響，或導致法律、規則和法規的變化，阻止進入某些地點，或限制在某些地區或特定時間內的使用或使用方式，這也可能對銷售產生負面影響。公眾對我們產品接受度的任何實質性下降都可能影響我們留住現有客户或吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營可能會受到信息技術系統中斷或入侵、網絡中斷或網絡安全事件的負面影響。

我們通過各種信息技術系統及其底層基礎設施管理我們的業務運營，我們不斷增強這些系統以提高效率和安全性。除了我們的信息技術系統中斷外，網絡安全威脅和複雜的、有針對性的網絡攻擊對我們的信息技術系統構成了風險。我們制定了安全策略、流程和防禦措施，包括員工對網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的認識培訓，旨在幫助識別和防範對我們的信息技術系統和信息的故意和無意的挪用或損壞以及對我們運營的中斷。此外，我們與董事會保持季度討論，以應對網絡風險以及系統和流程的改進。儘管做出了這些努力，但我們的信息技術系統可能會由於未經授權的訪問、惡意軟件、計算機病毒、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊而損壞、中斷或關閉，在這些情況下，我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。用於對信息技術系統進行網絡攻擊和入侵的技術和複雜程度經常發生變化，包括部署不斷髮展的人工智能和機器學習工具，用於確定漏洞和創造更有效的網絡釣魚企圖，並有可能在發起此類攻擊或實施此類攻擊一段時間後才被認識到。這些違規或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息暴露、數據損壞、損害我們的聲譽、面臨法律和監管程序，以及其他成本。此外，雖然我們在收購前進行盡職調查並採取行動保護我們收購的業務，但這些業務可能沒有我們在安全和技術方面投入的那麼多，可能更容易受到網絡安全事件的影響，這可能也使我們更容易受到網絡安全事件的影響。安全漏洞還可能導致違反與我們的客户和合作夥伴相關的隱私法律、法規、行業指導方針或實踐，並可能導致客户、合作伙伴、股東或監管機構提出潛在索賠。任何不遵守此類法律、法規、行業指南或做法的行為都可能導致我們遭受重罰併產生負面宣傳，並可能要求我們改變我們的業務做法、增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此類事件可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。

雖然我們保持對我們的信息技術的監測做法和保護，以降低這些風險，並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅，但不能保證這些努力將防止網絡攻擊或其他安全漏洞。我們提供網絡安全保險，以幫助在發生故意入侵時減少財務風險和相關的通知程序；然而，不能保證我們的保險將針對可能對我們的業務造成不利影響的潛在損失提供足夠的保護。

我們依賴第三方提供計算、存儲、處理和類似服務。對我們使用這些第三方服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的許多業務系統駐留在第三方外包的雲基礎設施提供商上。因此，我們很容易受到這些提供商經歷的服務中斷的影響，並可能在未來因各種因素而在服務可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，這些因素包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制。雖然我們已經制定了緩解和服務宂餘計劃，但停機和/或容量限制仍可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或內部或第三方安全攻擊，這可能會對我們製造和/或運營業務的能力造成負面影響。

我們的信貸安排包含契約，可能會限制我們的經營靈活性；如果不遵守契約，我們的貸款人可能會限制或終止我們在此類信貸安排下借款的能力。

過去，我們一直依賴現有的信貸安排為我們提供足夠的流動資金來運營我們的業務。我們信貸安排下的借款金額取決於我們的信貸協議中規定的債務契約的遵守情況，有時我們可能會根據我們的未來前景主動修改這些契約。如果我們無法更新我們的契約或以其他方式違反現有契約，無論是由於經營虧損或其他原因，我們的貸款人可能會根據我們的信貸安排限制或終止我們的借款能力。如果我們的貸款人減少或終止我們在信貸安排下獲得金額的機會，我們可能沒有足夠的資本來滿足我們的營運資金和其他需求，我們可能需要獲得額外的資本或融資來為我們的運營提供資金或償還我們信貸安排下的未償債務。我們不能保證我們將成功地確保我們的信貸安排下的可用金額或籌集額外資本，或任何金額，如果籌集，將足以滿足我們的現金需求，或將以與我們歷史上可獲得的同等優惠的條件。如果我們不能維持我們在信貸安排下借貸的能力，或在需要時籌集額外資本，我們的業務和運作將受到重大不利影響。

實際或潛在的突發公共衞生事件、流行病或大流行可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

實際或潛在的突發公共衞生事件、流行病或大流行對我們、我們的供應商、經銷商和消費者以及一般經濟的影響可能是廣泛和重大的，這取決於問題的性質、政府採取的應對行動以及公眾的反應。這些事件的影響可能包括員工生病、隔離、取消活動和旅行、企業和學校停課、經濟活動減少、大範圍失業和供應鏈中斷，這些共同可能對全球經濟和金融市場造成重大破壞。

此外，這些事件可能會導致未來對我們產品的需求出現重大波動，無論是積極的還是消極的。需求波動可能由以下因素引起：消費者因疾病、檢疫或其他旅行限制暫時無法購買我們的產品；經銷商因疾病或政府限制而關閉；政府行動或自我檢疫措施導致船運活動減少；需求從非必需產品轉移；以及營銷和促銷產品的選擇減少。如果此類事件長期發生，可能會增加我們的成本和業務運營的難度，包括對我們的運營和庫存水平進行準確的計劃和預測，這可能會對我們的業績產生不利影響。

潛在的突發公共衞生事件、流行病或大流行可能導致全球金融和信貸市場的混亂、不確定性和波動。這種波動可能會影響我們未來獲得資本資源和流動性的機會，包括使信貸難以獲得或只能以不太有利的條件獲得。對我們業務的影響也可能是實質性的。例如，我們可能會因為生病或隔離措施而缺勤。此外，我們依賴原始設備製造商、經銷商和分銷商來營銷和銷售我們的大部分產品，未來疫情對他們的業務或財務狀況的影響可能會導致各種不利的運營影響，包括但不限於銷售額下降、現金支付延遲、客户保修服務中斷和信用風險增加。

與知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們品牌的持續實力和我們品牌的價值，如果我們、使用我們產品的運動員或使用我們產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起，我們產品的銷售可能會減少。

我們相信，我們的品牌是我們業務成功的重要貢獻者，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的消費者和經銷商基礎非常重要。未能繼續保護我們的品牌，包括我們仍在等待知識產權保護的Balise品牌，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

負面宣傳，包括在使用我們產品的運動和活動中發生的嚴重傷害或死亡，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並導致限制、召回或禁止使用我們的產品。此外，與我們的產品相關的運動員採取的損害這些運動員聲譽的行為也可能損害我們的品牌形象，並對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們設計、製造和銷售產品所針對的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降，我們產品的銷售額可能會下降，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，如果我們面臨與使用我們的產品有關的額外索賠和訴訟，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否，包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。

我們依靠專利、商標、版權、受保護的外觀設計和商業祕密法律；員工和第三方保密協議；以及其他合同來建立和保護我們的技術和其他知識產權。然而，我們仍然面臨風險，包括：

監管未經授權使用我們的知識產權是困難的，對知識產權索賠提起訴訟可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力。

此外，我們可能被要求在專利或其他知識產權侵權索賠或訴訟中為我們的產品辯護。除了國防費用和成本，我們可能無法在此類情況下獲勝，迫使我們向第三方尋求許可或特許權使用費安排，而我們可能無法以合理的條款獲得這些許可或特許權使用費安排，或者使我們受到命令或要求停止製造、使用、銷售或分銷包括受質疑知識產權的產品，這可能會損害我們的業務和財務業績。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何專利或其他知識產權侵權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，導致我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品，如果可行，需要我們重新設計、重新設計或重新命名我們的產品，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。對我們的侵權索賠成功可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，簽訂代價高昂的許可或特許權使用費協議，或停止銷售某些產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。雖然我們目前沒有捲入任何我們認為將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的未決知識產權訴訟，但我們無法預測任何未決訴訟的結果，不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與我們的監管、會計、法律和税收環境相關的風險

國際關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

管理對外貿易的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。實施全球貿易關税、貿易制裁、新的或繁重的貿易限制、禁運和其他嚴格的政府控制措施，有可能對全球經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，某些外國政府對某些美國商品徵收關税，並可能因關税而採取額外的報復性貿易行動，這可能會提高我們產品的定價，並導致美國以外消費者對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，美國對某些外國商品徵收關税，包括用於我們製造過程的原材料、大宗商品和在美國境外製造的產品，可能會導致我們的製造成本上升，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

商譽、商號和其他長期資產的賬面價值減值可能會對我們的綜合運營結果和淨值產生負面影響。

商譽和無限期無形資產，如我們的商號，在收購時按公允價值記錄，不攤銷，但至少每年審查減值，或在出現減值指標時更頻繁地審查減值。在評估潛力方面

對於商譽和商號的減值，我們對未來的經營業績、業務趨勢以及市場和經濟狀況做出假設。這樣的分析進一步要求我們對銷售額、營業利潤率、增長率和貼現率做出某些假設。在評估和應用這些因素來評估商譽和商號的可恢復性時，存在固有的不確定性。如果我們遇到業務中斷、經營業績意外大幅下降、剝離我們業務的一個重要組成部分或市值下降的情況，我們可能需要在年度評估之前評估商譽或商號的可恢復性。

我們亦不斷評估是否已發生事件或情況，顯示我們的已確定使用年限的無形資產及其他長期資產的剩餘估計可用年限可能需要修訂，或該等資產的剩餘餘額是否可能無法收回。我們使用對資產剩餘壽命的相關未貼現現金流的估計來衡量資產是否可收回。

在2024財年第四季度，我們確定了與Aviara部門的財產、廠房、設備和庫存相關的減值跡象。因此，我們確認了980美元的減值費用萬，將相關資產調整為其估計公允價值。有關減值分析的進一步資料，請參閲附註5及6。

截至2024年6月30日，總商譽和無限活期無形資產餘額為5,450美元萬，約佔總資產的17%。如果本公司或個別經營部門未來的經營表現不足夠，我們可能會被要求記錄非現金減值費用。在計入減值費用期間，減值費用可能會對我們的報告收益產生重大影響。此外，減值費用可能表明業務價值下降，這可能限制我們未來獲得足夠融資的能力。

遵守環境、健康、安全和其他法規要求可能會增加成本，減少對我們產品的需求。

我們受制於聯邦、州、地方和外國的法律和法規，包括有關產品安全、環境保護和職業健康與安全的法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可，並限制我們向環境中排放危險物質的能力。不遵守這些要求可能會導致評估罰款和處罰、採取補救或糾正行動的義務，或者在極端情況下，吊銷我們的許可證或阻止我們部分或全部運營的禁令。此外，我們的船隻的部件必須符合某些監管標準，包括嚴格的船隻引擎空氣排放標準。未能達到這些標準可能導致我們的船無法在關鍵市場銷售，這將對我們的業務產生不利影響。此外，遵守這些監管要求可能會增加我們產品的成本，這反過來可能會減少消費者的需求。

雖然我們相信我們遵守了適用的聯邦、州、地方和外國法規要求，並持有其中所需的所有許可證和許可證，但我們不能保證我們在任何時候都能夠繼續遵守適用的法規要求。遵守日益嚴格的監管和許可要求，可能會導致我們在未來產生大量資本成本，增加我們的運營成本，或者可能限制我們的運營，所有這些都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的製造流程涉及危險物質和廢物的使用、搬運、儲存和合同回收或處置。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能使我們面臨物質責任或罰款，包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失的責任，對自然資源的損害，或環境條件的調查和補救。根據環境法，我們可能有責任在我們的危險廢物處置地點或我們現有或以前的設施中對污染進行補救，無論這些設施是擁有還是租賃的，也無論我們是否有過錯。雖然我們不認為我們目前承擔任何此類責任，但我們不能向您保證，與我們以前、現有或未來的場地或運營或前身公司的環境狀況有關的環境狀況不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們受制於管理我們與員工關係的法律，包括但不限於僱傭義務和員工工資、工時和福利問題，如醫療福利。遵守這些規章制度，以及遵守當前法規的任何變化，都可能增加我們的運營成本。

我們製造和銷售的產品可能會引發潛在的索賠和訴訟。

我們的製造業務和我們生產的產品可能會導致產品質量、保修、人身傷害、財產損失和其他問題，從而增加訴訟和潛在責任的風險，以及監管罰款。我們過去曾承擔此類債務，未來可能會因此類索賠而承擔法律責任。我們維持產品和一般責任保險的類型和金額，我們認為這是該行業的慣例。然而，我們可能會在未來遭受重大損失，為索賠辯護或發佈產品召回而產生鉅額成本，遇到超出我們保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內的索賠，或者受到罰款或處罰。我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否，

包括對我們產品的潛在負面宣傳。此外，如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷涉及安全，我們可能被要求參與該產品的召回。這些和我們可能面臨的其他索賠對我們來説可能代價高昂，需要大量的管理層關注。

我們的業務性質使我們面臨工人的賠償要求和其他工作場所的責任。

我們使用的某些材料要求我們的員工處理潛在的危險或有毒物質。雖然我們處理這些和其他潛在危險或有毒物質的員工接受了專門的培訓，並穿上了防護服，但他們或其他人仍有可能接觸到這些物質。暴露在這些物質中可能會對我們的員工造成重大傷害，並對我們的財產或他人財產造成損害，包括對自然資源的損害。我們的人員還面臨其他工作場所相關傷害的風險，包括滑倒和摔倒。我們過去一直，將來也可能因任何此類傷害或損害而受到罰款、懲罰和其他責任。雖然我們目前維持我們認為適當和足夠的保險，超出我們的自保金額，但我們可能無法按可接受的條款維持此類保險，或此類保險可能不能針對潛在的責任提供足夠的保障。

所得税税率的提高或所得税法律或執法的變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

國內和國際税收立法的變化可能會使我們承擔額外的税收責任。儘管我們監測税法的變化，並努力減輕擬議變化的影響，但此類變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，提高個人所得税税率將對潛在消費者的可自由支配收入產生負面影響，並可能減少對我們產品的需求。

與我們普通股所有權相關的風險

資本配置的低效或無效可能會對我們的經營業績和/或股東價值產生不利影響。

我們努力以提高股東價值、降低資本成本的方式配置資本，或展示我們將多餘資本返還給股東的承諾，同時保持我們投資於戰略增長機會的能力。2023年7月，董事會批准了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多5,000美元的普通股流通股萬。新授權於本公司先前現有的5,000美元萬股份回購授權屆滿後生效。本公司擬根據回購授權不時在公開市場上回購股份，由管理層酌情決定，並受戰略考慮、市況及其他因素影響。根據我們的股票回購計劃，回購將減少我們股票的市場流動性，潛在地影響其交易波動性和價格。未來的股票回購也將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們追求有吸引力的戰略機會的能力。因此，如果我們沒有適當地分配我們的資本或實施成功的現金管理戰略，包括通過這次股份回購授權向我們的股東返還價值，我們可能無法產生最佳的財務業績，並經歷股東價值的縮水。

股東可能被未來發行的普通股稀釋，這些普通股與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關；未來在公開市場出售此類股票或可能發生此類出售的預期，可能會降低我們的股價。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權吾等發行普通股股份及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以作為代價，並按本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。

我們發行的任何普通股，包括我們2015年的激勵獎勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們普通股持有人的所有權百分比。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息。

雖然我們過去曾支付過股息，但我們目前無意為我們的普通股支付股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能會受到管理我們可能產生的未來未償債務的工具的限制。

某些激進的股東行動可能會導致我們招致費用，並阻礙我們戰略的執行。

我們積極與股東就進一步壯大公司和創造長期股東價值進行討論。這種正在進行的對話可能包括某些分裂的激進主義策略，這些策略可以採取多種形式。一些股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致大量成本，如法律費用和開支，並挪用管理層的

以及我們董事會對我們業務和戰略計劃的關注和資源。此外，公眾股東的激進主義可能會對我們的未來產生明顯的不確定性，對我們與經銷商、分銷商或消費者的關係產生不利影響，使吸引和留住合格人員變得更加困難，並導致我們的股票價格基於臨時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的根本基本面和前景的因素而波動。維權人士或持有我們大部分流通股的其他股東也將有能力對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括選舉董事、批准合併、收購和其他重大商業交易、股東提案和對我們的管理文件的修訂。因此，我們可以確定，為了保護其他股東的利益和保持長期價值，實施某些保護措施是必要的，例如股東權利計劃。這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決問題D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的安全方法與多個網絡安全框架建立的適用安全和/或技術要求和最佳實踐保持一致，這些框架包括國家標準與技術研究所網絡安全框架(NISTCSF)和ISO 27001。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們的信息安全團隊使用NIST CSF、ISO 27001和其他框架作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並分享了在整個企業風險管理計劃中適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們沒有從已知的網絡安全威脅中識別出對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見第1部分，第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務運營可能會受到信息技術系統中斷或入侵、網絡中斷或網絡安全事件的負面影響。

網絡安全治理

本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

委員會收到管理層關於我們網絡安全風險的季度報告，並至少每年收到管理層關於我們網絡風險管理計劃狀況的詳細簡報，包括所有戰略舉措。此外，管理層將視需要向委員會通報符合書面上報協議的潛在重大網絡安全事件以及潛在影響較小的事件的最新情況。委員會成員還聽取首席信息官(“CIO”)、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，作為董事會關於影響上市公司主題的持續教育的一部分。委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。

我們的網絡安全管理團隊由我們的首席信息官領導，通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括來自內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息，以及通過在it環境中部署的安全工具生成的報告。我們的CIO向公司首席執行官報告，也向董事會報告

和審計委員會。首席信息官擔任首席信息官已有三年，在管理網絡安全職能、制定保護隱私、客户安全和知識產權的策略以及發展產品安全工程、風險管理和網絡安全治理等關鍵能力方面擁有20多年的經驗。首席信息官擁有計算機科學學士學位和各種認證，包括註冊道德黑客和註冊首席信息安全官，並擁有25年以上的軟件和硬件系統工程經驗。

項目2. Pro任期。

截至2024年6月30日，我們所有的MasterCraft船和拖車都是在我們位於田納西州沃諾雷約60英畝湖濱土地上的310,000平方英尺製造工廠製造和湖試的。我們還在英國西約克郡租賃了一個3000平方英尺的倉庫設施，用於零部件的倉儲。我們所有的佳潔士和巴利斯遊艇都是在我們位於密歇根州歐沃索市佔地約63英畝的270,000平方英尺的製造工廠生產的。所有Aviara船都是在我們位於佛羅裏達州梅里特島約38英畝的160,000平方英尺的製造工廠生產的。如前所述，我們計劃關閉Aviara生產設施，並在Aviara交易完成後將該物業公開市場出售。

項目3.法律 法律程序。

關於公司法律程序的討論，見第四部分--第15項--公司合併財務報表附註12承付款和或有事項。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股權益和相關STO的市場CKHOLDER很重要，發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股自2015年7月17日起在納斯達克全球市場公開交易，代碼為MCFT。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2024年8月23日，我們每個轉讓代理約有20名登記持有人，我們普通股的9,100名實益持有人。

分紅

我們目前預計不會宣佈或支付普通股的現金股息。未來有關宣佈及支付股息的任何決定，將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的情況，包括本公司的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。見項目1A“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”。

發行人購買股票證券

2021年6月24日，董事會批准了一項股票回購計劃，允許在截至2024年6月24日的三年期間回購最多5,000美元的普通股萬。截至2023年6月30日，該計劃下仍有160億美元的萬可用，所有這些資金在截至2023年10月1日的2024財年第一季度都得到了充分利用。

2023年7月24日，董事會批准了一項新的股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多5,000美元的普通股流通股萬。新的授權在公司之前5,000美元的萬股票回購授權完成後生效。截至2024年6月30日，在新授權下，仍有3,540美元的萬可用。

在截至2024年和2023年6月30日的財年中，我們分別回購了約1,630美元萬和2,290美元萬的普通股。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司回購了以下普通股：

股票表現圖表

就1934年交易法第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。

以下股票表現圖表顯示了我們普通股在2019年6月30日至2024年6月30日期間的累計股東總回報，與羅素2000指數和道瓊斯美國娛樂產品指數進行了比較。

比較假設(I)假設於2019年6月30日向我們的普通股和上述兩個指數投資100美元，以及(Ii)所有股息的全額再投資。圖表中的比較並不是為了表明我們普通股未來可能的表現。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃下授權發行的證券的信息，請參閲第8項中的附註11-基於股份的補償和第12項：某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

項目6.保留

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營結果。

以下討論和分析應與本表格10-k其他部分中題為“風險因素”的章節以及財務報表和附註一併閲讀。此外，本討論和分析中有關我們業務的業績預期、預期財務結果、流動性和其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”和上文“風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

本節一般討論2024年和2023年的項目，以及2024年和2023年之間的同比比較。2022年項目的討論和2022年與2022年的年度比較不包括在本年度報告的10-k表格中，可在公司的截至2023年6月30日止年度的Form 10-k年報，於2023年8月30日向美國證券交易委員會備案。

關鍵績效衡量標準

我們不時使用某些關鍵績效指標來評估我們的業務和運營結果，我們可能會在《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中參考這些關鍵績效指標中的一個或多個。這些關鍵績效衡量標準包括：

2024財年概覽

正如預期的那樣，普遍的市場波動和經濟逆風給2024財年的零售環境帶來了不確定性和疲軟。正如之前披露的那樣，由於預期的零售需求疲軟，該公司以謹慎的態度對待2024財年的批發生產計劃，並將重點放在根據預期的零售需求重新平衡經銷商庫存上。因此，我們經歷了較低的成本吸收和銷售量下降，導致淨銷售額和毛利率低於上一財年。

2024年3月4日，首席執行官兼董事會主席弗雷德裏克·布萊特比爾宣佈辭去公司首席執行官一職，從2024年3月18日起生效，並從2024年6月30日起辭去董事長一職。關於BrightBill先生的退休，公司任命Brad Nelson為首席執行官，從2024年3月18日起生效。納爾遜當時也加入了董事會。羅赫·蘭伯特是該公司前獨立董事首席執行官，自2024年7月1日起擔任董事會主席。布萊特比爾先生將擔任該公司的顧問，直至2025年6月30日。

在2024財年，我們在合併運營報表中確認了1.7億美元的萬首席執行官換屆成本和管理費用。CEO過渡成本包括根據退休協議條款支付給前CEO的金額和相關法律費用。還包括與新任首席執行官相關的招聘和搬遷成本。

Aviara減損活動

在2024財年第四季度，該公司確定了與其Aviara部門的財產、廠房、設備和庫存有關的減值跡象。在進行可收回測試後，本公司確認減值費用980美元萬，將相關資產調整為其估計公允價值。有關減值分析的進一步資料，請參閲附註5及6。

年終後，本公司宣佈已訂立資產交換協議，根據該協議，將把旗下Aviara品牌豪華日間遊艇及若干相關資產的權利轉讓予第三方。Aviara的交易受慣例完成條件的限制，預計將在2025財年第一季度完成。在Aviara交易完成後，我們打算關閉梅里特島設施，並將該物業公開市場出售。該公司打算從2025財年第一季度開始將Aviara歸類為非連續性業務。

經營成果

我們從經審計的綜合財務報表和本10-k表格中其他部分包含的相關附註中得出截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度的綜合經營報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。

合併結果

淨銷售額。與2023財年相比，2024財年淨銷售額下降了44.6%。這一下降是由於單位成交量下降、交易商激勵措施增加以及不利的車型組合和期權，但部分被價格上漲所抵消。經銷商激勵措施

包括因進入今年的交易商庫存增加和利率上升而產生的更高的樓層規劃融資成本，以及在零售環境保持競爭的情況下，公司為幫助交易商而採取的回扣計劃和其他措施。

毛利率。與2023財年相比，2024財年毛利率下降了730個基點。較低的利潤率是由於計劃中的單位產量減少和經銷商激勵措施增加而導致的成本吸收減少的結果，但部分被較高的價格所抵消。

運營費用。與上一財年同期相比，2024財年的運營費用增加了12.6%，這是由於我們的Aviara部門記錄的980美元的非現金減值費用和萬過渡成本，部分被薪酬相關費用的減少所抵消。

利息支出。利息支出增加了60美元萬，主要是由於實際利率上升。

利息收入。利息收入在2024財年增加了240美元萬，主要是因為2024財年受益於全年的投資收入，而不是2023財年的部分投資收入。

所得税支出。我們的綜合有效所得税税率從2023財年的23.1%降至2024財年的13.9%。更多信息見合併財務報表附註10。

細分結果

精品細分市場

下表列出了截至財年的MasterCraft部門業績：

與2023財年相比，2024財年淨銷售額下降了43.9%。下降的主要原因是單位銷量下降和經銷商激勵措施增加，但部分被更高的價格和有利的車型組合和選項所抵消。

與上一財年同期相比，2024財年的營業收入下降了70.8%。總體下降是由於銷售量下降、經銷商激勵措施增加和CEO過渡成本增加所推動的，但部分被更高的價格、有利的車型組合和選項、與薪酬相關的費用減少以及銷售和營銷費用減少所抵消。

與2023財年相比，2024財年房地產、廠房和設備的採購減少了950美元萬。在2024財年，資本支出的重點是設施增強、工具和信息技術。

浮橋段

下表列出了截至財年的浮橋分部業績：

與2023財年相比，2024財年淨銷售額下降了57.8%，原因是單位銷量下降、經銷商激勵措施增加以及車型組合和選項不利，但部分被價格上漲所抵消。

2024財年的營業虧損為2.1億美元，而2023財年的營業收入為2010萬美元。這一變化主要是由於如上所述的淨銷售額下降以及成本吸收率下降。

與2023財年相比，2024財年的不動產、廠房和設備購買量減少了4.5億美元。2024財年，資本支出集中在設施增強和工具上。

Aviara細分市場

下表列出了Aviara截至財年的分部業績：

與2023財年相比，2024財年的淨銷售額下降了15.2%，這主要是由於不利的車型組合和選項以及更高的經銷商激勵措施，但部分被更高的價格所抵消。

與2023年財年相比，2024年財年的運營虧損增加了339.5%。這一變化是由於主要與房地產、廠房、設備和庫存有關的980美元萬的非現金減值費用，以及與新產品推出速度加快、經銷商激勵措施增加以及不利的車型組合和選項有關的低效率，但被更高的價格和更低的保修成本部分抵消。有關減值費用的進一步資料，請參閲附註5及6。

非GAAP衡量標準

EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率

我們將EBITDA定義為持續經營、扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整EBITDA，以消除某些我們認為不能代表我們的核心和/或持續業務的非現金費用或其他項目。在本文所述期間，這些調整包括非現金減值費用、基於股票的薪酬、CEO過渡成本和業務發展諮詢成本，如下所述。我們將EBITDA利潤率和調整後EBITDA利潤率分別定義為EBITDA和調整後EBITDA，以淨銷售額的百分比表示。

調整後淨收益和調整後每股淨收益

我們將經調整淨收入和經調整每股淨收入定義為持續經營的淨收入，經調整以剔除某些非現金費用或其他項目，而我們認為這些非現金費用或其他項目不能反映我們的核心和/或持續經營，並按我們的估計年度有效税率反映調整後所得税前淨收益的所得税支出。在本文所述期間，這些調整包括非現金減值費用、其他無形資產攤銷、基於股份的薪酬、首席執行官換屆成本和業務發展諮詢成本。

EBITDA、調整後EBITDA、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入和調整後每股淨收入，統稱為非GAAP計量，不是根據美國公認會計原則或美國GAAP確定的淨收入或營業收入計量。非GAAP衡量標準不是符合美國GAAP的業績衡量標準，也不應被視為根據美國GAAP確定的淨收入、每股淨收入或營業現金流量的替代指標。此外，調整後的EBITDA不打算作為現金流的衡量標準。我們認為，納入非GAAP衡量標準是適當的，以向投資者提供更多信息，因為證券分析師和投資者使用非GAAP衡量標準來一致地評估我們在各個時期的經營業績，並評估對我們證券的投資的相對風險。我們使用調整後淨收入和調整後每股淨收入，以便於在不同時期一致地比較我們的經營業績，與我們根據美國公認會計準則編制的業績相結合，比單獨使用美國公認會計準則衡量標準更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們相信，調整後淨收入和調整後每股淨收入有助於我們的董事會、管理層、投資者和財務報表的其他用户在不同時期之間一致地比較我們的淨收入，因為它剔除了某些非現金項目和其他項目，我們認為這些項目不能反映我們的核心和/或持續業務，並反映了按我們估計的年度有效税率計算的調整後所得税前淨收入的所得税支出。作為一種分析工具，非GAAP指標具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據美國GAAP報告的我們的結果分析。其中一些限制是：

此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對非GAAP指標的表述可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的類似名稱的指標相比較。

下表列出了根據美國公認會計原則確定的持續經營淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，以及持續經營淨利潤(以淨銷售額的百分比表示)與調整後的EBITDA利潤率(以淨銷售額百分比表示)的對賬：

下表列出了根據美國公認會計原則確定的持續經營業務淨利潤與所示期間調整後淨利潤的對賬：