EX-10.33

附件10.33

賠償和墊款協議

本賠償和促進協議(協議)由特拉華州的Sable Offshore公司(公司)和_[董事會成員][一名軍官][一名員工][一名代理]本公司(賠償公司)。本協議取代並取代本公司與受賠方之間關於賠償和墊付費用的任何和所有以前的協議。

獨奏會

鑑於，公司董事會(董事會)認為，高能力人員已變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險獲得足夠的保護，或獲得足夠的賠償和預支費用，以應對因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或商業企業本身的。修訂和重新修訂的公司章程(章程)和修訂和重新修訂的公司註冊證書(註冊證書)要求對公司高管和董事進行賠償。根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司與其董事、高級管理人員和其他人員可以就賠償和墊付費用訂立合同；

然而，與此類保險、賠償和費用預支有關的不確定性可能會增加吸引和留住這類人員的難度；

鑑於，董事會已確定，吸引和留住這些人員的難度增加有損於公司及其股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來將增加此類保護的確定性；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償併為其墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對章程、公司註冊證書和據此通過的任何決議的補充和推進，以及任何董事和高級管理人員責任保險單項下受賠方的任何權利，本協議不能取代本協議，也不能減少或取消受賠方在此項下的任何權利；以及

鑑於在目前情況下，被保險人認為《章程》、《公司註冊證書》和可獲得的保險所提供的保護不夠充分，可能不願意或不願繼續擔任承保人[官員/董事/員工/代理商]沒有足夠的額外保護，公司希望受賠人以這種身份服務或繼續服務。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人得到如此補償並預支費用。

因此，考慮到本合同所包含的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。彌償人同意擔任[A/A][董事/高級職員/員工/代理商]公司的成員。受賠償人可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。本協議不產生公司繼續擔任受償方的任何義務，也不是公司(或其任何子公司或任何企業)與受償方之間的僱傭合同。

第2節.定義如本協議所用：

(A)代理人是指經公司或企業授權分別代表公司或企業的利益行事或代表其利益的任何人。

(B)控制變更發生在本協議日期之後發生的時間最早的一次。下列任何事件：

一、第三方收購股份。任何人士(定義見下文)直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司合併投票權的15%(15%)或以上的本公司證券則為已發行證券，除非任何人對S證券相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

二、董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事(董事除外)，其由已與本公司訂立協議以實施第 2(B)(I)節所述交易的人指定，本協議第2(B)(3)或2(B)(4)項)經董事會選舉或S股東提名，並經至少三分之二當時在任的董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准者，因任何原因不再構成董事會成員的多數；

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三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(以未完成合並或轉換為該尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該合併或合併後未完成實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；

四、清算。本公司股東批准對本公司進行全面清算，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有S資產的協議；以及

五、其他事項。根據交易法(定義見下文)頒佈的《條例》第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件，不論本公司當時是否遵守該等報告要求，均須予以報告。]

六、就本第2(B)節而言，下列術語具有以下含義：

？《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。

？個人具有《交易法》第13(D)和14(D)條規定的含義；但條件是，該人不包括(I)公司、(Ii)任何受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的其他受託人，以及(Iii)由公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其對公司股票的所有權基本相同。

？受益所有人具有《交易法》規則第(Br)13d-3條賦予該術語的含義；但是，該受益擁有人不包括因公司股東批准公司與另一實體合併而以其他方式成為受益所有人的任何人。

(C)公司身份描述現在或過去作為公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理行事的人的身份。

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(D)無利害關係的董事是指公司的董事，該董事不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方。

(E)企業指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體，目前或過去應本公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理人為其提供服務。

(F)費用包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，ERISA消費税和罰款，以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或準備成為證人有關的所有其他支出、義務或費用，或者以其他方式參與訴訟。費用還包括(I)因任何訴訟引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的溢價、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就本協議第14(D)節的目的而言，受償方因訴訟或其他方式在解釋、執行或抗辯本協議項下的受償方和S的權利方面發生的費用。雙方同意，為預支被賠付人按照本協議向本公司提出的書面要求的任何費用，該要求中包括的所有費用如經被賠付人S律師的宣誓書證明為該律師真誠判斷為合理的，將推定為合理。然而，費用不包括賠償人為和解而支付的金額，也不包括針對賠償人的判決或罰款金額。

(g) 獨立顧問是指在公司法事務方面擁有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，並且目前和過去五年都沒有聘請代表：（i）公司或受償人在對任何一方重要的任何事宜上（與本協議項下受償人或類似賠償協議項下其他受償人有關的事宜除外），或（ii）引發本協議項下賠償索賠的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不包括任何根據當時適用的專業行為標準，在確定受償人在本協議項下權利的訴訟中代表公司或受償人時會存在利益衝突的人員。公司同意支付該獨立律師的合理費用和開支。

(H)控制的潛在變更是指以下任何事件的發生：(I)公司簽訂任何書面或口頭協議、承諾或安排，完成後將導致控制權變更的發生；(Ii)任何人或公司公開宣佈有意採取或考慮採取的行動，如果完成將構成控制變更；(Iii)任何人士如直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司合共投票權的5%或以上，則S有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的實益擁有量較該人士於本協議日期所擁有的百分比增加5%或以上；或(Iv)董事會通過一項決議案，表示就本協議而言，控制權已發生潛在變動。

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(I)訴訟包括任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是以公司的權利或以其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質的，包括對此提出的任何上訴，而受償人是、正在或將作為一方、潛在的一方參與其中的，無論是否是非當事人證人或其他原因，不論是否是因受償方S的公司身份，或因受償方採取的任何行動(或受償方未採取行動)或根據受償方S的公司身份行事時對受償方S一方採取的任何行動(或未能採取行動)，在每種情況下，不論當時是否以該身份服務而招致本協議下可提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或開支。訴訟還包括受償人出於善意認為可能導致或最終提起訴訟的情況。

第三節第三方訴訟中的賠償如果受償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司將按照第條的規定對受償人進行賠償，但由本公司提起的或公司有權促成對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或代受償人S就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和和解金額(包括與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，前提是受賠人本着善意行事，並以受償方合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信被賠償人S的行為是非法的。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果本公司是任何訴訟的一方或參與者，或本公司有權促成對本公司有利的判決，本公司將根據第4條的規定對受賠人進行賠償。根據本第4條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就受償方或受償方S代表該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用向受償方進行賠償。如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。本公司不會就本第4款下與任何索賠、問題或事項相關的費用對本公司進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院(特拉華州法院)或提起訴訟的任何法院應受償人的申請而裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償。

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第5節.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司將根據案情或其他情況，就受償人因任何訴訟而實際和合理地發生的所有費用向受償人進行賠償，只要受償人勝訴。如獲彌償人並非在該等訴訟中完全勝訴，但根據案情或其他情況，就該等訴訟中的一項或多項但少於所有申索、問題或事宜取得勝訴，本公司將在法律允許的最大範圍內，就獲償人或受償人S因每項成功解決的索償、問題或事宜而實際及合理地招致的所有開支，向其作出賠償。為本第5款的目的，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，都將被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第6節.證人費用的賠償在適用法律允許的最大範圍內，公司將賠償被賠付人或被賠付人S因任何訴訟而實際和合理地發生的所有費用，而被賠付人不是訴訟的一方，但被賠付人是證人、宣誓人、被保險人或以其他方式被要求參與或提供信息。

第七節部分賠償。如果根據本協議的任何規定，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則本公司將就其有權獲得的部分向受賠人進行賠償。

第8節附加賠償。儘管本協議第3、4或5款有任何限制，本公司將在適用法律允許的最大限度內對受賠方進行賠償(包括但不限於，本協議日期後通過的對《大公證書》的任何修訂或替換，以擴大本公司對S高級職員的賠償能力)。[，以及]董事[/員工/代理])如果被賠償人是任何法律程序(包括由公司提出或有權獲得對其有利的判決的法律程序)的一方或被威脅成為法律程序的一方。

第9條免責條款儘管本協議中有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就以下事項向受賠方進行賠償：

(A)根據任何保險單或其他賠償條款實際支付給或代表受賠人支付的任何金額，但本協議第16(B)條規定的範圍以及超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超額部分除外；

(B)《交易法》第16(B)節(如本條例第2(B)節所界定)或州成文法或普通法的類似規定所指公司證券的買入和出售(或賣出和買入)利潤的會計；

(C)根據《交易法》的要求，由受償方向公司償還任何獎金或其他基於獎勵或基於股權的補償或受償方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》(《薩班斯-奧克斯利法》)第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券所產生的利潤)；

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(D)根據董事會或董事會薪酬委員會所採取的任何賠償退還或追回政策，由受償人向本公司償還任何賠償，包括但不限於為遵守實施交易所法令第10D條的證券交易所上市規定而採取的任何該等政策；或

(E)由受償保人發起的訴訟，包括由受償保人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)該訴訟或任何訴訟的一部分是為了執行受彌償人S要求賠償或墊付費用的權利，包括根據本協議第14條發起的訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)董事會在該訴訟(或任何訴訟的任何部分)發起之前授權該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Iii)本公司自行酌情決定根據適用法律賦予本公司的權力。

第10節預支費用

(A)本公司將在法律不禁止的範圍內預支受償人因下列事項而產生的費用：

(I)並非由獲彌償保障人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)；或

(Ii)由獲彌償保障人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，如

訴訟程序或任何訴訟程序的一部分是為了執行受賠方S從公司或企業獲得賠償或預支費用的權利，包括根據本協議第14條啟動的訴訟程序，或

董事會在啟動之前授權了該程序(或任何程序的任何部分)。

(B)本公司將在本公司收到一份或多份要求預支費用的報表後三十(30)天內預支費用，無論是在任何有資格預支費用的訴訟最終處置之前或之後。

(C)墊款將是無擔保和免息的。受償方特此承諾償還任何預付款(不含利息)，直到最終確定受償方無權獲得本公司的賠償為止，從而在簽署本協議並交付給本公司時，受償方有資格獲得墊款。除簽署本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本公司將在不考慮被保險人S償還費用的能力的情況下提供預付款，而不考慮被保險人S根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

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第11節.賠償或促進索賠通知程序。

(A)受償方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何訴訟。受賠方將在向公司發出的書面通知中説明訴訟的性質和訴訟背後的事實，並提供受賠方合理可用的文件和信息，以確定在最終處置此類訴訟後，受賠方是否有權獲得賠償，以及在何種程度上有權獲得賠償。受償方S未通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能對受償方承擔的任何義務，並且延遲通知受償方不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書將於接獲該等賠償或墊付要求後，立即以書面通知董事會，受償人已提出賠償或墊付的要求。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

第12節.申請賠償的程序

(A)除非控制權發生變更，否則將確定被賠償人S有權獲得賠償：

一、即使董事會人數不足法定人數，也可由無利害關係的董事以多數票通過；

二、由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使董事會人數不足法定人數；

三、如無該等公正董事，或如該等公正董事有此指示，則由董事會挑選的獨立顧問提供書面意見；或

四、如董事會有此指示，則由本公司的股東作出。

(B)如果控制權發生變更，則由受償方挑選的獨立律師提供的書面意見(除非受償方要求由董事會作出選擇的除外)將決定受償方S是否有權獲得賠償。

(C)根據本第12條第(A)(3)或(B)款挑選獨立律師的當事一方應向另一方提供有關挑選的書面通知。被通知方可在收到遴選獨立律師的書面通知後十(10)天內，向選定方提交書面反對意見；但是，只有在選定的獨立律師不符合本條款第二節所界定的獨立律師要求的情況下，才能提出反對意見

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協議，反對意見將特別闡明這一主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對，被選中的人將擔任獨立律師。如果書面反對如此提出並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直到該反對被撤回或特拉華州法院已確定該反對沒有根據。如果在被補償人根據本協議第11(A)條提交的書面賠償請求和訴訟的最終處置後三十(30)天內，未被選中的獨立律師未被選中，或者如果被選中的任何反對意見未得到解決，本公司或受償人均可向特拉華州法院提出申請，要求解決本公司或受償人對S挑選的另一名獨立律師提出的任何反對意見，及/或要求委任由該法院或由該法院指定的其他人士挑選的人士為獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師將被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

(D)被賠付人將與就被賠付人S有權獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供任何不享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，並且該文件或信息是被受償人合理獲得併合理需要的。本公司將墊付並支付因與作出賠償決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用，而不考慮被賠償人S有權獲得賠償的情況，公司特此予以賠償並同意使被賠償人不受損害。本公司將立即以書面通知受彌償人有關受彌償人有權或無權獲得彌償的決定，包括對被拒絕作出彌償的任何理由或依據的描述，以及提供獨立律師向董事會提供的任何書面意見的副本。

(e)如果確定受賠償人有權獲得賠償，公司將在確定後三十（30）天內向受賠償人付款。

第13條某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出此類決定的個人、個人或實體將在法律不加禁止的最大程度上推定，如果受賠方已根據本協議第11(A)款提交賠償請求，則作出此類決定的個人、個人或實體將在法律不加禁止的最大程度上推定受償方有權獲得本協議項下的賠償，並且公司將在法律未加禁止的最大程度上承擔推翻這一推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何行動開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不會成為訴訟的抗辯理由或產生受償人未符合適用的行為標準的推定。

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(B)如果在(I)本公司收到S根據本協議第11(A)條提出的賠償請求和 (Ii)要求賠償的訴訟的最終處理(確定期)之後六十(60)天內，仍未根據本協議第12條確定S有權獲得賠償的權利，則在法律不禁止的最大程度上，將被視為已作出必要的有權獲得賠償的確定，將有權獲得此類賠償，如果(I)被補償人沒有作出重大事實的錯誤陳述或遺漏必要的重要事實，以使被賠償方S的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則確定期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(Br)天；此外，如果(I)如果股東將根據本協議第12(A)(Iv)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的年度股東大會上審議，且該決定是在該會議上作出的，則確定期限將不適用。或(B)在收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開股東特別會議後六十(60)天內為作出有關決定而召開股東特別會議，並在會上作出有關決定，或(Ii)如獲彌償權利的決定將由獨立律師作出。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事宜，或在提出不起訴或同等抗辯後，本身不會(除非本協議另有明文規定)對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不違背本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信S的行為屬違法。

(D)就任何誠實信用的確定而言，如獲償人基於(I)本公司、其附屬公司或企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)本公司、其附屬公司或企業的董事或高級職員在履行職責時向獲償人提供的資料，(Iii)本公司、其附屬公司或企業的法律顧問的意見，或(Iv)由獨立的註冊會計師或由本公司、其附屬公司或企業或代表本公司、其附屬公司或企業經合理謹慎挑選的評估師、財務顧問或其他專家向本公司或企業提供的資料或記錄或作出的報告。此外，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受償方將被視為以不違反本協議中所述的公司最佳利益的方式行事。本第13條(D)項的規定不是排他性的，也不以任何方式限制被補償方可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

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(E)不得將與公司或企業有關聯的任何其他人(包括但不限於董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、代理或員工)的知情和/或行為或不作為歸於受償人，以確定受償人S根據本協議獲得賠償的權利。

第14條彌償受償人的補救

(A)如果(I)根據本協議第12條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)本公司沒有根據本協議第10條墊付費用，(Iii)在確定期限內未根據本協議第12條確定是否有權獲得賠償，則受賠方可向特拉華州法院提起訴訟，以獲得本協議規定的費用的賠償或墊付費用。(Iv)公司在收到要求賠償的書面請求後三十(30)天內未根據本協議第5或6款或第12(D)款倒數第二句對受賠方進行賠償，(V)公司在確定受賠方有權獲得賠償後三十(30)天內未根據本協議第3、4、7或8款對受賠方進行賠償，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動以宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在否認或向受賠方追討本合同項下向受賠方提供或打算提供給受賠方的利益。或者，受償方可根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決，由受償方S選擇。被賠付方必須在根據第14(A)款首次有權提起此類訴訟之日起180天內，在仲裁中尋求裁決或裁決；但前提是，上述條款不適用於被賠方為執行本協議第5款項下的受賠方和S的權利而提起的訴訟。本公司不會反對受償人S在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第12條確定受賠償者無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為從頭開始對案情和受償人的審判或仲裁不得因作出不利裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司將有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視具體情況而定)，並且不會提供根據本協議第12條作出的裁決的證據。

(C)如果根據本協議第12條確定被賠付者有權獲得賠償，本公司將在根據本第14條啟動的任何司法訴訟或仲裁中受該裁定約束，除非，(I)被賠付者對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，使被賠付者S在與被賠付者的賠償請求相關的情況下，不具有實質性誤導性，或 (Ii)根據適用法律，本公司被禁止向被賠付者進行賠償。

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(D)在法律不禁止的最大範圍內，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力或不可強制執行，並將在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(E)本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者S的權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下擬給予被賠付者的利益。本公司將在法律允許的最大範圍內(在收到本公司對此的書面請求後三十(30)日內)向受償方墊付因本協議、受償方S和其他向本公司獲得彌償或墊付費用的權利，或與本公司維持的責任保險單有關的其他權利有關的訴訟而招致的費用，並將就任何及所有該等費用向受償方作出賠償，除非法院裁定受償方S在有關訴訟中提出的申索是惡意或輕率的，或法律禁止本公司就該等開支向受償方作出彌償。

第15條。[已保留].

第16節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用不排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對於在修改、更改或廢除本協議之前，受賠方以S公司身份採取或不採取的任何行動，本協議提供的賠償和預支費用不受本協議的任何修改、更改或廢除的限制或限制。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比目前根據章程、公司註冊證書或本協議提供的更大的賠償或預支費用，本協議各方的意圖是，受賠方通過本協議享受此類變更提供的更大好處。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施的主張或使用，不會阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司特此承認，受賠方可享有由一名或多名可能與受償方有關聯的其他人士提供的某些賠償、墊付費用和/或保險的權利。本小節描述了本公司與企業以外的該等其他人就被彌償人S獲得賠償、墊付費用和保險的權利的關係，但須受第(Br)節第16節(D)項關於被彌償人S與企業的公司地位訴訟的規定的限制。

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I.本公司在此確認並同意：

1)對於根據本協議提出的關於任何訴訟的任何賠償或墊付費用的請求，本公司對受償人S的義務是首要的，任何其他人(企業除外)的任何義務是次要的 (即，本公司是第一擔保人)；

2)本公司對法律、章程、公司註冊證書、合同(包括本協議)或其他任何訴訟程序的所有賠償和墊付費用義務負有主要責任；

3)與被賠付人有關聯的任何其他人在任何訴訟中賠償被賠付人和/或墊付給被賠付人的任何義務從屬於本公司的S義務；

4)本公司將在本合同規定的最大限度內對受賠方進行賠償，並向受賠方墊付費用，而不考慮受賠方對可能與其有關聯的任何其他人或任何此等人的保險人可能享有的任何權利；以及

二、本公司不可撤銷地放棄、放棄並免除(A)任何其他可能與本公司根據本協議支付給本公司的賠償金額有關的索賠、代位權、報銷、赦免或賠償，或任何其他形式的賠償要求，以及(B)參與賠償人針對任何人提出的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括但不限於直接或間接從任何人取得或接受的權利，以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，為該等申索、補救或權利而支付或擔保。

三、如果與本公司或其承保人有關聯的任何其他人或其承保人為承賠人墊付或解除任何責任或損失，付款人有權向本公司或其承保人代位支付本協議項下本公司或其承保人應支付的所有已支付金額。在任何情況下，任何其他可能與被賠付者有關聯的人或他們的保險人都不會影響本公司在本合同項下的義務，也不會將本公司賠償或墊付費用的主要責任轉嫁給可能與被賠付者有關聯的任何其他人。

四、與被賠付人有關聯的任何其他人提供的任何賠償或墊付費用，具體而言都超過了本公司承擔的S賠償和墊付費用的義務或本公司提供的任何有效和可收取的保險(包括但不限於任何過失保險或專業失誤保險和遺漏保險)。

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(C)如果公司持有一份或多份保單，為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人提供責任保險，則公司將獲得一份或多份保單，涵蓋董事、高級管理人員、員工或代理人根據該一份或多份保單可獲得的最大程度的賠償或墊付費用，包括公司因任何原因沒有或不能按照本協議的要求賠償或墊付費用的情況下的保險。如果在收到根據本協議提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司將按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出索賠或訴訟開始的通知。此後，本公司將採取一切必要或可取的行動，使該等保險人代表受賠人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而須支付的所有款項。被賠付人同意協助本公司和S努力促使保險公司支付此類金額，並將遵守此類保單的條款，包括在必要時挑選經批准的陪審團律師。

(D)本公司承擔S因涉及被賠付人S的任何訴訟而向被賠付人賠償或墊付費用的義務被賠付人在企業中的地位將被扣減被賠付人實際從該企業獲得的任何賠償或墊付費用。本公司及被賠付人擬將任何該等企業(及其保險人)作為與被賠付人S在該企業的公司地位有關或引起的任何訴訟的賠償及墊付費用的首選彌償人。S公司對被賠付人的賠償和墊付費用的義務次於企業或其保險人對被賠付人的義務。被保險人同意採取一切合理必要和適當的行動，以獲得企業賠償和墊付費用與被保險人S在該企業的公司地位有關或因此而引起的任何訴訟。

(E)如果公司根據本協議支付任何款項，公司將在支付款項的範圍內代位從任何企業或保險承運人追償受償人的所有權利。受賠人將簽署所需的所有文件，並採取所有必要的行動來確保此類權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

第17節協議期限本協議持續到並在以下日期終止：(A)受償方不再具有公司地位之日起十(10)年後或(B)受償方根據本協議獲得賠償或墊付費用權利的任何待決訴訟最終終止後一(1)年，以及受償方根據本協議第14條啟動的任何訴訟。根據本協議提供或授予的支出權利的賠償和推進受本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)的約束和強制執行，(Ii) 不再是本公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的受彌償人，以及(Iii)受保人和受償人因S的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益而繼續享有的權利。

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第18條可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，本身並不無效、非法或不可執行)將不會以任何方式受到影響或損害，並將在法律允許的最大程度上保持可執行性； (B)該條款或該等條款將被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)將被解釋為以實現其所表明的意圖。

第19條釋義本協議條款中的任何含糊之處將以有利於賠付方的方式解決，並以法律允許的方式提供最大限度的賠償和墊付費用。本公司和受賠方打算在法律允許的最大範圍內，賠償和墊付超過但不限於公司註冊證書、公司章程、公司S股東或無利害關係董事投票或適用法律明確規定的費用。

第20條強制執行

(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔了為誘使受償人擔任董事而對其施加的義務[,][或]軍官[員工或代理]且本公司承認受償人在提供或繼續作為董事提供服務時依賴本協議[,][或]官員 [員工或代理]公司的成員。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、公司章程、任何董事和高級管理人員以及適用法律的補充和延續，不能取代本協議，也不能減少或廢除受賠人在本協議下的任何權利。

第21條。修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或修改不具約束力。對本協議任何條款的放棄將不被視為構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第22條。由彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件或文件與任何訴訟或事項有關，而這些訴訟或事項可能需要支付本合同項下的賠償或預支費用。受償方未能將此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

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第23條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，如果(A)以專人方式送達另一方，(B)通過信譽良好的隔夜快遞發送給另一方，或(C)通過傳真或電子郵件發送，並收到已收到此類通信的口頭確認，則視為已正式發出：

(A)如果是給受償方，請寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方提供給公司的其他地址。

(B)如致本公司：

姓名：

黑貂離岸公司

地址：

700 Milam Street，3300套房

德克薩斯州休斯頓，77002

請注意：

總法律顧問

電子郵件：aduenner@sableoffhore.com

或發送至本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第24條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將支付受賠方的金額，而不是向受賠方提供賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的任何可賠償事件相關的費用，按照該訴訟的所有情況認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；和/或 (Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和被賠付人在該事件(S)和/或交易(S)方面的相對過錯。

第25條。適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權， (Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，和(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序已在不適當或不方便的法院提起的索賠。

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第26款.相同的對手。本協議可以簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為原件，但所有副本共同構成同一份協議。僅需要提交一份由尋求可撤銷性的一方簽署的副本來證明本協議的存在。

第27款. Headings.本協議的標題僅為方便而插入，不構成本協議的一部分或影響其解釋。

特此證明，雙方已於上述日期簽署本協議。


公司						印地安那

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