附件10.31

註冊權協議

本登記權協議(本協議)，日期為2024年2月14日，由Sable Offshore Corp.(f/k/a Flame Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(The Company)和在本協議簽名頁上的Holder項下列出的簽字方(The Holder？)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於於2022年10月26日，持有人獲得300萬股股份，代表成員在特拉華州有限責任公司Sable Offshore Holdings LLC的權益，指定為有投票權的A類股份( #Holdco Equity)；

鑑於，Holdco於2022年11月2日與本公司和德克薩斯州公司(Sable Offshore Corp.)訂立了該特定協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，(I)Holdco與本公司合併並併入本公司，本公司在該合併(合併的生效時間、合併的生效時間、合併的生效時間)中倖存；及(Ii)緊隨Holdco生效時間之後，Sable與本公司合併並併入本公司，而Sable Offshore Corp.(Sable Offshore Corp.，Sable Offshore Corp.)在合併後仍存活(Sable合併，與Holdco合併一起，合併)；

鑑於，根據合併協議的條款，在Holdco生效時間，Holdco Equity在緊接Holdco生效時間之前發行和發行的每股股票(Holdco Equity中由Holdco以國庫形式持有或由本公司擁有的任何股份除外)自動轉換為獲得3,000,000股普通股的權利(該公司 股票)；以及

鑑於，根據合併協議的條款，本公司及持有人慾訂立本協議，根據該協議，(A)本公司將授予持有人有關本公司股份的若干登記權及(B)持有人將同意本協議所載有關轉讓本公司股份的若干限制。

因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1 定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

？不利披露是指對重大非公開信息的任何公開披露 根據董事會或公司主要財務官的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於它們作出的情況)，(Ii)如註冊説明書並未提交，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

《協定》應具有前言中給出的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？截止日期？應具有合併協議中給出的含義。

·佣金是指證券交易委員會。

普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？公司應具有前言中給出的含義。

？公司股份應具有獨奏會中給出的含義。

？《交易法》指1934年的《證券交易法》，該法案可能會不時修訂。

？表S-1貨架應具有第2.1(A)節中給出的含義。

？表S-3貨架 應具有第2.1(A)節給出的含義。

？Holdco？應具有獨奏會中給出的含義。

*Holdco有效時間應具有獨奏會中給出的含義。

*Holdco Equity應具有獨奏會中給出的含義。

*Holdco合併應具有獨奏會中給出的含義。

“持有人

？IPO註冊權協議是指截至2021年2月24日由公司、Flame收購贊助商LLC、FL-共同投資，有限責任公司、Intreids Financial Partners，L.L.C.和其中提到的其他各方，可能會不時修改、修改、補充或重述。 

？鎖定應具有第5.1節中給出的含義。

？禁售期是指自關閉日起至截止日期第三(3)週年為止的一段時間。

？禁售股是指通過股票股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何公司股票發行或可發行的公司股票和任何其他公司股票證券。

？證券的最大數量應具有第2.1(E)節中給出的含義。

？合併協議？應具有獨奏會中給出的含義。

？合併？應具有獨奏會中給出的含義。

錯誤陳述是指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或根據作出陳述不具誤導性的情況在註冊聲明或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

2

-對於持有人而言，許可受讓人是指根據本協議和持有人與公司之間的任何其他適用協議，允許持有人轉讓可登記證券的任何個人或實體，包括在禁售期屆滿之前，以及之後的任何其他獲準受讓人。

？個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體。

·Piggyback註冊應具有第2.2(A)節中給出的含義。

“”招股説明書

？可登記證券是指(A)在合併完成後立即由持有人發行和發行並持有的公司股票，以及(B)公司通過股票股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何公司股票發行或可發行的任何其他股權證券；提供, 然而，，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券 應已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，該等證券的新證書不得帶有限制進一步轉讓的標誌，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券已停止發行；或(D)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 。

？註冊是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備並提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊，包括任何相關的擱置，並且該註冊聲明生效。

*註冊費是指 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時在其上市的普通股的任何全國性證券交易所；

(B) 費用和遵守證券或藍天法律的支出(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理和慣例費用以及外部律師的支出)；

(C) 打印、信使、電話和遞送；

(D) 公司律師的合理費用和支出；

(E) 本公司獨立註冊會計師事務所因該等註冊而特別產生的合理費用及支出；及

(F)承銷發行中的 ，由持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 。

3

？註冊聲明是指根據《證券法》根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

？紫貂應具有獨奏會中給出的含義。

？黑貂合併？應具有獨奏會中給出的含義。

《證券法》係指不時修訂的《1933年證券法》。

？貨架？應具有第2.1(A)節中給出的含義。

？貨架登記是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明 進行的證券登記。

Br}擱置是指使用註冊聲明(包括Piggyback註冊)進行的任何擬議的轉讓或出售。

？轉讓是指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押或以類似方式處置 ，或就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置 個人擁有的任何權益或個人擁有的任何權益(包括實益權益或經濟權利)、或擁有、控制或佔有任何權益訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。

？承銷商是指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商S做市活動的一部分。

？承銷登記或承銷發售是指將公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，以便向公眾分發的登記。

第二條

註冊

2.1. 貨架登記。

(A) 備案。本公司應採取商業上合理的努力，在本合同日期後三十(30)個歷日內，以S-1表格(S-1表格)提交或向證監會提交或提交一份《擱置登記説明書》，包括延遲或連續公開轉售所有應註冊證券(在提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交表格後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該表格 S-1擱置生效。但不遲於(A)提交日期後第90個歷日(或如監察委員會通知本公司將審核註冊説明書，則不遲於其提交日期後的第120個歷日)及(B)本公司獲監察委員會(以較早者為準)口頭或書面通知本公司將不會審核或不再受進一步審核的日期後第十個營業日。公司應盡商業上合理的努力，在公司有資格使用S-3號貨架後，在可行的情況下儘快將S-1表格(及任何後續註冊書)轉換為S-3號表格(S-3號書架，連同S-1號表格及任何其後的註冊書，書架)的書架登記聲明。本公司應盡商業上合理的努力使貨架保持有效，並在必要的程度上予以補充和修訂，以確保該貨架持續有效、可供使用，以允許持有人出售其中包括的可登記證券，並遵守證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。為免生疑問，本第2.1(A)節規定的S公司義務應遵守第3.4節的規定。

4

(B) 隨後的貨架登記。如果在可登記證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因停止有效，公司應在符合第3.4節的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架再次生效，並遵守證券法關於處置所有應登記證券的規定(包括使用其商業合理的努力使暫停該等貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該貨架，以導致撤回任何暫停該貨架有效性的命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(後續的貨架登記聲明)，登記所有須登記的證券的轉售(在提交申請前兩(2)個營業日確定)。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應採取其商業上合理的努力，以(I)使該後續貨架註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司在提交時是知名的經驗豐富的發行者(如根據證券法發佈的第405條規則所定義)，則後續貨架註冊聲明應為自動貨架註冊聲明(定義見證券法下頒佈的規則405))，並且 (Ii)保持該後續貨架註冊聲明持續有效，可用於允許持有人按照證券法的規定出售其包含的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續的貨架登記表應採用S-3表格，只要本公司在提交申請時有資格使用該表格。 否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的表格。為免生疑問，公司在本第2.1(B)節項下承擔的S義務應遵守第3.4節的規定。

(C) 附加可註冊證券。在符合第3.4節規定的情況下，如果持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應持有人的書面請求，迅速作出其商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇的任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的貨架登記聲明來涵蓋，並使其在提交後儘快生效，且該貨架或隨後的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；然而，公司只需為持有人安排該等額外的可登記證券在每一歷年如此承保一次。

(D) 請求承保的貨架拆卸。在符合第3.4節的情況下，在持有人S股票的任何鎖定期到期後的任何時間和不時，如果有有效的貨架在委員會備案，持有人可以要求在根據貨架登記的承銷產品中出售其全部或任何部分的註冊證券(每個，一個承銷的貨架關閉)；但本公司只有在以下情況下才有義務實施包銷貨架減持，條件是該項發售應包括持有人擬單獨出售或與獲準受讓人一起出售的可註冊證券，且合理地預計總髮行價將超過2,500萬美元。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，而本公司應 列明擬在承銷貨架下架中出售的可註冊證券的大致數目。本公司有權選擇本次發行的一家或多家主承銷商(由一家或多家聲譽良好的全國知名投行組成)，但須經持有人S事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。根據第2.1(D)條，持有人在任何十二(12)個月內不得要求一(1)個以上的承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊 聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。

(E)減少承銷發行的  。如果主承銷商或承銷商在承銷的貨架拆分中以書面形式通知公司和持有人，持有人和任何獲準受讓人希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同所有其他普通股

5

公司希望出售的股票或其他股權證券(如有)，以及根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權被要求在該承銷發行中出售的所有其他普通股或其他股權證券(如有)，超過在該承銷發行中可出售的股權證券的最高美元金額或最高數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方法或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)，則在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有人擬出售的任何普通股或其他股權證券之前，本公司應在該包銷發行中包括：(A)首先，持有人的可登記證券和任何可在不超過證券最高數量的情況下出售的許可受讓人，(B)第二，在尚未達到上述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股(如有)，即持有人(定義見IPO登記權協議)已根據IPO登記權協議行使其搭載登記權的情況，根據每個此類持有人要求納入此類登記的可登記證券的數量(定義見IPO註冊權協議)和此類持有人要求納入此類登記的可登記證券的總數按比例計算，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記於其他人士賬户的普通股或其他權益證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(F)退出 。在提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄用於營銷該承保貨架拆除之前，持有人有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)其退出該承保貨架拆除的意向後，以任何或無任何理由退出該承保貨架拆除。如果撤回，就第2.1(D)節而言，承保貨架拆卸請求應構成持有人對承保貨架拆卸的請求。即使本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據第2.1(F)條撤銷貨架之前與貨架拆卸相關的登記費用。

2.2 Piggyback註冊。

(A) Piggyback權利。如果在禁售期結束後的任何時間，公司 提議根據《證券法》為其自身賬户或為公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本章第2.1節)的權益證券、可行使、可交換或可轉換為權益證券的證券或其他義務的發行提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(I)除外。(Ii)就僅向本公司S現有股東提出交換要約或發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權的債務發售 本公司證券或(Iv)股息再投資計劃而言，本公司須在切實可行的範圍內儘快但不遲於該登記聲明的預期提交日期 前十(10)日，向持有人發出有關建議提交的書面通知，該通知須(A)描述擬納入該項發售的證券的數額及種類、擬採用的分銷方法(S)及擬由一名或多名主承銷商的姓名或名稱。如有，(br}在發售中)及(B)向持有人提出登記出售該等持有人可在收到該書面通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等 登記為Piggyback註冊)。本公司應真誠地將該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人根據本第2.2(A)條要求的應註冊證券被納入Piggyback

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按照與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件進行登記，並允許 按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須登記的證券。擬根據第2.2(A)條透過包銷發售分銷其註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

(B) 減少 Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地以書面形式通知本公司和持有人，公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I)根據與以下持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如果有)、(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)普通股的股票(如果有)，對於根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權(為免生疑問而包括但不限於IPO註冊權協議)申請註冊的證券，超過了證券的最大數量，則：

(1)如果登記是為S公司的賬户進行的，本公司應在任何此類登記中包括：(A)本公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在根據前述(A)條款尚未達到 根據首次公開募股登記權協議要求登記的普通股(如果有)的範圍內，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；和(br}(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，根據本條款第2.2(A)節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，該證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)第四，在上述(A)、(Br)(B)和(C)條款下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(2)如果登記是根據持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體(持有人除外)的普通股或其他股權證券(如果有的話)，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，普通股(如有)，即持有者(如IPO註冊權協議中的定義)已根據IPO註冊權協議行使其搭載註冊權的 ，按每個此類持有者要求納入此類註冊的可註冊證券的數量(定義見IPO註冊權協議)和此類持有者要求納入此類註冊的可註冊證券的總數(可在不超過證券最大數量的情況下出售)按比例計算；和(C)第三，在上述(A)和(B)條未達到最高證券數量的範圍內，根據第2.2(A)條行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，該證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(Br)(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(E)第五，在上述條款(A)、(B)、(C)及(D)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，為本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他權益證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

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(C) Piggyback註冊撤銷。持有人有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明生效前，向本公司及承銷商(如有)發出書面通知，表示其有意退出該等註冊，並有權在任何理由或任何理由下退出該等註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2(C)款撤回之前與其相關的註冊費用。

(D) 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1(F)節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為本第2.1(D)節規定的承保貨架拆卸。

第三條

公司 程序

3.1. 一般程序。如果本公司在任何時候被要求完成本協議項下的可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並且根據該計劃，公司應：

(A) 應在切實可行範圍內儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；

(B) 按持有人或任何可登記證券承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和規例所使用的登記表格的規則、規例或指示的要求，編制並向證監會提交對登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持登記聲明的效力，直至該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券按照該等登記聲明或招股章程補充文件所載的預定分銷計劃出售或不再未完成為止；

(C)在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前， 應免費向承銷商(如有)及持有人及持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、招股説明書(包括每份初步招股説明書)及承銷商及持有人或持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件的副本，以促進處置持有人所擁有的可登記證券；但前提是，本公司沒有任何義務 根據本條款提供委員會S埃德加系統上提供的任何文件；

(D) 在公開發行任何可註冊證券之前，應盡其合理的最大努力：(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格；(B)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律，持有人(根據其預定的分銷計劃)可提出要求，以及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在該等其他政府機構註冊或獲得批准。

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根據公司的業務和運營可能是必要的，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊聲明所包括的持有人能夠在該等司法管轄區完成對該等可登記證券的處置；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則， 不會被要求在任何該等司法管轄區符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區的一般法律程序或税務服務對該公司而言並不適用；

(E) 促使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；

(F) 不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視情況而定)及登記員；

(G) 應在收到通知或獲知後，立即向此類 證券的每一賣家通報證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行的任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或在應發出該停止令的情況下撤回該停止令；

(H)在提交任何註冊聲明或招股章程或對該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該註冊聲明或招股章程的任何文件前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每名賣方或其代表提交一份副本；( )

(I)當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時， 在任何時間通知持有人發生了任何事件，導致當時有效的該註冊聲明中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正該錯誤陳述，如本協議第3.4節所述；

(J) 允許持有人的一名代表、承銷商(如有)以及由持有人或承銷商聘用的任何代理人或會計師參與準備登記聲明的過程，費用由S自費，並促使公司S高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師就登記合理要求的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商應在發佈或披露任何該等信息之前，以公司合理滿意的形式和實質訂立保密協議；

(K) 在承銷註冊的情況下，獲得S獨立註冊會計師的《冷淡安慰函》，採用慣常格式，涵蓋主管承銷商可能合理要求併合理滿足參與持有人的一般冷淡安慰函所涵蓋的事項；

(l) 在 可登記證券根據該登記交付出售之日，在該日期獲得代表公司進行該登記的律師的意見，該意見針對持有人、配售代理或銷售代理（如果有）和承銷商（如果有），涵蓋與登記有關的法律問題，以持有人的身份提供該意見，配售代理、銷售代理或承銷商可以合理要求，並且通常包含在此類意見和負面保證函中，並且使參與持有人合理滿意;

(M) 在任何包銷發行的情況下，以通常和慣例的形式與該包銷發行的主承銷商訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；

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(N) 應在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計，符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；

(O) 如果註冊涉及涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其 合理的最大努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；以及

(P) 以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的習慣行動， 與此類登記相關。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為 承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向該承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2. 註冊費用。所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀手續費、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但註冊費用定義中所載的除外。

3.3.參與承銷發行的 要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司的任何包銷股份發售 ，除非該人士(A)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的S證券，且 (B)填寫及籤立該等包銷安排的條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4. 暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，持有人應立即停止出售可註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於該通知發出後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。倘於任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將需要本公司作出不利披露，或將因S所不能控制的原因而無法向本公司提供的財務報表列入該等登記報表，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，將該等登記聲明的提交或初步效力延遲至最短時間，或暫停使用該等登記聲明，但在任何情況下不得超過本公司本着善意而決定為此目的所需的三十(30)天。如果公司 行使前一句中規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程。本公司應立即將其根據本第3.4條行使權利的任何期限屆滿時通知持有人。

3.5. 報告義務。

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立即向持有人提供所有此類備案文件的真實、完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，出售持有人持有的普通股股份，而無須根據證券法登記，包括提供任何法律意見。應持有人的要求，公司應向持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1. 賠償。

(A) 本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂本或其補編所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或為使其內陳述不具誤導性所需的任何重大事實的任何遺漏或被指稱遺漏而導致的一切損失、申索、損害、負債及 開支(包括但不限於合理律師費)，除非該等資料是由持有人以書面明確向本公司提供以供其中使用的任何資料所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事及控制該等承銷商的每名人士(在證券法所指範圍內)作出賠償，其程度與前述就本公司作出的賠償相同。為免生疑問，持有人在第4.1(B)節項下的賠償責任總額，應與持有人根據該註冊聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。

(C) 本合同中任何有權獲得賠償的人應 (I)就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害S在本合同項下獲得賠償的權利(br})，並且(Ii)除非在該受補償方和S之間可能存在關於該索賠的利益衝突 ，否則允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意

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作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面均不能以付款方式達成和解(而該等款項是由作出賠償的一方根據該和解協議的條款作出的)，或該和解協議並不包括申索人或原告給予該受保障一方免除有關該等索償或訴訟的所有法律責任作為無條件條款。

(D) 本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論 或代表受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。

(E) 如果無法獲得或 不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是對受補償方進行賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為，包括任何不真實或被指控的不真實或被指控的不真實陳述，或重大事實的遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的行為，以及補償方S和被補償方S的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行為的機會；提供, 然而，，持有人根據第4.1(E)條承擔的責任應限於持有人在此類要約中收到的產生此類責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)節規定的限制。雙方同意，如果按照第4.1(E)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮第4.1(E)節所指的公平考慮，則不是公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據本第4.1(E)節 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

鎖定

5.1 鎖定。根據第5.2條的規定，持有人同意其在禁售期(禁售期)結束前不得轉讓任何禁售股。

5.2 允許的受讓方。儘管有第5.1節的規定，持有人可在禁售期內將禁售股轉讓：(A)贈予持有人S直系親屬成員，或受益人為持有人S直系親屬成員或該人或實體的關聯人的信託，或慈善組織，(B)根據持有人去世後的繼承法和分配法，(C)根據合格的國內關係令，或(D)與清算、合併、股票交換、重組、或董事會或其正式授權委員會批准的要約收購或其他類似交易，導致S公司全體股東有權在合併完成後以其普通股換取現金、證券或其他財產；但每一允許受讓人必須簽訂書面協議，同意受本協議條款約束，如同該允許受讓人是持有人一樣。雙方承認並同意，持有者的任何許可受讓人在收購禁售股時及之後，應遵守本條款第五條關於禁售股的轉讓限制。

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第六條

其他

6.1. 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)寄往美國，寄往被通知方，郵資已付，並登記或證明有要求的回執，(B)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(C)通過電子郵件或傳真傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日 收到、送達、發送和接收充分；對於以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式交付的通知或通信，則在其交付收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕投遞時視為充分送達。本協議項下的任何通知或通訊必須發送至：700Milam Street Suite3300，Houston，TX，77002，收件人：Gregory D.Patry，如果發送給持有人，則發送至公司S的地址或傳真號碼，如公司賬簿和記錄所載。任何一方均可隨時或不時通過書面通知本協議的其他各方更改其通知地址，該地址更改應在本條款6.1中規定的通知送達後三十(30)天生效。

6.2 轉讓；沒有第三方受益人。

(A) 公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務。

(B) 在禁售期屆滿前，持有人不得將其在本協議下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授，除非持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人。

(C) 本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

(D) 除本協議和本協議第6.2節明確規定外，本協議不應授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益。

(E) 本協議任何一方向S轉讓本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議， 受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓、轉讓或委託均為無效。

6.3. 的對應物。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.4. 適用法律；會場。本協議和本協議項下基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，均應受特拉華州法律管轄並按其解釋，但不適用其法律衝突原則。

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本協議雙方不可撤銷地接受美國特拉華州地區法院的專屬管轄權，如果該聯邦法院沒有管轄權，特拉華州法院僅就本協議和本協議中提及的文件的條款的解釋和執行以及本協議擬進行的交易接受特拉華州法院的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行程序或任何不受其約束的此類文件中主張作為抗辯，訴訟或訴訟可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，並且 本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠均應由此類聯邦或特拉華州法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以6.1節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議預期的交易有關或直接引起的任何行動，由陪審團進行審判的權利。

6.5. 修正和修改。經本公司和持有人書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或修改或修改任何此等條款、契諾或條件。持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.6學期。 本協議應於（a）本協議簽署日期十週年或 （b）禁售期結束後的第一個日期（以較早者為準）終止，截至（x）所有可登記證券已根據登記聲明出售（但在任何情況下都不得在《證券法》第4（a）（3）條及其規定的第174條中提到的適用期限之前（或委員會此後頒佈的任何後續規則））或（y）持有人被允許根據《證券法》第144條（或任何類似條款）出售可登記的 證券，而不限制出售的證券數量或出售方式。第3.5節、第IV條和 第VI條的規定在終止後繼續有效。

[簽名頁如下]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[ 註冊權協議的簽名頁]

[ 註冊權協議的簽名頁]