本附件的某些部分已根據法規S-k第 601（b）（10）條進行了編輯，並在適用的情況下標記有“√”[***]指示已進行編輯的位置。
附件10.1
2024年2月14日
高級擔保定期貸款協議
之間
薩布爾近海公司 （f/k/a Flame Acquisition Corp.）
作為借款人
埃克森美孚公司
作為
Alter Domus Products Corp.
作為管理代理
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
術語一般 |
13 | ||||
| 第1.03節 |
會計術語.公認會計原則的變化 |
13 | ||||
| 第二條學期貸款 |
13 | |||||
| 第2.01節 |
定期貸款 |
13 | ||||
| 第2.02節 |
提前還款 |
14 | ||||
| 第2.03節 |
償還貸款 |
15 | ||||
| 第2.04節 |
利息 |
15 | ||||
| 第2.05節 |
債項的證據 |
15 | ||||
| 第2.06節 |
一般付款方式 |
16 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
16 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 |
16 | ||||
| 第3.02節 |
權威性；可執行性 |
16 | ||||
| 第3.03節 |
審批；無衝突 |
16 | ||||
| 第3.04節 |
財務報表 |
17 | ||||
| 第3.05節 |
訴訟 |
17 | ||||
| 第3.06節 |
對留置權的限制 |
17 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議;愛國者法案;無例外 |
17 | ||||
| 第3.08節 |
《投資公司法》 |
17 | ||||
| 第3.09節 |
税費 |
17 | ||||
| 第3.10節 |
保險 |
18 | ||||
| 第3.11節 |
財產;可辯護的所有權等 |
18 | ||||
| 第3.12節 |
償付能力 |
18 | ||||
| 第3.13節 |
反腐敗法;制裁 |
18 | ||||
| 第3.14節 |
附屬公司 |
19 | ||||
| 第3.15節 |
繁重的限制 |
19 | ||||
| 第四條條件 |
19 | |||||
| 第五條平權公約 |
21 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表；其他信息 |
21 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 |
23 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 |
24 | ||||
| 第5.04節 |
債務的償付 |
24 | ||||
| 第5.05節 |
履行融資文件項下的義務 |
24 | ||||
| 第5.06節 |
物業的運營和維護;重大合同 |
24 | ||||
| 第5.07節 |
保險 |
25 | ||||
| 第5.08節 |
書籍和記錄；查閲權 |
25 | ||||
| 第5.09節 |
遵守法律 |
25 | ||||
| 第5.10節 |
環境問題 |
25 | ||||
| 第5.11節 |
ERISA合規性 |
26 | ||||
| 第5.12節 |
額外抵押品；額外擔保人 |
26 | ||||
| 第5.13節 |
進一步保證 |
27 | ||||
| 第六條消極公約 |
28 | |||||
| 第6.01節 |
根本性變化 |
28 | ||||
| 第6.02節 |
債務 |
28 | ||||
| 第6.03節 |
留置權 |
29 | ||||
i
| 頁面 | ||||||
| 第6.04節 |
受限支付 |
29 | ||||
| 第6.05節 |
投資、貸款和墊款 |
29 | ||||
| 第6.06節 |
應收款的出售或貼現 |
30 | ||||
| 第6.07節 |
出售物業 |
30 | ||||
| 第6.08節 |
銷售和回租 |
30 | ||||
| 第6.09節 |
與關聯公司的交易 |
30 | ||||
| 第6.10節 |
負面承諾協議;股息限制 |
31 | ||||
| 第6.11節 |
其他預付款項 |
31 | ||||
| 第6.12節 |
組織文件和材料合同的修改 |
31 | ||||
| 第6.13節 |
財務期的變化 |
31 | ||||
| 第6.14節 |
其他附屬公司 |
31 | ||||
| 第6.15節 |
業務性質的變化 |
31 | ||||
| 第七條違約事件 |
32 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件 |
32 | ||||
| 第7.02節 |
在失責情況下的補救 |
34 | ||||
| 第7.03節 |
付款的運用 |
34 | ||||
| 第八條機構 |
34 | |||||
| 第8.01節 |
委任及主管當局 |
34 | ||||
| 第8.02節 |
免責條款 |
35 | ||||
| 第8.03節 |
收件箱的依賴 |
36 | ||||
| 第8.04節 |
政務代理的辭職或免職 |
36 | ||||
| 第8.05節 |
非信任性 |
37 | ||||
| 第8.06節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
37 | ||||
| 第8.07節 |
抵押品和擔保事宜 |
37 | ||||
| 第九條雜項 |
38 | |||||
| 第9.01節 |
通告 |
38 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 |
39 | ||||
| 第9.03節 |
費用;賠償;保險;損害豁免 |
40 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 |
41 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 |
42 | ||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
42 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 |
43 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 |
43 | ||||
| 第9.09節 |
適用法律；司法管轄權等。 |
43 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 |
44 | ||||
| 第9.11節 |
標題 |
44 | ||||
| 第9.12節 |
利率限制 |
44 | ||||
| 第9.13節 |
預留付款 |
45 | ||||
| 第9.14節 |
某些資料的處理；保密 |
45 | ||||
| 陳列品 | ||||
| 附件A | | 擔保和抵押品協議的格式 | ||
| 附件B | | 提前還款通知的格式 | ||
| 附件C | | 償付能力證明書的格式 | ||
| 附件D | | 借款通知書的格式 | ||
| 附件E | | 紙幣的格式 | ||
II
| 附表 | ||||
| 附表1.02 | | 知識型人才 | ||
| 附表3.16 | | 附屬公司 | ||
| 附表6.02 | | 現有債務 | ||
| 附表6.03 | | 現有留置權 | ||
| 附表6.09 | | 與關聯公司的交易 | ||
三、
本高級擔保定期貸款協議日期為2024年2月14日(本協議)，借款人為特拉華州的Sable Offshore Corp.(前身為Flame Acquisition Corp.)，借款人為新澤西州的埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)(連同其繼承人和獲準受讓人)，出借人為新澤西州的埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)(連同其繼承人和獲準受讓人，貸款人)，以及特拉華州的Alter Domus Products Corp.，作為行政代理，為擔保當事人(以此類身份，為行政代理)、雙方各一方。
借款人和貸款人已在借款人(買方)和貸款人(賣方)之間簽訂了自2022年1月1日起生效的特定買賣協議(修訂、補充或不時以其他方式修改)。
借款人希望借入，貸款人也希望借出一定數額，為借款人根據PSA從貸款人手中收購某些石油、天然氣和中游資產提供資金。
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：
？管理代理？具有本協議引言段落中指定的含義。
？行政代理人收費信函是指借款人和行政代理人之間、借款人與行政代理人之間日期為本合同日期的特定收費信函。
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多個實體控制、控制或與指定的人共同控制的人。就前一句而言，控制一詞及其句法變體是指直接或間接地指揮或促使該人的管理層指示的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、代理或其他方式。
《協議》具有本協議導言段落中規定的含義。
？《反腐敗法》是指經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)， 以及任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的任何其他適用法律、規則和條例。
？反洗錢法是指經《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》，以及與任何信用方或其任何子公司所在司法管轄區的恐怖主義融資或洗錢有關的任何其他類似適用法律。
？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
？資產？具有PSA中賦予此類術語的含義。
？轉讓和假設？是指貸款人和新貸款人根據第9.04節訂立的轉讓和假設。
承擔的義務具有PSA中規定的含義。
1
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？營業日是指根據德克薩斯州或紐約州法律 規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。
？買方？具有PSA中賦予此類術語的含義。
？資本租賃對任何人來説，是指根據公認會計準則在負有支付租金責任的人(無論或有或有其他情況)的資產負債表上記錄為融資租賃的所有租賃。在訂立時被視為經營租賃的任何租賃，如果在該租賃的有效期內由於GAAP的變化而成為資本租賃，包括任何續訂，則在本協議項下的所有目的均應被視為經營租賃，而在訂立該租賃時被視為GAAP下的資本租賃的任何租賃，在該租賃的有效期內由於GAAP的變更而後來成為經營租賃，包括任何續訂，在所有目的下均應被視為本協議下的資本租賃。
現金等價物是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的可交易的直接債務，或由美國政府或其任何機構發行並得到美國完全信用和信用支持的可交易直接債務，每種情況下均在收購之日起一(1)年內到期，(B)商業票據，自收購之日起一(1)年內到期，評級為S或穆迪S評級為兩個最高等級之一，(C)自收購之日起平均到期日不超過十二(12)個月的投資，在貨幣市場或類似基金中，資產至少10億美元(10億美元)，並被穆迪S評為AAA級，或被S&P評為AAA級。
Br}事件是指(A)任何貸方財產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或(B)最終不可上訴的國有化，以徵用權或通過譴責或類似程序接管任何貸款方的任何財產； 但任何此類事件產生的淨收益為100萬美元(1,000,000美元)或更少，不構成本合同項下的意外事件。
？控制權變更是指(A)任何人(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)節使用該詞)直接或間接成為或成為實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)借款人股權投票權超過50%的事件或一系列事件，或(B)關鍵員工不再直接和積極參與日常工作借款人管理層的職責、責任和決策權與截止日期的借款人基本相似，除非借款人在終止後四十五(45)天內以書面形式批准臨時或永久替換(此類批准不得無理扣留)。
？費用？的含義如第9.12節所述。
？截止日期？是指第四條規定的所有條件應已滿足(或根據該條款放棄)的日期。
？法規是指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規，以及根據法規頒佈的法規。
抵押品是指貸方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何抵押品單據都聲稱在這些財產上產生了留置權。
2
？抵押品文件是指借款人、其他信貸方或任何其他人根據條款簽署和交付的抵押、擔保和抵押品 協議、信託契據和任何其他擔保協議、信託契據、賬户控制協議以及現在或以後簽署和交付的任何和所有其他協議、文書、同意或證書，或作為支付或履行債務的擔保。
貸方是指借款人和擔保人，貸方是指借款人和擔保人。
？對任何人來説，債務是指以下各項的總和(不重複)：(A)此人對借入的錢或債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有義務；(B)此人對信用證、擔保或其他債券及類似票據的所有義務(不論或有或有)；(C)該人支付超過到期日九十(90)天的財產或服務的遞延購買價格的所有應付賬款和所有應計費用、負債或其他債務，但根據《公認會計準則》正真誠地採取適當行動併為其保留充足準備金的財產或服務除外；。(D)該人根據資本租賃承擔的所有義務；。(E)該人根據合成租賃承擔的所有義務；。(F)由該人的任何財產上的留置權擔保(或該等債務的持有人具有現有權利，不論或有權利或其他權利)擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定的)，不論該等債務是否由該人承擔；(G)由該人擔保的其他人的所有債項(如本定義其他條文所界定的)，或該人以其他方式向債權人保證該等債項不會蒙受損失的所有債項(不論如何作出該等保證)，但以該等債項的款額及該擔保或保證不會蒙受損失的最高金額為準；(H)該人維持或安排維持他人的財政狀況或契諾的所有義務或承諾，以及在為他人的償債義務提供信貸支持而非主要使該人能夠取得任何該等財產的範圍內， 該人購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；(I)交付商品、貨物或服務(包括碳氫化合物)的義務，以支付一筆或多筆預付款為代價，而該義務是在將交付商品、貨物或服務的月份前一個多月作出的，但在正常業務過程中的氣體平衡安排除外；。(J)合夥企業的任何債務，而該人因協議、法律的實施或政府的要求而負有法律責任，但僅限於該債務的範圍；。(K)該人對不符合資格的股本負有的義務；。和(L)該人創造的或者該人直接或間接收到付款的任何生產付款的未清償餘額。任何人的債務應包括該人的上述性質的所有義務，只要該人仍對其負有法律責任，即使該人的任何此類義務未被列為該人在公認會計準則下的責任。債務不包括在正常業務過程中背書託收票據所產生的負債。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？信託契約是指(I)借款人為擔保當事人的利益以行政代理為受益人而訂立的截至成交日期的某些信託契約、固定裝置備案、提取的抵押品轉讓、擔保協議和融資聲明，以及(Ii)由特拉華州太平洋管道公司(一家特拉華州的公司)為行政代理的利益而作出的截至成交日期的信託契約、固定裝置備案、轉讓的擔保協議和融資聲明，可對其進行修正、修改和重述。不時補充或以其他方式修改；每個人都有一份信託契約。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
3
？違約率？是指違約後及違約後的利率，按每月額外2%(2%)的利率計算，直至全部付清為止。
O債務的履行是指： (A)以現金全額償付所有債務(根據融資文件條款明確存續的任何債務除外)或(B)貸款人行使再轉讓選擇權並履行該選擇權，連同相應的全額償還債務(不包括根據融資文件條款明確存續的債務)。
？處置？是指 任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司(借款人或借款人的任何其他子公司除外)的任何股權的出售或發行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？爭議仲裁具有第9.09(C)節中規定的含義。
有爭議的權利要求具有第9.09(B)節規定的含義。
？不合格股本是指，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他方式，以除股權以外的任何代價(不會構成喪失資格的股本)到期或強制贖回的任何股權，或可轉換或可交換為債務的任何股權，或可由其持有人選擇全部或部分以股權以外的任何代價贖回的任何股權(不構成不合格股本)，在(A)到期日和(B)本合同項下沒有未償還貸款或其他債務的日期(以較早者為準)後一(1)年日或之前。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？有效時間？表示上午12：00：01。(休斯頓時間)2022年1月1日。
環境法律是指與安全、健康或養護或保護環境、野生動物、或資產所在的所有司法管轄區內有效的自然資源有關的任何法律，或適用於資產的其他法律，包括經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的聯邦水污染控制法、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)、經修訂的1986年《超級基金修正案和重新授權法》、經修訂的《資源保護和回收法》(《資源保護和回收法》)、經修訂的1984年《危險和固體廢物修正案法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的《職業安全和健康法》、《應急規劃和社區》知情權經修訂的《危險材料運輸法》、經修訂的《國家環境政策法》、經修訂的1990年《石油污染法》以及任何適用的州、部落或地方對應法律，但不包括與封堵和廢棄任何油井相關的任何法律。危險物質、危險廢物釋放、危險廢物處置等術語應具有《環境與責任法案》中規定的含義；但是，只要資產所在州的法律已經為危險物質、釋放、威脅釋放、固體廢物、危險廢物和處置等確立了比《環境影響、責任和責任法案》中規定的含義更廣泛的含義，則此類更廣泛的含義應適用於此類法律所涵蓋的事項。
？環境許可證是指根據適用的環境法或根據適用的環境法頒發的任何許可證、登記、許可證、通知、批准、同意、豁免、變更或其他授權。
4
？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
？《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的條例和行政指導。
？ERISA關聯方是指與任何貸方一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414節(B)、(C)、(M)或(O)款所指的單一僱主的每一行業或企業(無論是否合併)。
ERISA事件是指(A)與任何計劃有關的可報告事件，(B)借款人或其任何子公司或附屬公司在計劃年度內退出計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，(C)適用貸方根據ERISA第4041(A)(2)條向PBGC提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條將對該計劃的修改視為終止，或提交終止任何計劃的意向通知，如果此類終止 將需要大量額外捐款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，(D)PBGC根據ERISA第4042條啟動終止計劃的程序，(E)根據ERISA第4042(A)(1)、(2)或(3)條為終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃提供依據的任何事件或條件，或(Ii)可合理地預期構成根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃，(F)借款人或其任何附屬公司或ERISA聯營公司因借款人或其任何附屬公司或ERISA聯營公司部分或全部退出多僱主計劃而承擔的任何責任(Br)借款人或其任何附屬公司或ERISA聯營公司根據ERISA第4203和4205條的含義部分或全部退出多僱主計劃，(G)未能對任何計劃作出規定的供款，從而導致根據守則第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或該留置權或產權負擔的產生；未能就任何計劃滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄；或根據守則第412節就任何計劃提出任何最低資助豁免的請求或獲得豁免，或可提出此類豁免；或確定任何計劃被視為或預期被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司根據守則第436節承擔任何責任，或違反守則第436節有關計劃的規定；或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款，(H)任何多僱主計劃根據ERISA第四章無力償債；或任何借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，表明 多僱主計劃根據《守則》第432條或ERISA第305條處於危險或危急狀態，(I)借款人、子公司或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何 計劃(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)招致任何責任，或(J)借款人，與計劃有關的子公司或ERISA關聯公司從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易。
？違約事件具有第7條中規定的含義。
？例外留置權是指：
(A)對並非拖欠的税項、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正通過適當行動真誠地提出異議的税項、評税或其他政府收費或徵款的留置權，在每一種情況下，均已按照公認會計準則為其保留充足的準備金；
(B)與工人補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權(根據《僱員補償和保險法》規定的留置權除外)，這些留置權不會拖欠超過三十(Br)天，或正在通過適當行動真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；
5
(C)房東S留置權、經營者、供應商、承運人、倉庫保管員S、維修工S、機械師、供應商、工人、物料工S、在正常業務過程中或勘探過程中因法律實施或其他原因而產生的建築或其他類似留置權， 石油和天然氣資產的開發、運營和維護，其每項債務均不拖欠超過三十(30)天，或正通過適當行動真誠地進行爭奪，並已按照公認會計準則為其維持充足的儲備；
(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、外包協議、分部訂單、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、單位化和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注水、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可或協議產生的合同留置權，以及其他在石油和天然氣業務中常見和習慣的協議，這些協議適用於並非拖欠債務的索賠，或真誠地通過適當行動對索賠提出異議，並已按照公認會計準則維持充足儲備的其他協議；但本條所指的任何此類留置權不會實質性地損害該留置權所涵蓋的財產用於任何貸方持有該財產的目的，也不會實質性地損害該財產的價值；
(e)僅因任何法定或普通法規定或與銀行優先權、抵消權或類似權利和救濟有關的習慣存款賬户條款而產生的優先權，並且僅負擔債權人存款機構維持的存款賬户或其他資金的負擔;前提是，此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户或是 存款人的訪問限制超出了美聯儲委員會頒佈的法規規定的限制，並且任何信貸機構都不打算使用此類存款賬户一方向存管機構提供抵押品（融資文件除外）;
(F)任何信用方任何財產的分區和土地用途要求、地役權、限制、服務、許可證、條件、契諾、例外或保留，用於道路、管道、輸電線路、運輸線路、用於開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的分配線路，以及其他類似目的，或用於房地產、通行權、設施和設備的聯合或共同使用，不保證任何貨幣義務，且總體上不實質性地損害將此類財產用於由任何信用方持有的此類財產的目的，或對受其約束的此類財產的價值造成重大損害；
(G)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、資產出售協議、租賃、法定義務、監管義務以及在正常業務過程中發生但與借款無關的其他類似性質的義務而質押的現金或證券的留置權；
(H)對貸款人為擔保根據PSA提供的任何債券、信用證或其他金融擔保而同意的現金、證券或其他財產的留置權；
(1)不會導致違約事件的判決和扣押留置權；但可能已為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起訴訟的期限未屆滿，也未啟動強制執行此類留置權的訴訟；
(J)特許權使用費、凌駕特許權使用費、復古權益、生產付款和類似的租賃負擔，這些(I)通常是在石油和天然氣行業的正常業務過程中授予的，(Ii)就每個石油和天然氣財產而言，不會使任何貸方將該石油和天然氣財產(如果有)的生產淨收入利息減少到低於PSA中反映的該權益，或增加該石油和天然氣財產的工作權益(如果有)，而不相應增加相應的淨收入利息；
6
(K)確保封堵和放棄義務的留置權；
(L)關於在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性UCC融資報表備案產生的留置權，僅涵蓋此類租賃下的財產及其收益；以及
(M)準許的產權負擔；
此外，第(A)至(D)款所述的留置權僅在未啟動強制執行此類留置權的訴訟的情況下，在 期間保持例外留置權，且此類例外留置權的允許存在不會暗示或明示對貸款人授予的優先留置權從屬於該優先留置權的意圖。
？融資單據統稱為本協議、與本協議相關而簽發的任何本票、擔保和抵押品協議、其他抵押品文件以及與本協議相關的任何其他文件(理解並同意，融資單據不應包括PSA或Plains PSA)。
？GAAP？指符合第1.03節的美國公認會計原則， 始終如一。
？政府當局是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？政府要求是指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、許可證、普通法規則、授權或其他指令或要求，無論是現在還是將來有效。
《擔保和抵押品協議》是指在成交之日以行政代理為受益人的某些擔保和抵押品協議，其形式為附件A(或貸款人合理接受的其他形式)，其中包括貸款方對此類貸款方全部或實質所有資產的權利和利益，並在共同和各項的基礎上無條件擔保，並可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改債務。
*擔保人是指借款人的每一家子公司。
？危險材料？是指在危險物質的定義或含義中定義或包括的任何(A)化學品、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物、危險材料、危險廢物、有毒廢物、極端危險物質、有毒物質、或任何適用環境法中類似含義或進口的詞語；(B)碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢物(包括鑽井液和任何生產的水)、原油及其任何 成分、餾分或其衍生物；(C)放射性物質、炸藥、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡、傳染性物質或醫療廢物。
？碳氫化合物權益是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租約或其他液體或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中獲得的所有權利、所有權、權益和財產，包括任何性質的保留或剩餘權益 。除非本合同另有説明，凡提及碳氫化合物權益一詞，應指借款人或任何其他貸款方的碳氫化合物權益，視上下文需要而定。
7
·碳氫化合物是指所有石油、液態碳氫化合物、氣體和任何其他液態或氣態碳氫化合物，及其各自的組成產品(包括凝析油、套管氣、餾分和天然氣液體)，以及與其相關生產或加工的任何其他礦物(包括元素硫、氦、二氧化碳和與上述任何物項相關產生的其他非碳氫物質)。
·受補償人具有第9.03(B)節規定的含義。
？利息支付日期？具有第2.04(C)節中賦予該術語的含義。
？利率是指根據本協議的條款，在本協議期限內每年複利10%(10.0%)。
？對任何人來説，投資？是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券 或其他方式)任何其他人的股權(包括任何賣空或在任何證券並非由進行這種賣空的人擁有時的任何證券的出售)；(B)向任何其他人作出任何墊款、貸款、出資、承擔債務、購買或以其他方式取得任何其他債務、參與或權益，或以其他方式向他人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須受諒解或或有或有或以其他方式達成的協議所規限，以將該等財產轉售予該人，但不包括期限不超過九十(90)天的任何該等墊款、貸款或信貸擴展，該等貸款或信貸的期限不超過九十(90)天，相當於該人在正常業務過程中出售的貨品或服務的購買價格)；(C)購買或收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的財產；(D)就任何其他人的債務或其他負債訂立任何擔保或其他或有債務(包括存放任何將出售的股權)，以及(不重複)承諾向該人墊款、借出或擴大的任何金額；或(E)購買或收購石油及天然氣財產。
？關鍵員工？指借款人的首席執行官James Flores，或貸款人根據控制變更的定義批准的借款人首席執行官(或職能相當的頭銜)的任何臨時或永久替補人員。
？知識？是指附表1.02所列人員的實際知識。
？法律是指任何政府當局(包括任何行政、行政、司法、立法、監管或税務當局)適用的任何法律、法規、法規、條例、命令、法典、裁決、令狀、禁令、法令或其他行為。
？留置權是指任何財產上的權益，其目的是為財產所有者以外的人承擔的義務或提出的索賠提供擔保，無論該權益是基於普通法、法規還是合同，也不論該義務或索賠是固定的還是或有的，包括但不限於(A)抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或用於擔保目的的租賃、寄售或託管，或(B)從石油和天然氣財產中支付的生產付款等。留置權一詞應 包括地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、例外或保留，以確保對財產所有人以外的人承擔義務。就本協議而言，貸款方應被視為其根據有條件銷售協議獲得或持有的任何物業的所有者，或融資租賃或其他安排下的租賃的所有者，根據該租賃或其他安排，在旨在創造融資的交易中，物業的所有權已由其他人保留或歸屬。
？貸款是指貸款人根據本協議在截止日期視為向借款人發放的定期貸款。
8
？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司的整體運營、業務、物業、負債或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；或(B)對(I)貸方履行義務的能力、(Ii)借款人作為一方的任何融資文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)貸款人根據任何融資文件可獲得或被授予的權利、補救和利益的重大不利影響。
？到期日？是指(A)生效時間的第五(5)週年、(B)恢復生產後九十(90)天和(C)根據第7.01節加速貸款的日期中出現時間最早的日期；但如果任何這樣的日期不是營業日，則到期日應是緊挨着的前一個營業日。
？最高債務閾值是指等於2.5億美元(250,000,000美元)的金額。
？最高速率？具有第9.12節中規定的含義。
？中游物業是指任何貸款方擁有或租賃的所有有形和無形財產，用於(br})(A)收集、壓縮、處理、加工和運輸碳氫化合物、淡水和產出水；(B)分餾和運輸碳氫化合物；或(C)銷售碳氫化合物，包括但不限於加工 工廠、收集系統、管道、儲存設施、地面租賃、地役權和與上述各項相關的通行權。
？抵押，統稱是指由一個或多個信貸當事人為擔保當事人的利益而簽署的信託契約和任何其他抵押或信託契約，作為債務的擔保。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，受ERISA第四章的約束，借款人、子公司或ERISA附屬公司正在或累計有義務在過去六(6)年內或有義務在過去六(6)年內作出貢獻。
借閲通知是指以附件D的形式發出的借閲書面通知。
？債務是指(A)借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件或與貸款有關而產生的所有墊款、債務、負債、義務、契諾和責任，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的、目前存在的或此後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的、將借款人或任何其他貸款方列為該程序中債務人的任何訴訟開始後所產生的利息和費用，無論 是否允許此類利息和費用在此類訴訟中索賠，以及(B)借款人在PSA項下以買方身份欠貸款人的所有賠償義務(或有)，以及(B)借款人在PSA項下就任何承擔的義務(包括封堵和放棄義務)而根據PSA向作為賣方的貸款人欠下的所有賠償義務。在不限制前述規定的情況下，該等義務包括(I)支付借款人根據任何融資文件應支付的本金、利息、收費、費用、費用、賠償和其他 金額的義務，以及(Ii)借款人有義務就上述任何款項償還貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人或任何貸款方選擇付款或墊款的義務。
？石油和天然氣財產是指：(A)碳氫化合物權益；(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的單位單位化協議、彙集協議和聲明及其創建的單位(包括根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)；(D)與任何碳氫化合物權益有關的所有經營協議、合同和其他協議，包括生產分享合同和協議，或與碳氫化合物權益或從或可歸因於該等碳氫化合物的碳氫化合物的生產、銷售、運輸、購買、交換或加工有關的協議
9
(br}權益；(E)碳氫權益內及之下可生產和保存的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油罐內的所有石油，以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入和其他收入；(F)以任何方式附屬、屬於、附加或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼承產、附屬物業及財產；和(G)上述或提及的所有財產、權利、所有權、權益和產業，包括任何和所有財產，無論是不動產還是非土地的，現在擁有或以後獲得的，並位於、使用、持有以供使用或開發任何此等碳氫化合物權益或財產(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或其他個人財產，可能是為了鑽探油井或作其他類似的臨時用途)，幷包括任何和所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取廠，工廠壓縮機、泵、抽水機組、油田收集系統、氣體處理廠和管道系統及任何相關基礎設施、儲罐和儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械和部件、發動機、鍋爐、儀表、儀器、設備、電器、工具、電纜、電線、塔樓、套管、管材和棒、地面租賃、通行權、地役權和服務，以及上述任何和所有項目的所有附加、替換、更換、加入和附件。除非本合同另有説明，否則凡提及石油和天然氣資產，均指借款人或任何其他貸款方的石油和天然氣資產，具體情況視上下文而定。
？組織文件是指(A)對於任何公司、章程或公司證書或章程以及 章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)對於任何有限責任公司、成立證書或組織以及 經營或有限責任協議，以及(C)對於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的成立或組織的任何證書或條款。
？Plains PSA？具有PSA中規定的含義。
？參與者？具有第9.04(F)節中規定的含義。
？參與者名冊具有第9.04(F)節中規定的含義。
？PBGC？指《ERISA》第四章所界定的養卹金福利擔保公司或其任何繼承者。
·允許的產權負擔具有PSA中規定的含義。
許可持有人是指James Flores或其配偶及任何直系後代(包括為該配偶或直系後代的利益而組織的任何信託)或由James Flores或任何此類配偶、直系後代或為該配偶或直系後代的利益而組織的任何基金。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？PIK利息？具有第2.04(C)節中指定的含義。
·Plains？意為Plains Pipeline LP。
？《僱員退休保障計劃》第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃，受《僱員退休保障計劃》第四章的約束 ，但不包括任何多僱主計劃，該計劃(A)目前或以後由借款人或其附屬公司贊助、維持或出資，或(B)在本協議日期前六(6)個歷年的任何時間由借款人或其子公司或附屬公司贊助、維持或出資。
10
？封堵和放棄義務具有PSA中規定的含義。
？預付款通知？指借款人發出的預付貸款的通知，應滿足第2.02(B)節的要求，否則應採用本合同附件b所示的形式。
Br}禁止的交易具有ERISA第406節和本準則第4975(C)節中賦予此類術語的含義。
？財產？或 ？財產是指任何種類的財產或資產的任何權益，包括現金、證券、賬户和合同權利，無論是不動產、非土地財產或混合財產，還是有形或無形財產。
？PSA？具有本協議第二個介紹性段落中規定的含義。
？購買貨幣擔保利息是指對有形個人財產及其收益的留置權，以確保向任何貸款方提供貸款或該貸款方為購買此類有形個人財產而延期付款。
購買 價格具有PSA中規定的含義。
？重新分配選項具有PSA中規定的含義。
？註冊具有第9.04(D)節規定的含義。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
？釋放？或？釋放？是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、 丟棄、丟棄、清空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。
補救性工作具有第5.10(A)(Iii)節中規定的含義。
？可報告事件是指ERISA第4043(C)節中所述的任何事件以及根據其發佈的與計劃有關的規定，但免除了向PBGC發出三十(30)天通知的可報告事件除外。
？辭職生效日期？具有第8.04(A)節規定的含義。
？負責人？指借款人的首席執行官總裁、常務副總裁、副總裁、首席財務官或財務主管。根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應最終推定為借款人已採取一切必要的公司或其他行動授權，該負責人應最終推定為代表借款人行事。
重新開始生產是指PSA中規定的重新開始生產的日期。借款人應在合理範圍內儘快將重啟生產的情況通知行政代理。
？受限支付是指(A)因購買、贖回、退休、收購、轉換為現金、取消或終止任何此類股權而產生的任何股息或其他分派或資本返還(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
11
受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土 。
受制裁人員指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？有擔保的當事人是指行政代理、貸款人、每個受補償人和任何其他所欠債務的人，而有擔保的當事人是指他們中的任何一個人。
賣方？在PSA中具有為此類術語指定的 含義。
償付能力證書是指在交易生效後，證明借款人及其子公司的償付能力的證書，其形式如附件C所示。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，其大多數股權在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有投票權) 當時由該人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制其管理。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的子公司。
合成租賃 對於任何人來説，是指根據公認會計原則，在負有支付租金的責任(無論是或有或有或以其他方式)的人的財務報表上被視為經營性租賃，並就美國聯邦所得税而言被適當地視為借款債務的所有租賃，如果承租人有義務購買的金額超過，或在提前終止時支付超過，租賃期滿或提前終止時，受經營租賃的財產剩餘價值的80%(80%)。
？税項或税項是指政府當局徵收的所有税、税或其他類似費用，包括所有收入、特許經營權、利潤、資本收益、資本存量、轉讓、毛收入、銷售、使用、服務、職業、從價、財產、消費税、遣散費、暴利、保費、印花税、執照、工資、就業、社會保障、失業、殘疾、環境、替代最低、附加、增值、扣繳及其他税項、評估、收費、關税、費用、徵費、 印花税或其他任何種類的類似收費，以及所有估計税款、差額評估、附加税、罰金和利息。
？交易是指：(A)借款人簽署、交付和履行本協議、借款人作為當事一方的每一份其他融資文件、借款、其收益的使用、借款人S授予擔保文件下的擔保權益和提供抵押品、借款人S根據抵押品文件對其財產(包括資產)授予留置權、(B)對方信貸方簽署、交付和履行其作為一方的每份融資文件。該信用方和該信用方S對擔保和抵押品協議項下義務和其他義務的擔保授予擔保權益並提供
12
抵押文件下的抵押品，以及該信貸方根據抵押文件對其財產（包括資產）授予的優先權，（c）完成 PSA設想的交易（包括借款人從貸方手中收購資產）以及（d）支付與上述內容相關的所有費用和費用。
UCC
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
第1.02節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括、？包括和？應 被視為後跟短語？但不限於，將？一詞應被解釋為具有與？一詞的相同含義和效果。除非文意另有規定，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議下的任何條款和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(F)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.03節會計術語；GAAP中的更改
(A)會計術語。除本協議另有明確規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。
(B)公認會計原則的變化。如果借款人通知貸款人借款人 要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果貸款人通知借款人它要求為此目的對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並且在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前，該條款不會生效。
第二條
定期貸款
第2.01節定期貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，貸款人同意於結算日向借款人提供本金總額相當於6億2288萬6982美元(622,886,982.00美元)的貸款，並在結算日(借款人或貸款人無需採取進一步行動)在完成PSA時被視為已全額提供資金(借款人或貸款人無需採取進一步行動)，借款人S據此獲得資產。
13
第2.02節提前還款。
(A)可選的預付款。借款人在通知貸款人後，可在到期日之前的任何時間和不時地預付全部或部分貸款，無需支付溢價或違約金，但須遵守本節的其他要求。
(B)通知 可選預付款。根據本節第(A)款支付的任選預付款通知應採用書面預付款通知的形式，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署，也可以通過電話向貸款人發出(如果與該電話通知一致的書面預付款通知迅速確認)，並且必須在不遲於預付款日期前一個營業日的中午12：00(德克薩斯州休斯頓時間)由貸款人收到。每份預付款通知應指明(X)預付款日期(應為營業日)、(Y)待預付貸款的本金金額或其部分， 應不少於(X)未償還貸款金額或(Y)超過該金額的500萬美元(5,000,000美元)和100萬美元(1,000,000美元)的整數倍，以及(Z)與上文(Y)條款所述本金支付相關的應計但未付利息 。每份預付款通知一經送達貸款人，即不可撤銷。
(C)強制性提前還款。
(I)處置。任何貸款方在一次交易或一系列相關交易中對其任何財產進行任何處置(第6.07條明確允許的處置除外)導致現金淨收益超過100萬美元(1,000,000美元)時，借款人應以現金預付貸款，總金額相當於此類現金淨收益的100%(100%)；但條件是，對於根據第2.02(C)(I)節所述處置實現的任何現金淨收益，在借款人的選擇下(並經貸款人批准，不得無理扣留或推遲批准)，只要不發生違約事件且仍在繼續，適用的貸款方可將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對貸款方的業務有用的資產，只要在收到該現金收益淨額後一百八十(180)天內。這種購買應已完成(借款人以書面形式向貸款人證明)；此外，如第2.02(C)(I)節所述，在一百八十(180)天期限內未進行再投資的任何現金收益淨額應立即用於提前償還貸款。
(Ii)保險收益。借款人在意外事故後收到保險收益時，如果任何貸方就該事故收到的現金淨收益總額超過一百萬美元(1,000,000美元)，借款人應以現金預付貸款，總金額應為該現金收益淨額的100%(100%)；但是，對於在第2.02(C)(Ii)節描述的傷亡事件之後收到的任何保險收益，在借款人的選擇下(經貸款人批准，該批准不得被無理扣留或延遲)，且只要沒有違約事件發生和繼續發生，適用信貸方可將全部或任何部分此類保險收益再投資於更換或修復收到此類保險收益的資產，只要此類收益應在收到此類保險收益(經借款人向貸款人書面證明)後一百八十(180)天內如上所述使用；但是，如果在一百八十(180)天期間內未如此使用的任何現金收益淨額應立即用於第2.02(C)(Ii)節所述貸款的預付。
(Iii)債務。 借款人收到貸款後應立即預付貸款，金額相當於任何貸款方因產生或發行任何債務而收到的淨收益的100%(100%)，但第6.02節明確允許的債務除外；但在任何情況下，上述規定均不得被視為暗示同意發生或發行融資文件中未明確允許的任何債務。
(D)適用範圍。貸款的所有預付款應附有應計利息和未付利息。貸款的所有預付款應以貸款人自行決定的方式使用。
14
(E)再借款。根據本協議借入的已償還或已預付的金額不得再借入。
第2.03節償還貸款；結賬後購買定價調整 。
(A)借款人應在到期日向貸款人償還貸款的未償還本金總額(包括根據第2.04節不時增加的皮克利息)和所有應計但未付的利息。
(B)如果賣方行使再轉讓選擇權，在按照PSA完成後，連同根據PSA向賣方或其指定代表轉讓的 資產和任何其他權利，貸款的未償還本金總額(包括根據第2.04節不時增加的實收利息)和 所有應計但未支付的利息應視為已全額償還。貸款人應在合理可能的情況下儘快通知行政代理重新轉讓選擇權的完成。
第2.04節利息。
(A)利率。除本節(B)段另有規定外，貸款應按等於 利率的年利率計息。
(B)違約利息。在貸款人選擇的第7.01(A)、(G)、(H)或(I)或(Ii)項下的任何違約事件發生並持續期間，任何其他違約事件、借款人根據本協議或任何其他融資文件應支付的所有金額(包括任何貸款的本金、利息、費用和其他金額)此後應按等於違約利率的利率計息。
(C)付款日期； 現鈔利息。貸款的應計利息應在生效日期的每一週年(利息支付日期)和本協議規定的其他時間以拖欠形式支付；但除非借款人在付息日期前以書面形式選擇以現金支付任何應計但未付利息，否則所有應計未付利息應被視為在每個付息日期已支付，方法是將其金額與當時未償還的貸款本金金額(任何此類利息，PIK利息)相加，其中PIK利息應被視為本協議項下的未償還本金，並按本條款規定的利率應計利息，以及(Ii)根據本節(B)段應計的利息應按要求支付。
(D)利息計算。本協議項下的所有利息應以一年360天和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎計算。
第2.05節債務證據。
(A)記錄的保存。貸款人應按照其慣常記錄保存借款人因貸款人貸款而欠貸款人的債務。根據本款(A)項保存的記錄中所記入的條目，應為沒有明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額 的表面證據。貸款人未能保存此類記錄或在其中輸入任何條目或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人在本協議和其他融資文件下的義務。如果借款人保存的記錄與出借人保存的記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，出借人的記錄以出借人的記錄為準。
(B)本票。應貸款人的要求，借款人除應貸款人按照上文第2.05(A)節的規定保存的記錄外，還應出具、籤立並交付一張借款人的本票，該本票應以證據E的形式支付給貸款人，該本票除證明貸款人S貸款外，還應作為貸款人借款的憑證。
15
第2.06節一般付款。
(A)借款人付款。借款人在本合同項下和其他融資文件項下支付的所有款項應不附帶任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，所有此類付款應在不遲於下午12：00以立即可用的資金支付給貸款人。(德克薩斯州休斯敦時間) 在此處指定的日期。貸款人在任何日期的上述時間之後收到的所有款項應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應支付的任何款項 在不是營業日的日期到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息費用或其他保費金額(視情況而定)中； 但如果下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。本協議項下或任何其他融資文件項下的所有付款應以美元支付。
(B)付款不足。根據第7.03節的規定，如果貸款人在任何時候收到的資金不足以支付本協議項下到期的全部本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應用於(I)首先向行政代理支付其費用、成本和開支以及根據本協議或根據行政代理費用函應支付給管理代理的任何其他 金額，(Ii)第二，支付本協議項下應支付給貸款人的利息、手續費和其他金額，以及(Ii)支付本金，然後支付本協議項下到期的本金。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人聲明並保證：
第3.01節組織；權力。每一貸款方(A)按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其資產並按照目前的方式經營其業務，以及(C)擁有擁有其資產和開展其業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，並有資格在需要此類資格的每個外國司法管轄區開展業務，且信譽良好，但第(Br)條第(C)款未獲此類許可證、授權、同意和批准的情況除外。不能合理地預期同意、批准和外國限制會產生實質性的不利影響。
第3.02節授權；可執行性。該等交易屬於各信用方S公司權力範圍內，並已獲得所有公司或其他行動的正式授權，如有需要，亦可由成員或直接或間接的股東行動授權。信用方作為一方的每份融資文件均已由信用方正式簽署和交付，構成了信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何經理、成員、股權持有人、股東或其他第三人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，也不需要任何此類同意、批准、登記、備案或任何融資文件的有效性或可執行性或完成任何融資文件所預期的交易所必需的任何其他行動，但已取得或已作出並具有充分效力和作用的除外，但下列情況除外：(I)本協議要求的融資報表和抵押品文件的記錄和存檔，以及(Ii)第三方(經理、成員、股權持有人或股東除外)的批准或同意，如果不作出或獲得，不會導致本協議項下的違約，則不能合理地
16
預期將對融資文件的可執行性產生重大不利影響，或不會對融資文件的可執行性產生不利影響，(B)不會在任何重大方面違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，或(Ii)任何信用方的組織文件，(C)不會違反或導致對任何信用方或其財產具有約束力的任何契約、票據、信用協議或其他協議的違約，或產生要求任何信用方支付任何款項的權利。並且(D)不會在任何貸方的任何財產上產生或施加任何留置權 (融資文件產生的留置權除外)。
第3.04節財務報表。借款人S根據本協議提交的備考財務報表在各重大方面均較好地反映了截至其日期的備考綜合財務狀況(受正常年終審計調整和 無腳註影響)。此類備考財務報表是根據公認會計準則編制的。貸方沒有任何重大負債，直接或或有、不尋常的遠期或長期承諾，或因任何不利承諾而產生的未實現或預期損失 ，除非截至該聲明日期已在該財務報表中披露，或在本聲明日期前以書面形式向貸款人披露。
第3.05節訴訟。任何 仲裁員或政府當局不會對任何貸款方提起訴訟、訴訟、調查或訴訟，或(據借款人所知，這些訴訟、訴訟、調查或訴訟程序針對任何貸款方發出書面威脅)：(A)未完全投保保險(正常免賠額除外)，且有合理的可能作出不利裁定，如果裁定不利，可合理地個別或整體導致重大不利影響，或(B)聲稱影響或與融資文件或交易有關。
第3.06節對留置權的限制。借款人或任何信貸方均不是任何協議的一方或受任何命令、判決、令狀或法令的約束，該等協議或命令、判決、令狀或法令限制或聲稱限制其就其物業或就其物業授予貸款人留置權以擔保債務及融資文件的能力。
第3.07節遵守法律和協議；愛國者法案；沒有違約。
(A)每個信用方在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有政府要求以及對其或其財產具有約束力的所有 協議和其他文書，並擁有其財產所有權和開展其 業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權。
(B)每一貸方在所有重要方面均遵守《愛國者法案》的實質性規定，且借款人已向貸款人提供貸款人以書面形式合理要求的與貸方有關的所有信息(包括但不限於名稱、地址和税務識別號(如果適用))。
(C)沒有違約發生，而且仍在繼續。
第3.08節投資公司法。任何信用方都不是投資公司或由投資公司控制的公司，符合1940年修訂後的《投資公司法》的含義或受其監管。
第3.09節税收。每個貸方已及時提交或促使其提交所有必須提交的重要納税申報單和重要報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税項，但相關貸方已根據公認會計原則在其賬面上為其留出充足準備金的税項除外。任何政府當局均未就任何貸方的税收提出任何索賠，但與正通過適當程序誠意爭議的税收有關的索賠除外，適用的貸方已根據公認會計原則在其賬面上為其預留了充足的準備金。
17
第3.10節保險。為了每個信用方的利益，借款人擁有(A)足以使信用方遵守所有重大政府要求和所有重大協議的所有保險單，(B)保險範圍或自我保險，金額至少為這樣的 金額，並針對通常由處境相似且從事相同或類似業務的公司為信用方的資產和業務投保的此類風險(包括公共責任)。行政代理和貸款人已被指定為此類責任保險單的額外承保人，行政代理和貸款人已被指定為財產損失保險的貸款人損失收款人。
第3.11節財產；可抗辯的所有權等
(A)每個信用方對石油和天然氣財產及其所有個人財產擁有良好的、可辯護的所有權，但根據第6.07節的規定不時出售或處置的財產除外，在每種情況下，除第6.03節允許的留置權外，沒有任何留置權。
(B)信貸方開展業務所需的所有重要租約和協議均為有效和存續的、完全有效的 和作用，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致任何此類租約違約的違約或事件或情況。
(C)信貸方目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括所有地役權和通行權，包括允許信貸方在所有重要方面開展業務所需的所有權利和財產，與信貸方在本合同日期開展業務的方式相同。
(D)每個信用方擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料 ，信用方使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期造成重大不利影響的任何侵權行為除外。貸方擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋和其他技術信息，但須遵守管理其使用的協議中所載的限制，這些限制對於從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司是慣常的，但 不能合理預期會產生重大不利影響的例外情況。
第3.12節償付能力。在交易生效後，(A)貸方的總資產(在實施因賠償、抵銷、保險或任何類似安排而合理收到的金額後)，按公允價值計算，在合併的基礎上，貸方的整體債務將超過貸方的總債務，因為債務成為絕對債務併到期，(B)每個貸方將不會或不打算產生，也不會 相信它將產生，(B)當債務變為絕對債務併到期時，超出其償還能力的債務(在考慮其將收到的現金的時間和金額以及就其債務應支付的金額，並實施因賠償、抵銷、保險或任何類似安排而合理收到的金額後)，(C)每一貸款方將不會(也將沒有理由相信其此後將有 )不合理的小額資本來開展其業務。
第3.13節反腐敗法；制裁。
(A)任何貸款方不得直接或間接使用貸款收益，或借出、出資或以其他方式提供此類 收益：(I)資助或便利任何受制裁人士的任何活動或業務，或與任何受制裁人士一起或涉及任何受制裁人士，違反適用的制裁；或(Ii)以任何其他方式構成或導致貸款人違反制裁。
(B)任何信用方、其各自的子公司、董事或高級職員，或據任何信用方S所知，其代表或代表其行事的僱員或授權代理人：(I)是受制裁的人或(Ii)是
18
目前或在過去兩(2)年內，與任何受制裁人員進行任何交易或交易。每個信用方在任何時候都遵守適用的反洗錢法律開展業務。
(C)每個信用方均已遵守，並已促使其董事、高級管理人員、代理人和僱員 以及為其行事或代表其行事的任何其他人遵守反腐敗法，並且它沒有直接或間接向政府當局支付、提供、承諾或授權任何款項或任何其他有價值的東西，同時 知道或堅信全部或部分將被用於以下目的：(I)影響政府當局以其公務身份作出的任何行為或決定；(Ii)誘使政府當局作出或不作出違反該官員合法職責的行為；(Iii)誘使政府當局利用其對政府或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定；或(Iv)獲取不正當利益，以協助任何信貸方為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或將業務導向任何人，如《反海外腐敗法》中使用和定義的那樣。
(D)每個信用方已建立、實施並將保持合理設計的流程和程序，以促進和實現每個信用方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代表其行事的授權代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。
(E)信貸方或其各自子公司、董事或高級職員，或據任何信貸方S所知，其以任何身份代表或代表任何此等人士與本協議項下貸款有關或直接受益的僱員或授權代理人，均未從事任何規避或避免、或旨在規避或 規避或試圖違反任何制裁、反腐敗法律和反洗錢法律中規定的任何禁令的交易。
第3.14節附屬公司。除附表3.14另有規定外，借款人在截止日期沒有任何子公司。
第3.15節繁瑣的限制。任何信用方都不受任何合同、協議或章程限制，禁止本協議或任何其他融資文件，禁止信用方根據抵押品文件發放貸款或授予留置權。
在本條款III中的任何前述陳述和保證適用於或與任何資產有關的範圍內，根據加利福尼亞州法律成立的太平洋海洋管道公司或根據特拉華州法律成立的公司太平洋管道公司，該等陳述和保證將向借款人S作出。此外，如本第三條所用(第3.12節的目的除外)，交易不包括其定義的(C)項(或支付與此相關的所有費用和開支)。
第四條
條件
本協議的效力(包括貸款人發放貸款的義務)取決於下列條件的滿足(對於本節規定將由貸款人收到的每份文件，該文件的形式和實質應由貸款人自行決定令其滿意)：
(A)行政代理和貸款人應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本(按行政代理或貸款人要求的數量)。
19
(B)行政代理和貸款人應已從各方收到已正式簽署的抵押品文件副本(按行政代理或貸款人要求的數量)，並已收到其他抵押品文件以及完善或證明出借人S優先擔保權益和抵押品留置權所需的任何其他文件和文書(包括但不限於證明質押股本的所有適用證書，連同附帶的籤立股票權力)，所有UCC融資報表將在適用的政府UCC備案辦公室存檔。將在適用的政府抵押貸款備案辦公室提交的所有不動產(包括石油和天然氣財產)抵押貸款、將向美國版權局或美國專利商標局備案的所有知識產權擔保協議(以及所有存款賬户和證券賬户控制協議)將已執行和/或交付，並在適用的範圍內以適當的形式進行備案。就上述抵押品文件和其他文件的簽署和交付而言，貸款人應合理地確信，抵押品文件創建了第一優先權留置權，該優先權可以在正確填寫的融資報表和抵押品文件在適當的備案辦公室進行記錄後完善(但第6.03節允許的留置權可能存在)。
(C)行政代理和貸款人應已收到截至本合同截止日期所需的所有材料的副本 監管、政府、第三方和其他批准、確認、指示、同意和協議，以便每個貸款方簽訂其所屬的融資文件，並履行各自在融資文件項下的義務並完成融資文件中預期的交易。
(D)行政代理人和貸款人應已收到每一貸款方負責人的證書，其中列明：(I)董事會或其他適當管理機構關於授權該貸款方簽署和交付其所屬的融資文件並進行交易的決議；(Ii)該貸款方的主管人員(視情況而定)；(X)獲授權簽署該貸款方所屬的融資文件的人員；以及(Y)在被另一位或多位為此目的正式授權的高級職員取代之前，(Iii)該等授權高級職員的簽名樣本或 真實簽名，以及(Iv)該信用方的章程或公司章程或其他適用的組織文件(視情況而定)， 經證明為真實和完整的，作為其代表簽署與本協議和本協議擬進行的交易相關的文件併發出通知和其他通訊。
(E)行政代理和貸款人應收到貸款人要求的適當國家機構的證書，證明每個信用方在其組織或有資格開展業務的每個司法管轄區內的存在、資格和良好信譽。
(F)貸款人應已收到借款人出具的償付能力證書，其形式和實質應合理地令貸款人滿意。
(G)行政代理和貸款人應已收到借款人負責官員的證書，其格式和實質內容應令貸款人合理滿意，以證明(I)本協議中規定的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非已經受到重大程度的限制，在這種情況下，適用的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)和(Ii)不存在違約或違約事件。
(H)行政代理和貸款人應已收到借款通知。
(I)貸款人應已在交易生效後收到借款人的備考資產負債表(據瞭解，並 同意，本條(I)如列入提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明或火焰收購公司的委託書，即視為已履行)。
20
(J)不遲於截止日期前五(5)個工作日，每個行政代理和貸款人應已收到監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規章制度所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《萬億.E愛國者法案》。
(K)(I)PSA是完全有效的，其項下的結算應根據PSA中描述的條款與關閉日期同時完成 ；以及(Ii)Plains PSA全面生效，其下的關閉應在關閉日期之前完成，或基本上與關閉日期同時完成。
(L)應向貸款人或行政代理支付或代表貸款人或行政代理支付的所有費用、成本和支出(包括律師費) 應在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內到期支付的費用、費用和支出(包括律師費)應已收到。
(M)為了擔保當事人的利益，行政代理應已收到Bracewell LLP作為借款人的紐約特別法律顧問和(Ii)Stoel Rives LLP作為借款人的加州特別法律顧問的習慣法律意見。
(N)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(O)本合同或其他融資文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，其效力與截止日期相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有重大方面均真實無誤)。
(P)貸款人應已收到令其合理滿意的證據，證明借款人及其子公司擁有現金及現金等價物，而這些現金及現金等價物不會在借款人不少於1.5億美元(150,000,000美元)的綜合資產負債表上顯示為受限現金。
(Q)貸款人應已收到貸款人憑其完全酌情決定權要求的其他文件。
第五條
肯定的公約
在貸款和所有其他債務得到全額償付之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表；其他信息。借款人將立即向貸款人和行政代理交付：
(A)年度財務報表。儘快，但無論如何，根據當時適用的法律，不遲於借款人每個會計年度結束後120天(或美國證券交易委員會批准的任何適用申請延期的較晚日期)，從截至2022年12月31日的財政年度開始，提供借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、成員權益以及截至該年度結束和該年度的現金流量，在可用範圍內，以比較形式列出上一財年的數字。所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營資格或類似資格或例外 ，也沒有關於此類審計範圍的任何資格或例外，但因編制財務報表的方法發生變化而可能導致的任何一致性資格除外)
21
(br}該等會計師同意)大意是該等綜合財務報表根據一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果。
(B)季度財務報表 。自本協議日期後結束的第一個完整會計季度開始，但無論如何，按照當時適用的法律，不遲於借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天(或美國證券交易委員會批准的任何適用的申請延期的較後日期)、借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、成員權益以及截至該會計季度末和該會計年度的當時已過去部分的現金流量，闡明：在可獲得的範圍內，以比較形式提供上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的 數字，所有數字均經借款人的一名負責人員核證，在所有重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務 狀況及經營結果，符合一貫採用的公認會計原則，並須遵守正常的年終審核調整及無腳註。
(C)保險人投保證書。在根據第5.01(A)節提交任何財務報表的同時，在根據第5.07節維護的保險每次變更後十(10)個工作日內，向貸款人提供與第5.07節所要求的保險有關的、形式和實質均令貸款人滿意的保險承保證書，如果貸款人提出要求，還應提供所有適用保單的副本。
(D)其他會計報告。由獨立會計師向任何貸款方提交的任何臨時或特別審計的副本。
(E)重新啟動生產報告。
(I)借款人應盡一切商業上合理的努力，向貸款人和行政代理提供有關重啟生產進展的書面最新信息，包括所有政府要求(包括任何材料許可)談判的狀態、與Plains或其他第三方碳氫化合物運輸服務提供商的進展情況，以及實現重啟生產所需的其他材料 合同。
(Ii)在意識到這一點後，如果任何材料許可證被撤銷，或相關政府當局表示有合理可能性不會在重啟失敗日期(如PSA中定義的)之前批准該政府要求，則應立即發出關於此類開發的書面通知。
(3)收到後立即提供政府當局關於發放所要求的重新生產許可證的任何正式函件的複印件。
雙方同意並確認，買方(按照PSA的定義)根據PSA第7.12節向賣方交付定期報告應滿足第5.01(E)節的前述要求。
(F)《愛國者法案》。在貸款人提出要求後，立即：(I)貸款人為履行其根據適用條款承擔的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息瞭解您的客户應收賬款和反洗錢法，包括《愛國者法案》和（ii）應收賬款 為遵守受益所有權法規而合理要求的信息和文件。
(G)借款人應至少在(I)任何貸款方S法定名稱、(Ii)任何貸款方S身份或組織結構或(Iii)任何貸款方S聯邦納税人識別碼發生任何變更之前，向行政代理人和貸款人提供書面通知。這個
22
借款人同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他適用法律或其他規定提交了所有申請，或將與任何此類變更同時提交，否則管理代理必須在此類變更後始終繼續擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，這些抵押品可以通過提交UCC融資聲明來 完善。借款人應立即向貸款人提交書面通知，説明針對抵押品或其中的權益的實質性部分提出或主張的任何留置權或索賠。借款人 還同意，如果任何重大抵押品遺失、損壞或銷燬，將立即以書面形式通知貸款人。
(H)收到S關於終止或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本後，應立即予以通知。
(I)在所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本公開後立即 借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構提交的且不以其他方式要求交付給貸款人的所有年度、定期、定期和特別報告的副本。
(J)其他要求提供的資料。在提出任何要求後，應立即提供關於借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括任何計劃或多僱主計劃以及根據ERISA要求提交的任何報告或其他信息(條件是，就多僱主計劃而言，只有在借款人合理地獲得此類報告或其他信息的範圍內)(包括任何貸方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(K)或101(L)條所述的任何文件的副本；但如果貸方未要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供該等文件或通知，則在貸款人提出合理要求後，貸方應立即要求該管理人或保薦人提供該等文件或通知，借款人應在收到該等文件或通知後立即向貸款人提供該等文件和通知的副本)，或遵守PSA、本協議或任何其他融資文件的條款，或與貸款人可能要求的重啟生產狀態有關。
根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在借款人S網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(X)交付；或 (Y)借款人S代表借款人在貸款人和行政代理有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上張貼此類文件的網站(如果有)。
第5.02節重大事件通知。借款人應立即以書面形式通知行政代理和貸款人下列事項：
(A)任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局或在其面前對借款人或其任何附屬公司提起或展開任何重大不利的訴訟、訴訟、調查或法律程序，或在任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁中提出或展開任何重大不利的事態發展(不論以前是否向貸款人披露)；
(C)發生任何ERISA事件；和
(D)已有或可合理地預期會有重大不利影響的任何事宜或發展。
根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件的細節，並説明採取什麼行動
23
借款人已就此採取並提議採取任何由國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的行動，就本合同第(C)款而言，借款人已知悉並建議採取任何行動。
第5.03節存在；開展業務。借款人將，並將促使每一貸款方作出或促使作出以下一切必要的事情：(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和保持其合法存在和良好地位，以及(B)保留、更新和保持充分有效的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和繼續經營其業務，並保持其資格，以便在需要此類資格的情況下，在彼此的司法管轄區內開展業務，但本條款(B)未獲得此類許可證、授權、同意、審批和外國資質不能合理地 預期會產生實質性的不利影響。
第5.04節債務的償付。借款人將， 並將促使對方貸方支付其重大債務，包括借款人和所有其他貸方在發生拖欠或違約之前的税務責任，但如借款人或其他貸方根據公認會計原則已就其有效性或金額誠意提出異議，且借款人或該其他貸方已根據公認會計準則為其留出充足的準備金。
第5.05節履行融資文件項下的義務。借款人將根據本協議的條款支付貸款，並在給予所有實質性限定條件和寬限期和/或治療期(如果有)後，按照規定的時間和方式，促使對方信貸方履行和履行融資文件(包括本協議)項下的所有義務。
第5.06節物業的操作和維護；材料合同。借款人自費 將，並將促使對方信用方：
(A)運營其石油和天然氣屬性及其他材料屬性，或使該等石油和天然氣屬性及其他材料屬性以相關區域預計會遇到的方式運營，並且在知曉此類事實並瞭解其法律意義的情況下，從事石油和天然氣資產所有權、運營和開發業務的合理和審慎的經營者、利益所有者和/或購買者通常和習慣上可以接受，遵守所有適用的合同和協議，並遵守所有適用的政府要求，包括適用的比例要求和環境法，以及所有適用的法律。其他政府主管部門不時制定的規章制度，以規範其石油和天然氣資產的開發和運營以及從中生產和銷售碳氫化合物和其他礦物，但在每一種情況下，不能合理地預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外；
(B)以賣方在緊接截止日期前十二(12)個月內及在其他情況下合理審慎的營運者所採取的至少相同的方式，維持及保持其所有材料石油及天然氣物業及開展業務所需的其他物業的維修、運作秩序及效率(一般損耗除外)，包括所有設備、機械及設施。
(C)迅速支付和清償，或採取商業上合理的努力，促使支付和清償根據影響或與其石油和天然氣財產有關的租約或其他協議而產生的所有重大延遲租金、特許權使用費、費用和債務，並將根據行業標準 採取所有其他必要措施，以保持其權利不受損害，並防止其權利被沒收或違約；
(D)迅速履行或使用商業上合理的努力，按照行業標準，促使履行影響其在其石油和天然氣財產及其他材料財產的權益的每一項和所有轉讓、契據、租賃、分租、合同和協議所要求的義務；
24
(E)迅速履行或使用商業上合理的努力，促使履行影響借款人及其附屬公司的每一份和所有重大合同和協議所要求的義務；以及
(F) 在收到後三十(30)天內，貸方應立即將本協議簽訂之日後收到的任何適用政府要求的任何更新、重大修改、補充或其他修改，連同該政府要求狀態的每次重大變化的描述一併交付貸款人。
第5.07節保險。借款人將由財務穩健和信譽良好的保險公司 至少持有標準普爾S或惠譽評級為A-的長期債務評級，或穆迪S投資者S服務的A3級最低長期債務評級，以承保所有信用 當事人的保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持。貸款人應付損失條款或適用的一份或多份保險單中為貸款的任何抵押品提供保險的條款應以行政代理和貸款人為受益人並支付給貸款人作為貸款人損失收款人或貸款人可接受的其他提法，此類責任保單應將行政代理和貸款人指定為額外投保人。借款人應促使此類保單還規定，保險人將努力提前至少三十(30)天通知貸款人任何取消付款的情況(如果不付款，則提前十(10)天通知貸款人)。
第5.08節書籍和記錄；檢查權。借款人將並將促使對方貸款方根據公認會計準則保存適當的記錄和帳簿。借款人將允許貸款人或貸款人指定的任何代表訪問和檢查其物業，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在正常營業時間內的合理時間內進行，並將促使對方相互促成； 條件是貸款人應在訪問或檢查之前向借款人發出合理的通知(但在任何情況下，不得少於訪問或檢查前十(10)個工作日的通知)。如果貸款人希望對任何貸款方進行審計，貸款人應做出合理努力，在代表借款人進行任何審計的同時進行此類審計。借款人應償還貸款人每年因一次此類訪問和檢查而產生的費用(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，借款人應向貸款人償還與所有此類訪問和檢查相關的費用)。
第5.09節遵守法律。借款人將並將促使每一貸款方在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期 將導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保貸款方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。
第5.10節環境事宜。
(A)除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則借款人應：(I)遵守並應使借款人S或其他貸款方的物業和經營及其他貸款方和其他貸款方遵守所有適用的環境法；(Ii)及時獲得或歸檔借款人S或其他貸款方物業的經營或使用所需的所有通知和環境許可證(如果有)，並應促使對方及時獲得或歸檔適用環境法規定的與借款人S或其他貸款方的經營或使用相關的所有通知和環境許可證； (Iii)迅速開始並勤奮地起訴直至完成，並應促使其他貸方迅速開始並勤奮地起訴完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、 移除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱為補救工作)，如果根據適用的環境法，由於任何有害材料的實際處置或過去、現在或將來的處置或其他泄漏，或與實際處置或懷疑過去、現在或將來處置或以其他方式泄漏任何有害材料有關，需要進行任何補救工作(統稱補救工作
25
借款人S或其他貸款方中的任何一方應(I)建立和實施，並應促使其他貸款方建立和實施為持續確定和確保借款人S和其他貸款方在本條款第5.10(A)項下的義務得到及時和充分履行而可能需要的程序。
(B)借款人應迅速，但在任何情況下不得遲於借款人知悉此事後五(5)個工作日，以書面形式通知貸款人任何政府當局的任何威脅行動、調查或查詢，或任何土地所有人或其他第三方以書面威脅借款人或其他信貸方或其財產的任何要求或訴訟，如果借款人合理預期這種行動將導致超過100萬美元(1,000,000美元)的責任(無論是單獨的或總計的)，則借款人應立即瞭解與任何環境法(不包括例行測試和糾正行動)有關的財產，未被保險完全覆蓋的，受正常免賠額的限制。
(C)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以(但沒有義務)在借款人有權這樣做的範圍內，由借款人承擔費用，進行其認為適當的補救工作，以確定任何違反適用環境法的行為的性質和程度、任何有害物質存在的性質和程度以及可能存在或影響物業的任何其他環境條件的性質和程度，貸方應與貸款人合作進行此類補救工作。此類補救工作可包括對物業進行詳細的目視檢查，包括所有儲存區、儲油罐、排水溝和乾井以及其他結構和位置，並採集土壤樣本、地表水樣本和地下水樣本，以及貸款人認為適合進行此類補救工作且借款人有權這樣做的其他調查或分析。貸款人及其高級職員、僱員、代理人和承包商有權並在此被授予為上述目的進入物業的權利； 但借款人的任何上述代表應遵守借款人S的安全、健康和環境保單，並應為將要執行的任務 購買和維持適當或習慣的足夠保險。
第5.11節ERISA合規性。借款人應立即向貸款人提供並將促使其子公司和任何ERISA關聯公司迅速向貸款人提供：(A)在瞭解到任何ERISA事件或任何被禁止的交易的發生後，在每種情況下，可合理地預期會對任何計劃或根據該計劃設立的任何信託產生重大不利影響的任何ERISA事件或交易，借款人或借款人的子公司(視情況而定)的書面通知，説明其性質，該人正就此採取或擬採取的行動，以及(如果知道)美國國税局採取或提議的任何行動，勞工部或PBGC與此有關的任何通知的副本，以及(B)收到PBGC要求S終止或指定受託人管理任何計劃的任何通知的複印件。借款人收到貸款人的合理請求後，應立即向貸款人提供並促使各子公司迅速向貸款人提供任何貸方可能要求的關於任何多僱主計劃的文件的副本。但如果貸方未向適用的多僱主計劃的管理人或保薦人索取該等文件或通知，則在貸款人提出合理要求後，貸方應立即要求該管理人或保薦人提供該等文件或通知，借款人應在收到該等文件和通知後立即向貸款人提供該等文件或通知的副本。
第5.12節額外的抵押品；額外的擔保人。
(A)在成交日期，借款人應根據擔保和抵押品協議和抵押貸款，為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的留置權(僅限於根據第6.03節允許的留置權)。
(B)如果借款人在截止日期後成立、收購或以其他方式擁有子公司，借款人應在成立或收購後三十(30)天內(或商定的較後日期)迅速(但無論如何， )
26
(br}由貸款人))促使該附屬公司(I)擔保根據擔保和抵押品協議(或其補充或連帶)的義務的支付和履行 和(Ii)為擔保方的利益，向貸款人授予根據擔保和抵押品協議(或其補充或連帶)和任何抵押的基本所有資產的完善的留置權(僅受第6.03節允許的留置權的約束)。對於任何此類擔保，借款人應簽署並交付(或促使適用人員簽署並交付)貸款人合理要求的其他其他結案文件、法律意見和證書。
(C)如果任何貸款方成為子公司的所有者，則貸款方應(I)在每種情況下100%(100%)質押由該貸款方擁有的該子公司的所有股權，如果此類質押不是根據擔保和抵押品協議自動發生的(在每種情況下，包括交付證明該股權的原始股票，以及(Br)及(Ii)籤立及交付(或促使適用人士籤立及交付)貸款人合理要求的其他其他結案文件、法律意見及證書。
(D)借款人將，並將促使每位擔保人不遲於收購後三十(30)天(或貸款人自行決定可接受的較晚日期)籤立並向行政代理交付借款人或擔保人在截止日期後獲得的任何不動產的抵押、文件、所有權信息、文書、協議、意見和證書，包括但不限於任何中游物業和石油和天然氣物業，貸款人應合理地要求為擔保當事人的利益而為行政代理設立該等抵押、文件、所有權信息、文書、協議、意見和證書，此類財產的有效擔保權益(僅適用於例外留置權)，且須符合本文提及的任何備案和/或記錄的規定。
(E)除本協議或抵押品文件中所列的任何明示例外、期限和其他條款外，借款人將根據抵押品文件， 並將促使每名擔保人在任何時候使構成抵押品的借款人或任何此類擔保人的所有動產享有優先留置權(僅受例外留置權的約束)，以行政代理人為受益人。
第5.13節進一步保證。
(A)借款人將自費，並將促使對方信用方迅速簽署並向貸款人交付貸款人合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正任何缺陷或完成融資文件中任何貸款方的先決條件、契諾和協議(視情況而定)，或 進一步證據和更全面地描述擬用作債務擔保的抵押品，或更正本協議中的任何遺漏，或更充分地説明其中擔保的義務，或完善： 保護或保留根據本協議設立的任何留置權或任何抵押品文件或其優先順序，或進行任何錄音或重新錄音、歸檔或重新提交任何通知或獲得任何同意，所有這些均由貸款人全權酌情決定。
(B)借款人特此授權貸款人在法律允許的情況下，無需借款人或任何其他信貸方簽字，即可提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案，涉及全部或任何部分抵押品。在法律允許的情況下，擔保和抵押品協議、任何抵押或任何涉及抵押品或其任何部分的融資報表的複印件、照片或其他副本應足以作為融資報表。
27
第六條
消極契約
在貸款和所有其他債務得到全額償付之前，借款人與貸款人約定並同意：
第6.01節根本變化。借款人不會，也不會允許任何貸款方合併， 解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人， 除非不存在違約或將由此導致的違約：
(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併，但條件是借款人必須是繼續或尚存的人或(Ii)任何一個或多個其他信用方；
(B)任何附屬公司 可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一家附屬公司；和
(C)任何附屬公司如不擁有任何重大資產、不從事任何業務，且除與維持其生存及良好聲譽有關的活動外，並無其他活動，則可解散、清盤或清盤其事務。
第6.02節債務。借款人將不會、也不會允許任何其他信用方產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)融資文件項下產生的債務；
(B)在上述再融資、再融資、續期或延期發生時，未清償的、列於附表6.02的債務，以及任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期； 但該等債務的款額不得因該等再融資、再融資、續期或延期而增加，但不得因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相等於已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及不得增加相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而合理招致的任何費用及開支，以及不得因該等再融資、再融資、續期或延期而改變該等債務的直接或任何或有債務人；
(C)在債務上限的規限下，涉及(I)貸方的任何寫字樓租賃(在該租賃構成資本租賃的範圍內)的債務總額不超過任何財政年度所欠的500萬美元(5,000,000美元)；以及(Ii)固定資產或資本資產的任何其他資本租賃和購買貨幣債務；但根據本條第(Ii)款，在任何時間未償還的所有此類債務總額不得超過500萬美元(5,000,000美元)；
(D)與工人S有關的債務，以及政府在正常業務過程中要求的與石油和天然氣財產的運營或廢棄和補救準備有關的賠償要求、擔保或保證義務；
(E)貸方之間的債務；但條件是：(I)此類債務未被持有、轉讓、轉讓、談判或質押給除信用方以外的任何人，(Ii)任何此類債務應從屬於《擔保與抵押品協議》中規定的義務；
(F)對特許權使用費、凌駕性和工作權益所有人的義務、共同利息義務、貿易應付款項和在正常業務過程中發生的、逾期不超過九十(90)天的其他租賃經營費用；
28
(G)與(I)上訴保證書和保證書或擔保人或(Ii)按照PSA規定的信用證有關的債務，在每種情況下，向任何政府當局或任何其他人(包括賣方)提供與石油和天然氣財產的運營有關的債務，包括與封堵、設施拆除和放棄石油和天然氣財產和中游財產有關的債務；
(H)在符合最高債務門檻的情況下，無擔保債務以貸款人憑其全權酌情決定權滿意的方式排位；
(I)本第6.02節以其他方式不允許的其他債務，其總額在任何時候都不超過100萬美元(1,000,000美元)；以及
(J)對本合同項下允許發生的任何其他債務的任何擔保。
第6.03節留置權。借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方在其任何財產(現已擁有或今後獲得)上創建、產生、假定或允許存在任何留置權，但：
(A)保證支付任何債務的留置權；
(B)在本協議日期存在並列於附表6.03及其任何續期或延期的留置權；但條件是：(I)附表6.03所涵蓋的財產不變；(Ii)除第6.02(B)節預期外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第6.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期或延期；
(C)擔保第6.02(C)節允許的債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這類債務融資的財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日被收購財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；
(D)除外留置權；及
(E)根據第6.03節的規定不允許的留置權，以確保債務總額在任何時候不超過100萬 美元(1,000,000美元)；但不得將此類留置權附加於任何資產。
第6.04節限制支付。借款人不會，也不會允許任何其他信用方直接或間接聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(A)借款人可以就其僅以其股權中的額外股份(不合格股本除外)支付的股權支付有限制的 ；
(B)子公司可宣佈並向借款人和任何其他信貸方支付股息和其他限制性付款；和
(C)借款人可購買、贖回或以其他方式取得其就任何僱員股票期權協議、僱員認股權證協議或股票獎勵或基於股票的獎勵協議、遣散費協議、僱員福利或長期激勵計劃或協議或類似協議而發行的股權，在任何財政年度內總額不超過200.05萬 千元(2500,000,000美元)，或在履行債務前總額不超過1,000萬元(10,000,000美元)。
第6.05節投資、貸款和墊款。借款人將不會、也不會允許任何其他信貸方對任何人或對任何人進行任何投資或允許其保持未清償狀態，但上述限制不適用於：
(A)在正常業務過程中產生的應收賬款；
29
(B)現金等價物；
(C)貸方之間的投資；但作為條件，適用的貸方已採取一切必要行動以維持貸款人S對此類投資所涉財產的第一優先留置權；
(D)構成在正常業務過程中購買商品或服務的保證金的投資；
(E)第6.02(A)和(J)節允許的擔保；和
(F)根據第5.12節的規定， 本第6.05節不允許的投資總額不得超過500萬美元(5,000,000美元)。
第6.06節應收款的出售或貼現。除貸方在正常業務過程中獲得的應收賬款或在正常業務過程中的聯合利息開立賬户的結算，或為結算應收賬款或出售在正常業務過程中產生的違約賬款而給予的折扣外，借款人將不會、也不會允許任何其他信用方貼現或出售其任何 應收票據或應收賬款(無論是否有追索權)。
第6.07節物業銷售。借款人不會，也不會允許任何其他信貸方出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置(包括分割)任何財產(受第6.01條的約束)，但下列情況除外：
(A)在正常業務過程中出售庫存(包括碳氫化合物)；
(B)出售或轉讓借款人或其他貸款方的業務不再需要的設備，或由至少具有類似價值和用途的設備所取代；
(C)傷亡事故；
(D)將任何貸款方的財產處置給借款人或任何其他貸款方；但作為條件，借款人和貸款方必須採取一切必要的行動，以維持貸款人對受此類轉讓的財產的第一留置權，S完善了第一留置權；以及
(E)貸方在本第6.07條下不允許的處置；但依據本條款(E)處置的所有財產的公平市場總價值自成交之日起及之後不得超過500萬美元(5,000,000美元)。
第6.08節銷售和回租。借款人將不會，也不會允許任何其他信用方與任何人訂立任何安排，就任何信用方已經或將要出售或轉讓給該人的不動產或非土地財產，或該人已經或將以該信用方的該財產或租賃義務為抵押而向其提供資金的任何其他人，訂立任何安排。
第6.09節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許任何其他信用方 與任何關聯公司進行任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務，除非此類交易在本協議下另行允許，且其公平合理的條款不低於與非關聯公司的個人進行的類似的S長度交易；但前述規定不適用於(A)借款人與其他貸方之間的交易，(B)根據第6.04節允許的限制付款，以及(C)在本協議日期存在並在附表6.09中描述的交易。
30
第6.10節負質押協議；股息限制。 借款人不會也不會允許任何其他貸款方創建、招致、假設或容忍存在任何合同或協議，這些合同或協議以任何方式禁止或限制：
(B)在其任何財產上授予、轉讓、設定或施加任何留置權，以確保履行義務，或要求其他人同意與此有關的義務，或
(C)(I)從任何貸款方或 (Ii)借款人或任何其他貸款方收到任何與其所欠債務有關的款項的借款人或任何其他貸款方，或需要徵得他人同意或通知的借款人；
但(A)上述規定不適用於融資文件規定的限制和條件，(B)上述規定不適用於與出售任何資產或待出售的另一貸方有關的協議中所包含的慣例限制和條件；但此類限制和條件僅適用於本協議允許出售的資產或其他貸款方，且(C)前述(A)款不適用於(1)本協議允許的任何與購買貨幣留置權或資本租賃有關的協議施加的限制或條件，(br}如果此類限制或條件僅適用於獲得此類購買貨幣留置權或資本租賃的財產或資產，(2)租賃中限制轉讓的慣常條款，或 (3)限制轉讓與信用證方在正常業務過程中訂立的合同有關的任何許可協議(其中信用證方為被許可方)的習慣規定。
第6.11節其他預付款。借款人將不會，也不會允許任何其他信用方允許 就借款人或任何其他信用方的石油和天然氣資產收取或支付或其他預付款，或購買任何次級債務，要求借款人或該其他信用方在未來某個時間交付碳氫化合物，而屆時或之後沒有收到總計超過一百萬美元(1,000,000美元)的全額付款。
第6.12節對組織文件和材料合同的修訂。未經貸款人同意(不得無理扣留或拖延)或(B)(I)修改、補充或以其他方式修改(或允許被修改、補充或修改)任何協議，借款人不得，也不得允許任何其他信貸方(A)以可合理預期在任何實質性方面有損貸款人利益的方式修改、補充或修改(或允許修改、補充或修改)其組織文件，(Ii)終止，替換或轉讓任何協議中的任何貸方S權益，或(Iii)允許任何協議不完全有效、對協議各方具有約束力和可強制執行，且在每個 情況下，如果該事件可合理預期會導致重大不利影響。
第6.13節會計期間的變動。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方在12月31日以外的日期結束其財政年度，或改變其確定財政季度的方法。
第6.14節增加附屬公司。借款人將不會、也不會允許任何子公司創建或 收購任何實體的任何額外子公司或購買或以其他方式收購任何實體的任何股權，除非借款人就此類創建或收購向行政代理和貸款人發出書面通知，並遵守第5.12節。
第6.15節業務性質的變更。借款人不得將其業務性質從目前在截止日期進行的石油和天然氣資產的所有權和運營改變為 。
31
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。以下一個或多個事件應構成 默認RST的RST事件：
(a)借款人未能在任何貸款到期時支付任何本金，無論是在 的到期日還是在固定的預付日期或其他日期;
(b)借款人未能支付根據本協議或任何其他融資文件應支付的任何貸款的任何利息或 任何費用或任何其他金額（本節第（a）條中提及的金額除外），且此類違約行為應持續 三（3）個工作日或更多個工作日未得到補救;
(C)借款人或任何貸款方或其代表 在本協議或任何其他融資文件或對本協議或其任何修改或修改作出的或與之相關的任何陳述或擔保，或根據本協議或根據本協議提供的任何豁免，或在依據或與本協議或任何其他融資文件或對其或其任何修訂或修改提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或本協議或根據本協議提出的任何放棄，應證明在任何重大方面(或，對於本協議或任何其他融資文件項下的任何此類陳述或保證，在作出或視為作出 時，此類陳述或保證應被證明是不正確的；
(D)借款人未能遵守或履行第5.01(A)節、第(Br)(B)節、第(E)節、第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)、第5.04節、第5.12節或第六條所載的任何約定、條件或協議；
(E)借款人未能遵守或履行本協議或任何其他融資文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款所規定的除外)，並且該不履行應在其發生後三十(30)天或更長時間內繼續不予補救；
(F)(I)借款人或任何附屬公司未能就本金總額超過500萬美元(5,000,000美元)的任何債務(融資文件規定的債務和欠借款人或其任何附屬公司的債務除外)在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，在 每種情況下均超過適用的寬限期(如果有)；或(Ii)借款人或任何附屬公司不得遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或不允許該債務的持有人或持有人或受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該債務到期，或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回該債務，或提出回購、預付、作廢或贖回。在規定的到期日之前，取消或贖回這類債務。
(G)啟動非自願程序或提交非自願請願書，尋求(I)根據現在或今後生效的任何《債務人救濟法》，對借款人或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行六十天或更長時間，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(H)借款人或其任何附屬公司(I)根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》自願啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地提出任何程序或
32
(Br)本節(G)款所述的請願書，(Iii)申請或同意為借款人或其任何附屬公司或其大部分資產任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(Br)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(I)借款人或其任何附屬公司 無力償還到期債務，或以書面承認無力償還債務；
(J)已對借款人或任何附屬公司作出(I)最終判決或命令，(就所有該等判決或命令而言)支付總額超過500萬美元(5,000,000美元)的款項(但不受獨立第三方保險(任何免賠額除外)承保)，或(Ii)非金錢性質的最終判決或命令，其個別或整體具有或可合理預期會產生重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或。(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；。
(K)借款人或其任何附屬公司遭遇價值超過2,000萬美元(2,000,000,000美元)的意外事故(但不在獨立第三方保險承保範圍內(但任何免賠額除外)，而保險人已獲通知該意外事故，且沒有拒絕承保該保險範圍或作出判決(視乎適用而定))；(L)任何融資文件的任何實質性條款，在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議項下或本協議項下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力，不再有效，不再具有約束力，不能根據其條款對借款人或借款人的任何貸方強制執行，或應由其中任何一方以書面形式予以否認，或停止對聲稱應涵蓋的抵押品設定有效和完善的留置權，但本協議允許的範圍除外。或借款人或任何其他信用方或其任何關聯公司應以書面方式説明；
(M)聲稱對任何重大抵押品授予擔保權益的任何抵押品文件不再對此類重大抵押品提供有效和完善的第一優先擔保權益(行政代理或貸款人未能在相應的備案辦公室記錄、提交或登記任何融資報表和抵押品文件，並受根據第6.03節允許的留置權和本協議允許的任何留置權解除的限制)，且貸款人確定其擔保頭寸(或行政代理人為擔保當事人的利益而解除的擔保頭寸)受到影響。相關貸款方未能在收到貸款人或行政代理的通知後十(10)個工作日內糾正此類違約(不言而喻，行政代理也應收到該通知的副本；但未根據本款第(M)項向行政代理髮出此類通知不應影響違約事件的存在)；
(N)發生控制權變更；
(O)發生的一個或多個ERISA事件單獨或合計造成重大不利影響；以及
(P)任何信用方違反或違約PSA(包括其第7.3節)中所包含的任何實質性條款、條件、條款、契諾、陳述或保證，且任何適用的寬限期已到期
33
第7.02節違約時的補救措施。在發生任何違約事件(第7.01節(G)或(H)或(I)款所述與借款人有關的事件除外)後，在違約事件持續期間的任何時間，貸款人可在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列任何或全部行動：
(I)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款本金，連同借款人根據本協議應累算的利息及所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述所有費用及其他通知；及
(2)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據融資文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
但是，如果發生第7.01節(G)或(H)或(I)款所述借款人的任何事件，當時未償還的貸款本金連同其應計利息和本協議項下應計的所有費用和其他義務將自動到期並支付，在每種情況下，借款人無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人免除。
第7.03節付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人向管理部門和貸款人發出通知後，貸款人應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：
(I)首先，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第9.03節應支付的律師費用和其他費用)，以行政代理人的身份支付；
(2)第二，支付融資文件項下產生的構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第9.03節應支付的律師費用和支出及其他費用)，按比例按比例支付本條第(2)款所述的應支付給貸款人的相應金額；
(Iii)第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按照本條第(Iii)款所述的各自應支付給貸款人的金額比例分配；
(4)第四，按照本條第(4)款所述的相應金額，按比例在貸款人之間按比例支付構成貸款未付本金的債務部分；
(5)第五，全額償付所有其他債務，在每一種情況下，貸款人根據當時到期和應支付的相應數額，按比例由貸款人按比例償還所有此類債務的總額；和
(6)最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。
第八條
中介機構
第8.01節委任及監督。貸款人在此不可撤銷地指定Alter Domus Products Corp.作為本合同項下和其他融資文件項下的行政代理。
34
授權Alter Domus Products Corp.代表其採取本協議或其條款明確授予或要求Alter Domus Products Corp.採取的行動和行使的權力，以及合理附帶的行動和權力。Alter Domus Products Corp.特此接受根據本協議條款擔任本協議貸款人的行政代理的任命。 本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，此處或在任何其他融資文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。行政代理可以僱用代理並事實律師履行其在融資文件下的任何和所有職責以及行使其在融資文件下的權利和權力，並且不對任何該等代理人或事實律師由它以應有的謹慎挑選。行政代理及其僱用的任何此類代理可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責。本條的免責條款應適用於任何此類代理人及其各自的關聯方。為免生疑問，行政代理不對貸款人的行為和不作為承擔任何責任或責任。
第8.02節免責條款。本合同項下的行政代理人的職責應嚴格屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，本合同項下擔任行政代理的人員不得：
(A)除行政代理人所屬或 成為當事一方的融資文件中明文規定的義務或責任外，不得對任何行政代理人推斷或默示任何義務、責任、契諾或義務，行政代理人不應承擔任何受託責任，也不應成為任何擔保當事人的受託人，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定或貸款人以書面指示要求行政代理行使的其他融資文件明確規定的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何融資文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止的行動。
(C)對任何融資文件中提及或規定的或根據融資文件收到的任何陳述、陳述、保證、證書、報告或其他文件的內容或準確性負責，
(D)對抵押品或任何融資文件或任何融資文件中提及或規定的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性負責；
(E)對信用證各方或任何其他人未能履行或遵守其在任何融資文件下的任何義務、契諾、協議或其他條款和條件負責；
(F)被要求根據任何融資文件啟動或進行任何補救、訴訟或催收程序；
(G)對其根據任何融資文件或根據任何融資文件中提及或規定的任何其他文件或文書 採取或未採取的任何行動負責，但其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，均由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定；
35
(H)須視為知悉任何失責行為，除非借款人或貸款人以書面向行政代理人發出描述該失責行為的通知；
(I)除本文或其他融資文件中明確規定外，有任何責任披露或對未能披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息負責，該信息是傳達給擔任行政代理的人或其任何分支機構或關聯公司，或由其以任何身份獲得的；
(J)根據任何融資文件或與任何融資文件有關，對任何種類的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，不論是否可預見，即使行政代理已被告知這種可能性，且無論採取何種訴訟形式；或
(K)對擔保和抵押品協議或與之相關的任何備案、登記或記錄所產生或聲稱產生的任何留置權或擔保權益的有效性、完備性、優先權或可執行性負責。
第8.03節管理代理的依賴。行政代理應有權相信其 認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的， 不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款發放條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人對該條件滿意。行政代理人可與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行協商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.04節行政代理的辭職或免職。
(A)在任命和接受如下規定的繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。貸款人收到辭職通知後，有權指定繼任者。貸方可隨時在有無原因的情況下移除管理代理。 如果貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。
(B)從辭職生效之日起，(I)退休或被免職的行政代理人將被解除其在本協議和其他融資文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由貸款人直接作出或直接向貸款人作出，直至貸款人 指定上述繼任行政代理人為止。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的行政代理，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他融資項下的所有職責和義務
36
個文檔。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理S根據本條款和其他融資文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理在擔任行政代理期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方。
第8.05節不信賴。行政代理承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。行政代理還承認，它將在不依賴貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何 文件採取或不採取行動。行政代理不應被要求隨時瞭解貸方或任何其他人員履行或遵守本協議或任何其他融資文件的情況，或檢查貸方或該等其他人員的財產或賬簿。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人或擔保方提供的通知、報告和其他文件和信息以及行政代理人為當事人的其他融資文件外，行政代理人沒有義務或責任向貸款人或任何擔保方提供可能落入行政代理人或其任何關聯方手中的有關貸款方(或任何關聯方)事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息。
第8.06節行政代理可以提交索賠證明。如果根據《債務人救濟法》或任何其他司法程序對借款人提起的任何訴訟程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論貸款人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他欠款及未付的債務提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第9.03節應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果貸款人同意直接向行政代理人支付此類款項，則向行政代理人支付應支付給行政代理人及其代理人和律師的 合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。
第8.07節抵押品和擔保事項。貸款人同意並在此不可撤銷地授權管理代理，
(A)解除對行政代理根據任何融資文件授予或持有的任何財產的任何留置權 (I)在已出售或以其他方式處置或將出售或將出售或
37
以其他方式處置，作為根據本合同或任何其他融資文件明確允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關，或(Iii)如果貸款人根據第9.02(B)節批准、授權或 書面批准；
(B)將行政代理根據任何融資文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.03(C)節允許的此類財產的任何留置權的持有人；以及
(C)如果任何擔保人因融資文件明確允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在擔保和抵押品協議下的義務。
在上述每種情況下，行政代理 將根據融資文件的條款和本第8.07節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益處於從屬地位，或解除該擔保人在擔保和抵押品協議項下的義務。
第九條
其他
第9.01節通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及 以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送， 如下：
| (i) | 如果給借款人，給它的是： |
黑貂離岸公司
米拉姆大街700號，3300套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：安東尼·C·杜納
電話：713-579-8023
電子郵件：aduenner@sableoffhore.com
連同一份副本(該副本不構成向借款人發出的通知)：
Bracewell LLP
路易斯安那州大街711號，2300號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：艾倫·拉夫特
電話：713-221-1411
電子郵件：alan.rafte@bratewell.com
| (Ii) | 如果發送給管理代理，則發送到以下地址： |
(注1) 關注：史蒂夫·倫達德
(2) 郵箱：cpcagency@alterdomus.com
(3)
38
| (Iii) | 如果給貸款人，給它的地址是： |
埃克森美孚上游公司
22777斯普林伍德村公園路，斯普林伍德，德克薩斯州77389
注意：米奇·約翰遜，撤資經理
電話：346-467-9353
電子郵件：mickey.d.johnson@exxonmobil.com
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，應在收到時視為已發出。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理或貸款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件)交付或 提供。行政代理、貸款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受通知和本協議項下的其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理或貸款人另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，並且 (Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的電子郵件地址，通知可用並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過書面通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)無豁免；累積補救；強制執行。貸款人或行政代理未能或延遲行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，亦不得放棄或部分行使任何該等權利、補救辦法、權力或特權，或放棄或中止執行該等權利補救辦法、權力或特權的步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利補救辦法、權力或特權。貸款人和行政代理在本協議和融資文件項下的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除任何此等人員在其他情況下所享有的任何權利、補救、權力或特權。
儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，根據本協議和其他融資文件對借款人執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理人，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理人根據第7.01節為擔保當事人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(I)貸款人自行行使(僅以貸款人身份)根據本協議和其他融資文件享有的權利和救濟，(Ii)貸款人根據第9.08節行使抵銷權，或(Iii)貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，以自己的名義提交索賠證明或出庭 並提交訴狀。
39
(B)修訂等除本協議另有明確規定外，除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他融資文件的任何條款的修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，均無效，且僅在影響管理代理萬億.E管理代理的權利或責任的任何修改、放棄或同意的情況下。
第9.03節費用；賠償；保險；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應應書面要求及時支付：(I)一切合理的自掏腰包貸款人和行政代理及其各自的關聯公司因本協議和其他融資文件的準備、談判、執行、交付和管理，或與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用(包括貸款人和行政代理的律師的合理費用、收費和支出) (無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)所有自掏腰包行政代理或貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和 其他融資文件(包括其在本節項下的權利)有關的費用(包括行政代理或貸款人的任何律師的費用、收費和支出，視情況而定)或(B)與本協議和其他融資文件(包括本節規定的權利)有關的貸款自掏腰包在與該貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人的彌償。借款人特此為貸款人和行政代理(及其任何子代理)及其各自的附屬公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、代理和顧問(每個都是受補償人)辯護、賠償並使其不受任何損失和所有損失(為免生疑問，包括合理的律師費用、支出、和解費用和其他律師費用)，這些損失是基於或與借款人違反本協議第三條中的任何陳述或保證而產生的。借款人在本協議或任何融資文件中與借款人S簽訂的任何契約或協議，借款人S不得使用貸款，但任何受賠人(就下文第(B)款而言，不包括行政代理及其任何關聯公司、合夥人、董事、高級人員、代理人和顧問)無權就上述任何事項獲得賠償 ，但以(A)上述受賠人和S本人在最終不可上訴判決中裁定的重大疏忽或故意不當行為為限，或(B)由於、可歸因於或與任何陳述或擔保有關的情況下，S無權獲得賠償。買方根據或關於PSA或Plains PSA承擔的契約、協議或其他義務。
(C)由貸款人償還。如借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或行政代理人的任何關聯方支付本條(A)或(B)段所規定的任何款項，貸款人同意 向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項(包括與貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)； 但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)或前述任何代表該行政代理(或任何該等子代理)的關聯方就上述身份而招致或提出的。
(D)非補償性損害賠償。任何受賠方或其關聯方無權就因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何形式的利潤損失而獲得的任何間接、特殊、附帶、後果性、懲罰性、懲罰性、遠程或投機性的損害賠償或損害賠償 ，除非任何此類受賠方對第三方造成此類損害，本條款不應排除此類損害(包括辯護費用和與此類損害賠償相關的合理律師費) 。
(E)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，借款人不得主張並特此放棄根據任何責任理論向任何受補償人提出的任何索賠
40
特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因本協議、任何其他融資文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他融資文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書有關或作為本協議、任何其他融資文件或任何協議或文書的結果。以上(B)段所述的受賠償人不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
(F)付款。本部分規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。
(G)生存。每一方在本節項下的義務應在融資文件終止和支付本條款項下的義務後繼續有效。
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他融資文件項下的任何權利或義務(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(F)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或 索賠。
(B)貸款人的轉讓。貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠它的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但每次部分轉讓應作為貸款人S根據本協議就轉讓的貸款按比例分配的權利和義務的轉讓；此外，條件是：(I)轉讓給非貸款人或貸款人的關聯公司的任何人時，必須徵得行政代理的同意(不得無理扣留此類同意)；(Ii)如果受讓人不是本協議項下的貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份符合行政代理人滿意的形式和實質的行政調查問卷，以及行政代理人可能合理要求的任何其他文件和信息，以及(Iii)轉讓當事人應在轉讓時向行政代理人交付3,500美元的手續費(不言而喻，行政代理人可自行決定是否免除這筆費用)。
(C) 分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理、出借人和借款人交付一份轉讓和假設。自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權繼續享有第9.03條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(F)款的規定出售對此類權利和義務的參與。
(D)註冊。貸款人應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及
41
任何其他貸款人(如有)，以及根據本協議條款不時欠貸款人(S)的貸款本金金額(和所述利息)。 就本協議的所有目的而言，登記冊中的條目應為確鑿無誤，借款人、貸款人和任何其他貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。登記冊應可供借款人和貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。
(E)某些承諾。貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務；但此種質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
(F)參與。貸款人可在任何時候不經借款人同意或通知借款人，將其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權出售給任何人 (每個參與者)；但條件是：(I)借款人在本協議項下的義務不變，(Ii)借款人和行政代理應繼續就借款人S在本協議項下的權利和義務與貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意對參與者產生直接和實質性影響的任何修訂、修改或放棄。如果貸款人出售股份，則貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或融資文件項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(該參與者 登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息，以及S在任何融資文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，即使有任何相反的通知。
第9.05節生存。借款人在本合同中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及在本合同或與之相關、或根據本合同或根據本合同交付的任何融資文件或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在本合同的籤立和交付以及本合同項下的貸款發放後繼續存在，無論任何該等另一方或其代表進行的任何調查，即使貸款人在成交日期可能已注意到或知道有任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未清償，且只要貸款未到期或未終止，該貸款就應繼續完全有效。第9.03節、第9.13節和第八條的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定完成、債務全額支付或終止。
第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他融資文件構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非另有規定
42
在第四條中，本協議應由貸款人簽署，且貸款人收到本協議副本後，本協議即生效。本協議副本合在一起，須經本協議其他各方簽字。以電子(例如，pdf或tif)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第9.07節可分割性。如果本協議或其他融資文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他融資文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人及其各自的關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用貸方或任何此類關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)，以及貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。根據借款人現在或以後根據本協議或任何其他融資文件對貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有債務，向借款人支付或支付借款人的貸方或賬户的債務，無論貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他融資文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠貸款人的分支機構或關聯公司不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或因該債務而承擔的債務。貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和貸款人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節適用法律；司法管轄權等
(一)依法治國。本協議和其他融資文件以及基於、產生於或與本協議或任何其他融資文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他融資文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)有爭議的申索。對於受第9.09節約束的爭議，任何訴訟或爭議，包括侵權訴訟、合同訴訟或法定訴訟(有爭議的索賠)，或有爭議的索賠的可仲裁性，將根據第9.09節規定的條款、條件和程序解決，並對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除第9.09節所規定的事項外，任何一方不得起訴或開始針對任何其他方的任何訴訟或訴訟 涉及本第9.09節的任何事項。
(C) 爭端解決。雙方同意嘗試通過談判解決因本協議引起或與本協議有關的任何有爭議的索賠。在一方向另一方發出書面通知描述爭端並要求談判後三十(30)天內，有權解決爭端的各方代表
43
爭議應在雙方商定的地點舉行，試圖解決爭議。談判應繼續進行，直至雙方解決有爭議的索賠或其中一方發出書面通知不再繼續談判為止。如果由於任何原因，當事各方代表未能在三十(30)天的最後期限內會面，或當事一方發出書面通知，表示不再願意繼續談判，任何一方均可根據第9.09(D)條(爭議仲裁)對有爭議的索賠開始具有約束力的仲裁。
(D)仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議索賠，如雙方未能按照本條款第9.09節所述通過談判解決，則應由三(3)名仲裁員根據修改後的《美國仲裁協會商事仲裁規則》進行仲裁解決。每一方應在爭議仲裁開始後十五(15)天內指定一名中立的仲裁員，如此指定的兩(2)名仲裁員應在指定第二名仲裁員後三十(30)天內指定第三名仲裁員，或在沒有達成協議的情況下，由美國仲裁協會主持仲裁。仲裁地點為德克薩斯州休斯敦。仲裁員應將德克薩斯州的實體法適用於有爭議的索賠的案情，但仲裁員不得適用任何要求適用任何其他法域的實體法的法律選擇規則。《聯邦仲裁法》適用於爭議仲裁。仲裁員裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。除適用法律另有要求外，未經雙方當事人事先書面同意，任何一方和仲裁員不得披露仲裁程序的存在、內容(包括在仲裁程序中交換或介紹的任何和所有文件和證詞)或任何仲裁結果，除非這種披露是保護或尋求法律權利，包括執行仲裁裁決所必需的。
(E)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意 以第9.01節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他融資文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他融資文件的引誘而簽訂本協議和其他融資文件的，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明。
第9.11節標題。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。
第9.12節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的 利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率( 最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有 費用應限於最高利率。在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應向貸款人支付的利息和費用
44
貸款或貸款期限應增加(但不超過按最高利率可收回的金額)，直至貸款人收到該累計金額，連同利息，利率由貸款人以其合理酌情權按還款之日的每一天確定。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以便就該貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。
第9.13節付款撥備。如果借款人或其代表向貸款人支付任何款項，或貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)貸款人同意在貸款人提出要求時，分別向貸款人支付其從貸款人收回或償還的任何款項中適用的份額(不得重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日止的利息，該利息由貸款人以其合理酌情決定權確定的年利率計算。
第9.14節某些信息的處理；保密。行政代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下或任何其他融資文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下的權利的執行，(Br)在符合包含與本第9.14節的規定大體相同的規定的協議的情況下，向本協議項下的任何受讓人或參與者、或其任何預期受讓人或參與者；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的申請、發佈、發佈和監測；(H)徵得借款人的 同意；或(I)在該等信息(X)因違反本第9.14條以外的情況而變得可公開的情況下，(Y)行政代理或貸款人或他們各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人收到的任何信息或違反本9.14節的條款 。此外，行政代理和貸款人可以就本協議和其他融資文件的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及 服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就本第9.14節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照第9.14節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
[簽名頁 如下]
45
茲證明，自上述日期起，雙方已由各自的授權人員簽署並交付本協議。
出借人
埃克森美孚公司：
| 作者： | /S/米奇·D·約翰遜 |
| 姓名： | 米奇·D·約翰遜 | |
| 標題： | 代理人和事實律師 |
貸款協議的簽名頁
46
借款人
黑貂離岸公司
(f/k/a Flame 收購公司)
| 作者： | /s/詹姆斯·C.弗洛雷斯 | |
| 姓名： | James C.弗洛雷斯 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
貸款協議的簽名頁
47
管理代理
Alter Domus Products Corp.
| 作者： | /s/ Winnalyn N.坎塔里斯 |
| 姓名： | 温納琳·N坎塔里斯 | |
| 標題： | 副總法律顧問 |
貸款協議的簽名頁
48
附件A
擔保和抵押協議形式
[***]
附件B
預付款通知表
[***]
附件C
償付能力證明格式
[***]
附件D
借用通知書格式
[***]
附件E
紙幣的格式
[***]
附表1.02
知識人士
[***]
附表3.16
附屬公司
[***]
附表6.02
現有債務
[***]
附表6.03
現有留置權
[***]
附表6.09
與關聯公司的交易
[***]