| 招股説明書 | 根據424(b)(4)法規提交 |
註冊號碼333-281789
註冊號碼333-281848
13,242,963股B類普通股
預先融資的權證，可購買最多2,312,594股B類普通股
可購買最多15,555,557股B類普通股的權證
認購權證代理商可購買最多1,088,889股B類普通股的權證
最多可行使預融資權證換髮的b類普通股股份數為18,957,040股，
權證和配售代理權證
瑞科機器人股份有限公司
這是Richtech Robotics Inc.（一家內華達州公司）以每股0.0001美元的指定股本面值的Class b普通股通過13,242,963股有條件自願向公眾發行的方式（以下簡稱“本次Class b普通股發行”）。本次Class b普通股發行，同時提供權證（以下簡稱“權證”）以購買高達15,555,557股Class b普通股的合計股數（以及權證行使後隨時發行的Class b普通股股份），合計價格為每股1.35美元。此外，我們還向每位購買者提供了預融資權證（以下簡稱“預融資權證”），以購買高達2,312,594股Class b普通股，而不是購買會導致購買者及其關聯方和特定相關方合計持有我們未來發行Class b普通股的4.99%以上的股權的普通股股份。每份預融資權證可以行使一股我們的Class b普通股。每份預融資權證的購買價格等於以公開發售價格每股減去0.00001美元的Class b普通股的價格，而預融資權證的行使價格為每股0.00001美元。此次發行還涉及通過行使任何預融資權證和在本次發行中出售的權證行使的-class b普通股股份。每股Class b普通股和每份預融資權證隨附一份以每股1.35美元行使價格的購買我們的Class b普通股的權證。權證將立即行使，並將在發行日後五年內到期。Class b普通股股份和預融資權證以及隨附的權證只能共同在本次發行中購買，但將分開發行，並在發行後立即可分離。
權證或預資金權證尚未建立公開交易市場，我們不期望會有一個市場形成。我們不打算申請將權證或預資金權證列入任何證券交易所或其他國家公認的交易系統。在缺乏活躍的交易市場情況下，權證和預資金權證的流動性將受限。
我們已聘請Rodman & Renshaw LLC（“配售代理商”）作為本次發行的獨家配售代理商。配售代理商同意盡其合理的努力安排本説明書所提供的證券的銷售。配售代理商不購買或銷售我們所提供的任何證券，並且配售代理商不承擔安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券的義務。我們已同意向配售代理商支付下表中所規定的配售代理費用，假設我們銷售本説明書所提供的所有證券。未設立資金託管、信託或類似安排。本次發行無最低股份數或總募集金額的條件；我們可能銷售的證券數量較少，這可能會顯著減少我們所收到的募集款項，並且本次發行的投資者如果我們未能全部銷售本説明書所提供的所有證券將不會獲得退款。由於沒有託管賬户和最低證券數量或募集金額，投資者可能面臨這樣一種情況：他們已經投資於我們，但我們在本次發行中未能籌集足夠的募集款項以充分資助本説明書中所述的資金用途。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。請參閲“分銷計劃有關這些安排的更多信息，請參閲招股説明書第33頁。
我們將在本次發行中購買的所有證券一次性結算，類b普通股（或代替的預付款權證）及附帶權證每股股票的定價將在本次發行期間保持不變。我們將在收到投資者資金後根據實際情況進行交付或收據與付款。
我們的B類普通股在納斯達克資本市場上以“RR”符號上市。截至2024年8月28日，我們的B類普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股1.45美元。
您應該閲讀這份招股書， 以及在“納入參考的特定信息”標題下描述的其他信息。通過引用納入某些信息。 和 您可以在哪裏找到更多信息在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書及其下的“Risk Factors”、“公司概況”、“our consolidated financial statements and the related notes”和信息全文。
我們作為2012年初創業務啟動法案中使用的“新興增長公司”和“較小報告公司”，因此，我們選擇利用本招股説明書和未來申報文件的某些減少的公開公司披露要求。投資我們的B類普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分，討論與投資我們的B類普通股相關的信息。招股説明書摘要 —— 作為新興增長公司的影響和招股説明書摘要 – 作為小型報告公司的影響。
投資我們的證券涉及很高風險。請參見本招股説明書補充“風險因素”的部分，該部分從S-8頁開始，以及隨附的基礎招股説明書(以及在此和在其中引用的報告)中，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。風險因素請參閲本招股説明書第12頁開始和納入本招股説明書的參考文件，瞭解投資我們證券時應考慮的風險討論。
| 每股和附隨的 認購權 | 單張債券 預先注資認股證 認股權證和 隨附的 認購權 | 總費用 | ||||||||||
| 我們已同意對配售代理進行賠償，包括賠償我們與配售代理簽訂的承接信中包含的聲明和擔保的違約的責任。我們也同意為配售代理可能需要支付的任何款項做出貢獻，以支持這些賠償責任。 | $ | $ | $ | |||||||||
| 放置代理費（1） | $ | $ | $ | 由於無最低證券數量或籌集的金額作為此次發行的結束條件，因此，實際的公開發行金額、代理商佣金和我們的籌款金額在目前尚不確定，且可能遠遠少於上述總最大發行金額。我們估計，扣除代理商佣金的本次發行的總費用將約為$374,251。本表中所列的我們的籌款金額不考慮任何本次發行的權證的行使。 | ||||||||
| 我們的收益，扣除費用（2） | $ | $ | $ | DESCRIPTION OF CAPITAL STOCK | ||||||||
| (1) | 材料 美國聯邦所得税後果分配計劃26 |
| (2) |
佣金披露 就證券法責任的賠償問題
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。
羅德曼&仁善有限責任公司
RISk FACTORS
目錄
| 本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的 | |
| 關於本招股説明書 | ii |
| 關於前瞻性聲明的警示 | iii |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 本次發行 | 10 |
| 風險因素 | 12 |
| 使用資金 | 14 |
| CAPITALIZATION | 15 |
| 稀釋 | 16 |
| 主要股東 | 17 |
| 股本描述 | 18 |
| Our operations and business prospects are always subject to risks and uncertainties including, among others: | 23 |
| 26 | |
| 分銷計劃 | 33 |
| ● | 36 |
| 您可以獲取更多信息的地方 | 37 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 37 |
| 可獲取更多信息的地方 | 37 |
| 37 |
i
關於本招股説明書
某些資料的引用
所納入引用或在本説明書中提供的信息包含統計數據和估價（包括與我們參與的市場大小和市場競爭地位相關的數據和估價）的數據以及我們從自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物和研究所獲得的第三方進行的調查和研究。雖然我們相信我們的公司內部研究是可靠的，我們的業務和行業的定義是合適的，但此研究和定義未經任何獨立來源驗證。
針對美國以外的投資者:我們沒有做任何可以允許該招股或在任何需要採取行動的司法管轄區內持有或分發本招股説明書的事情，除了在美國以外的國家。擁有本招股説明書並在美國以外司法管轄區的人員必須瞭解有關證券發行和本招股説明書的分發的任何限制，並嚴格遵守相關規定。
ii
關於前瞻性聲明的注意事項
Standby Equity Purchase Agreement説明書摘要”和“使用所得款項公司於2024年2月15日與YA II PN，Ltd.（以下簡稱“投資者”）簽訂了備用股本購買協議（以下簡稱“購買協議”），根據該協議，投資者同意在購買協議簽訂之日起的24個月內購買公司最多5000萬美元的B類普通股。根據購買協議發行的股票的價格將為該公司B類普通股在交付每份提前通知（如下定義）後連續三個交易日的成交均價（以下簡稱“VWAP”）的96%。公司向投資者根據購買協議的發行和銷售（以下簡稱“提前支付”）的每一筆支付的最大金額不得超過該公司B類普通股的日成交量的100%。成交量由彭博社在提前通知之前的五個交易日內報告。風險因素, 我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股説明書中表述。按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
我們的運營和業務前景始終面臨風險和不確定性，包括但不限於：
| ● |
| ● | 每一張SEPA票據將按年利率8%計息，並於2025年2月15日到期（投資者可選擇延期）。從2024年5月開始，公司每月需支付每張SEPA票據未償還本金的九分之一，以及應計而未償還的利息，可通過以下方式支付：（i）現金支付，或（ii）根據購買協議遞交預付通知並出售投資者股票，或採取（i）和（ii）的組合，具體方式由公司決定。首次還款應在第一張SEPA票據發行後90天之內，之後每次還款應在上次還款之後30天內支付。除非投資者另有約定，公司根據購買協議收到的任何款項用於出售股份的，應首先用於支付未償還的SEPA票據應付款項。 |
| ● | 2 |
| ● |
| ● | 2024年3月14日，公司和投資者簽署了一封協議書（“協議書”），修改了每張SEPA票據的條款如下：(i) 公司可以提前贖回SEPA票據的部分或全部金額（包括本金和應計及未支付的利息），並至少提前10個交易日書面通知投資者。公司贖回的未償本金餘額應支付10%的現金贖回溢價。收到贖回通知後，投資者有10個交易日的時間選擇轉換SEPA票據的全部或任何部分；(ii) 轉換價格不得低於每股B類普通股1.50美元。 |
| ● |
| ● |
iii
招股説明書摘要
創業公司最初成立於2016年7月的內華達州，當時的主要業務是與機器視覺相關的產品開發工作，用於處理視頻輸入並生成可用的輸出。這項工作的應用包括互動投影系統、温度篩查等面部識別應用，以及最終的環境圖像識別、避障識別和室內機器人導航所需的虛擬定位分析。自2019年至2020年，我們設計、開發和製造了室內交付機器人。在應對COVID的過程中，我們轉向提供利用AI算法檢測面部並定位額頭來進行準確温度測量的温度篩查機器人。隨着對COVID的擔憂消失和勞動力短缺的出現，我們又轉向提供交付機器人和其他服務相關的機器人。 在本招股説明書中，除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“Richtech”和“公司”指Richtech Robotics Inc。您應該仔細閲讀本摘要這並不包含所有您應考慮的信息。 本摘要突出介紹了在本招股説明書的其他部分中詳細解釋的選定信息。在您進行投資之前，您應該仔細閲讀本摘要這並不包含所有您應考慮的信息。本招股説明書和通過引用在此處整合的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書和通過引用在此處整合的信息中包括的或我們的商標、服務標誌和商號是其各自所有者的財產。
概述
1
近期發展
備用股權購買協議
2
非工業服務機器人市場包括倉庫揀選機器人、自動駕駛地板清潔機器人、客户服務機器人、送貨機器人、手術機器人、農業食物收穫機器人、地下和水下檢查機器人、安保機器人、軍事防衞機器人、藥物研究機器人等。市場目前處於最終用户和系統集成商仍在獲得非工業服務機器人採用和實施經驗的階段。在北美，採用的主要驅動因素有望是持續的自動化瑣碎或非增值任務的趨勢。這些任務包括清潔、運輸和送貨以及食物準備。
Our Competitive Strengths
我們相信我們是當前服務機器人市場的領軍者，原因如下：
●
公司歷史和結構。
3
我們的產品和服務。
利用Medbot和Titan進入酒店市場;
●
●
●
●
請參見“業務—我們的策略”一節
4
衞生費
6
我們的業務面臨着許多風險和不確定性。這些風險在本招股説明書中的“風險因素”一節及其他地方更詳細地進行了討論。
我們的行業
我們的競爭優勢
●
| ● | ● |
| ● | ● |
5
| ● | 我們依賴第三方製造商/供應商，這可能會增加我們產品數量不足或成本過高的風險，從而延遲、阻止或影響我們的開發或商業化努力。 |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
我們的策略
我們 可能會受到與設計、製造、營銷、分銷、服務或使用我們的產品相關的新的或變化的政府監管，如未能遵守這些法規，可能導致我們的產品從市場上撤回或召回，延遲我們預計的收入，增加成本，或使我們的業務難以為繼如果我們無法調整產品以符合要求。
| ● | 我們可能會捲入法律和監管程序，以及商業或合同糾紛，這可能對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 我們必須遵守各個司法管轄區有關我們產品的製造、使用、分發和銷售方面的眾多法律和政府法規。 |
| ● | 7 |
| ● |
| ● |
| ● |
詳細信息請參閲我們2023年年度報告中的“業務”。
知識產權
我們是一家“新興成長型企業”，將能夠利用適用於“新興成長型企業”的減少披露要求，這可能會使我們的B類普通股對投資者的吸引力降低。
6
風險因素
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
與我們的知識產權相關的風險
| ● | 購買者 根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券 可能享有無法與沒有證券購買協議受益的購買者享有的權利。 |
| ● | ● |
| ● |
| ● |
| ● | Implications of Being an Emerging Growth Company |
| ● |
7
●
| ● | 豁免 在尋求非約束性關於高管薪酬或金色降落傘安排的投票要求方面。 |
| ● |
| ● | 我們的聯合創始人兼首席執行官黃振武持有公司的30,308,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，佔已發行和流通普通股總投票權的約64.34%。因此，我們被定義為納斯達克規則下的'受控公司'，因為黃振武持有50%以上的董事選舉投票權。作為一個'受控公司'，我們有權選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免條款，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的股東相同的保護。 |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | THE OFFERING |
| ● |
| ● |
| ● |
與本次發行相關的風險
| ● | 本次發售我們提供的預先籌資認股權證 |
| ● | 本招股説明書的“”擔保”部分。您還應閲讀已作為本招股説明書所包含的登記聲明的附件提交的預付款權證表單。 |
| ● |
| ● | 我們提供的證券描述 |
| ● |
| ● | Description of Securities We Are Offering |
8
成為新興成長公司的含義
| ● |
| ● |
| ● | Plan of Distribution |
| ● | ” for additional information. |
成為受控公司的含義
”和其他信息 包括並納入本招股説明書中的風險因素討論，您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮。
成為一家小型報告公司的影響
請參見本招股説明書第33頁開始的部分。
www.richtechrobotics.com。
9
發行説明
| 我們的B類普通股在納斯達克上市，股票代碼是“RR”。 | 此次發行後，B類普通股的流通庫存數量基於2024年8月12日的37,103,097股B類普通股，並排除了以下情況： | |
| 用於未來股權獎勵計劃下的1,020,874股b類普通股儲備。 | ||
| 提供的證券描述 | ||
| .提供的證券描述”和“分銷計劃認股權證的行權價為每股1.35美元，有效期為五年，從首次發行之日起計算。 在認股權證行使期間，如果我們的B類普通股價格未能超過認股權證的行使價格，認股權證可能沒有任何價值。 | ||
10
| 鎖定協議：我們已與承銷商達成協議，在某些例外情況下，不得在本招股説明書日期後的90天內提供、出售或處置任何股份或轉換為或可換股本公司股份的證券。我們的管理委員會、監事會、售股股東以及我們的某些其他現有股東已同意實施大致相似的限售規定，但有例外情況。 | 分銷計劃我們將不會因為出售股東的普通股銷售獲得任何收益。但是，當(i)預先擬定認購證明現金行權，我們將獲得此類認購證明的行權價格，總額約為166.82美元；(ii)首選投資期權現金行權，我們將獲得此類認購證明的行權價格，總額約為1000萬美元。我們將承擔所有因履行本招股説明書所覆蓋的普通股的註冊義務而產生的費用和開支。如果適用，由本次出售的股份所引起的券商費用、承銷折扣和佣金以及類似費用將由適用的出售股東負擔。 | |
| 資金用途 | 使用收益附加信息請參閲。 | |
| 風險因素 | 風險因素 | |
分銷計劃 | ||
| 過户代理和註冊代理 | 下表總結了截至2024年6月30日的現金及現金等值物和資本構成： | |
| 納斯達克代碼 |
| (1) | 下面的非經審計調整信息僅供説明目的，我們的資本結構將根據在定價確定的實際聯合公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。您應該結合“ |
| ● |
| ● |
| ● | 44,746 |
11
風險因素。
與本次發行相關的風險
我們在使用本次發行的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益。
我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括本招股章程中所述的任何目的。您將依靠我們的管理層對這些淨收益的判斷，而作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些淨收益是否得到恰當的使用。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失並對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價格下跌。在等待這些資金的使用過程中，我們可能會以不產生收益或者可能損失價值的方式進行短期投資。使用所得款項
.
0.13
12
根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的購買者可能具有其他購買者無法獲得的權利。
●
根據購買協議，發行12247647股B類普通股（包括可轉換為SEPA票據的B類普通股）
13
使用收益
Name of Beneficial Owner
14
CAPITALIZATION
| ● |
基於實際情況； |
|
| ● |
| ● | Voting |
| （以千為單位，除每股數據外） | 實際 | 擬製的財務報表 | 擬製的財務報表 | |||||||||
| (未經審計) | 344.0 | |||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 9,201 | $ | 20,738 | $ | 39,893 | ||||||
| 1,200,000 | 0 | 4 | 5 | |||||||||
| 額外實收資本 | 14,059 | 25,592 | 44,746 | |||||||||
| (1) | （4,980 | ) | （4,980 | ) | （4,980 | ) | ||||||
| 股東權益總額 | $ | 9,079 | $ | 20,616 | $ | 39,771 | ||||||
| ● |
| ● |
| ● |
15
稀釋
| $ | 每股稀釋1.35美元 | |||||||
| 2024年6月30日的每股淨有形賬面價值 | $ | 0.13 | ||||||
| $ | 0.02 | |||||||
| $ | 0.11 | |||||||
| $ | 0.31 | |||||||
| th | $ | 0.42 | ||||||
| 對於本次發行的新投資者來説，每股淨資產賬面價值被稀釋了。 | $ | 0.93 |
| ● |
| ● |
| ● |
16
主要股東
| 受益所有人姓名(1) |
普通股 股票 |
Stockholder Action by Written Consent 普通股 股票 | %
的 合計 投票 | 股票 A類 普通股 股票 | 股票 普通股 股票 | %
總股本 合計 投票 DESCRIPTION OF SECURITIES WE ARE OFFERING | ||||||||||||||||||
| 高管人員和董事 | ||||||||||||||||||||||||
| Zhenwu Huang | — | 66.08 | % | — | 根據適用法律，持有人可以選擇將權證轉讓給我們，並通過適當的轉讓工具一同交出。 | % | ||||||||||||||||||
| Zhenqiang Huang（首席財務和會計官）。 | 7,892,000 | — | 17.21 | % | 7,892,000 | — | 16.64 | % | ||||||||||||||||
| Phil Zheng（鄭邦智） | — | 1,200,000 | * | — | 1,200,000 | * | ||||||||||||||||||
| Matthew G. Casella | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| John Shigley | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Stephen Markscheid | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 索爾·費克特 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 1,200,000 | 83.55 | % | 1,200,000 | % | ||||||||||||||||||||
| 5%的股東 | ||||||||||||||||||||||||
| King Bliss有限公司(2) | 除了下面討論的按股份權證進行的無現金行使之外，當美國持有人以現金行使股權證來獲得普通股時，通常不會認可獲得該普通股所產生的利得或損失。美國持有人在行使股權證後獲得的普通股的初始税基通常等於美國持有人在股權證上的初始投資金額（即其購買價格中分配給股權證的部分，如上文“——獲得普通股或預融資權證和交易權證的美國聯邦所得税後果”中所述）加上該股權證的行使價格。尚不清楚當美國持有人行使權證後獲得的權證股份的持有期是否起始於行使權證的日期或行使權證的次日；無論哪種情況，持有期均不包括持有權證的期間。如果權證允許未行使而到期，美國持有人通常將認可與持有人在權證中的税基相等的資本損失。 | 2,200,000 | 4.26 | % | 2,200,000 | 4.12 | % | |||||||||||||||||
| * | 不到1% |
| ** |
| (1) |
| (2) |
17
股本的簡介。
證券
該收益與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關（並且根據某些所得税協定，應歸屬於非美國持有人在美國境內的常設機構或固定場所）；或
●
普通股
備用股權購買協議
18
根據2024年8月4日簽訂的委託協議（“委託協議”），我們已經委託了負責股票買賣的代理人，以充當我們獨家的配售代理人，徵求購買b類普通股、權證和預資助權證的要約。配售代理人不購買或出售任何這種證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的這種證券，除了盡其“合理的最大努力”安排我們出售這些證券。因此，我們可能無法出售所有所提供的b類普通股、權證和預資助權證。此次發行的條款受市場條件和我們、配售代理人及潛在投資者之間的談判的約束。配售代理人無權通過委託協議代表我們。這是一個合理的最大努力的發行，並不需要任何最低的發行金額作為結束此次發行的條件。配售代理人可能與本次發行相關的保留子代理和精選交易商。
購買本次所提供的證券的投資者將有選擇與我們簽訂證券購買協議的選項。除了聯邦證券和州法律賦予本次發行所有購買者的權利和救濟外，與我們簽訂證券購買協議的購買者還能就合同違約提出索賠。對於本次發行中的大型購買者來説，追究違約合同的權利是一種重要手段，用於執行他們在證券購買協議下獨特可利用的以下承諾：（i）承諾在本次發行結束後的一（1）年內不進入可變利率融資，但有一定的例外；（ii）承諾在本次發行結束後的九十（90）天內不進行任何的權益融資，但有一定的例外。
優先股
19
33
th股東通知應在前述年度股東會議一週的營業結束前送達至公司祕書處，但不得早於前一百二十(120)天。在第前面的括號中給出的銷售和退貨信息僅是為了計算通知的時間，在此引用。thth在該年度股東大會之前的第九十（90）天或公司首次公開披露該年度股東大會日期後的第十（10）天內提交該股東通知（在該時間段內的該通知為“及時通知”）。在任何情況下，任何股東大會的延期或推遲或其宣佈不會為上述及時通知的發放開啟一個新的時間段。th
Warrant and
已授權但未發行的股本
20
董事會
1,470,000.14
沒有累積投票
19,529,978.68
21
$
股東決議書
$
轉讓代理
有限責任和賠償事項
22
我們提供的證券的説明
B類普通股
股本股票説明不時，認購代理人可能在未來為我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他業務，作為業務的常規一部分，他們已收到並可能繼續收取慣例費用和佣金。然而，除非在本招股説明書中披露，我們目前與認購代理人沒有任何進一步服務的安排。
此外，在其業務活動的常規過程中，認購代理人及其關聯公司可能對各種投資進行交易，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券），既為自身帳户也為客户帳户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。認購代理人及其關聯公司還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並且可能持有或建議客户取得這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
除非在本招股説明書中另有披露，否則我們目前與配售代理未就任何進一步的服務達成安排。
Regulation m Compliance
不發行碎股
23
基本交易。
可轉讓性。 參與者一般不能通過遺囑、繼承和分配法律或按照2019年計劃中的規定以外的方式轉讓股票獎勵。
作為股東的權利。
豁免和修改
我們於2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度 如期提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-Q申報文件；分別於2024年2月14日、2024年5月15日和2024年8月15日提交。
此次發行的準先進認股權
(d)
註冊人根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定隨後提交的所有文件，在發行終止之前，均被視為已通過參考併入招股説明書。本文件中或通過參考併入的文件中包含的任何聲明將被視為被修改或取代，以使之在本招股説明書中任何聲明或任何其他隨後提交的文件中也包含或通過參考併入的聲明進行修改或取代。
可行權性
24
無現金行權www.sec.gov
基礎交易我們受《證券交易法》的信息、定期和時事報告要求的約束，並根據此要求向SEC提交定期和時事報告、代理聲明和其他信息。可以通過SEC的網站以電子方式獲取註冊聲明、這些定期和時事報告以及其他信息。
可轉讓性
碎股
交易市場
作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。EXPERTS
豁免和修改
在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。
根據SEC的觀點，根據《證券法》對於由該法案引起的責任的補償違反公共政策，因此是不可執行的。就《證券法》許可對董事、高級職員或控制登記者的人員進行的補償而言，登記者已被告知，根據SEC的觀點，此類補償違反《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。分銷計劃”
25
美國聯邦所得税的重要影響
| ● |
| ● | 證券經紀人; |
| ● |
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| ● |
| ● | 免税實體; |
| ● |
| ● | 政府、政府機構或政府部門; |
| ● | 保險公司； |
| ● | 受監管的投資公司; |
| ● | 房地產投資信託基金; |
| ● |
| ● | 受控外國公司； |
| ● |
| ● | 移居國外或曾經是長期美國居民的人們; |
| ● | 實際上或按比例持有我們表決權股份5%或更多的人； |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | 持有我們證券作為套利、建倉銷售、對衝、換股或其他集成或類似交易的一部分的人；或者 |
| ● |
26
27
美國持有人
分發的税收
28
持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。
29
非美國持有人
分發的税收
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| ● |
| ● |
信息報告和備份代扣
31
FATCA代扣代繳税
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分銷計劃
證券購買協議所包含的陳述、保證和承諾的性質應包括：
| ● |
| ● |
費用和支出
在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。
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認購權 | 單張債券 預融資 權證 | 總費用 | ||||||||||
| 我們已同意對配售代理進行賠償，包括賠償我們與配售代理簽訂的承接信中包含的聲明和擔保的違約的責任。我們也同意為配售代理可能需要支付的任何款項做出貢獻，以支持這些賠償責任。 | $ | $ | $ | |||||||||
| 招股代理費 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去費用後的收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股 隨附的 認購權 | 單張債券 預先注資認股證 認股權證和 隨附的 認購權 | 總費用 | ||||||||||
| 我們已同意對配售代理進行賠償，包括賠償我們與配售代理簽訂的承接信中包含的聲明和擔保的違約的責任。我們也同意為配售代理可能需要支付的任何款項做出貢獻，以支持這些賠償責任。 | $ | $ | $ | |||||||||
| 放置代理費（1） | $ | $ | $ | |||||||||
| 我們的收益，扣除費用（2） | $ | $ | $ | |||||||||
賠償
鎖定協議
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結尾
其他關係
M條例規避
代理商、承銷商和經銷商可能有資格根據與我們可能簽訂的協議獲得對特定責任的補償，包括根據“證券法”產生的責任，或對他們在支付此類責任時可能被要求承擔的費用進行貢獻。如果需要，招股説明書附錄、信息或文檔、相關的自由書面招股説明書或其他發行材料將描述此類補償或貢獻的條款和條件。其中部分代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，在業務的正常過程中與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。
電子分發
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通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
www.richtechrobotics.com。
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更多信息的獲取途徑。
www.sec.gov.
www.sec.gov.
我們還擁有一個網站www.microbotmedical.com，通過該網站您可以訪問我們的SEC文件。在我們的網站上設定的信息不是本説明書及伴隨的説明書的一部分。www.richtechrobotics.com。
法律事項。
可獲取更多信息的地方
披露關於證券法責任保障的委員會立場
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招股説明書
羅德曼&仁善有限責任公司