延期現金獎勵協議

本延期現金獎勵協議(以下簡稱《協議》)由考恩公司(以下簡稱“本公司”)及雙方簽訂，以及[插入姓名](第二個“受贈人”)，截至2023年2月14日(第二個“授予日期”)。

獨奏會

鑑於，公司希望向受贈人授予本文所述的遞延現金獎勵(“遞延現金獎勵”或“獎勵”)，但須遵守於2022年修訂的考恩公司2020年股權和激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的條款；

鑑於遞延現金獎勵應包括按照本協議和本計劃中規定的條款和條件發放遞延現金；

鑑於受贈人已接受該獎項的授予，特此同意下文所述的條款和條件；以及

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的各自含義；

因此，現在，考慮到上述演奏會以及其中所載的承諾和條件，現商定如下：

第一條

第1.1節--發放遞延現金。

自授予之日起，公司授予受贈人的延期現金獎勵包括[插入]美元(美元)[插入])遞延現金、較少適用的税款和工資扣減，並受本協議和本計劃的條件和限制(“遞延現金”)的約束。在本公司根據本協議向承授人支付遞延現金之前，所有資金應繼續作為本公司普通資金的一部分，並且公司可全權酌情為履行其在本協議項下的義務而預留或指定的任何資產(無論是現金還是投資)的所有權和實益所有權應始終保留在本公司，直至支付給承授人。承授人在任何情況下均不得收購本公司任何特定資產的任何財產權益。

第1.2節--延期現金的歸屬和結算。

(A)正常歸屬和分派時間表。遞延現金將歸屬如下：(I)10%(10%)於2023年8月15日；(Ii)15%(15%)於2023年11月15日；(Iii)25%(25%)於2024年8月15日；(Iv)25%(25%)於2025年8月15日；及(V)25%(25%)於2026年8月15日(每個“歸屬日期”)，前提是在每個歸屬日期，承授人的工作狀況良好。已歸屬延期現金將在每個歸屬日期後不晚於第二個定期工資單通過工資單結算和支付。

(B)遞延現金利息。對於延期現金獎勵的一部分仍未歸屬且未被沒收的每一段時間，受贈人有權獲得未歸屬金額的利息，利率相當於2.5%(2.5%)的年利率。截至特定歸屬日期與遞延現金獎勵有關的任何應計利息應在已歸屬的遞延現金結清時全額支付。如果受讓人放棄收取任何未歸屬遞延現金的權利，受贈人也將喪失任何當時應計和未付的利息。

(C)在符合資格的終止情況下的歸屬和和解。任何未授予的裁決應授予並因合格終止而全部解決，條件是受讓人(或受贈人的遺囑執行人或遺產適用)執行、交付且不撤銷對

以本公司要求的形式，在七(7)天內(或法律要求的較長期限內，但在任何情況下不得超過五十二(52)天)，有利於本公司及其關聯公司。就本節規定的歸屬和和解而言，歸屬日期應為受讓人終止僱傭的日期，而和解日期應在此後六十(60)天內。如果根據本條款進行的結算可能發生在多個納税年度，取決於承授人籤立和退回一般豁免的日期，則無論承授人在哪一年籤立和退回全面豁免，結算日期將是下一個日曆年度的較晚日期(Y)1月1日；或(Z)下一個工資發放日期，至少在全面豁免後十(10)個工作日成為不可撤銷的日期。如果承授人(或承授人的遺囑執行人或遺產適用)沒有在允許的時間內簽署和交付一般免除書(或者如果承授人(或承授人的遺囑執行人或遺產適用)在法律允許的情況下撤銷了一般免除書)，所有未授予的延期現金將在僱傭終止之日被沒收。

(D)在符合資格的退休情況下的歸屬及授產安排。任何未歸屬的遞延現金應在受讓人符合資格的退休之日歸屬，並應在上文第1.2(A)節規定的時間內結算，但受讓人必須在七(7)天內(或法律要求的較長期限內解除債權生效，但在任何情況下不得超過五十(50)天)籤立、交付且不撤銷以公司及其關聯公司為受益人的全面債權免除；及(Iii)在承授人退休日期後的每個結算日之前，承授人已按公司要求的形式向公司提供經公證的誓章，其中包括但不限於確認承授人是否遵守本協議，承授人是否從事競爭活動，以及披露承授人當時的僱主(如有)。如果受讓人在適用的結算日期之前從事任何競爭活動，受讓人應毫無代價地沒收根據本節授予的任何未結清延期現金。儘管本協議有任何相反規定，就本節下的歸屬和和解而言，歸屬日期應為承授人終止僱傭的日期，而和解日期將是一般解除成為不可撤銷的日期和上文第1.2(A)節規定的和解日期中較晚的日期。如果承授人沒有在允許的時間內簽署和交付一般免責聲明(或如果承授人在法律允許的情況下撤銷了一般免責聲明)，所有未授予的遞延現金將在僱傭終止之日被沒收。

(E)僱傭協議中的歸屬和和解條款。如果受贈人是一份僱傭協議(“僱傭協議”)的一方，該協議的補償條款在授予日有效，該協議規定在本節中未指明的任何事件發生時加快任何遞延現金獎勵的歸屬，則該僱傭協議的歸屬條款將在該事件發生時根據該僱傭協議的條款進行歸屬，並應在歸屬後六十(60)天內結算，前提是受贈人已滿足與該歸屬相關的任何扣繳税款。

第1.3節--沒收。

除上文所述外，如承授人終止受僱於僱主，則任何未歸屬遞延現金應立即沒收予本公司(如屬自願辭職，則該項沒收應於通知期開始時發生，定義如下)，承授人或承授人的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後均不再享有該等未歸屬獎勵的任何進一步權利或權益。此外，如果公司完全酌情合理地認定承授人違反了本協議的終止通知部分、本協議的限制性契諾部分，或承授人以其他方式遵守的其他通知義務或限制性契諾，或實施了可被視為理由(定義如下)的作為或不作為(任何這些違規行為，“違約”)，則自公司確定之日起，任何未歸屬的延期現金應立即沒收給公司，承授人或承授人的任何繼承人、繼承人、受讓人、或遺產代理人此後在該未歸屬遞延現金中享有任何進一步的權利或利益。

第1.4節--税收。

受贈人同意在受贈人確認與獎勵有關的應税收入或工資時，立即支付相當於聯邦、州和地方税和預扣的最低金額

本公司確定，根據適用的税法(“預扣税額”)，並受本協議和本計劃的條件和限制的約束，必須預扣與獎勵有關的税金。支付給受贈人的遞延現金將減去預扣税款。

第二條

第2.1節定義。儘管本節中給出了定義，但如果受贈人受制於定義了“原因”、“殘疾”或“良好”的僱傭協議，則該術語將具有經任何後續遞延補償獎勵協議修訂的僱傭協議中所規定的含義。

(A)“附屬公司”就任何實體而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的任何其他實體。

(B)“原因”是指僱主根據其善意自行決定：：(I)承授人違反了本計劃的任何實質性規定；本協議；承授人的僱傭協議、聘書、僱傭條款和條件，或任何遞延補償獎勵協議，包括但不限於下述或承授人的僱傭協議或僱傭條款和條件中的終止通知部分或限制性契諾部分；(Ii)承授人是否因任何重罪而被起訴、定罪、認罪或不認罪，或犯有任何重罪，或曾被定罪、認罪或不參與任何其他罪行(不論是否與承授人對僱主或任何附屬公司的責任有關)，但輕微的交通罪行除外；。(Iii)承授人在履行其職責或責任時有欺詐、不誠實、嚴重疏忽或重大不當行為；。(Iv)承授人違反或未能遵守僱主或任何關聯公司的內部政策，包括其反對歧視、騷擾或報復的政策，或對僱主或任何關聯公司具有管轄權的任何監管或自律組織的規章制度；(V)承授人未能履行承授人職位的重要職責，包括(例如但不限於)承授人在受僱過程中不服從，或未能或拒絕遵守承授人上級合理發出的指示；及(Vi)承授人已作出對本公司造成負面宣傳的行為，不論該行為是否在履行其職責或責任期間發生。

(C)“競爭活動”是指直接或間接代表競爭者從事的任何活動，這些活動與以下內容相同或合理地相似：(1)Grantee曾在任何Cowen Inc.公司擔任的職務，(2)Grantee曾為任何Cowen Inc.公司進行的活動，(3)Grantee通過為Cowen Inc.公司工作而瞭解的活動，或(4)Grantee曾代表Cowen Inc.公司管理的任何部門、部門或其他集團所從事的任何活動。競爭活動包括以任何方式作為員工、股東、所有者、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理、顧問、獨立承包商、註冊代表或任何其他公司或代表參與。競爭活動適用於美國境內；但是，如果Grantee的活動或職位位於美國以外的國家，或與美國以外的國家有聯繫或與之開展業務，則包括法律允許的那些國家。

(D)“競爭者”包括目前與或準備與考恩公司競爭的任何公司、合夥企業、實體或個人。

(E)“考恩公司”包括考恩公司及其補貼、關聯公司、合資企業和後繼者，包括但不限於考恩投資管理公司、考恩公司、凱博數據科學有限公司、考恩數字有限公司、考恩國際有限公司、考恩執行服務有限公司，以及它們各自的子公司、關聯公司和合資企業。

(F)“殘疾”是指承授人(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質的有利可圖的活動，不論是否有合理的住宿，而該損害可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)因任何醫學上可確定的身體或精神上的損害；或(Ii)

預計將導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月的精神損害，根據涵蓋僱主或任何附屬公司僱員的意外和健康計劃，領取不少於三(3)個月的收入替代福利。

(G)“僱主”是指僱用承授人的公司或公司的關聯公司。

(H)“良好聲譽”指承授人仍在積極受僱，且(I)未獲通知終止承授人的僱用；(Ii)除符合資格的退休通知外，並無發出辭職通知或辭職；及(Iii)根據本公司的善意決定，目前並無因可能導致因任何理由而被解僱的行為而被停職或接受調查。

(I)“服務年限”指考恩公司人力資源管理系統(現為Workday)所反映的承諾人在任何考恩公司的完整服務年限；

(J)“符合資格退休”是指受資助人自願辭職，並符合下列每項條件：(I)自受資助人發出辭職通知之日起：(A)受助人年滿58歲；(B)受助人服務年資至少五(5)年；及(C)受助人年齡加服務年資至少等於六十八(68)年；(Ii)承授人已至少提前六(6)個月向僱主發出書面通知，表示承授人有意自願辭職以供退休(該通知除僱主可能要求的事項外，指明擬退休日期)；。(Iii)承授人繼續盡其最大努力履行其職責，包括在公司提出要求時聘用承授人的接替者。(Vi)承授人在僱主處保持良好的地位，直至承授人退休之日為止；及(V)自承授人發出辭職通知之日起至承授人退休之日止，該因由並不存在。

(K)“合資格終止”指因(I)僱主無故終止或(Ii)承授人死亡或傷殘而終止承授人的僱傭關係。

(L)“退休日期”是指因符合條件的退休人員自願辭職而終止受聘人工作的日期。

第2.2節--終止通知。

除符合資格的退休外，除非事先書面通知承授人辭職的生效日期，否則承授人不得自願辭職。承授人的通知期(“通知期”)的長度和提前書面辭職通知的金額以承授人提供辭職通知之日的公司名稱和業務部門為基礎，如下：

前臺辦公室的例子包括投資管理、投資銀行、股票、銷售和交易、研究、算法交易、電子交易、信貸、Prime服務、考恩數字、執行服務或任何其他創收附屬公司的職位。業務運營和共享服務職位包括信息技術、運營、財務、人力資源、會計以及法律和合規等領域。本終止通知部分明確取代任何聘書、僱傭條款和條件或遞延補償獎勵協議中規定的任何較短的通知期；但是，如果承授人根據聘書、僱傭條款和條件或遞延補償獎勵協議同意較長的通知期，則以較長的時間為準。如果受贈人在授予之日有一份包含通知義務的有效僱傭協議，則適用該條款。

受讓人必須根據本節的規定向受讓人經理遞交書面辭職通知，並以手寄、電子郵件或帶有交付證明的郵件(如掛號信、UPS或聯邦快遞)的形式向人力資源部主管提交一份副本。如果Grantee辭職到另一個職位，Grantee同意在書面辭職通知中指明新僱主。除非Grantee事先得到Grantee部門負責人的書面同意，否則Grantee同意不在內部或外部向員工發送“再見”電子郵件或其他書面通信，宣佈Grantee辭職或離職。本節中的義務是承保人的“通知義務”。

在通知期間，Grantee仍然是一名員工。受贈人將繼續領取受贈人的基本工資或正常的工資週期，並在受僱的最後一天仍有資格享受福利。獲獎者將沒有資格獲得任何獎金、獎勵薪酬或帶薪休假。自承授人提供辭職通知之日起，承授人將喪失任何遞延補償。作為一名員工，Grantee在通知期間不得為其他僱主提供服務，Grantee繼續受所有受託責任、政策和程序約束。在通知期間，僱主或公司可(I)要求承授人移交職責；或(Ii)撤回授予承授人的任何權力或分配給承授人的職責。僱主及本公司亦保留全權酌情決定放棄全部或部分通知期，或安排承租人在全部或部分通知期內休有薪假期。如果僱主或公司放棄或縮短通知期限，受贈人將只獲得基本工資/支取工資和福利，直至受贈人離職之日。

第2.3節--限制性公約。

(A)僱員非徵求意見。承授人同意，在受僱期間(包括任何通知期)以及在承授人因任何原因終止僱用之日起一(1)年內，承授人不得直接或間接地在未經公司事先書面同意的情況下：(A)招攬或引誘，或促使他人引誘或誘使考恩公司的任何員工離開本公司，或以任何方式修改他們與公司的關係；(B)僱用或促使他人僱用考恩公司的任何員工；或(C)鼓勵或協助任何Cowen Inc.公司員工的招聘過程或修改任何此類員工與Cowen Inc.公司的關係，或促使其他人蔘與、鼓勵或協助Cowen Inc.公司任何員工的招聘過程。

(B)競業禁止義務。為了維護僱主和公司的可保護利益(定義如下)，承授人同意，如果他或她擔任前臺職位，在承授人受僱期間和受僱後工作期間，承授人將不會在未經公司人力資源主管事先書面同意的情況下，直接或間接代表競爭對手從事競爭活動(本款規定的限制，即“競業禁止義務”)。受僱後競業禁止義務的期限將等於承授人終止僱用之日(“受僱後期間”)受讓人通知義務的期限。例如，如果承保人有3個月的通知義務，則承保人的離職後期限為三(3)個月。如果承租人的僱傭被公司無故終止，則離職後競業禁止義務不適用。如果承授人完全履行承授人的通知義務，承授人的離職後期限將減去承授人在通知期內的工資天數(例如，如果承授人的僱主要求承授人在整個通知期內，承授人將不再有任何僱傭後期間，如果承授人完全遵守

通知義務)。承授人承認該競業禁止義務是對任何邀請函、僱傭條款和條件或遞延補償獎勵協議中規定的任何客户競業禁止義務的補充，並且該等協議被修改以增加該競業禁止義務；但是，如果承授人在聘書或僱傭條款和條件中同意了較長的離職後競業禁止期限，則以較長的時間為準。如果受贈人在授予之日有有效的僱傭協議，則以該僱傭協議為準。

(C)不披露保密或專有信息。承授人不得在任何時候，無論是在承授人受僱期間或在承授人終止受僱後，直接或間接向任何實體、商號、公司或個人發佈、披露或提供有關其業務、業務或客户的任何方面的任何機密或專有信息，除非法律另有要求或作為承授人在公司的職位的一部分。“機密或專有信息”是指考恩公司的任何祕密、機密或專有信息，該信息一般不為公眾所知，而您因受僱而獲得這些信息，包括但不限於與所有負責人、高級管理人員和員工、所有現有或潛在的客户和投資者有關的信息；考恩公司開發的工作產品和進行的研究；研究報告、模型和説明；商業和營銷計劃；銷售、交易和財務數據和戰略；法律和/或監管事項；運營成本；推銷手冊和演示材料；客户和投資者名單；客户聯繫和賬户信息；渠道；投資者信息；預算；聘書；所有當前和潛在客户的機密信息；財務模型；以及內部程序、手冊和指南。本款並不禁止以下任何披露：(I)為舉報涉嫌違法行為或因舉報違法行為而祕密向(A)平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會、FINRA或任何其他聯邦、州或地方政府、機構或委員會(“政府機構”)、(B)您的律師或(C)密封的法庭文件進行披露；(Ii)與政府機構的調查合作作出的；或(Iii)根據傳票或其他法律程序要求的；然而，就第(Iii)項所述的披露而言(政府機構除外)，承授人同意向本公司發出有關披露的即時書面通知，以便本公司可尋求保護令或放棄承授人遵守本段的規定。一旦因任何原因終止受讓人的僱用，或在僱主或公司要求的任何其他時間，受讓人同意立即歸還受讓人擁有、保管或控制的所有保密或專有信息，並應僱主或公司的要求，同意簽署宣誓書，確認受讓人履行了這一義務。

(D)非貶損。承授人不得在任何時間，不論是在承授人受僱期間或在其任何終止後，亦不得導致或誘使他人、誹謗或詆譭本公司或任何聯屬公司、或本公司或任何聯屬公司的董事、高級職員或僱員。受讓人同意不採取任何旨在或可合理預期損害考恩公司聲譽的行為，或任何可合理預期會給考恩公司帶來負面宣傳的行為。

(E)公司財產。承授人準備或擁有或與承授人接觸的與公司或任何關聯公司業務有關的所有記錄、檔案、備忘錄、報告、客户信息、客户和投資者名單、文件、出租工作(定義見下文)以及與承授人接觸的所有記錄、檔案、備忘錄、報告、客户信息、客户和投資者名單、文件、出租工作(定義見下文)，在承授人是公司或任何關聯公司的僱員期間，應仍是公司或該關聯公司的財產。承授人同意，在承授人因任何原因終止僱傭時，承授人應向公司和任何關聯公司提供承授人擁有並在承授人控制下的、與承授人為公司或任何關聯公司提供的服務有關或源自該服務的所有文件、文件、檔案和其他材料。

(F)知識產權。受讓人同意以下內容屬於公司的獨有知識產權，但不限於此：所有發明、改進、產品、設計、規範、原創作品、商標、服務標誌、商業外觀、發現、公式、算法、流程、模型、軟件或計算機程序(包括任何修改)、數據處理系統、分析、數據、技術、商業祕密、專有技術、想法、創造或工作

(I)在受僱於考恩公司或為考恩公司工作的過程中；或(Ii)使用考恩公司的時間、材料或設施，以任何方式與考恩公司當前或預期的業務、開發、工作或研究相關或相關或相關。公司將獨家擁有任何出租作品的所有權利、所有權和利益，並且在任何情況下都應是著作權法規定的作者。受讓人特此將此類出租工作轉讓給本公司，並同意立即採取行動，實施考恩公司可能要求的此類轉讓，而無需進一步的補償或考慮。如果任何知識產權不被視為出租作品，或者如果承授人根據法律的實施被視為獲得了該作品的任何權利，承授人應不可撤銷地將您對知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，而無需進一步的補償或對價。受讓人還同意，不得違反任何許可、訂閲協議或法律，非法複製、複製、展示、分發、轉發、抄襲或使用(無論是硬拷貝還是電子形式，包括通過電子郵件)任何第三方受版權保護的材料。“第三方受版權保護的材料”是受版權保護的作品，不包括考恩公司的作品，包括但不限於出版物的印刷品、在線出版物中的電子文章和報告、數據庫內容、網站、流媒體、音樂作品、移動應用程序、在線視頻、電影、聲音記錄，包括數字形式的下載和流、圖像、演示文稿、培訓材料、手冊、文檔、計算機程序、軟件程序和博客。

(G)遵守公司政策。承保人同意完全遵守公司和僱主適用的內部政策，包括但不限於公司和僱主的員工手冊、商業行為和道德準則以及合規政策和程序中包含的政策和程序。本公司修改這些保單的權利不影響承保人在任何時候遵守這些保單的義務。

(H)合作。承授人同意隨時與公司和僱主充分合作，無論是在承授人受僱期間，還是在任何終止工作期間，同時考慮到承授人隨後僱用的要求，所有與承授人受僱有關的事項，這種合作應在沒有額外代價或補償的情況下提供，並應包括但不限於，可以作為證人和接受面談，以及提供受讓人控制範圍內的任何賬簿、記錄和其他文件，但是，承授人不需要根據本條款採取任何違反法律或對任何第三方承擔義務的行動(除非該義務是由於承授人為規避本節的實施或放棄律師-委託人特權而採取的任何行動而產生的)。在不限制前述一般性的情況下，承保人應就任何(1)過去、現在或未來的訴訟、訴訟、索賠或其他程序；(2)由任何政府當局進行的查詢、訴訟或調查；(3)仲裁、調解或其他替代爭議解決程序，在每一種情況下涉及公司、僱主或任何附屬公司；以及(4)內部調查，全面和真實地進行合作。就受讓人提供此類合作而言，公司或僱主應(視情況而定)向受讓人償還與此類合作相關的合理的、預先批准的費用。

(I)宣傳同意書。關於受僱於Grantee，Grantee授權Cowen Inc.公司有權將其姓名、肖像、圖像、肖像、聲音和外觀用於商業目的，包括但不限於視頻、錄音、照片、出版物、廣告、新聞稿、網站和任何促銷材料(“材料”)。受讓人承認他或她對材料沒有權利、所有權或利益，並自願放棄檢查或批准使用材料的權利。受讓人免除考恩公司因考恩公司使用材料而根據聯邦、州和當地法律提出的所有索賠。

(J)支持限制性契諾的承租人申述。承授人承認並認識到僱主和公司業務的高度競爭性，僱主將投入時間和資源在承授人的培訓和教育上，以促進承授人的地位，並且憑藉承授人的地位，承授人將能夠訪問僱主和公司的保密和專有信息以及商業祕密(統稱為

利益“)。承授人理解本協議中包含的限制性契約可能會限制承授人在與承授人為僱主從事的活動相似或涉及相同活動的情況下謀生的能力，但承授人承認承授人將獲得足以證明這些限制合理的補償和其他福利，包括培訓和獲取機密和專有信息的權限。承授人進一步承認，鑑於承授人的教育、技能和能力，承授人不認為本協議中的限制性契約會阻止承授人謀生。承授人認識到，如果承授人不願意同意本協議中包含的限制性契約，公司將不會根據本協議授予遞延現金。

第2.4節--違約/強制令救濟。

在違約的情況下，除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，公司和僱主還有權具體履行其在本協議下的權利。承保人承認，在違約或預期違約的情況下，公司將遭受不可彌補的損害，而金錢損害不是足夠的救濟。因此，本公司有權向位於紐約縣或承授人居住的任何州的有管轄權的任何聯邦或州法院尋求禁令救濟。承保人還同意，公司和僱主有權收回與執行公司在本合同項下的權利有關的所有成本和開支(包括律師費和開支)，包括但不限於違約。

第2.5節--偏移。

如果承授人自願終止僱傭，或承授人因任何原因或無故被解僱，本公司可在法律允許的最大範圍內，從因該終止僱傭而欠承授人或承授人遺產的任何款項或財產中抵銷承授人欠本公司的任何款項或其他財產，或公司預支或借給承授人的任何款項或財產，但根據守則第409A節(“第409A條”)不允許的扣留或抵銷除外。

第2.6節--適用法律。

本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但與法律衝突有關的紐約州法律除外(如果需要適用另一司法管轄區的法律)，但第2.14節規定的仲裁協議除外，該協議受《聯邦仲裁法》(以下簡稱FAA)的管轄和解釋。受讓人同意，任何與本協議或受讓人就業有關的仲裁都將在紐約縣進行。在允許Grantee或公司提起訴訟的範圍內，Grantee同意在紐約縣的州法院和聯邦法院進行地點和個人管轄權，並且Grantee放棄在任何此類訴訟中進行陪審團審判的任何權利。

第2.7節--協議的解釋。

在本計劃的約束下，本公司擁有解釋和解釋本協議的最終權力，並根據本協議作出任何和所有決定，其決定對受讓人和受讓人的法定代表人就本協議項下出現的任何問題具有約束力和終局性。

第2.8節--通知。

根據本協議條款發出的任何通知，除公司關於預扣税款的通知和承授人的辭職通知外，應以書面形式發送給公司，地址為紐約列剋星敦大道599號，紐約郵編：10022，收件人：總法律顧問，承授人在通知日期向公司提供的最後為人所知的家庭地址，或任何一方在下文中指定的其他地址

以同樣的通知寫信給另一個人。本公司有關預扣税款的通知可通過電子郵件發送給受贈人。

第2.9節-協議/認收/經紀賬户要求的效力

除本協議另有規定外，本協議對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並使其受益。本協議只有在以下情況下才對公司生效並對公司具有約束力：(I)將本已簽署的協議返還給公司的人力資源部；(Ii)在公司的股票計劃管理人處開立並激活經紀賬户。

第2.10節-完整協議/可分割性。

除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得以任何方式(包括棄權)修改或修改本協議。任何一方放棄遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄本協議的任何其他條款，或放棄任何隨後違反本協議某一條款的行為。本協議的任何條款在法律上被視為無效或不可執行，不應影響其餘條款的可執行性。如果任何法院或仲裁員確定通知期或限制性契諾或其任何部分無效或不可執行，當事各方的意圖是這些條款不應終止，但應被視為在使其有效和可執行所需的範圍內進行修正。

第2.11節--沒有繼續就業的權利。

本協議中的任何條款不得被視為賦予承保人繼續受僱於公司、僱主或任何附屬公司的任何權利。

第2.12節-第409A節。

雙方的意圖是本協議項下的付款符合第409a條

在符合《守則》的範圍內，並因此在最大允許的範圍內，這

協議的解釋和管理應符合協議的規定。即使本協議有任何相反規定，承授人不得被視為已終止受僱於本公司的僱傭關係，除非承授人已按守則第409A條的規定從本公司離職，否則不得被視為已根據本協議支付本守則第409A條所指的任何付款。就守則第409a節而言，根據本協議支付的每一筆款項應被解釋為單獨確定的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，為避免守則第409A條規定的加速徵税及/或税務處罰，承授人與本公司在緊接承授人離職後六(6)個月期間根據本協議或任何其他安排而須支付的款項，應於承授人離職後六(6)個月(或如較早，承授人死亡日期)後的第一個營業日支付。該公司不作任何陳述

本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守本守則第409a條，並且不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。如果本協議的任何條款將導致本協議不符合第409a條的規定，則該條款可能被視為無效，公司和承授人同意在必要和適當的範圍內修改或重組本協議，以避免第409a條規定的不利税收後果。

第2.13節--完整協議。

除本協議另有規定外，本協議構成雙方關於獎勵的完整協議，並完全取代公司和承授人之間或公司與承授人之間關於獎勵的所有先前承諾、協議、通信和條款單。

第2.14節--仲裁。

(A)與公司、僱主或任何聯屬公司之間因本協議或承授人受僱而產生或與之相關的任何及所有爭議，將提交金融行業監管協會(“FINRA”)，並由其根據其規則獨家解決，除非承授人未註冊或不受FINRA管轄，然後由美國仲裁協會(“AAA”)根據AAA的僱傭仲裁規則和調解程序解決。在AAA進行仲裁的情況下，仲裁員的費用和與舉行仲裁聽證會相關的行政費用(例如，設置和日曆、會議室費用等)。將由公司支付；但是，Grantee將負責支付Grantee的律師費、證人費以及與Grantee的法律代表相關的所有其他個人法律費用。通過同意仲裁Grantee的索賠，Grantee承認Grantee放棄了Grantee在法庭上和由陪審團進行審判的權利。仲裁裁決對承保人、公司、僱主和任何關聯方均有約束力，對仲裁裁決的判決可在有管轄權的法院進行。本仲裁條款適用於但不限於聯邦、州和當地法律下的法定歧視、騷擾和報復索賠。

(B)承授人同意在法律允許的最大範圍內放棄提起、參與或從針對公司或其附屬公司的集體、集體或其他代表訴訟中獲得任何救濟的任何權利。如果Grantee被包括在一個班級、集體或其他代表性行動中，Grantee將採取一切必要的步驟，選擇退出該行動或避免選擇加入。法院必須裁決與本豁免的有效性有關的任何問題，仲裁員無權根據本節的規定考慮該問題或允許承保人作為其他人的代表參與仲裁。如果法院出於任何原因認為這一豁免不可執行，該類別、集體或代表索賠只能在法庭上審理，而不能進行仲裁，並且在法律允許的最大範圍內，承保人放棄向陪審團提出任何此類索賠的權利。受讓人保留對本豁免的有效性提出質疑的權利。

(C)本仲裁條款不適用於：(I)本協議、任何僱傭協議、聘書、僱傭條款和條件或遞延補償裁決協議所允許的禁制令救濟的索賠，在雙方同意個人管轄權的情況下，應在紐約縣的聯邦和/或州法院保留管轄權；(Ii)根據薩班斯-奧克斯利法案產生的任何索賠；以及(Iii)法律禁止仲裁的索賠。

茲證明，公司已安排一名正式授權人員代表公司簽署本協議，承授人已於下列日期在承授人簽字。

考恩公司

簽名：

    [插入] 日期