聯合 國 證券 交易委員會 華盛頓, DC 20549 |
表格 20-F
☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節發表的聲明
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年12月31日的財政年度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ,過渡期從_。
或
☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告
需要此空殼公司報告的事件日期 :
委員會 文件號:001-39977
寶生 傳媒集團控股有限公司 | ||
(確切的 註冊人名稱(如其章程中規定) |
開曼羣島 | ||
(公司或組織的管轄權 ) |
房間 B座901 金秋 知春路6號國際大廈 Haidian 中國北京市區 +86-010-82088021 |
||
(主要執行辦公室地址 ) |
文秀 鍾,首席執行官 房間 B座901 金秋 知春路6號國際大廈 Haidian 中國北京市區 +86-010-82088021 |
||
(Name, 公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通 股票,每股面值0.0005美元 | 霸刀 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
沒有一
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
沒有一
(班級標題 )
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
截至2020年12月31日,總計20,400,000股普通股,每股票面價值0.0005美元(“普通股”)。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是,☐不是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是,☐不是
注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。是,否,☐
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第120億.2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項):
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
非加速 文件服務器 | 新興成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國 | ☐ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐ | 其他 |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目:項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第120億.2條所述)。是,☐不是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
通過勾選標記檢查註冊人 是否已在根據法院確認的計劃發行證券後提交了1934年證券交易法第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。 是的 沒有預設
目錄表
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 4 | |
第一部分 | 5 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 5 |
第三項。 | 關鍵信息 | 5 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 35 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 70 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 70 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 90 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 96 |
第八項。 | 財務信息 | 97 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 100 |
第10項。 | 附加信息 | 100 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 113 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 114 |
第二部分 | 115 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 115 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 115 |
第15項。 | 控制和程序 | 115 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 117 |
項目16B。 | 道德準則 | 117 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 117 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 117 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 118 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 118 |
項目16G。 | 公司治理 | 118 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 118 |
第三部分 | 119 | |
第17項。 | 財務報表 | 119 |
第18項。 | 財務報表 | 119 |
項目19. | 展品 | 119 |
引言
“我們”、“我們”或“本公司”適用於開曼羣島豁免有限責任公司寶盛集團有限公司及其關聯實體(視情況而定)。除文意另有所指外, 本年度報告中的表格20-F提及:
適用於本年度報告的慣例{br
• | “附屬實體”指的是我們的子公司; | |
• | “安瑞泰”為安瑞泰投資有限公司,安瑞泰是一家於2018年11月在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島有限責任公司,鍾文秀女士和盛功先生分別擁有其90%和10%的股權; | |
• | “寶盛(Br)英屬維爾京羣島”係指寶盛傳媒集團有限公司,一家英屬維爾京羣島(定義見下文)的商業公司,根據英屬維爾京羣島的法律成立為有限責任公司。 | |
• | “寶盛集團”是指寶盛集團有限公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司; | |
• | “寶盛香港”是寶盛集團的全資子公司寶盛傳媒集團(香港)控股有限公司,是一家香港有限責任公司; | |
• | “寶盛科技”是指寶盛科技(霍爾果斯)有限公司,該有限公司是在中國成立的有限責任公司,是北京寶盛(定義見下文)的直接全資子公司。 | |
• | “北京寶盛”指北京寶盛科技有限公司,北京寶盛科技有限公司是在中國成立的有限責任公司,是寶盛香港的直接全資子公司。 | |
• | “英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島; | |
• | “中國”或“中華人民共和國”屬於人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區 僅為本年度報告的目的; | |
• | “鄧冠BVI”是指鄧冠投資有限公司,這是一家BVI商業公司,於2019年11月在BVI註冊成立,由惠宇先生全資擁有; |
• | “Ejam BVI”是指Ejam新媒體控股有限公司,該公司是一家BVI商業公司,於2019年11月在BVI註冊為有限責任公司,是Ejam International(定義如下)的直接全資子公司; | |
• | “易通投資”是指易通投資發展有限公司,這是一家英屬維爾京羣島商業公司,於2016年5月在英屬維爾京羣島成立為有限責任公司,由郭寶田先生全資擁有; | |
• | “永恆創新”指的是永恆創新發展有限公司,該公司於2018年7月在英屬維爾京羣島註冊成立有限責任公司,由王啟明先生全資擁有; | |
• | “霍爾果斯寶盛”是指霍爾果斯寶盛廣告有限公司,該有限公司是在中國成立的有限責任公司,是北京寶盛的直接全資子公司; | |
• | “喀什寶盛”是指在中國成立的有限責任公司、北京寶盛的直接全資子公司喀什寶盛信息技術有限公司; |
1
• | “PBCY投資” 歸屬於2018年11月在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司PBCY Investment Limited,由普邦景觀(定義見下文)通過普邦香港(定義見下文)擁有86.35%,由Mr.Chan通過CYY Holdings擁有13.65%; | |
• | “股份”、“股份”或“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.0005美元; | |
• | “認股權證” 是指我們在2021年3月18日結束的私募中向出售股東發行的認股權證。一個認股權證 包括以每股普通股5.61美元的行使價購買一股普通股的一半的權利;以及 | |
• | “我們”、“我們”或“公司”是指寶盛集團及其子公司中的一個或多個(視具體情況而定)。 |
術語表
• | “廣告庫存”是指在線營銷行業中數字平臺上的廣告商可獲得的空間; | |
• | “ad” 是指廣告; | |
• | “受眾” 是指信息(包括廣告)的接受者; | |
• | “授權代理身份”是指作為媒體的指定代理,識別和採購廣告商從媒體購買廣告庫存、促進交易流程和協助廣告部署的資格。參見 “項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述“ 在本年度報告中,瞭解有關我們的授權機構與媒體的狀態的更多信息。 | |
• | “訂閲源” 指的是一種互聯網服務,其中電子信息源的更新源源不斷地提供; | |
• | “In-Feed ad” 是美國存托股份的一種形式,通常放置在文章和內容Feed中,模仿周圍的網站設計和美學 因此文章或內容Feed與In-Feed美國存托股份混合在一起,為受眾提供不間斷的內容流; |
• | “KOL營銷”是指品牌、廣告公司或媒體與個人(也稱為關鍵意見領袖或KOL)合作以驅動品牌信息以實現戰略目標的一種營銷活動形式; | |
• | “關鍵意見領導者”或“KOL”是指被認為有潛力與目標受眾建立互動關係、推動對話 或銷售產品或服務的個人。這些人可以是名人,也可以是更多的微目標職業或非職業“同齡人”; | |
• | “移動應用程序 廣告”是指美國存托股份的一種形式,在各種形式的應用程序上提供,如顯示美國存托股份和視頻美國存托股份,並就本年報 目的而言,不包括饋送的美國存托股份; | |
• | “移動應用程序” 是指為在手機、平板電腦或手錶等移動設備上運行而設計的計算機程序或軟件應用程序; | |
• | “社交媒體營銷”是指使用社交媒體平臺和網站推廣產品或服務,包括分發可能被框定為證明廣告的KOL內容,其中他們自己扮演潛在買家的角色,或者 他們可能是第三方; | |
• | “廣告貨幣 單位”是指需要從相關媒體購買以獲取其廣告 庫存的一種虛擬貨幣; | |
• | “CPA” 是按收購收取費用,一種在線廣告定價模式,廣告商為特定的收購支付費用; |
2
• | “CPC” 是按點擊計價的一種在線廣告定價模式,在這種模式下,當廣告被點擊時,廣告商向媒體(通常是搜索引擎、網站所有者或網站網絡)付費; | |
• | “CPM” 是按英里計價,這是一種在線廣告定價模式,廣告商為一個廣告的1000次觀看或點擊付費 ; |
• | “CPP” 是按發帖收費,這是一種在線廣告定價模式,廣告商為每次發帖內容付費,通常由KOL支付; | |
• | “CPT” 是按時間計價的一種在線廣告定價模式,在這種模式下,廣告商為投放廣告支付一定時間的費用; | |
• | “DMP” 是指數據管理平臺,用於收集和管理數據的技術平臺,主要用於數字營銷 目的; | |
• | “DSP” 是針對需求側平臺的系統,允許數字廣告庫存的購買者通過一個界面管理多個廣告交換和 數據交換賬户; | |
• | “總賬單” 是指扣除給予廣告商的任何回扣和折扣後,廣告商的實際廣告支出金額; | |
• | “媒體總成本”是指為獲得廣告庫存而支付給媒體但未被從媒體獲得的回扣抵消的成本; | |
• | “媒體成本” 是指從媒體和其他廣告服務提供商購買廣告庫存或其他廣告服務的成本 由我們從相關媒體和廣告服務提供商(如果有)獲得的回扣抵消; | |
• | “基於績效的廣告”是指購買者只有在有可測量的結果(例如,購買、下載和註冊的數量)時才支付費用的一種廣告形式; | |
• | “sem” 指的是搜索引擎營銷,這是一種在線營銷形式,涉及通過提高網站在搜索引擎結果頁面和與搜索相關的產品和服務中的可見度來推廣網站。 | |
• | SSP 是供給側平臺,一個讓媒體所有人管理自己的廣告庫存,填充美國存托股份, 並獲得收入的技術平臺。 |
3
前瞻性信息
本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性 陳述出現在本年度報告的多個位置,包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響,由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於本年度報告中題為“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”一節確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素:
• | 對公司未來財務和經營業績的假設,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目 ; | |
• | 我們實現增長和擴張的能力,包括實現目標的能力; | |
• | 當前和未來的經濟和政治狀況; | |
• | 我們在競爭激烈的廣告服務行業的競爭力 ; | |
• | 我們的資本要求 以及我們籌集任何可能需要的額外融資的能力; | |
• | 我們吸引客户的能力,並進一步提升我們的品牌認知度; | |
• | 我們有能力聘請並留住合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展業務; | |
• | 廣告服務業的趨勢和競爭 ; | |
• | 新冠肺炎的未來發展和傳播;以及 | |
• | 本年度報告中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設 。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的 文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本 年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外,該行業的快速發展性質 導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。
本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起 之後,或為反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該閲讀本年度報告和我們在 本年度報告中引用的文件以及本年度報告的附件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
4
第 部分I
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用 。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用 。
第三項。 | 關鍵信息 |
A. | 選中的 財務數據 |
下表顯示了本公司選定的綜合財務信息。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度的運營數據和截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據的選定合併報表 來自本年度報告中包含的經審計的合併財務報表,從第 F-1頁開始。截至2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表 。
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定 代表未來任何時期的結果。您應閲讀以下綜合財務數據以及本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註,以及“第5項.經營和財務回顧與展望”。
選定的 運營報表信息
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 11,911,229 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | ||||||
收入成本 | (1,256,353 | ) | (1,855,164 | ) | (1,469,927 | ) | ||||||
毛利 | 10,654,876 | 15,991,736 | 14,686,949 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | (947,834 | ) | (411,391 | ) | (450,779 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (4,063,867 | ) | (5,129,987 | ) | (4,547,071 | ) | ||||||
總運營費用 | (5,011,701 | ) | (5,541,378 | ) | (4,997,850 | ) | ||||||
營業收入 | 5,643,175 | 10,450,358 | 9,689,099 | |||||||||
利息支出,淨額 | (183,896 | ) | (48,311 | ) | (192,140 | ) | ||||||
補貼收入 | 955,439 | 819,755 | 189,683 | |||||||||
其他收入(支出),淨額 | 638,611 | (65,754 | ) | (187,690 | ) | |||||||
所得税前收入 | 7,053,329 | 11,156,048 | 9,498,952 | |||||||||
所得税優惠(費用) | (108,638 | ) | 18,528 | (306,042 | ) | |||||||
淨收入 | $ | 6,944,691 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | ||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算調整 | 2,531,676 | (333,548 | ) | (1,371,911 | ) | |||||||
綜合收益 | $ | 9,476,367 | $ | 10,841,028 | $ | 7,820,999 | ||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | 20,400,000 | 20,254,247 | 20,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | $ | 0.34 | $ | 0.55 | $ | 0.46 | ||||||
每股普通股分配的股息 | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | $ | - | $ | - | $ | 0.36 |
5
選擇的 資產負債表信息:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
流動資產總額 | $ | 92,072,530 | $ | 82,408,637 | $ | 76,703,859 | ||||||
總資產 | $ | 93,340,508 | $ | 84,801,943 | $ | 77,437,870 | ||||||
流動負債總額 | $ | 51,679,647 | $ | 49,433,839 | $ | 54,567,014 | ||||||
總負債 | $ | 51,679,647 | $ | 52,617,449 | $ | 57,892,135 | ||||||
股東權益總額 | $ | 41,660,861 | $ | 32,184,494 | $ | 19,545,735 |
B. | 資本化和負債 |
不適用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本年報中的所有信息 。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按 相關標題進行組織。這些風險在標題為“”的章節中有更詳細的討論本年度報告中的第 項3.關鍵信息--D.風險因素
與我們的工商業相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
• | 廣告客户削減廣告預算 、媒體更改返點和激勵政策、未能維持和擴大我們的廣告客户基礎以及確保新興媒體資源安全,這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。 | |
• | 如果我們未能與我們的業務利益相關者(主要是廣告商和媒體)保持關係,我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。 |
6
• | 未能正確評估我們廣告客户的信用狀況或有效管理與授予我們廣告客户的信用相關的信用風險 條款和/或延遲結算來自我們廣告客户的應收賬款可能會對我們的運營現金流造成重大和 不利影響,並可能導致我們應收賬款的重大撥備和減值 這反過來將對我們的業務運營、運營結果、財務狀況和 我們的業務追求和前景產生重大不利影響。 | |
• | 隨着我們繼續努力實現業務增長,我們可能會繼續經歷經營活動的現金淨流出,我們無法向您保證我們能夠保持足夠的經營活動現金淨流入。 | |
• | 我們在快速發展的行業中的運營歷史有限 因此很難準確預測我們未來的運營結果和評估我們的業務前景。 | |
• | 我們處於競爭激烈的在線廣告服務行業,我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭,這可能會降低我們的市場份額,並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。 | |
• | 如果我們不改進我們的服務以跟上在線廣告行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術 ,我們的收入和增長可能會受到不利影響。 |
與在中國做生意有關的風險
• | 中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ,這可能會減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。 | |
• | 有關對《中國》中法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性,可能會對我們的業務、運營和盈利能力造成不利影響。 |
• | 我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 。 | |
• | 由於北京寶盛在霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的股權被法院命令凍結,我們作為霍爾果斯寶盛和喀什寶盛股東的權利在行使時可能會受到限制。 | |
• | 未能獲得或維持任何税收優惠,或我們在中國享有的任何税收優惠的終止、減少或延遲,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
與我們普通股相關的風險
與我們普通股相關的風險和不確定性包括但不限於:
• | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。 | |
• | 如果符合未來出售資格的股票 在納斯達克或其他股票市場成功上市,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。 | |
• | 如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。 |
7
• | 作為外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這 可能會限制我們的股東公開獲得的信息。 |
與我們的工商業相關的風險
廣告商削減廣告預算,媒體改變返點和激勵政策,未能保持和擴大我們的廣告客户羣,以及確保新興媒體資源安全,這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的收入(I)來自媒體(或其授權代理)為促使廣告商向其投放廣告而提供的回扣和獎勵,通常是參考我們廣告商的廣告支出計算的,並且與我們從廣告商那裏獲得的毛收入(如果有)密切相關;以及(Ii)來自廣告商的淨費用,基本上是我們向廣告商收取的費用(即毛賬單),扣除我們代表廣告商購買廣告服務所產生的媒體成本和其他成本 。因此,我們的收入基礎和盈利能力在很大程度上取決於我們與廣告商的總賬單,以及相關媒體的返點政策,這些政策決定了我們從媒體(或其授權機構)獲得的返利率。
廣告商通過我們花費在線廣告預算的意願對我們的業務和我們 產生收入賬單的能力至關重要。我們的廣告商對廣告服務的需求可能受到多種因素的影響,包括:
(i) | 宏觀經濟和社會因素:國內、地區和全球社會、經濟和政治狀況(如對中國經濟嚴重或長期放緩的擔憂和政治動盪的威脅),經濟和地緣政治挑戰(如美國和中國等國之間的貿易爭端),經濟、貨幣和財政政策(如 質量寬鬆計劃的出臺和逐步結束)。 | |
(Ii) | 與行業相關的因素:如受眾對在線媒體的趨勢、偏好和習慣,以及他們對在線廣告的接受度,以及新興和各種形式的在線媒體和內容的發展。 | |
(Iii) | 特定於廣告商的因素:廣告商特定的發展戰略、業務表現、財務狀況以及銷售和營銷計劃 。 |
上述任何因素的變化都可能導致我們的廣告商大幅削減廣告預算,這不僅會導致我們的收入減少,還會削弱我們與媒體就返點政策進行談判的地位,並對我們從媒體賺取廣告支出驅動的返點和激勵的能力產生負面影響。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外, 媒體(或其授權代理)可能會根據當前的經濟前景、在線廣告市場的競爭格局以及自身的業務戰略和運營目標,改變向我們提供的返點和激勵政策。例如,媒體可能會因其業務戰略的變化、資源重新分配、對其媒體資源的人氣和需求的增加而降低向我們提供的返點比率,或者可能會根據其不斷變化的營銷和目標受眾策略來調整其激勵計劃或基準,並測量激勵產品的 參數。如果媒體實施對我們不利的返點和激勵政策,我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到不利的 影響。
另一方面,我們可能會向我們的廣告商提供回扣。我們向我們的廣告商提供的回扣水平是根據我們有權從相關媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵、 廣告商承諾的總支出、我們與此類廣告商的業務關係以及 在線廣告業的競爭格局而確定的。如果發現有必要提高對廣告客户的返利率,以使我們保持競爭力或與新出現的競爭環境保持一致,我們的收入和盈利能力可能會下降。因此,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們未能與我們的業務利益相關者(主要是廣告商和媒體)保持關係,我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。
我們 認為我們的業務價值圍繞着我們滿足兩個主要業務利益相關者的需求的能力:廣告商和媒體。此外,我們的主要收入來源是(I)來自媒體(或其授權機構)的回扣和獎勵;以及(Ii) 我們從廣告商那裏賺取的淨費用。因此,我們的成功取決於我們與現有廣告商和媒體合作伙伴發展和維護 關係並吸引新合作伙伴的能力。
與我們的廣告商的關係
我們的廣告客户羣包括直接廣告客户以及通過我們為其廣告客户客户投放廣告的第三方廣告代理機構。利用我們服務質量的聲譽和我們作為多家流行媒體授權代理的地位,我們服務的廣告客户數量從2018年的364家增加到2019年的438家,到2020年略有減少到410家。
我們 通常會與打算在一段時間(通常為一年或更短時間)內通過我們獲得廣告庫存的廣告商簽訂框架協議。如果我們被要求在短時間內開展特定的廣告活動(通常是針對我們的社交媒體營銷服務),我們可能會與廣告商簽訂一次性協議。我們與我們的廣告商簽訂的合同一般不包括使用我們服務的獨家義務,我們的廣告商通常可以自由地通過其他廣告代理商投放美國存托股份或與多個廣告代理商合作開展特定的廣告活動。
如果 我們與廣告商的關係因任何原因而惡化(例如,我們的廣告商對貫穿我們的廣告活動的效果 不滿意),或者我們的廣告商轉向其他廣告商是因為他們提供了更好的條款 (例如更具競爭力的回扣和折扣),或者如果我們的廣告商減少了他們的廣告預算以通過我們花費, 他們可能會減少或停止使用我們的廣告服務。
因此, 我們無法向您保證我們的廣告客户將繼續使用我們的服務,或者我們將能夠以及時或 有效的方式用潛在的新廣告客户取代離開的廣告客户。如果我們不能保留我們現有的廣告客户基礎或通過我們增加他們的廣告支出,或者不能提供有效的廣告服務或定價結構來吸引新的廣告商,那麼對我們廣告服務的需求將不會增長,甚至可能會減少,這可能會對我們的收入和盈利能力造成實質性的不利影響 。
與我們媒體的關係
我們 與廣泛的媒體及其授權代理以及KOL的代理建立並保持着關係,為我們的廣告商提供了多樣化的廣告格式選擇,包括搜索美國存托股份、動態美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體 美國存托股份。我們未來的增長將取決於我們與現有媒體合作伙伴保持關係的能力以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。
尤其是作為搜狗(搜狗)、Sm.cn(神馬)、字節跳動(巨量引擎)、Tik Tok(抖音視頻)等熱門網絡媒體的授權代理,幫助他們爭取廣告主購買他們的廣告庫存,促進他們在廣告渠道上的廣告投放。作為媒體的授權代理,我們與媒體的關係 主要由代理協議管理,其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策。這些代理協議的期限通常為一年,到期後可續簽。代理協議下的商業條款在續訂時需要重新協商。此外,媒體通常保留根據業務需要終止授權代理關係的權利 。
因此,不能保證我們能夠與任何媒體或其授權機構保持穩定的業務關係。此外, 不能保證媒體將繼續依賴授權代理來獲取和服務廣告商。此外,如果我們無法達到 相關代理協議中規定的最低廣告支出目標,我們與媒體的關係可能會受到不利影響。
如果 任何媒體終止了與我們的合作關係或終止了我們的授權代理地位,或強加了對我們不利的商業條款,或者我們無法與新媒體合作伙伴建立合作伙伴關係,我們可能會失去對相關廣告 渠道的訪問權限,維持廣告商的偏向,並遭受收入下降。因此,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
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此外,我們的業務依賴於我們的媒體在其平臺(如搜索引擎、移動應用程序和社交媒體平臺)上提供廣告服務,而這些平臺又依賴於互聯網基礎設施和電信系統的性能、可靠性和穩定性。由於我們依賴媒體的表現為廣告商交付美國存托股份,因此他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞我們廣告服務的交付,並 導致我們失去廣告商。總而言之,互聯網基礎設施和電信系統的任何中斷或故障都可能削弱我們有效交付美國存托股份和提供服務的能力,並可能導致我們失去廣告客户,我們的業務、財務狀況和運營業績將受到不利影響。
此外,我們還依賴廣告績效數據和媒體提供的其他數據的準確性和真實性來評估我們的廣告商廣告活動的有效性,並計算我們 有權從我們的媒體獲得的返點或獎勵金額。如果媒體提供的廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性, 這可能會破壞我們為廣告商的美國存托股份獲得更好表現所做的優化努力。這還可能導致 與我們的廣告商和媒體發生糾紛,損害我們的聲譽,損害我們的廣告商和媒體的損失,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
未能正確評估廣告客户的信用狀況或有效管理與授予廣告客户的信用條款相關的信用風險,和/或延遲結算來自廣告客户的應收賬款,可能會對我們的運營現金流造成重大不利影響,並可能導致我們應收賬款的重大撥備和減值,進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況和我們的業務追求和前景產生重大不利影響 。
我們的應收賬款總額從截至2018年12月31日的6,080美元萬下降至截至2019年12月31日的5,710美元萬,並截至2020年12月31日增加 至6,990美元萬,其中1,820美元萬、1,620美元萬和2,670美元萬,分別佔我們的應收賬款總額的30.0%、28.4%和38.2%,截至各自 期末的未償還時間超過六個月。截至2020年12月31日,我們對應收賬款總額計提了470萬美元的壞賬撥備。
我們 將截至2020年12月31日的財年應收賬款總額的增長歸因於我們的客户延遲付款,因為他們受到新冠肺炎爆發的影響。我們將截至2019年12月31日和2018年財年的應收賬款總額大幅增長,特別是2018年財年,部分歸因於我們的應收賬款總額 增長(佔我們2019年20270美元萬總賬單的28.2%,佔我們2018年萬15060美元總賬單的40.4%),以及霍爾果斯相關政府當局自2018年4月起暫時推遲和暫停開具税務發票,使我們無法為廣告客户的廣告支出開具發票。並有效地延長了應收自受影響廣告商的應收款的實際收款期。另請參閲 “-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們的廣告客户延遲結算我們的應收賬款 或如果我們無法及時向我們的廣告客户開具發票,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。”
無論如何, 鑑於我們的業務模式是以代理為基礎的,而且我們的收入是按淨額計算的,但我們從廣告客户那裏獲得的應收賬款是基於我們的毛賬單,因此我們特別敏感且容易受到信用風險的影響。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日,我們的應收賬款總額分別佔我們總賬單的51.8%、28.2%和40.4%,而六個月的應收賬款總額 分別佔我們2020、2019和2018財年總賬單的19.8%、8.0%和12.1%。雖然我們實施了旨在改善信用風險管理的政策和措施 並加大了催收逾期或長期未付應收賬款的力度,但鑑於我們的業務性質,不能保證我們相對於報告收入(按淨值計算)的大量應收賬款狀況不會持續下去 。廣告客户的信用狀況的任何惡化,或者他們未能或延遲結算我們的應收賬款,都可能給我們的運營現金流帶來巨大的壓力,並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響 。
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由於我們繼續努力實現業務增長,我們可能會繼續經歷經營活動的現金淨流出,我們無法 向您保證我們能夠保持足夠的經營活動現金淨流入。
我們 報告了2020財年運營活動使用的淨現金為340萬,2019年運營活動提供的淨現金為940萬,2018財年運營活動使用的淨現金為730萬。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中,我們為廣告商採購的某些媒體要求預付款或 向我們提供相對較短的信用期。當我們使用相關媒體向廣告商提供信用條款時,我們已盡合理努力將授予我們的信用條款與特定媒體保持一致,但如果我們向現有廣告商交叉銷售不同媒體的廣告目錄或服務 ,我們通常會將我們向此類廣告商提供的信用條款與所使用的媒體中向我們提供的最優惠條款保持一致。此外,我們可能會向與我們建立了業務關係或規模較大、具有重大市場影響或 戰略價值的選定廣告商提供更具競爭力的條款,而他們選擇的媒體可能無法向我們提供或根本不提供類似的信用條款。此外,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度內,我們被某些媒體(或其授權機構)要求支付保證金 作為履約擔保,並且我們可以在特定媒體要求之前,代表選定的廣告商支付與承諾的廣告支出相關的保證金。我們認為上述實踐大體上符合行業實踐和競爭格局,我們預計這些實踐在可預見的 未來將繼續下去。
所有這些都導致了我們運營現金流的時間錯配,因為這種影響通常與我們的業務量呈正相關 。隨着我們進一步擴大業務,我們對業務運營資本和其他付款(如資本支出)的要求將會增加。我們的業務可能無法產生足夠的現金流來滿足我們未來的運營和資本需求 。從歷史上看,我們一直利用個人對個人和第三方的短期借款來補充我們的運營現金流短缺。見“項目5.業務和財務回顧及展望--b.流動資金和資本資源--現金流--籌資活動”。我們不能向您保證,在未來,我們將能夠 逆轉至運營現金淨流入狀況,或從我們的運營中產生足夠的現金流入,或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資,或者根本不能滿足這些要求。如果我們不能成功地管理我們的營運資金或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金,我們向我們的媒體和員工支付費用以及以其他方式為我們的運營和擴張提供資金的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
我們在快速發展的行業中的運營歷史有限,因此很難準確預測我們未來的運營結果 並評估我們的業務前景。
自2015年我們的創始人、董事會主席兼首席執行官鍾文秀女士上任以來,我們 開始大力發展我們的在線廣告服務業務,此後增長迅速。我們預計 我們將繼續擴大我們的廣告客户和媒體基礎,並探索新的市場機會,包括 建立我們自己的KOL網絡。但是,由於我們的運營歷史有限,我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的業績。與在不同行業擁有更長運營歷史的公司相比,我們未來的業績可能更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響 ,包括:
• | 我們有能力保持、擴大和進一步發展與廣告商的關係,以滿足他們日益增長的需求; | |
• | 我們有能力與我們的主要媒體保持我們的第一級代理關係,並進一步發展與不同 和新興媒體格式的流行媒體的代理關係; | |
• | 我們推出和管理新服務開發的能力; | |
• | 網絡廣告業的持續增長和發展。 | |
• | 我們有能力跟上快速發展的在線廣告行業的技術發展或新的商業模式; |
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• | 我們有能力吸引和留住合格的 和熟練員工; | |
• | 我們有效管理增長的能力; 和 | |
• | 我們能夠有效地與在線廣告行業的 競爭對手競爭。 |
我們 可能無法成功應對上面列出的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
在2020財年、2019財年和2018財年,某些 客户貢獻了我們總收入的很大比例,失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績和業務前景造成重大不利影響。
在2020財年、2019財年和2018財年,我們的大部分收入來自少數客户。我們在2020財年、2019財年和2018財年的五大客户分別佔我們總收入的89.9%、79.2%和74.2%。搜狗自2016年以來一直是我們的授權代理,在2020、2019和2018財年一直是我們的最大客户,分別佔我們收入的68.9%、45.6%和45.3%。2020財年、2019財年和2018財年,我們的前五大客户包括搜索引擎運營商、短視頻平臺運營商和通過我們為廣告商客户投放美國存托股份的廣告公司。我們客户的身份根據收入類型和商業交易的性質而有所不同,包括廣告商和媒體(或其授權代理)。請參閲“項目4.關於公司的信息--4.b.業務概述--客户。
我們 通常與這些 頂級客户簽訂代理協議(如果是我們被授權代理的媒體)和框架協議,期限為一年或更短,到期後可續簽。任何未能續簽這些協議或終止此類協議的行為都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
有許多因素,包括我們的業績,可能會導致客户流失或業務量下降。 儘管我們有着良好的業績記錄,但我們不能向您保證,我們將繼續與這些客户保持業務 在同一水平上的合作,或者根本不會。其中一個或多個重要客户的業務損失,或媒體(或其授權機構)支付的返點和獎勵比率的任何下調,都可能對我們的收入和利潤產生重大 不利影響。此外,如果任何重要的廣告客户或媒體終止與我們的關係,我們無法向您保證,我們將能夠以及時的 方式與類似的廣告客户或媒體達成替代安排,或者根本不能。
我們 處於競爭激烈的在線廣告服務行業,我們可能無法與現有的 或新的競爭對手成功競爭,這可能會降低我們的市場份額,並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。
在中國,專門提供網絡廣告服務的公司不計其數。我們主要與我們的 競爭對手和潛在競爭對手爭奪優質廣告庫存、與流行媒體的代理關係以及廣告客户 基礎。中國的網絡廣告業正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈,預計未來將大幅增加 。競爭加劇可能會導致廣告服務價格下降,媒體向其授權代理機構提供的返點和獎勵比率降低,利潤率下降,失去市場份額。 我們與中國的其他競爭對手主要基於以下基礎進行競爭:
• | 品牌認知度 ; | |
• | 服務質量; | |
• | 銷售和營銷工作的有效性; | |
• | 美國存托股份在設計和內容上的創新; | |
• | 優化能力; |
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• | 定價、回扣和折扣政策; | |
• | 戰略關係;以及 | |
• | 招聘和留住有才華的員工。 |
我們現有的競爭對手未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度,獲得越來越多的流行媒體的授權代理地位,並獲得更大的市場份額。潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務與我們提供的服務相比具有顯著的性能、價格、創意、優化或其他優勢,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。
與我們相比,我們現有的和潛在的競爭對手可能享有競爭優勢,例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的廣告客户羣、更多的廣告庫存以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。
我們 還與報紙、雜誌、廣播和電視廣播等傳統媒體爭奪廣告商和廣告收入。
如果 我們未能成功競爭,我們可能會在採購廣告商、確保與媒體的代理關係以及獲得訪問廣告庫存的 方面失去機會,這可能會對我們的業務、運營結果和前景造成不利影響。我們也不能 向您保證我們的戰略將保持競爭力或在未來繼續取得成功。競爭加劇 可能導致定價壓力和市場份額的喪失,這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
如果我們不能改進我們的服務以跟上在線廣告行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術 ,我們的收入和增長可能會受到不利影響。
我們 認為在線廣告行業是動態的,因為我們面臨着受眾興趣、偏好和對不同廣告格式的接受度的不斷變化,廣告商的需求隨着他們的業務需求和營銷策略的變化而變化,以及在線廣告手段的創新。另一方面,信息技術和“大數據”正越來越多地被用於在線廣告,“數據驅動”和程序化廣告服務的出現就是明證。因此,我們的成功不僅取決於我們是否有能力提供適當的媒體選擇、 提供有效的優化服務、提供創造性的廣告創意,而且還要適應快速變化的在線趨勢和技術,以提高現有服務的質量,並開發和推出新服務,以滿足廣告商不斷變化的需求。我們可能會遇到一些困難,可能會延遲或阻礙我們新服務的成功開發、推出或營銷。 任何新服務或增強功能都需要滿足我們現有廣告客户羣和潛在廣告客户的要求,並且可能無法獲得顯著的市場認可度。如果我們未能跟上不斷變化的趨勢和技術的步伐, 繼續提供讓我們的廣告商滿意的有效優化服務和創意廣告創意,或者 為我們現有的廣告客户羣和潛在廣告商推出成功且廣受歡迎的服務,我們可能會失去我們的廣告客户,我們的收入和增長可能會受到不利影響。
數據可用性和我們分析這些數據的能力方面的限制 可能會顯著限制我們的優化能力,並導致我們失去廣告客户,這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們規劃和優化廣告活動的能力在一定程度上取決於相關媒體 根據此類媒體與其最終用户之間的廣告交互行為生成的數據的可用性。我們從媒體訪問此類數據受到相關媒體數據策略的限制 。通常,我們只能訪問媒體向我們或其授權機構在其後端平臺上提供的數據。此外,不能保證政府不會通過禁止或限制在互聯網上收集數據和使用此類數據的立法,也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或我們提起訴訟 。截至本年度報告日期,我們的業務運營 實質上符合數據保護和隱私方面的相關法律法規,包括2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會制定並於2017年6月1日生效的《人民網絡安全Republic of China法》。由於最近有關數據保護和隱私的法律法規的發展以及主管當局不斷變化的解釋,媒體和在線廣告服務提供商將受到 與第三方共享數據的更嚴格要求,這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。因此, 我們不能向您保證,我們未來將完全遵守所有適用的數據保護和隱私法律法規 。請參閲“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-法規-有關信息安全和隱私保護的法規 。“
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如果發生上述任何一種情況,我們可能無法提供有效的服務,並可能失去我們的廣告客户,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。與互聯網隱私和數據收集有關的訴訟或行政詢問也可能代價高昂,並轉移管理資源,此類訴訟或詢問的結果可能 不確定,並可能損害我們的業務。
在線廣告業的監管環境正在迅速演變。如果我們不能不時獲得和保持適用於我們在中國的業務所需的 許可證和審批,我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。
我們 已經從中國的監管部門獲得了我們的業務所需的所有物質許可證、許可或批准 。然而,在線廣告行業內,尤其是中國的許可要求在不斷演變,並受到主管部門的解釋,我們可能會因相關司法管轄區政治或經濟政策的變化或對互聯網文化業務範圍的解釋的變化而受到更嚴格的監管要求 。我們無法向您保證我們將能夠滿足此類監管要求,並且我們可能無法在未來保留、獲得或續簽相關的許可證、許可證或批准,因此,我們的業務運營可能會受到重大不利影響。
如果我們的廣告客户延遲結算我們的帳目 應收賬款、我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
截至2020年、2019年和2018年12月31日,我們的應收賬款總額分別為6,990美元萬、5,710美元萬和6,080美元萬, 。我們在2020財年、2019財年和2018財年的應收賬款總週轉天數分別為167天、105天和114天。
我們的業務運營和現金流受到廣告商延遲付款的風險。我們的廣告商結算日通常會受到其內部政策的影響。我們加強應收賬款催收和管理的努力可能是徒勞的,我們不能向您保證,我們將能夠從我們的 廣告商那裏全額收回應收賬款,或者我們的廣告商將及時清償這些款項。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能會使我們面臨法律費用、第三方賠償、處罰和業務中斷,這可能會對我們的運營結果和財務 業績產生不利影響。
與我們開展業務的第三方 可能因其監管 合規失敗而受到監管處罰或懲罰,或者可能侵犯其他方的合法權利,這可能直接或間接地擾亂我們的 業務。我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否侵犯了或將侵犯任何其他方的合法權利,這可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或賠償。
因此,我們不能排除因第三方的任何違規行為而招致責任或蒙受損失的可能性。 不能保證我們能夠發現與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規或違規行為,也不能保證此類違規或違規行為將得到迅速和適當的糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽, 並可能反過來影響我們的業務、運營結果和財務業績。
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此外,對我們的業務利益相關者(即廣告商和媒體)的監管處罰或懲罰,即使不會對我們產生任何法律或監管影響,也可能會導致我們的這些業務利益相關者的業務中斷甚至暫停 ,並可能導致他們的業務重點突然改變,例如廣告和/或廣告庫存提供策略的變化,其中任何一種都可能擾亂我們與他們的正常業務進程,並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的負面影響 。
我們 受制於並可能花費大量資源來對抗與我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容相關的政府行為和民事索賠。
根據《中華人民共和國廣告法》(“中華人民共和國廣告法”) (《廣告法》),廣告經營者在明知或者應當知道該廣告是虛假、欺詐、誤導性或者其他違法行為的情況下,就該廣告提供廣告設計、製作或者代理服務的,中華人民共和國主管部門可以沒收該廣告經營者的廣告收入, 予以處罰,責令其停止傳播該虛假、欺詐性、誤導性或者其他非法廣告或者改正該廣告。情節嚴重的,吊銷、吊銷營業執照。
根據廣告法,“廣告經營者”包括為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於我們的服務涉及向廣告商提供 代理服務,包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾,並通過不同媒體為其潛在受眾創建內容迎合 ,因此根據《中華人民共和國廣告法》,我們被視為“廣告運營商”。因此,我們必須審查我們為其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用的法律,儘管該廣告內容可能以前已經發布過,並且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任。
此外,對於與某些類型的產品和服務相關的廣告內容,如藥品和醫療程序,我們應確認廣告商已獲得必要的政府批准,包括經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准和向地方當局提交的備案文件 。
儘管我們制定了內部政策,在廣告內容發佈前對其進行審查以確保符合適用法律,但我們不能確保我們為其提供廣告服務的每個廣告都符合所有中華人民共和國法律和與廣告活動相關的法規,我們不能確保我們的廣告商提供的證明文件是真實的或 完整的,或者我們能夠及時識別和糾正所有不符合規定的情況。
此外,由於我們提供代理服務的信息的性質和內容,我們可能會因欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、版權或商標侵權或其他 違規行為而被提起民事索賠。例如,我們通常代表 並在我們與媒體的合同中保證我們在這些媒體上投放的廣告內容的真實性,並同意 賠償媒體因我們在這些媒體上投放的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。如果我們因我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容而受到政府行動或民事索賠,我們的聲譽、業務和 運營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們或我們的媒體客户端遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件,導致安全漏洞,我們 可能會受到增加的成本、責任、聲譽損害或其他負面後果。
我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、 員工失誤或瀆職或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊變得越來越老練,他們操作着大規模而複雜的自動黑客。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制 並盜用或泄露敏感的專有或機密信息,造成系統中斷或導致關閉。 他們還可能開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞 。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、 破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統以及這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們的廣告商或我們的媒體客户端的數據)產生負面影響。此外,我們的媒體等第三方也可能面臨類似的安全漏洞風險, 這是我們無法控制的。如果我們的任何媒體遭遇網絡攻擊並因此未能發佈廣告,我們可能會對我們的廣告商 負責。
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儘管我們採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露,但我們的保護措施可能並不有效 我們的信息技術仍可能容易受到攻擊。如果發生此類攻擊,在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救措施 可能不成功,並可能導致服務中斷或延遲。隨着與網絡攻擊相關的威脅不斷髮展和增長,我們可能還會發現有必要採取進一步措施來保護我們的數據和基礎設施,這可能代價高昂,因此會影響我們的運營結果。如果我們無法及時預防、檢測和補救上述安全威脅和漏洞,我們的運營可能會中斷,或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們系統中的信息而蒙受財務、法律或聲譽損失 。隨着時間的推移,這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們定期檢查我們的系統以防止這些事件發生,但不能完全消除發生這些事件的可能性 。
任何關於我們、我們的服務和我們的管理層的負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響。
我們 可能會不時收到有關我們、我們的管理層或我們的業務的負面宣傳。某些負面宣傳 可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。由於此類第三方行為,我們甚至可能受到政府或 監管機構的調查(包括但不限於與被指控為非法的廣告材料有關的調查) ,並可能需要花費大量時間和大量成本為自己針對此類第三方行為進行辯護,並且我們可能無法在合理的時間段 內對每一項指控進行最後反駁,或者根本無法反駁。其他原因也可能損害我們的聲譽和廣告商和媒體的信心,包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方業務合作伙伴的不當行為。我們的聲譽可能會因任何負面宣傳而受到重大影響,進而可能導致我們失去市場份額、廣告客户、 行業合作伙伴和其他業務夥伴。
如果 我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃,我們可能無法利用市場 機會或滿足廣告商的需求。
自我們成立以來,我們的業務已大幅增長,我們預計業務的規模和多樣性將繼續增長 。我們已經大幅擴展了員工人數和辦公設施,我們預計在廣告客户基礎和媒體關係方面將進一步擴大。這種擴張增加了我們業務的複雜性,並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。 如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。我們的擴展還將要求我們保持服務產品的一致性 ,以確保我們的市場聲譽不會因我們的服務質量出現任何偏差而受損,無論是實際偏差還是 感知偏差。
我們的 未來經營業績在很大程度上也取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是,我們的持續 增長可能會使我們面臨以下額外挑戰和限制:
• | 我們面臨着 確保龐大員工基礎的生產力以及招聘、培訓和留住高技能人員的挑戰,包括銷售和營銷、廣告概念、優化技能、媒體管理和信息技術等領域,以滿足我們不斷增長的業務需求。 | |
• | 我們在應對不斷變化的行業標準和政府監管方面面臨挑戰,這些行業標準和監管對我們的業務和整個在線廣告行業都有影響 ,尤其是在內容傳播領域; |
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• | 我們在某些新服務產品方面的經驗可能有限,我們對這些新服務產品的擴展可能不會在廣告商中獲得廣泛接受 ; | |
• | 技術或運營挑戰 可能因新服務而產生; | |
• | 未來計劃的執行將取決於是否有資金支持相關的資本投資和支出; 和 | |
• | 我們戰略的成功執行受到我們無法控制的因素的影響,如總體市場狀況、中國和全球的經濟和政治發展。 |
所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理、財務和人力資源。我們無法向您保證 我們將能夠有效地管理我們的增長或成功實施我們的戰略。此外,不能保證我們根據未來計劃進行的投資會成功併產生預期的回報。 如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,或者根本不能管理我們的業務,我們的運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們 可能無法及時或按可接受的條款獲得所需的額外資金,或者根本無法獲得。
儘管我們相信我們來自經營活動的預期現金流,加上手頭現金和短期或長期借款, 將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出 ,但不能保證我們在未來12個月內不需要額外的資本和現金資源 來實現我們的增長和擴張計劃。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額 ,我們可能會尋求發行股本或債務證券或獲得信貸安排。 發行和出售額外的股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生 將導致固定債務增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法 向您保證將提供額外的融資,金額或條款我們可以接受(如果有的話)。
廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。
由於廣告客户預算和廣告活動支出的季節性,我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如,廣告支出在假日季隨着消費者假日支出而上升,或者接近年底以完成年度廣告預算 ,這可能會導致我們的收入和現金流增加。此外,由於對廣告庫存的需求增加,假日期間的廣告庫存可能會更加昂貴。雖然我們的歷史收入增長在某種程度上可能掩蓋了季節性的影響,但如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯,季節性可能會 對我們的收入、現金流和經營業績產生重大影響。
如果我們未能吸引、招聘或留住包括高管、高級管理人員和關鍵員工在內的關鍵人員,我們的持續運營和增長可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員的努力,包括我們的高管、高級管理人員和其他關鍵員工,他們在在線廣告行業擁有寶貴的經驗、知識和人脈。不能保證 這些關鍵人員不會自願終止他們在我們的工作。我們任何關鍵人員的流失都可能 不利於我們的持續運營。我們的成功還將取決於我們吸引和留住合格人才的能力,以管理我們現有的運營和未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員,這可能會對我們的發展造成不利影響。此外,我們依靠我們的銷售和營銷團隊為我們的業務增長尋找新的廣告客户 。截至本年報發佈之日,我們共有13名銷售和營銷人員,他們負責 向我們的媒體推銷和徵求廣告商投放美國存托股份。如果我們無法吸引、留住和激勵我們的銷售人員和營銷人員,我們的業務可能會受到不利影響。
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未經授權 第三方使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利的 影響。
我們 認為我們的軟件版權、商標、域名和類似的知識產權對我們的成功非常重要,我們 依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議 來保護我們的專有權利。有關詳情,請參閲“第 項4.公司信息--4.b.業務概述--知識產權。
儘管採取了這些措施,但我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者 此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。在中國,知識產權可能很難維護和 執行。法定法律和法規受司法解釋和執行的制約 並且可能不一致地適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議, 我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法在所有司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。
防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止 挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權 ,這樣的訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能 保證我們會在此類訴訟中獲勝。
此外,我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。 如果我們的員工在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會出現有關相關專有技術和發明的 權利的糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。
第三方 可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權,這可能會導致我們產生鉅額法律費用 並阻止我們推廣我們的服務。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有 第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在不同的司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。
如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源 從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。此外,知識產權法律的應用和 解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在發展中,可能存在不確定性,我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。
如果 我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能需要為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。因此,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
本公司的財務狀況和流動資金狀況可能會受到本公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險影響。
截至本年度報告發布之日,我們是一項懸而未決的重大法律訴訟的當事人,該訴訟最近做出了裁決。有關詳細信息, 請參閲“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述- 法律程序。“作為訴訟的結果,我們可能面臨最高人民幣4810元萬($690萬) 的負債。鍾文秀女士於2020年4月2日發出擔保函,承諾無條件、不可撤銷及 個人承擔北京寶盛、寶盛香港及 公司因股權爭議(定義見下文)及合約爭議(定義見下文)而實際產生的任何及全部經濟損失及開支,包括但不限於法院判給的損害賠償金額、法院費用、律師費及其他合理相關開支。
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不能保證在發生與上述兩個訴訟有關的費用的情況下,我們將能夠成功地執行鍾文秀女士提供的擔保。如果發生這種情況,我們的財務狀況和流動資金狀況可能會受到重大影響和不利影響,因此,我們的業務和前景將受到重大不利影響。
我們 可能沒有足夠的保險覆蓋我們潛在的責任或損失,因此,如果出現任何此類責任或損失,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們 面臨與業務相關的各種風險,可能缺乏足夠的保險覆蓋範圍或沒有相關的保險覆蓋範圍。 此外,中國的保險公司向在線廣告服務商提供有限的商業保險產品, 目前沒有其他發達經濟體的保險公司提供的保險產品種類廣泛。我們目前 沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險。我們已確定,針對這些風險的保險成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使得這些 保險對我們的業務和目的不切實際。但是,任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
我們 在中國經營在線廣告行業,法律和監管框架不斷演變。我們的運營受到各種法律法規的約束,包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房基金)、税收和財產使用有關的法律法規。因此,我們面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序,但不能保證我們的員工或代理商不會違反我們的政策和程序。此外,未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規的行為,無論是否是有意為之。因我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰 ,這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外, 針對我們的潛在和未決訴訟及行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
我們 已發現“重大缺陷”和其他控制缺陷,包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合,因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們 適當瞭解美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和“美國證券交易委員會”財務報告要求。被發現的另一個重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。我們計劃 在首次公開募股完成後實施一系列措施來解決重大弱點,包括 但不限於,聘請經驗豐富的會計人員幫助我們根據美國公認會計準則 制定適當的政策和程序。
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我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。 如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能已經發現了其他缺陷。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們 可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時進行修改、補充或修訂 ,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們 業務的結果,並導致我們證券的交易價格下降。此外,財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述 我們以前的財務報表。
我們面臨着與自然災害和衞生流行病有關的風險。
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題的實質性不利影響。自然災害 可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障, 這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。近年來,中國和全球範圍內都有疫情爆發,比如冠狀病毒 病2019(新冠肺炎)、甲型H1N1流感、禽流感等疫情。如果我們的員工受到衞生流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。此外,我們的業務結果可能會受到不利影響,因為任何健康流行病都會損害整個國民經濟。我們的總部位於北京,目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題 影響到我們在其他辦事處的北京或其他城市,我們的運營可能會經歷實質性的中斷,這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國爆發的冠狀病毒可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到衞生流行病的實質性和不利影響,比如新冠肺炎在中國的爆發。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。由於這種病毒在人與人之間傳播,中國政府在該國某些地區實施了旅行限制。 新冠肺炎疫情的發展可能會嚴重擾亂我們的業務和運營,拖慢整體經濟,削減消費者支出, 中斷我們的供應來源,並使我們的運營難以配備足夠的員工。
由於新冠肺炎疫情的爆發,我們和我們的一些業務合作伙伴已經實施了臨時措施並對工作方案進行了調整,以允許員工在家辦公和遠程協作。我們已採取措施減輕新冠肺炎爆發的影響,包括但不限於升級我們的遠程辦公系統, 每天監測員工的健康狀況,以及優化技術系統以支持潛在的用户流量增長。截至2020年12月31日的財年總賬單為13490美元萬,較截至2019年12月31日的財年20270美元萬減少6,780美元,降幅為33.5%。與截至2019年12月31日的財年相比,我們在截至2020年12月31日的財年的淨收入減少了約590美元萬,降幅為33.3%。從短期來看,新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着中國內部的復工,我們預計我們的總賬單和淨收入將在長期內繼續增長 。基於目前的情況,我們預計從長遠來看,不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。新冠肺炎對我們運營結果的影響程度將取決於情況的未來發展 ,這是高度不確定的,目前無法充滿信心地預測。
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與在中國做生意有關的風險
中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ,這可能會減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過資源的直接配置、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓勵或限制外國投資者對某些行業的投資,控制人民幣與外幣的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,繼續對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏,這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長,或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響,我們的經營業績可能會因此受到不利影響。
有關解釋和執行《中國》中的法律、規則和法規的不確定性 可能會對我們的業務、運營和盈利能力造成不利影響。
我們 通過在中國的子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。 我們的中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決 可供參考,但其先例價值有限。
自1979年以來,中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是相對較新的,而且由於公佈的決定數量有限,而且其不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行 存在不確定性。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此,我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道 。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久 ,並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大 不利影響。
我們 可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響 。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展, 它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此,在某些情況下,某些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與互聯網相關業務中國監管有關的風險和不確定因素包括但不限於:
• | 中國對互聯網相關業務的監管存在 不確定性,包括不斷變化的許可做法。 這意味着我們在中國的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰,或者我們可能無法獲得可能被認為是我們運營所必需的 許可證或許可證,或者我們可能無法獲得或續期某些許可證 或許可證。如果我們未能保持任何這些所需的許可證或許可,我們可能會受到各種處罰,包括 罰款和停止或限制我們在中國的業務。我們在中國的業務運作受到任何此類幹擾,都可能對我們在中國的經營業績產生重大不利影響。 |
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• | 中國可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動,包括數字營銷。如果頒佈這些新的法律法規,我們的運營可能需要額外的許可證和/或合規成本。如果 我們的經營在這些新法律法規生效後不符合,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰或限制我們在中國的經營 。 |
我們的中國子公司在中國開展在線廣告服務業務不需要獲得任何其他特定行業的資格、許可證或許可,包括互聯網內容提供商許可證。鑑於對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和適用,已給在中國的現有和未來外商投資互聯網相關企業(包括我們在中國的企業)及其業務和活動的合法性造成了很大的 不確定性,因此不能保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證 ,也不能保證我們能夠保持現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證 。也不能保證中國政府不會將我們的業務歸類為需要 國際比較公司許可證或其他許可證的業務。如果中國的新規定將我們的業務歸類為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的業務 ,如果我們無法獲得所需的許可證,我們可能會被禁止在中國經營。如果追溯應用我們業務分類的更改 ,我們可能會受到制裁,包括繳納税款 和罰款。因此,中國法律法規的任何變化可能會嚴重擾亂我們在中國的業務,並對我們在中國的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於北京寶盛在霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的股權被法院命令凍結,我們作為霍爾果斯寶盛和喀什寶盛股東的權利可能會受到限制 。
我們的子公司北京寶盛是北京市海淀區人民法院合同糾紛(定義見第57頁)的一方當事人。請參閲“項目4.關於公司的信息--4.B.業務 概述-法律程序。“應原告要求,法院發佈凍結令,據此,凍結北京寶盛持有的霍爾果斯寶盛100%股權和喀什寶盛100%股權。
根據適用的中國法律和法規,如果公司的股權被法院命令凍結,公司股東 可能受到限制:(A)轉讓或質押股權,(B)從公司收取股息,以及(C)投票支持公司解散和清盤,交出到期貸款,或可能影響公司股權價值的其他決定。因此,北京寶盛作為霍爾果斯寶盛和喀什寶盛股東的權利可能受到限制,直到法院解除其命令。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們在中國的業務產生不利影響,我們可能會對我們通過互聯網傳播的內容承擔責任。
中國政府已頒佈法律法規,管理互聯網接入以及通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、視聽節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們傳播的任何互聯網內容被中國政府視為違反任何內容限制,我們將無法繼續傳播該等內容 ,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷牌照, 這可能對我們在中國的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能為我們客户的任何非法行為或我們傳播的被認為不適當的內容承擔潛在責任。 2018年9月,我們的收入人民幣68.9元(10.4美元)被沒收,我們因發佈被認為違反《中華人民共和國英雄烈士保護法》(中華人民共和國英雄烈士保護法)的廣告商的廣告而被罰款人民幣200,000元(30,228美元)。
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我們 已採取措施確保我們的廣告內容不違反這些法律法規。我們從廣告商那裏收到廣告內容後,我們的經驗豐富的員工將對其進行合規審查。如果我們確定廣告內容 不違反任何適用的法律法規,我們將與相關媒體分享添加內容,以供其內部 審查。如果我們確定廣告內容可能違反了適用的法律或法規,我們將提供對廣告內容的建議編輯 ,並將其發回廣告商進行修改。在我們和媒體確定廣告內容 完全符合適用的信息傳播法律法規後,我們將在部署廣告之前與廣告商確認其關於合規性的意見。儘管我們做出了努力,但我們不能向您保證我們 將完全遵守所有適用的信息傳播法規。此外,我們無法控制 ,也不會被告知廣告商或媒體應用的具體審查標準,因此可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型。如果我們被發現負有責任,我們可能會受到處罰、 罰款、吊銷執照或吊銷執照,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國《勞動合同法》和其他與勞動有關的法律可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
2012年12月28日,中國政府發佈了修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》(“中華人民共和國勞動合同法”) (《勞動合同法》),自2013年7月1日起施行。根據勞動合同法,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例,《勞動合同法》及其實施細則可能會 限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力,這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。根據《中華人民共和國社會保險法》(“中華人民共和國社會保險法”), 僱員必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險,用人單位必須與其僱員一起或單獨為該等僱員繳納社會保險費。
截至本年度報告之日,我們在實質性方面符合中國勞動相關法律法規的規定,包括繳納社會保險和繳納住房公積金的義務。從2018年7月至2019年3月,我們沒有為員工繳納足夠的社會保險和其他員工福利。 我們在財務報表中記錄了估計的少付金額。根據《中華人民共和國社會保險法》,用人單位未按時足額繳納社會保險的,有關執行機構應當責令用人單位在規定的期限內繳納全部未繳款,並對每多繳一日處以相當於未繳款總額0.05%的罰款。如果僱主未能在該命令發出後五天內支付全部欠款,有關執行機構可處以相當於逾期金額一至三倍的處罰。我們估計2018年7月至2018年12月的未繳款金額約為10美元萬,同期的罰款約為3美元萬。我們估計2019年1月至2019年3月的未繳款金額約為9美元萬,同期的罰款約為2美元萬。
本公司首席執行官鍾文秀女士在2020年4月29日的保函中承諾,如果本公司在2018年7月至2019年4月期間因拖欠的社會保險繳費而被 支付或罰款,本公司將無條件、不可撤銷地親自承擔本公司實際發生的任何和所有經濟損失和費用。
截至本年度報告發布之日,我們尚未收到相關政府部門的任何通知,也未收到員工在這方面的任何索賠或要求。然而,我們不能向您保證,有關政府當局不會要求我們 支付欠款並向我們徵收滯納金或罰款。如果我們因違反勞動法而受到調查 ,並因勞動糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用, 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為在未來不會違反中國勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議 或政府調查。我們不能向您保證,我們將能夠遵守與 有關的所有勞動法律法規,包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們 被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
未能獲得或維持任何税務優惠,或終止、減少或延遲我們在中國享有的任何税務優惠 ,可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
根據《企業所得税法》(“中華人民共和國企業所得税法”) (《企業所得税法》),外商獨資企業等外商投資企業和我公司合併關聯實體及其子公司等內資企業適用25%的統一所得税率。然而,在某些受鼓勵的經濟部門,符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。
根據《關於新疆維吾爾自治區喀什、霍爾果斯兩個經濟開發區税收優惠政策的通知》(簡稱《關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得税優惠政策的通知》)和《關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見》(簡稱《新疆税收優惠政策》),2010年1月1日至2020年12月31日期間在霍爾果斯或喀什設立的企業,屬於《新疆貧困地區重點鼓勵發展產業(“新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄”)目錄》 範圍內的企業,自取得製造業或經營性收入的第一年起5年內免徵企業所得税。在最初的企業所得税免税期過後,企業有權對其所得税的當地部分再享受五年的免税。
從歷史上看,我們一直受益於中國政府的税收優惠。另一方面,霍爾果斯寶盛(2016年成立於新疆霍爾果斯)、喀什寶盛(2018年成立於新疆喀什)、寶盛科技(2020年成立於新疆霍爾果斯)分別自2016年、2018年和2020年起享受新疆EIT免税政策。
雖然我們已經或現在有資格享受上述税收優惠,但這些税收優惠的解釋、行政執行、不時的變更和修改,甚至有關部門暫停和終止的不確定性,都受到 的影響。特別是,我們不能向您保證,新疆的所得税豁免政策 將繼續適用,使霍爾果斯寶盛、喀什寶盛和寶勝科技有權根據現有適用條款繼續享受全面的所得税豁免,或者霍爾果斯寶盛、喀什寶盛和寶勝科技將繼續能夠滿足新疆所得税豁免政策中規定的資格, 如果失敗,我們可能不再有資格享受該等EIT豁免。在2020財年、2019財年和2018財年,新疆免徵所得税政策下的霍爾果斯寶勝和喀什寶勝的有效税率為0%。如果我們在這些財政年度採用標準企業所得税税率 25%,我們將在2020、2019和2018財年分別報告淨利潤為440萬、740萬和650萬 ,這意味着我們的淨利潤分別減少了270美元萬(或38.2%)、380萬(或33.7%) 和270萬(或28.6%)。
適用於我們的税收法律、法規、規章、政策、行政措施或其解釋或行政實施的任何 變化,或我們可能享有的企業所得税豁免或任何其他税收優惠地位的任何變化,都可能導致我們的納税義務和納税大幅增加,進而對我們的財務業績和財務狀況產生重大和不利的影響 。
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根據企業所得税法,我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
根據《企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”,這意味着它可以按其全球收入的25.0%徵收企業所得税。2009年4月,國家税務總局(“國家税務總局”)發佈了名為“82號通知”的通知,並於2014年1月發佈的第9號通知對此進行了部分修訂,以澄清確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的若干標準。根據第82號通告,外國企業 符合下列所有條件的,視為中國居民企業:(1)負責日常經營的高級管理部門和核心管理部門主要位於中國;(2)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要位於或保存在中國;(4)50.0%以上有表決權的董事會成員或企業高管人員習慣性居住在中國。在第82號通告的基礎上,國家統計局發佈了一份公告,名為公告45,於2011年9月生效,並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂,以提供更多關於第82號通告執行情況的指導,並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。除其他事項外,第45號公報規定了確定居民身份的程序和確定後事項的管理。雖然第82號通函和第45號公報明確規定,上述標準適用於在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業,但第82號通函可能反映了國家税務總局確定外國企業税務居住地的一般標準。
如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果。首先,我們可能需要為我們的全球應納税所得額和中國企業所得税申報義務繳納25%的企業所得税。在我們的情況下,這將意味着收入 ,如非中國來源的收入,將按25%的税率繳納中國企業所得税。我們目前沒有任何 非中國來源的收入,因為我們在中國進行銷售。其次,根據企業所得税法及其實施規則,我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據企業所得税法第26條, 將被視為“免税收入”。最後,未來可能會出現這樣一種情況:我們就普通股支付的股息,或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,因此可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而,《企業所得税法》及其實施細則是相對較新的,在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税款方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税,或者如果非中國股東因轉讓其普通股而獲得的收益被要求繳納中國所得税,我們的業務可能會受到負面影響,您的投資價值可能會大幅縮水。此外,如果我們被中國税務機關視為“居民企業”, 我們將在中國和我們擁有應納税所得額的國家和地區納税,我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的運營實體融資。作為離岸實體,我們向本公司的中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。對我公司中國子公司(外商投資企業)的任何貸款,根據我公司在該等子公司的投資金額與註冊資本之間的差額,不得 超過法定限額,並應向外滙局或當地同行登記。此外,我們對外商投資企業在中國的子公司的任何增資出資,都必須在FICMIS進行必要的備案,並在中國的其他政府部門進行登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准 (如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記,吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其中國附屬公司提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。 因此,吾等的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力可能會受到負面影響。
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我們 可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
作為一家控股公司,我們幾乎所有的業務都是通過在中國註冊成立的合併子公司進行的。我們 可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和 其他現金分配所需的資金,以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息是有限制的。中國的規定目前只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。根據《中國公司法》(於2018年修訂)第 條規定,本公司各中國附屬公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。公司法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的,可以終止繳款。公司法定公積金應當用於彌補公司虧損,擴大公司經營和生產 或者轉為附加資本。因此,我們的中國子公司以股息的形式將其淨資產的一部分 轉移給我們的能力受到限制。此外,如果我們的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務 ,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。 對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制 。
如果 未能遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規,可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,可能會限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,可能會限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或者可能會在其他方面對我們造成重大和 不利影響。
根據國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的載體(“關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”)進行投資的外匯管理有關問題的通知》 (《第37號通知》),(1)中國居民在境外特殊目的載體出讓資產或股權前,必須向當地外匯局登記。由中華人民共和國居民為進行投資或融資而直接設立或間接控股的境外特殊目的機構;(2)首次登記後,中國居民因境外特殊目的機構發生的重大變更,包括境外特殊目的機構中國境內居民股東變更、境外特殊目的機構名稱變更、經營期限變更、中國居民出資的增減、股份轉讓或互換、合併或分立等,還需向當地外匯局登記。此外,根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策(關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知)的通知》(《13號通知》),上述登記由符合條件的銀行按照《13號通知》直接審核辦理,外匯局及其分支機構應通過符合條件的銀行對外匯登記進行間接監管。
鍾文秀女士、盛功先生、惠宇先生已於2019年1月9日完成初始外匯登記。由於仍不清楚將如何解釋和執行第37號通告和第13號通告,以及外管局將如何或是否將其適用於我們 。因此,我們無法預測它們將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如,我們目前和未來的中國子公司進行外匯活動的能力,如股息匯款和以貨幣計價的外國借款,可能取決於我們的中國居民受益持有人遵守通函37和通函13的規定。此外,由於吾等對吾等現有或潛在股東、直接或間接股東或該等登記程序的結果 幾乎沒有控制權,吾等不能向閣下保證該等身為中國居民的股東會按通函第37號及第13號通函的規定及時或完全修訂或更新其登記。如果我們現在或未來的中國居民股東未能遵守第37號通函和第13號通函,可能會對這些股東處以罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們中國子公司的能力 或支付股息或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
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您 可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》及其實施規則,在符合中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排的情況下,10.0%的中國預扣税通常適用於來自中國的股息,這些股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點,或者在相關收入與設立或營業地點沒有有效 聯繫的情況下來自中國的股息。除非條約或類似安排另有規定,否則該等投資者轉讓股份而變現的任何收益,如被視為源自中國內部的收入,則須繳交10.0%的中國所得税。根據中國個人所得税法(“中華人民共和國個人所得税法”) 及其實施規則,來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税,在每種情況下,均須遵守適用的税收條約和中國法律規定的任何減免。
我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下,我們 向股東支付的任何股息可能被視為來自中國內部的收入,我們可能被要求為我們向非中國公司股東的投資者支付的股息預扣10.0%的中國預扣税,或為我們向包括我們股票持有人在內的非中國個人股東的投資者支付的股息預扣20.0%的預扣税。此外,我們的非中國股東可能因出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國税,如果該等收益被視為來自中國內部的話。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國股東是否能夠要求享受他們的税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。如果中國 對通過轉讓我們的股票實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收所得税, 您對我們股票的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的股東如其居住地區 與中國有税務協定或安排,則可能沒有資格根據該等税務協定或安排享有利益。
由於複雜的併購法規和某些其他中國法規,我們 可能無法高效或以有利的條件完成業務合併交易。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家外匯管理局、工商總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》(關於外國投資者併購境內企業的規定) (《併購條例》),自9月8日起施行。2006年,並於2009年6月進行了修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則 要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下,申請流程可能需要提交與交易有關的經濟數據,包括對目標企業的評估和對收購方的評估,這些數據旨在使政府能夠評估交易。因此,由於併購規則,我們從事業務組合交易的能力已變得明顯更加複雜、耗時和昂貴,我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易 或在交易中充分保護他們的利益。
併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議,這些都是申請審批的一部分,具體取決於交易的結構。併購規則還禁止以明顯低於中國的業務或資產的評估價值的收購價格進行交易,在某些交易結構中,要求必須在規定的 期限內支付對價,一般不超過一年。此外,併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力,包括初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此,此類法規可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成商業合併交易,以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。
Sat於2009年12月15日發佈了一份通函,涉及非居民公司轉讓股份的問題,通常被稱為698號通函。追溯至2008年1月1日起施行的698號通知,可能會對許多利用境外控股公司投資中國的公司產生重大影響。第698號通函的效力是對外國公司從間接出售一家中國公司獲得的收益徵税。外國投資者以出售境外控股公司股份的方式間接轉讓中國居民企業股權,而境外控股公司位於實際税率低於12.5%的國家或司法管轄區或其居民的外國所得不納税的,外國投資者必須向該中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了避税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,從此類間接轉移中獲得的收益可能需要繳納高達10.0%的PRC預扣税。
Sat 隨後發佈公告,澄清與通告698有關的問題,包括關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税(“關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告”) 的若干問題的公告 (“Sat Notify 7”),該公告於2015年2月3日生效。Sat通知7取消了最初在第698號通告中規定的強制報告義務。根據國家税務總局公告7,非居民企業轉讓其在境外控股公司的股份,而該境外控股公司直接或間接擁有中國應税財產,包括中國公司的股份,但沒有合理的商業目的的安排 ,該轉讓應被視為間接轉讓相關的中國應税財產。 因此,受讓人應被視為扣繳義務人,有義務扣繳並匯回中國税務機關。在確定是否存在“合理的商業目的”時,除其他因素外,可考慮的因素包括:轉讓股份的經濟本質、海外控股公司持有的資產的經濟本質、交易在離岸法域的可税性以及離岸結構的經濟本質和期限 。SAT第7號通知還規定了“合理商業目的”測試的安全港。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於從源頭代扣代徵非居民企業所得税若干問題的通知》(“關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告”) (《税務總局第37號通知》)。税務總局第37號通知澄清:(1)根據《企業所得税法》扣繳和徵收企業所得税以及非居民企業財產轉移的事項;(2)扣繳義務人(當以貨幣而不是人民幣支付時)需要使用的貨幣,以及履行預扣和收繳義務的時間、地點和業務;(3)廢除698號通知。
關於適用Sat Notify 7和Sat Notify 37及相關Sat Notify的指導意見和實踐經驗較少。 此外,有關當局尚未頒佈任何正式規定,也未正式宣佈或説明如何計算 外國税收管轄區的有效税率。因此,由於我們複雜的離岸重組,我們可能面臨根據Sat通知7和Sat通知37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat通知7和Sat通知37,或者確定我們不應該根據Sat通知7和Sat通知37徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
您 可能在履行法律程序、執行判決或對我們和我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。
我們 是開曼羣島的一家豁免控股公司。此外,我們的幾乎所有資產以及董事和高管的部分資產都位於中國。因此,投資者可能無法向我們或我們的董事和高管送達法律程序文件。
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此外,中國沒有締結條約或安排,承認和執行大多數其他司法管轄區法院的判決。在中國以外的任何法院獲得的、與我們的證券有關的任何法律訴訟或程序的任何最終判決,只有在尋求執行的中國法院信納以下情況下,才會由中國法院執行,而不會對案情進行進一步審查:
• | 作出判決的法院依照中華人民共和國法律對標的物有管轄權; | |
• | 判決和作出判決的法院程序不違反中華人民共和國;的公共秩序和良好道德 | |
• | 如果判決 是由作出判決的法院缺席作出的,則我們或上述人員已在 合理的時間內按照法院的司法管轄權法律法規正式送達,或在中華人民共和國;的司法協助下向我們送達了訴訟程序。 | |
• | 中華人民共和國法院的判決在對等的基礎上得到法院的承認和執行。 |
如果您未能確立令中國法院滿意的前述規定,您可能無法執行美國法院作出的對我們不利的判決。
此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,任何與資產或個人關係有關的事項,包括美國聯邦證券法規定的事項,只有在符合《中華人民共和國民事訴訟法》規定的條件的情況下,才可作為原訴在中國提起。由於《民事訴訟法》中規定的條件,以及中國法院有權決定這些條件是否得到滿足以及是否接受訴訟進行裁決,投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟仍存在不確定性。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時,也可能 遇到困難。美國證券交易委員會 表示,獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法,並於2020年3月1日起施行,其中第一百七十七條規定,海外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國政府批准,中國的任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或證據發現 時,不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息,這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息造成重大法律和其他障礙 。
我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。
我們 受美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)及其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或向外國政府及其官員和政黨提供報酬。我們還受到中國反腐敗法律的約束,嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國進行運營,與第三方達成協議,進行銷售,這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或分銷商未經授權付款或提出付款的風險 ,因為這些人並不總是受我們的控制。
儘管我們相信到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定,但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的,我們公司的員工、顧問或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。
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由於我們的業務是以人民幣進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此人民幣與美元之間的匯率變化 可能會影響您的投資價值。
我們的業務是在中國進行的,我們的賬簿和記錄都是用人民幣保存的。然而,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表是以美元表示的。人民幣兑美元匯率的變化影響到我們的資產價值和我們以美元運營的結果。人民幣對美元的匯率受中國政治和經濟條件的變化以及中國和美國經濟的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給我們的投資者帶來重大損失。
自2021年2月10日首次公開募股結束至2021年4月28日,我們普通股的交易價格從每股4.02美元到10.20美元不等。 我們普通股的交易價格可能會繼續波動,並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動,包括以下因素:
• | 我們的經營和財務業績; |
• | 我們的財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益、淨收益和收入; |
• | 公眾對我們的新聞稿、我們的 其他公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
• | 我們的競爭對手的戰略行動; |
• | 股票研究分析師的收入或收益預期的變化,或建議的變化或研究範圍的撤回; |
• | 新聞界或投資界的投機行為; |
• | 研究分析師未能涵蓋我們的普通股 ; |
• | 我們或其他 股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售; |
• | 會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; |
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• | 關鍵管理人員的增減; |
• | 我們股東的行動; |
• | 與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及 |
• | 實現 本“風險因素”部分中描述的任何風險。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們 產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論成功與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未來有資格出售的股份 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股 可能會降低我們普通股的價格。
我們股票的市場價格可能會下跌,因為 我們的股票在公開市場上大量出售,或者人們認為這些出售可能發生。此外, 這些因素可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的股票的市場銷售或這些股票是否可供未來出售對我們普通股的市場價格產生的 影響。
出售或預期出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下跌 。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票,以及 投資者做空我們的普通股。這些銷售也使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權相關證券變得更加困難。
我們 不能向您保證,我們將在未來宣佈和分配任何紅利。
我們的 歷史股息分配不應作為參考或基礎來確定我們未來可能宣佈和支付的股息水平 。宣佈和支付任何股息的決定都需要得到我們董事會的建議和我們股東的批准。根據細則,我們的董事有權支付中期股息,但前提是根據本公司的立場,這些股息是合理的。派發股息的決定將根據運營結果、財務狀況和狀況以及其他被認為相關的因素進行審查。在任何一年未分配的任何可分配利潤可被保留,並可在隨後幾年分配。如果利潤以股息的形式分配,這部分利潤將無法再投資於我們的業務。不能保證我們 將能夠宣佈或分配任何股息。我們未來宣佈的股息將由我們的董事會絕對酌情決定。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們普通股的全部投資。
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只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。
2012年4月,總裁·奧巴馬將《就業法案》簽署為法律。根據JOBS法案,我們被歸類為“新興成長型公司”。 只要我們是一家新興成長型公司,可能長達五個完整的會計年度,與其他上市公司不同,我們 就不會被要求(I)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求,其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息,(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露 或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億,非關聯公司持有的普通股市值超過70000萬,或者在三年內發行超過10億的不可轉換債券,我們將更快失去這一地位 。
對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息 較少。如果 一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
如果我們未能 建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節,我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告,包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能導致財務報表錯誤,進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲,這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條時,我們可能無法在內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和提高我們披露控制程序和財務報告內部控制的有效性,我們需要投入大量資源並提供重要的管理監督。 對我們的內部控制進行任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓, 需要大量成本來修改我們現有的會計系統,需要很長一段時間才能完成,並且 將管理層的注意力從其他業務上轉移。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。
如果我們無法 得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心, 普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外, 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市 。
作為一家外國私人發行人,我們 不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息 。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; | |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; | |
• | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
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• | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及 | |
• | 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。 因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人 時相同的保護或信息。
作為一家外國私人發行人,我們 被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比他們 享有的保護要少。
作為外國私人發行人,我們被允許 利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同,因為除了一般受託責任和注意義務外,開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理 制度。我們已選擇豁免遵守納斯達克 上市規則第5635(D)條的要求,即企業合併須獲得股東批准,以及發行20%或以上已發行普通股 須獲股東批准。我們還可以在以下方面選擇遵循開曼羣島的公司治理慣例來替代納斯達克的公司治理要求:(I)董事上市規則第5605(B)(1)節規定的多數獨立性 納斯達克;(Ii)納斯達克上市規則第5605(D) 條規定的由完全由獨立董事組成的薪酬委員會監督高管薪酬的要求,(Iii)《納斯達克證券上市規則》第5605(E)條規定,董事的被提名人必須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦選出,以及(Iv)《納斯達克證券上市規則》第5605(B)(2)條規定,我們的獨立董事必須定期舉行執行會議。開曼羣島法律 沒有要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此,根據適用於美國國內發行人的公司治理上市標準,我們的股東獲得的保護可能會較少。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如,如果我們50%以上的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的重大額外法律、會計和其他費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。
33
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,尤其是在我們不再是 一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告以及委託書。
由於 在本20-F表格和上市公司要求的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況變得更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟 或解決這些索賠所需的時間和資源對我們有利,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。例如,您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力,但對開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其是開曼羣島,與美國相比,開曼羣島的證券法欠發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除備忘錄和組織章程、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議的副本外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們未來選擇遵循本國做法,我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。
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由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不少於我們已發行有表決權股本的三分之一(1/3)的股份,以申請召開我們的股東大會。我們的任何股東大會都需要提前至少七個整天發出通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席 或由受委代表出席的股東,佔有權在本公司的股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。
公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。
我們已成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司,我們將被要求就發生對我們公司和股東具有重大意義的事項向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的某些發展進行保密處理 ,但在某些情況下,我們將需要披露重大協議或財務運營結果,如果我們是一傢俬人公司,則不會要求我們披露這些內容。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣,作為一家美國上市公司,我們 將受美國法律的管轄,而我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要遵守這些法律。對於 在多大程度上遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力,我們的公共 公司地位可能會影響我們的運營結果。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
我們最初通過北京寶盛科技有限公司(“北京寶盛”)開展業務,該公司是一家於2014年10月17日成立的中國公司。
隨着我們業務的增長,霍爾果斯寶盛廣告有限公司(“霍爾果斯寶盛”)於2016年8月30日在中國成立為有限責任公司 ,喀什寶盛信息技術有限公司(“喀什寶勝”)於2018年5月15日在中國成立為有限責任公司 。寶勝科技(霍爾果斯)有限公司(“寶勝科技”)於2020年1月2日在中國註冊為有限責任公司。截至本年報日期,霍爾果斯寶盛、喀什寶盛、寶盛科技均由北京寶盛全資控股。
我公司於2019年6月4日完成重組。2018年12月,我們目前的控股公司寶盛集團有限公司(“寶盛集團”) 在開曼羣島註冊成立,作為一家豁免有限責任公司。於2018年12月,本公司的直接全資附屬公司寶盛傳媒集團有限公司(“寶盛BVI”)於英屬維爾京羣島註冊為有限責任商業公司 。寶盛傳媒集團(香港)控股有限公司(“寶盛香港”)於2019年1月在香港註冊成立為有限責任公司,成為寶盛BVI的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司。於2019年1月,寶盛香港收購北京寶盛100%股權。 於2021年3月22日,寶盛香港成立全資附屬公司,名為北京寶盛網絡科技有限公司(“寶盛網絡”),為中國有限責任公司。
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2021年2月8日,我們的普通股 開始在納斯達克資本市場交易,代碼為BAOS。2021年3月3日,我們首次公開發行的承銷商全面行使了超額配售選擇權。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後,我們通過首次公開募股 籌集了約3,120美元的萬淨收益。
我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區知春路6號金秋國際大廈b座901室 中國。我們在這個地址的電話號碼是+86-010-82088021。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-10240郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓Harney 信託(開曼)有限公司。 投資者應將任何查詢提交至上述主要執行辦公室的地址和電話號碼。 我們維護公司網站http://ir.bsacme.com.我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向 美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
有關我們資本支出的討論,請參閲“項目5.經營和財務 回顧和展望-b.流動資金和資本資源-資本支出”。
B.業務概述
我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。我們致力於幫助我們的廣告商客户管理他們的在線營銷活動,以期實現他們的商業目標。我們為廣告商提供在線營銷策略建議,提供廣告增值優化服務 ,並促進各種形式的在線美國存托股份的部署,如搜索美國存托股份、內嵌美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷 美國存托股份。同時,作為搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、字節跳動(巨量引擎)、 Tik Tok(抖音視頻)等熱門網絡媒體的授權代理,我們幫助網絡媒體採購廣告商購買其廣告庫存,並促進廣告 在其廣告渠道上的部署。
憑藉管理層豐富的行業經驗、深厚的行業洞察力和成熟的媒體資源網絡,我們從2014年成立的初創企業 在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商。根據弗羅斯特和沙利文 報告,以毛收入計,我們在2018年中國獨立在線廣告服務商中排名第五,市場份額為0.21%;按通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入計算,我們在獨立在線廣告服務商中排名第四,市場份額為0.41%。
我們幫助廣告商制定他們的在線廣告戰略,優化他們的美國存托股份,並在合適的在線廣告渠道上運行他們的美國存托股份,以期實現他們的 業務目標。我們在不同行業建立了廣泛和多樣化的廣告客户基礎,包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和其他廣告機構。我們相信,我們吸引和留住這些廣告商的能力反映了我們的高水平服務,這對我們的業務增長至關重要。
我們的業務價值鏈。作為一家在線廣告服務提供商,我們認為我們的商業價值圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力:(I)廣告商;(Ii)媒體(或其授權機構)。
• | 對廣告商的價值:作為一家在線營銷服務提供商,我們將廣告商與在線媒體聯繫起來,以多種方式幫助廣告商管理其在線營銷活動,包括但不限於:(I)就廣告策略、預算和廣告渠道的選擇提供建議;(Ii)採購廣告庫存;(Iii)提供廣告優化服務;以及(Iv)管理和微調廣告植入過程。 | |
• | 對媒體的價值:作為一家授權的媒體代理,我們通過幾種方式為媒體業務創造價值,包括但不限於(I)確定廣告商購買其廣告庫存,(Ii)促進與廣告商的付款安排,(Iii)協助廣告商處理與媒體的廣告部署物流,以及(Iv)從事旨在教育和誘導廣告商使用在線廣告的其他營銷和推廣活動。 |
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我們的廣告服務。我們提供兩種類型的廣告服務:搜索引擎搜索服務和非搜索引擎搜索服務。我們的搜索引擎服務包括部署排名搜索 美國存托股份和搜索引擎運營商提供的其他展示搜索美國存托股份。另一方面,通過在社交媒體平臺、短視頻平臺、新聞門户網站和移動應用程序等媒體上部署美國存托股份,我們的非SEM服務包括社交媒體營銷、饋入廣告和移動應用程序廣告。我們的非掃描電子郵件美國存托股份的顯示形式包括饋入美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、間隙 美國存托股份和選定社交媒體帳户上的帖子。
以下是相關 廣告格式、媒體普遍採用的相應定價模式和我們的收入模式的摘要:
類型 | 描述 | 媒體的主要定價模式 | 我們的主要收入模式 | |||
掃描電子顯微鏡服務 | ||||||
搜索美國存托股份 | 搜索美國存托股份通常位於搜索結果頁面的頂部,或側邊,或搜索引擎運營商的相關產品。 |
基於拍賣的美國存托股份:主要是CPC
非拍賣美國存托股份:主要是CPT |
回扣和獎勵 | |||
非客户經理服務 | ||||||
饋入美國存托股份 | 饋入美國存托股份是指與其出現的平臺的格式、外觀和功能相匹配的廣告,通常發佈在短視頻分享、社交媒體和新聞饋送平臺上。 | 主要是CPM、CPC | 回扣和獎勵 | |||
移動應用美國存托股份 | 移動應用美國存托股份以橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、開屏美國存托股份、間隙美國存托股份等多種格式展示在應用中。 | 主要是CPT、CPA | 淨費用、回扣和獎勵 | |||
社交媒體美國存托股份 |
社交媒體美國存托股份採取的形式是在指定的博客或社交媒體帳户中出現 具有合適目標受眾的內容。 |
主要是CPT | 淨費用 |
我們成功地實施了我們的業務模式 ,從我們成立到2019年12月31日,我們的業務經歷了大幅增長。我們的總賬單從2018年的15060美元萬增長到2019年的20270美元萬,增長了35%,到2020年下降到13490美元萬,下降了33.5%。與此同時,媒體成本從2018年的13440美元萬增加到2019年的18490美元萬和2020年的12300美元萬,分別增長了37.6%和下降33.5%。我們的淨收入(即總賬單和媒體成本之間的差額)也隨着我們的廣告客户及其廣告支出的增長而增加,從2018年的1,620美元萬增加到2019年的1,780美元萬,但在2020年下降到1,190美元萬, 分別增長10.5%和下降33.3%。
我們的商業模式
商業價值鏈
作為一家在線廣告服務提供商, 我們認為我們的商業價值圍繞着我們服務兩個主要商業利益相關者的需求的能力:(I)廣告商; 和(Ii)媒體(或其授權代理)。
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• | 對廣告商的價值:廣告商需要接觸到他們的目標客户,以創造對他們的產品和服務的需求,建立他們的品牌,獲得市場份額,促進銷售和提高盈利能力,這就推動了廣告的發展。作為一家在線營銷服務提供商,我們充當廣告商和在線媒體之間的中間人,以多種方式幫助廣告商管理其在線營銷活動,包括但不限於:(I)就廣告策略、預算和廣告渠道的選擇提供建議;(Ii)採購廣告庫存;(Iii)提供廣告優化服務;以及(Iv)管理和微調廣告植入過程。我們認為,我們對廣告商的價值主要在於我們有能力幫助他們經濟地開展有效的在線營銷活動。特別是,我們可以為廣告商提供各種類型的廣告庫存,如搜索美國存托股份、各種社交媒體和媒體平臺上的內嵌式美國存托股份、移動應用美國存托股份,以及針對這些廣告格式的各種優化服務。 | |
• | 對媒體的價值:媒體作為將廣告商的營銷信息傳達給目標受眾的媒介,主要通過向廣告商提供廣告目錄來實現其媒體資源的貨幣化。在目前的在線廣告生態系統下,老牌媒體主要通過其授權代理網絡獲得廣告商。作為一家授權機構,我們通過多種方式為媒體業務創造價值,包括但不限於:(I)確定廣告商購買其廣告庫存,(Ii)促進與廣告商的付款安排,(Iii)協助廣告商處理與媒體的廣告部署物流,以及(Iv)從事旨在教育和誘導廣告商使用在線廣告的其他營銷和推廣活動。授權代理模式的使用使媒體能夠利用其授權代理的關係將其覆蓋到大量廣告商,並在不增加其銷售和營銷成本的情況下迅速擴大其業務規模。要成為一家媒體的授權代理,我們通常要接受媒體兩到三輪的評估,在此期間,媒體會考慮一些因素,包括但不限於我們公司的歷史、我們公司的規模、我們的成就、我們提供的服務、我們合作的廣告商、我們的收入歷史,以及我們員工的專業知識。 |
以下是我們的業務價值鏈以及廣告商、媒體和廣告代理之間的相互關係的簡化圖解:
如上圖所示,在我們可以直接訪問媒體的廣告庫存的情況下,例如作為其授權代理,我們將為我們的廣告商直接從相關媒體獲取廣告庫存,其中包括(I)直接廣告客户;以及(Ii)無法直接訪問相關廣告庫存並希望通過我們為其廣告主投放美國存托股份的第三方廣告代理 。同時, 我們可能會因出售其廣告庫存而從媒體獲得回扣和獎勵。
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當我們無法直接訪問特定 媒體的廣告庫存時,我們可以從 可以直接訪問的其他第三方廣告代理獲取此類廣告庫存,例如,作為特定媒體的授權代理的廣告代理。同樣,我們可能會從這些廣告代理獲得回扣和獎勵,以促使買家通過它們獲取廣告庫存。
基於上述業務價值鏈, 我們產生的收入通常是(I)我們從媒體(或其授權代理)獲得的回扣和獎勵的形式,以促使 廣告商向他們投放美國存托股份,或(Ii)我們代表廣告商購買廣告庫存並向他們提供廣告服務時從廣告商那裏賺取的淨費用的形式。
因此,根據適用於我們提供的相關服務的收入模式,廣告商或媒體 (或其授權代理)均可被確定為我們的客户。有關詳細信息,請參閲本節中的“-收入模式和支付週期”。
我們的廣告商
我們建立了廣泛而多樣的廣告客户羣,包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和廣告代理等。
我們的某些廣告商擁有知名的 品牌,例如C-trip(程程)、快手(快手)、 美團(美團)、大眾點評(點點)、佳緣 (世紀緣)、瓜子二手車)、鏈家集團(鏈家集團)、 和i-9game(愛九遊)。我們相信,我們吸引和留住他們的能力證明瞭我們的服務能力,對我們的業務增長至關重要。在2020、2019和2018財年期間,我們服務的廣告商數量從2018年的364家大幅增加到2019年的438家,並略有減少 至2020年的410家。我們的總賬單從2018年的15060萬美元增長到2019年的20270萬美元,並在2020年下降到13490萬美元。2020、2019和2018財年,我們的前五名廣告商分別貢獻了我們總賬單的47.5%、37.7%和30.5%。
下表列出了我們的廣告客户按行業劃分的總賬單:
截至12月31日止年度的總帳單, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
量 | % | 量 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
電子商務和在線服務平臺 | $ | 24,317,322 | 18 | % | $ | 48,395,933 | 24 | % | $ | 43,268,778 | 29 | % | ||||||||||||
在線旅行社 | 4,247,662 | 3 | % | 7,778,185 | 4 | % | 12,917,655 | 9 | % | |||||||||||||||
金融服務業 | 1,355,688 | 1 | % | 1,980,759 | 1 | % | 2,293,274 | 2 | % | |||||||||||||||
網絡遊戲 | 33,602,440 | 25 | % | 50,856,212 | 25 | % | 34,858,763 | 23 | % | |||||||||||||||
汽車服務 | 946,739 | 1 | % | 3,140,706 | 2 | % | 10,927,602 | 7 | % | |||||||||||||||
第三方廣告公司 | 64,602,520 | 48 | % | 86,127,396 | 42 | % | 33,374,550 | 22 | % | |||||||||||||||
其他 | 5,811,805 | 4 | % | 4,448,883 | 2 | % | 12,941,557 | 8 | % | |||||||||||||||
總 | $ | 134,884,176 | 100 | % | $ | 202,728,074 | 100 | % | $ | 150,582,179 | 100 | % |
我們的媒體
我們(直接或通過其授權代理)與搜索引擎、短視頻 平臺、社交媒體平臺以及KOL代理等廣泛的媒體建立並保持着合作關係,使我們能夠在一系列廣告渠道上為我們的廣告商提供多樣化的廣告 格式選擇,包括搜索美國存托股份、In-Feed美國存托股份(即與其出現的媒體格式、外觀和功能相匹配的美國存托股份)、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。
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我們在2020財年、2019財年和2018財年擔任多家媒體的授權代理,並將在未來努力確保新的媒體授權代理地位。憑藉我們的授權代理地位,我們可以為我們的廣告商提供直接訪問美國存托股份植入的途徑。
以下是我們在2020財年、2019財年和2018財年以及截至本年度報告之日已獲得授權代理資格的媒體的摘要 ,我們認為這些媒體對我們的業務運營具有重要意義:
媒體 | 對媒體的描述 | 廣告庫存由我們的 授權機構地位 |
授權機構地位有效期 | |||
北京索狗信息服務有限公司公司 (北京尋拓信息服務有限公司) |
運營商Sogou(guson),2019年中國使用率第二高的搜索引擎 | 搜狗提供的各種形式的搜索廣告 | 2016年1月至2021年3月 | |||
廣州巨耀信息科技有限公司 (廣州聚耀信息科技有限公司) (“廣州聚耀”) |
中國領先的互聯網科技集團之一擁有的智能營銷平臺運營商 |
包含通過sm.cn(神馬)提供的搜索廣告 提供的搜索引擎和推送廣告 通過各種渠道,例如UC瀏覽器(UC瀏覽器)、 UC頭條(UC頭條)、Youku(優享) (注意)PP 移動助理應用程序(PP手機助手)和 SnapPea(耳鳴)。 |
2017年1月至2021年12月 | |||
北京快收 廣告有限公司(北京快手廣告有限公司) |
快收運營商(快手),中國最受歡迎的短視頻分享平臺之一 | 快取上的推送視頻廣告(快)app | 2018年8月至2018年12月 | |||
小卡秀(江蘇) 我公司名為“中國科技股份有限公司”。 (小雀鳥(蘇)科技有限公司) |
Yixia.com視頻平臺運營商 (一下科技) |
BoBo Video(波波視頻) | 2018年5月至12月、2019年4月至2019年12月 | |||
湖北今日頭條科技有限公司公司 (湖北今日頭條科技有限公司) |
其中一個的運營商 領先的新聞門户應用程序 和中國的短視頻應用程序 |
各種內容分發渠道上的投放廣告,包括中國最受歡迎的新聞門户網站和短視頻應用程序之一。 |
2019年1月至2020年12月, 2020年1月至2021年12月 | |||
海南頭教信息科技有限公司有限公司((海南頭角信息科技有限公司) | 刷寶視頻平臺運營方(中國流行的短視頻分享平臺刷寶) | 美國存托股份刷寶(完)刷寶)APP | 2020年2月至2020年12月 | |||
注: | 我們獲得了優酷提供的廣告庫存的訪問權限(視頻託管服務提供商優酷)於2018年9月作為一家媒體公司的授權代理,該公司與廣州聚耀隸屬於同一集團。隨後,根據我們與廣州聚耀的授權代理安排,優酷下的廣告庫存自2019年4月開始向我們開放。 |
據我們所知,根據我們的經驗,某些媒體可能要求其授權機構支付保證金和/或表示授權機構承諾為其廣告商購買一定數量的廣告庫存和/或廣告支出 。我們根據與相關媒體的合同條款確定押金金額和期限。這些媒體通常需要支付廣告庫存購買和/或廣告支出最低金額的5%至10%的保證金,如果我們的廣告購買和/或廣告支出達到最低要求,將在協議到期時退還給我們。在我們與尋求從這些媒體購買廣告庫存的廣告商的協議中,我們要求廣告商支付與向媒體支付相同金額的保證金,如果滿足購買廣告庫存和/或廣告支出的最低要求,則將向廣告商退還保證金。 我們可能會不時代表我們的廣告商支付此類保證金,以滿足我們自己以及我們的廣告商易於管理的 管理。在這種情況下,根據這些廣告客户的背景和我們與他們的關係,我們可能會要求也可能不會要求我們的廣告客户背靠背地向我們支付押金。我們根據多個因素確定是否代表廣告商支付保證金 ,這些因素包括但不限於廣告商的信用記錄、行業聲譽以及廣告商通過當前訂單購買或過去購買的廣告庫存數量。我們代表大約10%的廣告商支付押金,這類押金的金額約佔支付給媒體的總押金的25%。
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當我們考慮潛在的合作伙伴關係 作為一家媒體的授權代理機構時,我們通常會考慮各種因素,包括但不限於:
(i) | 未來有潛力吸引更多用户流量的網絡媒體類型; | |
(Ii) | 有關媒體的廣告市場的競爭力; | |
(Iii) | 媒體的市場地位和增長潛力; | |
(Iv) | 傳媒向其廣告代理商提供的支援是否足夠;及 | |
(v) | 媒體提供的商業條款,特別是回扣政策,以及他們對押金的要求。 |
我們的廣告商和 媒體(或其授權代理)重疊
作為行業慣例,一些廣告庫存 只能通過相關媒體的授權機構獲得,這是媒體自身政策或做法的結果。 因此,廣告機構可以利用其他廣告機構擁有的營銷渠道來獲得更廣泛的在線媒體 。
在我們的正常業務過程中,在以下情況下,我們 可以代表我們的廣告商從同一家公司採購廣告庫存,並促進與我們授權 代理關係的媒體的廣告庫存的銷售:
(i) | 廣告代理為其自身或其廣告商從我們採購(我們可以直接訪問而他們不能訪問的媒體的)廣告庫存,而我們代表我們的廣告商從同一廣告代理處為(他們可以直接訪問而我們不能訪問的媒體)採購廣告庫存;以及 |
(Ii) | 我們從媒體(如社交媒體、視頻分享或遊戲平臺的運營商)為我們的廣告商採購廣告庫存,而同一媒體通過我們獲得其他媒體的廣告庫存,以營銷其自己的服務和產品。 |
由於上述原因,我們在2020財年、2019財年和2018財年分別有6個、9個和14個重疊的廣告商和媒體(主要是第三方廣告公司)採購了廣告庫存並促進了廣告庫存的銷售。下表彙總了2020財年、2019財年和2018財年可歸因於此類重疊廣告商和媒體(或其授權的代理機構)的總賬單總額、媒體成本和收入。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
量 | % | 量 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
總帳單(作為我們的廣告商) | $ | 7,604,663 | 5.6 | % | $ | 11,733,553 | 5.8 | % | $ | 15,767,614 | 10.4 | % | ||||||||||||
媒體成本(作為我們的媒體或媒體代理) | $ | 644,258 | 0.5 | % | $ | 1,771,186 | 1.0 | % | $ | 10,116,340 | 7.5 | % | ||||||||||||
收入(作為客户) | $ | 184,975 | 1.6 | % | $ | 40,406 | 0.2 | % | $ | 779,719 | 4.8 | % |
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我們從這些重疊的廣告商和媒體(或其授權代理機構)採購廣告庫存,與我們從這些重疊的廣告商和媒體(或其授權代理機構)採購廣告庫存 並不是相互關聯的,也不是相互條件的 ,而是在正常的商業條款和保持一定距離的基礎上,在正常業務過程中彼此獨立談判和進行的。
收入模式和支付週期
我們的收入主要來自(A) 媒體(或其授權機構)提供的回扣和獎勵;以及(B)從廣告商那裏賺取的淨費用。我們根據與相關廣告商和媒體(或其授權代理)簽訂的合同條款以及業務交易的性質來確定我們的收入類型,並在提供相關服務時確認相應的收入。在我們從媒體(或其授權代理)獲得回扣和獎勵的業務 交易中,我們因承擔媒體(我們與其有授權代理安排)或其他第三方廣告代理(其 反過來又是相關媒體的授權代理)的銷售代理角色而獲得獎勵,這些回扣和獎勵被確認為我們提供此類銷售代理服務的收入 。相反,如果我們代表我們的廣告商從媒體(或其他 廣告/KOL代理商和服務提供商)購買廣告服務或廣告庫存,我們將因代表我們的廣告商(但不是作為安排的委託人)的廣告服務安排而獲得獎勵,例如採購和採購廣告庫存以及執行廣告植入,我們將在這些交易中獲得的收入和產生的成本按淨額報告為來自廣告商的淨費用。
下表按收入模式列出了我們在2020財年、2019財年和2018財年的收入細目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
量 | % | 量 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
從出版商那裏獲得的回扣和獎勵 | $ | 9,430,758 | 79.2 | % | $ | 15,953,148 | 89.4 | % | $ | 10,166,602 | 62.9 | % | ||||||||||||
從廣告商那裏賺取的淨費用 | 2,480,471 | 20.8 | % | 1,893,752 | 10.6 | % | 5,990,274 | 37.1 | % | |||||||||||||||
總 | $ | 11,911,229 | 100.0 | % | $ | 17,846,900 | 100.0 | % | $ | 16,156,876 | 100.0 | % |
來自出版商的回扣和獎勵
在與某些媒體或其授權代理機構的安排中,我們通常會獲得回扣和獎勵,以鼓勵廣告商購買相關媒體的 廣告庫存,我們承認這些媒體(或其授權代理機構)為我們的客户。另一方面,為了鼓勵廣告商 訂閲我們的服務並通過我們獲得他們想要的廣告清單,我們還可以為我們的廣告商提供回扣,讓他們購買廣告清單和/或產生廣告支出。我們的收入被確認為我們從媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵 扣除我們向廣告商提供的任何回扣。這種收入模式更普遍地適用於我們提供的搜索引擎服務和某些饋送廣告服務,主要媒體包括搜索引擎、社交媒體平臺和新聞饋送平臺。
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以下是我們返點和獎勵收入模式的簡圖 :
我們的收入與以下各項之間的差異 |
媒體 (或其授權機構)提供的返點和獎勵
我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點和獎勵具有多種結構和費率,主要根據與這些媒體(或其授權機構)的合同條款及其適用的返點政策確定。有時,媒體還可能根據媒體的銷售和營銷目標 提供額外的可自由支配的獎勵,以鼓勵其授權代理達到特定的基準。
以下是媒體(或其授權機構)在2020財年、2019財年和2018財年向我們提供的一些更典型的回扣和激勵結構:
• | 基於廣告貨幣單位金額的全面標準費率返點*獲得的或實際的廣告支出; | |
• | 根據獲得的廣告貨幣單位或實際廣告支出的數額以及某些規定的分類(例如,廣告商行業、新的或現有的廣告商、廣告庫存的類型)的不同標準費率回扣; | |
• | 根據獲得的累計廣告貨幣單位或累計廣告支出按累進比率計算的回扣和獎勵;以及 | |
• | 根據某些規定的衡量基準(例如,獲得的新廣告客户數量、從特定行業的廣告商那裏獲得的累計廣告貨幣單位或實際廣告支出、獲得的廣告貨幣單位的增長或實際廣告支出)對累進或差別費率的回扣和獎勵。 |
* | |
“廣告貨幣單位”實際上是一種虛擬貨幣,需要從相關媒體購買,以用於獲取其廣告庫存。有關詳細信息,請參閲“-我們的服務和業務流程--活動啟動和績效審查”。 |
媒體(或其 授權機構)向我們提供的費率基於合同條款,通常從10%到20%不等。
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這些回扣和獎勵可以(I)採取現金形式,在支付時,通常用於沖銷我們在相關媒體或其授權的代理機構的應付帳款;或(Ii)以廣告貨幣單位的形式存入我們在媒體後端平臺 中維護的帳户中,然後可用於履行我們廣告客户購買廣告貨幣單位的訂單,或作為我們提供給我們的廣告客户的返利 。這些回扣和獎勵通常按季度或年度確定和結算。
我們向廣告商提供的回扣
我們可能會以廣告貨幣單位的形式向我們的廣告商提供回扣,或者以現金折扣的形式向我們提供回扣,這些折扣可以用來抵消我們未來的付款。
我們向我們的廣告商提供的回扣比率 由我們根據具體情況確定,通常參考我們從相關媒體(或其授權代理)獲得的回扣和激勵、廣告商承諾的總支出以及我們與該廣告商的業務關係。
來自廣告商的淨費用
在我們的淨費用收入模式下,我們因向廣告商提供的服務而獲得獎勵,這些服務通常包括代表廣告商採購和採購廣告庫存和廣告服務,以及與此相關的成本。在此收入模式下, 由於我們不是這些安排中的委託人,因此我們在這些交易中獲得的收入和產生的成本以淨額為基礎報告為來自廣告商的淨費用,我們承認我們的廣告商是我們的客户。
這種收入模式更適用於我們提供的移動應用程序廣告服務和社交媒體營銷服務。我們主要根據相應的媒體和其他 廣告服務成本以及我們的目標費用利潤率來確定我們按客户和活動向廣告客户收取的總費用。
以下是我們的淨費用收入模型的簡化圖示 :
我們的收入與以下各項之間的差異
| |||
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付款週期
如下文“-我們的服務和運營流程”中所述,我們通常代表我們的廣告商向媒體(或其授權代理和其他廣告服務提供商)付款。我們向廣告客户開具我們代表他們支付的總費用和/或付款的賬單 ,並從媒體(或他們的授權代理和其他廣告服務提供商)那裏收到獲得他們的廣告服務和廣告庫存的賬單 。在這方面,我們業務的支付週期通常涉及廣告客户就我們的總費用和/或我們代表他們支付的金額的應收賬款和結算,以及與媒體(或其授權代理和其他廣告服務提供商)收購其廣告服務和廣告庫存的應收賬款和結算 。
下表概述了我們與廣告商和媒體(我們的兩個主要利益相關者)的收入和支出:
媒體(或其授權機構)或其他服務提供商 | 廣告商 | |||
收據 | 我們可從媒體(或其授權機構)獲得的回扣和獎勵 | 我們應從廣告商那裏收到的款項,用於代表廣告商獲取廣告庫存和廣告服務 | ||
派息 | 我們代表我們的廣告商從媒體或其他廣告服務提供商那裏獲取廣告庫存和廣告服務所應支付的金額 | 我們向廣告商(或其廣告公司)支付的回扣 |
對於我們的SEM服務,我們通常會被媒體(或其授權代理)授予長達60天的信用期,以代表我們的廣告商結算收購廣告 庫存時的付款。對於我們的非SEM服務,鑑於所涉及的媒體和服務提供商的類型和性質的多樣性 ,這些媒體(或其他廣告服務提供商)授予我們的用於結算收購廣告服務和廣告庫存的付款的信用條款更加多樣化,從預付款到180天不等。對於我們的非SEM服務, 媒體為我們的饋送廣告服務授予的最常見信用期限為180天,而我們的移動應用程序廣告服務和社交媒體廣告服務的媒體通常需要預付費。
另一方面,我們可以向我們的廣告商授予最多180天的信用條款,以結算我們向他們支付的費用(即,代表他們支付購買廣告貨幣單位、廣告庫存和其他廣告服務的付款)。在考慮是否向我們的廣告商授予信用條款和授予信用條款的期限時,我們通常會考慮各種因素,包括但不限於,我們的廣告商的業務規模和概況、他們與我們的業務關係的持續時間、他們選擇的媒體、他們預算或承諾的廣告總支出、他們的財務狀況、他們過去的法律訴訟、 他們在行業中的聲譽以及他們的歷史結算記錄。對於與我們有新業務或業務歷史相對較短的廣告商,我們可能會要求我們的廣告商預付款項或押金。
應注意的是,上述信用 期限主要適用於我們代表廣告客户向媒體(或其授權代理和其他服務提供商)支付的購買其廣告服務和廣告庫存的付款。就我們的收入而言,來自媒體(或其授權機構)的回扣和獎勵的具體積分 條款受制於我們與他們簽訂的書面合同中的條款,通常通過直接沖銷我們與他們之間的應付帳款(如果是現金回扣和獎勵) 或通過將廣告貨幣單位存入我們與他們維護的賬户(如果是實物回扣和獎勵)來解決這些問題。根據媒體的不同,我們從媒體獲得的返點和獎勵將按季度或按年結算,並在下一季度或下一年開始時結算。對於淨費用形式的收入,鑑於它們代表我們向我們的廣告商收取的總費用與他們代為產生的媒體成本之間的差額,信用條款將與我們向媒體(以及其他廣告/KOL代理和服務提供商)支付的 以及從廣告商那裏收到的付款相對應,如上文所述。
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下表説明瞭通常與我們的業務相對應的應收賬款和應付賬款的主要 構成:
交易對手 | 自然還是起源 | |||
帳户 應收賬款 | 廣告商 | 向廣告商收取的代購廣告服務和廣告庫存的總帳單 | ||
帳户 應付 | 媒體(或其授權機構)和其他廣告服務提供商 | 欠媒體(或其授權代理)或其他廣告服務提供商的款項,用於代表我們的廣告商購買廣告庫存和其他廣告服務 |
我們的服務和運營流程
我們為其提供廣告服務的廣告格式
我們為 美國存托股份提供在線廣告服務,通常採用的形式包括搜索美國存托股份、動態美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。
搜索美國存托股份
搜索引擎營銷(SEM)是一種互聯網營銷形式,它通過提高廣告商的美國存托股份在搜索結果頁面或搜索引擎運營商的衍生產品上的可見度來推廣廣告商的產品或服務,通常由搜索引擎用户發起的關鍵字搜索 操作觸發。
通常,搜索美國存托股份可以採取以下形式:(I)排名搜索美國存托股份,其通常是在由用户的關鍵字搜索觸發並與其直接相關的搜索結果中顯示的美國存托股份,並且通常通過基於拍賣的模型來購買;或者(Ii)顯示出現在搜索結果頁面的其他位置(例如頁邊距)中的搜索美國存托股份,其更通常通過非基於拍賣的模型來購買。
在基於拍賣的模式中,廣告商 通常會出價,希望他們的美國存托股份顯示在搜索結果頁面的頂部,以潛在地 獲得更多的廣告點擊量。在這種模式下,廣告庫存通常是按“每次點擊成本”(“CPC”) 模式定價的,這意味着廣告商將為其廣告的每一次點擊付費。成本由搜索引擎的算法確定的幾個因素決定,通常包括最高出價、質量分數和競標同一關鍵字的其他廣告商的廣告排名。對於非基於拍賣的模式,廣告商通常以價格 在搜索結果頁面上獲得一個廣告空間,該價格通常是根據“按時間成本”(“CPT”)定價模型確定的。
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以下是我們的搜索廣告產品的示例:
• | 排名搜索美國存托股份(搜索排名廣告): |
• | 顯示搜索美國存托股份(顯示類搜索廣告): |
饋入美國存托股份
饋送美國存托股份是一種顯示美國存托股份的形式,它會融入到他們所在的環境中,例如,在新聞或社交媒體網頁上看起來像新聞饋送的一部分, 或者在短視頻共享平臺上以視頻剪輯的形式出現。
作為“精準營銷”的一種形式,饋入廣告根據收集到的與用户興趣相關的數據將美國存托股份推送給觀眾,因此 提高了將美國存托股份投放給廣告商所需受眾的可能性。由於輸入式美國存托股份的性質,根據廣告商產品和服務的特點,在展示時進行優化 ,包括美國存托股份的圖形 設計以及展示美國存托股份的目標受眾、時段、地理區域和城市級別的選擇等因素, 在提高吸引點擊的可能性方面起着至關重要的作用。
我們可以直接與媒體或其授權代理訪問各種饋送廣告 渠道。這些渠道包括字節跳動和Tik Tok等短視頻分享平臺 ,以及各種新聞門户和社交媒體平臺。
47
快手 (快手) |
微信 (微信) | |
百度新聞內容網 (百度原生) |
今天的頭條新聞 (今日頭條) | |
饋入美國存托股份的成本模式主要是單價和黑石價格。
移動應用美國存托股份
移動APP美國存托股份一般是指 部署在選定的移動站點或移動應用中的美國存托股份,通常以橫幅、按鈕、應用啟動畫面 和間隙美國存托股份的形式出現。在2020財年、2019財年和2018財年,我們為廣告商部署移動應用美國存托股份所使用的媒體渠道包括流量水平可接受的獨立應用、應用商店以及需求側平臺,即 DSP。
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橫幅廣告 | 按鈕廣告 | |
應用程序-啟動屏幕廣告 | 組織間隙美國存托股份 | |
移動APP的費用模式通常為CPT和CPA。CPA允許廣告商為潛在客户的特定操作付費,只有在發生特定操作時才付款,例如下載(也稱為CPD)、安裝和激活。
49
社交媒體美國存托股份
隨着流行的在線社交媒體的出現吸引了大量用户,廣告商越來越接受這樣一種想法,即識別對這些平臺上的潛在客户具有 影響力的社交媒體帳户,並圍繞這些KOL進行營銷活動。我們的社交媒體營銷服務通常涉及通過使用具有影響力的社交媒體帳户和合適的目標受眾來設計和實施在社交媒體平臺上進行的創意廣告活動。
我們的社交媒體活動通常採取在各種流行媒體平臺的賬户上協調發布內容的形式,包括流行的社交網絡平臺、視頻分享平臺、直播平臺、知識分享平臺和信息內容平臺,這些平臺 旨在接觸到這些賬户內容的讀者。根據廣告商的營銷目標,可以使用各種類型的社交媒體帳户,例如(I)擁有眾多關注者的名人和著名博客作者的帳户; (Ii)在某些領域(如時尚、汽車)擁有權威和影響力的關鍵意見領袖的帳户;(Iii)在線出版物 ;以及(Iv)更小眾受眾中的“草根”帳户。
要在這些社交媒體帳户上發佈帖子, 我們通常與擁有、管理、運營或訪問此類社交媒體帳户的各種KOL機構合作。我們 維護這類KOL機構的列表,並根據我們對其服務質量和可用資源的審查,不時對其進行審查和更新 。通常,我們與這些KOL機構簽訂年度框架協議,規定使用其社交媒體帳户和KOL資源進行廣告部署的主要條款和行政程序,以及各方各自的權利和義務。
社交媒體美國存托股份(示例1) | 社交媒體美國存托股份(示例2) | |
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我們的服務和運營流程
下圖説明瞭我們廣告服務交付的主要運營流程 個階段。
收購廣告商
我們通過各種方式獲取廣告客户,包括:(I)根據市場情報和我們的行業洞察力接觸潛在的廣告客户;(Ii)利用我們的行業關係來確定潛在的廣告客户;(Iii)與我們現有的廣告客户接觸以探索進一步的業務機會,以及(Iv)通過我們的廣告客户(包括廣告代理)和媒體的推薦。有關詳細信息,請參閲本部分中的“-銷售和營銷”。
在廣告業 中,廣告公司之間相互推薦以利用彼此的媒體資源是很常見的,而這些資源是其他公司無法獲得的。例如,我們不時被廣告公司聘用,將美國存托股份植入我們獲得授權代理的媒體,我們在提供的服務方面對這些廣告公司和我們的直接廣告商一視同仁。同樣,我們可能會聯繫作為授權代理或直接訪問其他媒體的其他廣告代理 為我們的廣告商獲取廣告清單。
我們將與廣告商就合同的商業條款進行談判,然後我們將為提供我們的服務簽訂具有法律約束力的合同(框架協議或一次性 協議)。
發佈前
在發起廣告活動之前, 我們通常會與我們的廣告商討論,以瞭解其要營銷的產品或服務、營銷預算和 營銷目標。
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根據我們廣告商的需求,我們可以提供廣告策略和廣告優化方面的建議和服務,通常包括:
廣告類型 | 我們的建議或服務 | |
掃描電子顯微鏡美國存托股份: |
關鍵詞研究與選擇: 我們提供了選擇想要的關鍵詞和搜索匹配標準以及排除無關搜索詞的建議,以 提高美國存托股份的點擊率。
| |
投標價:我們在CPC模式下對各種類型的關鍵詞提供競價建議 ,以期在一定的預算內提高廣告宣傳的效果。
| ||
廣告部署的時間和地點: 我們幫助廣告商確定他們的目標受眾(如他們的個人資料和地理位置)和目標時段,以根據廣告商的產品和服務的特點 定向廣告展示。通過設置這些參數, 我們的目標是針對我們推廣的產品和服務的相關受眾,以提高接觸到具有更高點擊美國存托股份可能性的用户的效率。
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廣告演示:除了上文“關鍵詞研究和選擇”中所述的搜索行為和搜索匹配過程的優化外,我們還在標題短語、文本描述和特殊外觀等搜索結果的呈現方面進行了設計優化。 | ||
饋送美國存托股份: |
定製受眾:通過直接訪問基於用户簡檔和行為的反饋廣告媒體的後端平臺,我們 建議我們的廣告商如何使用這些“標籤”來定義他們的目標受眾,並幫助我們的廣告商調整 廣告觸發標準,以實現更精確的營銷。
| |
廣告部署的時間和地點: 我們幫助我們的廣告商根據廣告商產品和服務的特點設置參數,如廣告展示的地理區域和時隙以及目標受眾的個人資料 ,以增加美國存托股份到達目標受眾的可能性。
| ||
廣告演示:除了增加廣告的精準性外,我們還對美國存托股份的設計和格式提供優化服務,如短視頻美國存托股份的期望長度、內容、劇本和色調,使其更容易被目標受眾接受。 | ||
手機應用美國存托股份: | 我們代表我們的廣告商,就媒體的選擇、部署的時間長短和廣告的格式向我們的廣告商提供建議,並與相關的媒體運營商協商定價條款。 | |
社交媒體營銷美國存托股份: | 我們協助廣告主設計廣告策略,就廣告形式和材料(如短視頻、圖像和文本描述)的選擇提供建議,並根據廣告活動的主題和預期效果推薦合適的社交媒體賬户和合適的媒體渠道來實施和部署廣告活動。我們可能會不時被要求安排第三方服務提供商代表我們的廣告商協助準備廣告材料。 |
我們向我們的廣告客户提供這些關於廣告策略和廣告優化的建議和服務,以提高他們美國存托股份的有效性,我們相信這將 有助於提高我們的廣告客户的滿意度,提升他們對我們的粘性,並鼓勵他們保留我們的服務。
活動啟動和績效審查
在廣告策略和材料 與我們的廣告商達成一致後,廣告活動將準備就緒。
收到廣告客户的訂單後, 我們將繼續向相關媒體下達廣告投放訂單,或在我們是相關媒體的授權代理的情況下直接向我們的廣告客户的 賬户記錄廣告貨幣單位,或者在我們無法直接訪問相關媒體的情況下,通過作為該媒體授權代理的其他廣告代理或直接訪問該媒體的 。
52
對於拍賣的美國存托股份(通常排名 搜索美國存托股份和某些饋送中的美國存托股份),廣告庫存通常是通過競價算法使用“廣告貨幣單位”來獲取的, 在媒體的後端平臺中購買並記錄的虛擬貨幣記錄。我們通常代表我們的廣告商直接與媒體或間接與媒體授權機構維護廣告 貨幣單位的賬户。廣告貨幣 我們代表我們的廣告商購買的單位將記錄在這些廣告貨幣帳户中,用於競價廣告庫存。 當點擊或查看廣告時,廣告商出價的廣告貨幣單位將從相應的廣告貨幣帳户中扣除。廣告商可以在其廣告幣種帳户中充值廣告幣種單位,以保持廣告活動的活力。當廣告貨幣賬户中的餘額降至零時,活動將離線。
對於非基於拍賣的美國存托股份(更常見的是與展示搜索美國存托股份、移動應用美國存托股份、某些內嵌式美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份相關聯的 ),廣告庫存的成本通常是根據廣告投放順序確定的,其中參考了媒體設定的相關廣告庫存的價格 、美國存托股份的曝光形式和時長。另一方面,廣告活動的實際持續時間將由廣告商參考其廣告預算和實際廣告支出來確定。
我們已採取措施確保我們的廣告內容不違反這些法律法規。我們從廣告商那裏收到廣告內容後,我們的經驗豐富的員工將對其進行合規審查。如果我們確定廣告內容不違反任何適用的法律法規,我們將與相關媒體分享廣告內容,供其內部審查。如果我們確定廣告內容可能違反了適用的法律或法規,我們將提供對廣告內容的建議編輯,並將其 發回廣告商進行修改。在我們和媒體確定廣告內容完全符合適用的信息傳播法律法規後,我們將在部署廣告之前與廣告商確認其對 合規性的意見。
廣告投放後,我們從多個維度監控和評估廣告活動的整體效果,例如搜索美國存托股份的點擊消費、反饋內美國存托股份的廣告曝光率以及社交媒體活動的可見度和客户參與度。
在上述審查的基礎上,我們可能會進一步就廣告策略和優化改進向我們的廣告商提供建議,以不斷提高其廣告活動的有效性。 我們將向我們的廣告商通報他們的廣告活動的有效性。可能會準備評審報告,以突出我們建議的優化策略。對於社交媒體活動,我們還可以向我們的廣告商發佈結案報告 ,以總結關鍵的廣告投放內容(如相關社交媒體帳户的屏幕截圖)並分析活動效果。
顧客
根據收入類型和業務交易的性質,我們客户的身份會有所不同。我們將從媒體 (或其授權機構)獲得的返點和獎勵視為我們的收入,我們的客户是媒體或其授權機構。如果我們確認代表我們的廣告客户從媒體(或其他廣告服務提供商)購買廣告服務和廣告庫存而獲得的淨費用 ,則我們的客户就是我們的廣告客户。
下表總結了我們針對不同服務的收入模型:
類型 | 我們的主要收入模式 | |
掃描電子顯微鏡服務 | ||
·搜索美國存托股份 | 回扣和獎勵 | |
非客户經理服務 | ||
·在美國存托股份上 | 回扣和獎勵 | |
·移動應用美國存托股份 | 淨費用、回扣和獎勵 | |
·社交媒體美國存托股份 | 淨費用 |
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頂級客户
2018年,我們的前五大客户是北京 搜狗信息服務有限公司、北京和桃林傳媒廣告有限公司、廈門豐摩互動信息 科技有限公司、雲視維度(北京)科技有限公司和廣東廣告 有限公司,分別佔我們總收入的45.3%、9.0%、8.2%、6.5%和5.2%。
2019年,我們的前五大客户是北京搜狗信息服務有限公司、北京加速器網絡科技有限公司、北京和桃林傳媒廣告有限公司、 深圳億春秋科技有限公司和北京悦通智科網絡科技有限公司,分別佔我們總收入的45.6%、13.6%、7.4%、 7.3%和5.2%。
2020年,我們的前五大客户是北京搜狗信息服務有限公司、北京名言廣告有限公司、杭州玉崗信息技術有限公司、天津無限網絡技術有限公司和愛酷遊(聊城)信息技術有限公司,分別佔我們總收入的68.9%、12.8%、3.5%、2.4%和 2.3%。
客户集中度
2020財年、2019財年和2018財年,分別有61.9%、54.8%和63.0%的毛賬單 和68.6%、47.2%和45.8%的收入與我們的SEM 服務相關。我們認為,我們的搜索引擎搜索引擎服務的重要性,以及我們作為廣告代理在這一特定細分市場的存在,實際上使我們有別於許多其他提供在線廣告代理服務的市場參與者。 話雖如此,中國的搜索引擎市場呈現出高度集中的資源分佈特徵。極少有搜索引擎承載着絕大多數的在線搜索流量。因此,搜索廣告資源集中在少數幾個搜索引擎上。 因此,由於市場格局的本質,提供搜索引擎搜索服務的廣告服務提供商將不可避免地面臨客户集中的問題。此外,我們是搜狗的授權代理商之一,這使我們成為收購搜狗提供的廣告庫存的首選 在線廣告服務商之一,這進一步促進了我們在2020、2019和2018財年的客户 集中。
搜狗自2016年以來一直是我們的授權代理 自我們獲得授權代理地位以來一直是我們的頭號客户。2017年我們被認定為搜狗的頂級授權代理商,我們認為這標誌着我們為搜狗提供銷售經理服務和獲得廣告商的成功。 在2020、2019和2018財年,搜狗的收入貢獻一直保持穩定,分別佔我們2020、2019和2018財年收入的68.9%、45.6%和 45.3%。
我們一直在積極擴大我們的廣告客户羣和其他收入來源,同時通過合適的媒體識別和確保授權代理地位,以期降低我們的客户集中度和我們過度依賴任何特定客户的風險。在這方面,我們 已成功獲得其他媒體的授權代理地位。有關我們已獲得授權代理地位並認為對我們的業務運營具有重要意義的媒體的更多詳細信息,請參閲本節中的“-業務模式-我們的媒體” 。另一方面,隨着我們不斷擴大廣告客户羣和其他收入來源,我們服務的廣告客户數量從2018年的364家增加到2019年的438家,2020年略有減少到410家。我們的非客户經理服務的總賬單和收入貢獻分別從2018年的5,570美元萬和880美元萬增長到2019年的9,170美元萬和9,40美元萬,並在2020年分別下降到5,140美元萬和370美元萬。我們將繼續努力使我們的收入和客户羣進一步多樣化,我們相信我們在其他媒體上增加的授權代理 地位將有助於我們擴大收入來源,吸引新的廣告客户,並減少我們對搜狗的依賴。
供應商
由於我們將所有收入按淨額 確認為來自媒體的返點和獎勵或來自廣告商的淨費用,因此我們沒有任何重要的供應商,我們的 銷售成本主要由員工成本構成。有關我們的收入模式的更多詳細信息,請參閲本節中的“-收入模式和 支付週期”。
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銷售和市場營銷
截至本年報發佈之日,我們 的銷售和營銷團隊中有13名員工,他們主要負責通過我們向媒體推銷和徵求廣告商投放美國存托股份 。他們的任務是擴大和優化我們的廣告客户基礎,瞭解廣告客户的需求, 並培養和維護與這些廣告客户的關係。
為了擴大我們的廣告客户羣,我們戰略的一部分是通過收集和分析可用的市場情報(例如第三方行業研究報告、關於主要媒體上的廣告投放情況的觀察 、關於推出新的在線產品和服務的新聞)來確定快速增長的行業部門,這些行業部門顯示出對在線廣告服務的日益增長的需求。我們通常優先關注這些目標行業中的主要參與者,並與他們進行接觸,以期向他們介紹我們的服務。另一方面,我們的管理團隊和銷售和營銷團隊在網絡營銷行業擁有豐富的經驗。我們的戰略也是利用這種行業關係來提高我們在市場上的知名度,並探索接觸潛在廣告商的機會。
我們還從現有的廣告客户羣中獲得新的商機。通過與我們現有的廣告商保持聯繫,我們能夠更深入地瞭解我們的廣告商的最新業務發展和他們的具體廣告需求,並推出適合他們的服務和廣告清單 。
雖然我們的業務可以通過聯繫潛在的和現有的廣告商進行直接營銷,但我們業務的很大一部分也來自各種推薦 來源,其中最重要的推薦來自:
(i) | 使用過我們服務的現任和前任廣告商:我們相信,我們的服務質量已經在網絡廣告行業中通過口碑傳播建立了良好的聲譽。我們的大眾媒體授權代理地位也使我們在在線廣告市場佔據了強大的地位。我們認為,這些因素增加了現有或以前的廣告商向其商業關係推薦我們的服務的可能性。 | |
(Ii) | 與我們現在和以前有業務關係的媒體:作為我們媒體的授權代理是推薦的重要來源。通常,大眾媒體會努力推銷自己的媒體平臺,以吸引更多的廣告商。因此,他們可能會不時收到廣告商關於美國存托股份在他們平臺上的投放的直接詢問。對於那些擁有授權機構網絡的媒體來説,他們自然會將直接接觸他們的廣告商轉介給他們的授權機構,比如我們。 | |
(Iii) | 其他第三方廣告公司:在廣告業,廣告公司之間相互轉介,以利用其他公司無法獲得的媒體資源,這是很常見的。在我們與某些媒體的關係和授權代理地位的支持下,我們可以直接訪問此類媒體提供的廣告目錄,並吸引其他沒有這種直接訪問權限的第三方廣告代理通過我們投放美國存托股份。偶爾,我們也會收到其他廣告公司的推薦,如果他們認為廣告商要求的服務不符合他們的商業目標和戰略(例如,在行業重點和目標利潤率方面)。 |
支持我們的銷售和營銷團隊的是我們的客户服務團隊,他們幫助我們的客户提供在線廣告服務。我們的客户服務人員負責在廣告投放過程中為我們的廣告商提供支持。他們提供廣告策略、活動規劃、執行和發佈後審查方面的諮詢服務。我們相信,我們的服務質量使我們能夠與我們的廣告商發展更深、更持久的關係,發現新的機會,贏得新的廣告商。
競爭
中國的在線廣告服務市場是高度分散和競爭激烈的。隨着市場的進一步整合和營銷技術的不斷創新,獨立網絡廣告市場的集中度預計將逐步提高,因為未來領先的網絡營銷技術平臺將佔據更高的市場份額。擁有各種分銷渠道和技術優勢的頂級服務商 有望在未來佔據上風。
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在線廣告服務提供商主要在獲取媒體資源、廣告客户羣的規模、管理和服務專業人員的經驗、資金充足、服務質量、品牌認知度、優化能力和技術能力方面進行競爭。除了在線廣告服務提供商之間的競爭 ,該行業還面臨來自線下廣告的競爭,因為廣告商的營銷預算被挪用。
我們相信,憑藉我們廣泛多樣的廣告客户基礎、與媒體及其授權代理建立的關係、大眾媒體的授權代理地位以及我們經驗豐富且富有遠見的管理團隊,我們可以有效地與 其他在線廣告服務提供商競爭。展望未來,我們將努力進一步擴大我們的廣告客户基礎,拓寬我們的媒體渠道。
知識產權
我們認為我們的專有域名、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務運營至關重要。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及披露限制相結合的方式來保護我們的知識產權。
截至本年報發佈之日,我們 已註冊:
• | 香港的兩個商標 ; |
• | 中國一個域名; 和 |
• | 中國擁有13項軟件著作權 。 |
除了提出商標和專利註冊申請外,我們還實施了一套全面的措施來保護我們的知識產權。主要措施包括: (I)及時對我們的知識產權進行登記、備案和所有權申請,(Ii)積極跟蹤知識產權的登記和授權狀態,並在發現與我們的知識產權 有任何潛在衝突時及時採取行動,(Iii)在我們簽訂的所有僱傭合同和商業合同中明確規定有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。
截至本年報發佈之日,我們 未在中國受到任何侵犯第三方商標、許可和其他知識產權的重大糾紛或索賠。
季節性
由於廣告客户預算和廣告活動支出的季節性變化,我們已經並將繼續 體驗運營結果的季節性波動。例如,我們的收入往往會隨着節假日廣告支出的增加而增加,隨着消費者節假日支出的增加,或者在接近年底完成年度廣告預算時,我們的收入往往會增加。
保險
我們維護某些保險單 以保護我們免受風險和意外事件的影響。例如,我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維護業務中斷保險或產品責任保險,這在中國法律下不是強制性的。 我們不維護關鍵人保險、包括我們的網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單,也不為我們的財產提供任何保險單。在2020財年、2019財年和2018財年,我們沒有提出任何與我們的業務相關的重大保險索賠。
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法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律行政訴訟的一方。截至本年度報告日期, 我們參與了一項未決法律訴訟和一項最近決定的重大法律訴訟。
2019年4月16日,陳晨女士向北京一家法院提起訴訟,要求根據陳晨女士此前於3月17日與北京寶盛簽訂的股權協議,確認北京寶盛為北京寶盛的5%股權持有人。於二零一六年(“股權協議”)(“股權爭議”)。 陳晨女士聲稱已滿足股權協議所載條件,因此有權 享有北京寶盛5%股權。陳晨女士尋求被確認為北京寶盛5%股權持有人,並獲得該股權,並獲得與訴訟相關的費用補償。2020年6月2日,陳晨女士主動提出撤回此案的動議。2020年6月16日,法院批准了這項動議。
此外,於2019年6月,陳晨女士 向北京一家法院提起訴訟(“合同糾紛”),要求終止股權所有權協議,並獲得賠償人民幣4770元(萬)(680美元萬),相當於她聲稱擁有的北京寶盛5%股權的據稱公平市場價值,以及任何訴訟相關費用。如果法院判決陳晨女士勝訴,並批准她的所有要求,我們可能面臨最高人民幣4765元萬 ($6838,404)的負債。
我們認為合同糾紛沒有可取之處,我們正在積極為自己辯護。截至本年度報告之日,此案仍在審查中。然而,對於我們參與的這起訴訟和其他法律程序的時間或最終解決方案 存在不確定性。
此外,陳晨女士向北京市石井山區勞動爭議仲裁委員會(“委員會”)提起針對霍爾果斯寶盛北京分公司的勞動爭議 案件,理由是她之前在霍爾果斯寶盛北京分公司的僱傭關係被錯誤終止。Chen Chen女士尋求 賠償她損失的工資、福利損失和訴訟相關費用,並判處懲罰性賠償。委員會於2019年8月23日做出判決,判決陳晨女士勝訴,並判給她賠償人民幣424,161元(60,873美元)。 霍爾果斯寶盛北京分公司於2019年12月向北京法院上訴。2020年4月23日,法院做出 最終判決,維持先前裁決。因此,我們於2020年5月28日向Chen Chen女士賠償了總計人民幣424,161元(60,873美元)。
由於我們經常與我們的廣告商簽訂商業合同,我們一直並可能繼續捲入合同糾紛引起的法律訴訟。
2019年,霍爾果斯寶盛向青島興源汽車信息技術有限公司(“青島興源”)提起違約索賠 ,要求追回合計人民幣385元的萬。2020年12月21日,複審法院作出判決,判決霍爾果斯寶盛勝訴,要求青島興源賠償霍爾果斯寶勝萬人民幣325元,並額外按日罰款0.05%,計算時間為2019年8月28日至實際付款日。截至本年報之日,判決處於執行階段。
於2020年4月,北京寶盛向廣州愛佑信息技術有限公司(“廣州愛佑”)提出了 違約索賠,並要求 追回人民幣1,255,000元。2020年9月22日,北京市仲裁委員會作出判決,判決北京寶盛勝訴,要求廣州愛佑賠償北京寶盛人民幣1,255,000元,自2019年8月28日至實際支付日起按日加收違約金 0.05%以及仲裁相關費用。2020年11月17日,北京寶盛向廣州市中級人民法院提起強制執行請求。 截至本年報之日,判決處於強制執行階段。
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凍結令
在合同糾紛的訴訟過程中,陳晨女士請求海淀法院下達凍結令,凍結北京寶盛在提出請求時的全部資產,共計人民幣4765元萬。2019年7月15日,海淀法院發佈凍結令, 責令凍結北京寶盛的所有資產,包括金額為4770元的現金萬(《凍結 令》)。截至2021年4月20日,根據凍結令,北京寶盛的以下資產被凍結:
(1) | 持有霍爾果斯寶盛100%股權; | |
(2) | 擁有喀什寶盛100%股權; | |
(3) | 在杭州銀行的銀行賬户中存入人民幣2,350元萬; | |
(4) | 在中國銀行北京高梁橋支行的銀行賬户中存入人民幣60元萬; | |
(5)* | 在中國銀行北京清華東路支行的銀行賬户中存入人民幣0.5萬;以及 | |
(6)* | 在交通銀行的銀行賬户中存入人民幣60元萬。 |
* | 根據凍結令,中國銀行和交通銀行在北京清華東路支行的銀行賬户於2021年4月15日被凍結。 |
根據凍結令,北京 寶盛的資產人民幣4770元萬被責令凍結。截至本年報日期,北京寶盛四個銀行賬户的現金總額 低於責令凍結的金額,因此,不得從銀行賬户中提取現金 。
根據適用的中國法律和法規, 如果公司的股權被法院命令凍結,公司股東可能受到以下限制:(A)轉讓或質押股權,(B)從公司收取股息,以及(C)投票贊成公司解散和清盤,交出到期貸款,或可能影響公司股權價值的其他決定。
公司曝光率和鍾文秀女士的擔保函
由於上文討論的訴訟,我們可能面臨最高人民幣48,074,161元(合6,899,277美元)的負債。
根據鍾文秀女士的 保函,她承諾無條件、不可撤銷及個人承擔北京寶盛、寶盛香港及本公司因股權糾紛及合同糾紛而實際產生的任何及所有經濟開支及損失,包括但不限於法院判給的損害賠償金額、法院費用、律師費、 及其他合理相關開支。然而,我們認識到這一安排涉及風險。見“第 項3.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司業務和行業相關的風險-本公司的財務狀況和流動資金狀況 本公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險。”
監管
這一部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
有關廣告業務的規定
全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈並分別於2015年4月24日、2018年10月26日修訂並於2018年10月26日生效的《中華人民共和國廣告法》(中華人民共和國廣告法) 要求廣告主、廣告經營者和廣告發布者應當確保其製作或傳播的廣告內容真實且完全符合適用的法律法規,廣告內容不得包括:(一)損害國家尊嚴、利益或者涉及國家祕密的;(2)包含諸如“國家”、 “最高級別”和“最好的”等詞語;和(3)涉及民族、種族、宗教、性別和其他類型的歧視。此外,具有某些特殊內容的廣告在發佈前應接受政府審查,廣告經營者和廣告發布者應確認審查已得到充分實施,並已獲得相關批准。違反前款規定的,可以處以罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播或者發佈廣告更正誤導性信息的處罰。 情節嚴重的,可以責令停止廣告經營或者吊銷營業執照。
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國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》(互聯網廣告管理暫行辦法) 適用於互聯網上發佈的所有廣告,包括但不限於通過 網站、網頁和應用程序發佈的文字、圖像、音頻和視頻形式的廣告。互聯網廣告經營者和發佈者不得為其明知或者應當知道的虛假廣告設計、製作、提供代理服務或者發佈;應當建立審核和檔案管理制度,核查相關證明文件,核查廣告內容;不得設計、製作、提供代理服務或者發佈內容不真實或者沒有足夠支持文件的廣告。
互聯網信息服務相關規定
2000年9月25日,國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法(互聯網信息服務管理辦法)》(以下簡稱《互聯網管理辦法》),並於2011年1月8日起施行。根據《互聯網管理辦法》,互聯網信息服務分為營利性服務和非營利性服務,營利性互聯網信息服務應滿足許可證要求,非營利性互聯網信息服務應滿足備案要求。通過移動應用程序提供信息服務受中國法律和管理互聯網信息服務的法規的約束。
互聯網信息內容在《中國》中受到嚴格監管,根據《互聯網管理辦法》,如果互聯網信息提供商(非營利性互聯網信息服務)製作、複製、傳播或廣播含有法律或行政法規禁止內容的互聯網內容,中國政府可以關閉其網站。互聯網信息服務提供商也被要求對其網站進行監控。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容, 必須從其網站上刪除任何此類內容,保存相關記錄並向有關政府部門報告。 此外,根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國民法典),作為互聯網信息服務提供者,如果侵犯他人 權益,應承擔侵權責任。互聯網服務提供商通過互聯網服務實施侵權行為的,被侵權人 有權要求互聯網服務提供商採取刪除內容、屏蔽、解除鏈接等必要措施。 被告知後未採取必要措施的,互聯網服務提供商將承擔 額外損害賠償責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵害他人權益而未採取必要措施的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
有關信息安全和隱私保護的規定
從國家安全的角度來看,中國的互聯網內容受到監管和限制。2000年12月28日,全國人大常委會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》(全國人民代表大會常務委員會關於維護互聯網安全的決定),該決定於2009年8月27日修訂,對中國的下列行為給予刑事處罰:(1)利用互聯網銷售假冒偽劣產品或者為任何商品、服務進行虛假宣傳;(2)以損害他人商譽和產品聲譽為目的;(三)利用互聯網侵犯任何人的知識產權;(四)利用互聯網編造、傳播影響證券、期貨交易或者以其他方式危害金融秩序的虛假信息;(五)在互聯網上製作色情網站、網頁,提供色情網站鏈接,傳播色情書籍、雜誌、電影、音像製品、圖片。根據公安部於1997年12月16日發佈、後經修訂並於2011年1月8日生效的《計算機聯網信息網絡安全保護管理辦法》(計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法) ,禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。2005年12月13日,公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施(互聯網安全保護技術措施規定)規定》,要求互聯網服務提供商採取適當措施,包括防病毒、數據備份等相關措施,將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、用户發帖內容和時間)記錄至少60天,並發現非法信息,停止此類信息的傳播。 並保存相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部和各地公安機關可以建議原證照審批、發證機構吊銷其經營許可證,關閉網站。根據2007年6月22日公佈的《公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室關於印發的通知》,國家通過制定全國有效的信息安全等級保護管理規範和技術標準,組織公民、法人和其他組織對信息系統進行等級保護和安全防護,並對等級保護工作進行監督管理。信息系統的安全防護等級可分為五個等級。新建二級以上信息系統,其運營者或者使用者應當在系統運行之日起30日內,向所在地設區的直轄市以上公安機關辦理備案手續。
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中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》(關於加強網絡信息保護的決定),並於同日起施行,以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日,中國工業和信息化部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》(“電信和互聯網用户個人信息保護規定”) ,對中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為進行了規範。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則,未經用户 同意,不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集的個人信息。
2016年11月7日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》(中華人民共和國網絡安全法)或《網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行,要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的職能。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和 重要數據存儲在中華人民共和國境內,併購買可能 影響國家安全的網絡產品和服務,應接受國家網絡安全審查。我們的中國法律顧問建議我們,根據我們對《網絡安全法》的理解,我們不是網絡運營商,不受《網絡安全法》對網絡運營商的要求 。然而,作為非網絡運營商,我們與任何個人或組織一樣,有義務 根據《網絡安全法》,不得通過竊取或其他非法手段獲取個人信息,或非法出售或向任何其他人提供個人信息。截至本年度報告之日,我們基本上遵守了《網絡安全法》,該法律尚未對我們的業務運營產生重大影響。然而,我們的中國法律顧問 進一步建議我們,主管部門未來將如何解釋或修改《網絡安全法》存在不確定性 。
2020年4月13日,中國等部門網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》(網絡安全審查辦法),並於2020年6月1日起施行,對網絡安全審查要求做出了更詳細的規定。
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有關知識產權的規定
版權
根據中國人民代表大會於1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》(簡稱中華人民共和國著作權法),《著作權法》於2010年2月26日修訂,自2010年4月1日起施行,包括文字作品、口頭作品、音樂、喜劇、説唱藝術、舞蹈雜技、藝術建築作品、攝影作品、電影作品以及以類似電影製作方法創作的作品,中國公民、法人或者其他單位對其作品享有著作權;工程設計圖、產品設計圖、地圖、素描等圖形作品、模型作品、計算機軟件等法律、行政法規規定的作品。著作權人享有的權利包括但不限於以下人身權和財產權: 發表權、署名權、修改權、完整權、複製權、發行權、租賃權、網絡傳播權、翻譯權和編輯權。
根據國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》 ,中國公民、法人或者其他單位對其開發的軟件享有著作權,包括髮表權、署名權、修改權、複製權、發行權、出租權、網絡傳播權、翻譯權等。軟件著作權人對其開發的軟件,無論其是否已經發布,均享有著作權。根據國家版權局1992年4月6日公佈、2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記管理辦法》(計算機軟件著作權登記辦法),軟件著作權、軟件著作權專有許可合同和軟件著作權轉讓合同可以登記,國家版權局是軟件著作權登記管理的主管機關,指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對符合規定的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
商標
根據中國人民代表大會於1982年8月23日公佈並於1983年3月1日施行的《中華人民共和國商標法》(“中華人民共和國商標法”) 和國務院於2002年8月3日公佈的《中華人民共和國商標法(“中華人民共和國商標法實施條例”)實施條例》和國務院於2002年8月3日公佈的《中華人民共和國商標法實施條例》,2002年9月15日生效,2014年4月29日最後一次修改,2014年5月1日生效,經商標局批准註冊的商標,包括商品商標、服務商標、集體商標、證明商標,商標註冊人享有註冊商標專用權,受法律保護。註冊商標的有效期為10年,自核準註冊之日起計算。未經商標註冊人授權,在同類或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標,構成對註冊商標專用權的侵犯。
域名
根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(互聯網域名管理辦法) ,中國互聯網絡信息中心(以下簡稱中國互聯網信息中心域名註冊實施細則)於5月28日公佈的《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則》(以下簡稱《域名註冊實施細則》),2012年5月28日發佈的《中國互聯網域名爭議解決辦法》(簡稱《域名爭議解決辦法》)(簡稱《域名爭議解決辦法》) 於2012年6月28日起施行,域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功即成為域名持有人。 和域名糾紛應提交CNNIC授權的機構解決。《域名註冊實施細則》和《域名爭議解決辦法》已於2019年6月18日廢止,取而代之的是《中國頂級域名註冊實施規則》(簡稱國家頂級域名註冊實施細則), 由CNNIC於2019年6月18日公佈,並於當日起施行。
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根據工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《工信部關於規範互聯網信息服務中域名使用情況的通知》,互聯網接入服務提供商 應對各互聯網信息服務提供商進行身份認證,不得向未提供真實身份信息的互聯網信息服務提供商提供服務。
關於勞動和社會福利的條例
《勞動合同法》
根據2007年6月29日發佈、2012年12月28日修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》(“中華人民共和國勞動合同法”),企事業單位與員工之間將要或已經建立僱傭關係的,應 以書面形式簽訂勞動合同。禁止企事業單位強迫職工超時工作,用人單位應當按照國家規定向職工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。
根據1994年7月5日頒佈、上一次修訂並於2018年12月29日生效的《中華人民共和國勞動法》(“中華人民共和國勞動法”) ,企事業單位應建立健全工作場所安全衞生制度,嚴格遵守國家安全生產規章制度,對職工進行勞動安全衞生教育。職業安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為職工提供符合國家規定和有關職業防護規定的安全工作場所和衞生條件。
社會保險和住房公積金
根據1999年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度(社會保險費徵繳暫行條例)的決定》 1999年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》(國務院關於完善企業職工基本養老保險制度的決定) ,國務院關於建立城鎮職工基本醫療制度的決定(國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定) 1998年12月14日起施行,1999年1月22日起施行的《失業保險條例》(失業保險條例) ,2003年4月27日頒佈的《工傷保險條例》(工傷保險條例) ,2010年12月20日修訂,2011年1月1日起施行,和1994年12月14日頒佈的《企業職工生育保險暫行辦法》(“企業職工生育保險試行辦法”),自1995年1月1日起,用人單位必須向社會保險主管部門登記,為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。
根據國務院辦公廳於2019年3月6日印發的《國務院辦公廳關於全面推開生育保險和職工基本醫療保險合併實施的意見》(國務院辦公廳關於全面推進生育保險和職工基本醫療保險合併實施的意見),生育保險基金併入職工基本醫療保險基金,統一繳費,統一合併水平。新增的用人單位繳費對職工基本醫療保險的繳費比例 是根據用人單位繳費與職工基本醫療保險的繳費比例之和確定的,個人不需要繳納生育保險。 因此,2019年3月6日以後,我公司在社保繳費明細中沒有生育保險基金的記錄, 因為生育保險基金已併入基本醫療保險基金。
根據《中華人民共和國社會保險法》(“中華人民共和國社會保險法”), 於2011年7月1日生效,最後一次修訂於2018年12月29日,所有員工都必須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃和失業保險,這些保險必須由僱主和僱員共同繳納 。所有員工都必須參加工傷保險和生育保險計劃, 必須由用人單位繳納。用人單位須向當地社會保險主管部門辦理登記手續。 此外,用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外,社會保險費不得逾期繳納、不得減免。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的,社會保險繳費機構應當責令其在規定期限內繳納全部或者未繳納的社會保險繳費,並自繳費到期之日起按每日0.05%的比例徵收滯納金。用人單位逾期不繳納的,有關管理部門可以 處以滯納金1-3萬億的罰款。
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根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹落實國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》(人力資源社會保障部辦公廳關於貫徹落實國務院常務會議精神切實做好穩定社保費徵收工作的緊急通知),禁止地方組織企業歷史欠繳社會保險費集中結算。
根據1999年4月3日起施行並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》 ,企業須向住房公積金主管部門登記,併為職工開立住房公積金銀行賬户。用人單位還被要求及時為員工繳納全部住房公積金繳費。用人單位未辦理住房公積金登記繳存或者未為職工辦理住房公積金開户手續的,由住房公積金管理中心責令限期辦理。 逾期不辦理的,對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款。 用人單位未按時足額繳納住房公積金的,住房公積金中心有權責令改正,如果不這樣做,將導致法院強制執行。
與税務有關的規例
企業所得税
根據中國全國人大常委會於2007年3月16日製定、2008年1月1日起施行、2018年12月29日修訂的《企業所得税法》,以及2007年12月6日製定、國務院於2019年4月23日修訂施行的《中華人民共和國企業所得税法(“中華人民共和國企業所得税法實施條例”)實施條例》及其相關實施條例,納税人包括居民企業和非居民企業。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業,或者根據外國法律設立但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的企業,其實際管理工作在中國境外進行,但在中國境內已設立機構或場所,或沒有該等機構或場所,但其收入來自中國境內。根據《企業所得税法》及相關實施條例,適用25%的統一企業所得税税率。 但非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關所得與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
根據財政部和國家税務總局11月29日發佈的《關於新疆維吾爾自治區喀什、霍爾果斯兩個經濟開發區(“關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得税優惠政策的通知”)税收優惠政策的通知“,2010年1月1日至12月31日在喀什設立的企業,2012年4月29日中國自治區政府印發的《關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區(關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見)建設的實施意見》,2020年屬於《新疆貧困地區重點鼓勵發展產業(新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄)產業税收優惠目錄》範圍的,自取得製造業或企業經營收入的第一年起5年內免徵企業所得税 。在最初的企業所得税免税期過後,企業有權對其所得税的當地部分再享受五年的免税。
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增值税
根據國務院於1993年12月31日頒佈並分別於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》 ,以及財政部於1993年12月25日頒佈並分別於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例(“中華人民共和國增值税暫行條例”)實施細則》,納税人在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工服務、修理更換服務或者進口貨物的,應當繳納增值税。
2011年11月16日,財政部和國家統計局 聯合發佈了《營業税增值税試點方案》(簡稱營業税改徵增值税試點方案)。 自2012年1月1日起,中國政府在部分省市陸續開展試點工作,對部分服務業收入徵收6%的增值税,以替代營業税。
《營業税代徵試點方案(試行)(營業税改徵增值税跨境應税行為增值税免税管理辦法(試行)》中的《跨境增值税行為免税管理辦法》,由國家税務總局於2016年5月6日公佈,2016年5月1日起施行,2018年6月15日修訂,同日起施行。規定,境內企業提供技術轉讓(向境外單位提供並接受)、技術諮詢(向境外單位提供並接受)、軟件服務 (向境外單位提供並接受)、技術諮詢(向境外單位提供並由境外單位接受)等跨境應税服務的,免徵增值税。國內企業提供的技術諮詢服務實行零税率政策,但納税人可以選擇放棄適用零税率,而選擇免税 。
2016年3月23日,財政部和國家統計局 聯合發佈了《關於全面實施營業税對增值税改革的通知》(《36號通知》)(《關於全面推開營業税改徵增值税試點的通知》), 財政部公告上一次修改,國家税務總局、海關總署於2019年3月20日、海關總署《關於深化增值税改革(財政部、税務總局、海關總署關於深化增值税改革有關政策的公告)有關政策的通知》 確定自2016年5月1日起全面以增值税取代營業税。財政部、國家税務總局《關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日發佈,自2018年5月1日起施行,對增值税適用税率進行了調整。對從事增值税銷售活動的納税人和進口貨物分別適用17%和11%的扣除率,分別調整為16%和10%。 對原適用17%税率和出口退税率17%的出口貨物,出口退税率調整為16%。對原適用11%税率的出口貨物和跨境應税活動,出口退税率為11%的,調整為10%。
根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日、海關總署發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(關於深化增值税改革有關政策的公告),並於2019年4月1日起施行,其中:(一)原按16%税率徵收增值税的銷售或者進口貨物,税率調整為13%;(二)原適用16%税率和16%出口退税率的出口貨物,出口退税率調整為13%。
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股息預提税金
根據《企業所得税法》及其實施細則,向符合條件的中國居民企業的投資者支付的股息可免徵企業所得税,支付給外國投資者的股息應按10%的預提税率徵收,除非中國政府簽訂的相關税收協議另有規定 。
中華人民共和國和香港政府 於2006年8月21日簽訂了《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(“內地和香港特別行政區關於所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排”), 或《安排》。根據該安排,5%的預提税率適用於中國公司向香港居民支付的股息,但該香港居民須直接持有該中國公司至少25%的股權 ,而如該香港居民持有該中國公司少於25%的股權,則適用10%的預扣税率。
根據國家税務總局於2009年2月20日發佈並於2009年2月20日起施行的《關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》(簡稱《關於執行税收協議股息條款有關問題的通知》),税務協議另一方的税務居民需要享受中國居民公司向其支付的股息按税務協議規定的税率徵税的,應滿足下列所有 要求:(1)獲得股息的財政居民應為税務協議規定的公司;(Ii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的業主股權和有表決權股份達到指定百分比; 及(Iii)在取得股息前12個月內的任何時間,該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權達到税務協議規定的百分比。
根據國家税務總局2009年8月24日公佈並於2009年10月1日起施行的《非居民税收慣例待遇暫行辦法》(簡稱非居民享受税收協定待遇管理辦法(試行),非居民企業如欲享受税收安排項下的税收優惠,應向主管税務機關提出批准申請。未經批准,非居民企業不得享受税收協定規定的税收優惠。
《非居民納税公約待遇管理暫行辦法》(簡稱非居民享受税收協定待遇管理辦法(試行) 已被國家税務總局於2015年8月27日公佈的《非居民納税人納税公約待遇管理辦法》(簡稱非居民納税人享受税收協議待遇管理辦法)廢止,自2015年11月1日起施行,上一次修訂於2018年6月15日, 非居民企業從中國居民企業獲得分紅的,在納税申報時可直接享受税收優惠 ,並受主管税務機關隨後的規定。《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》已被國家税務總局於2019年10月14日頒佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》(非居民納税人享受協定待遇管理辦法)廢止,並於2020年1月1日起施行,仍沿用與《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》相同的規定。
中國有關外匯的法律法規
根據2008年8月修訂的《中國外匯管理條例》(“中華人民共和國外匯管理條例”),人民幣可自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回境外的投資和對中國境外證券的投資,除非事先獲得外匯局批准並在外匯局或當地對口機構進行登記。2013年5月10日,外匯局發佈了《外匯局關於印發的通知》 及相關配套文件(“外國投資者境內直接投資外匯管理規定”) (《外匯局第21號通知》),並於2019年12月31日修訂。它規定並簡化了與外國投資者直接投資有關的外匯事項的操作步驟和規定,包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付和結售滙。
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根據外匯局於2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》(《外匯局第59號通知》),自2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日進一步修訂,直接投資項下外匯賬户開立無需審批。 外匯局第59號通知還簡化了外商投資主體的驗資確認手續,簡化了境外投資者向中方收購股權所需的外資和外匯登記手續,進一步完善了外商投資主體外匯資金結匯管理。
根據外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民利用境外特殊目的載體(關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》),(一)中國居民(“中國居民”)以其直接設立或控制的境外特殊目的載體(以下簡稱“境外特殊目的載體”)出資進行投資或融資,應當向當地外匯局登記;(2)首次登記後,境外特殊目的機構的重大變更,包括境外特殊目的公司中國居民股東(S)變更、境外特殊目的公司名稱、經營期限、境外特殊目的公司註冊資本的增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立等,中國居民還需向當地外匯局登記。根據國家外匯管理局第37號通告,不遵守這些登記程序可能會受到處罰。
根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策(國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知)的通知》(《外匯局通知第13號》),境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行按照外匯局第13號通知直接審核辦理。外匯局及其分支機構對通過銀行辦理的外匯登記實行間接監管。
關於外商投資的規定
外國投資者和外商獨資企業在中國境內進行的投資活動,應當遵守商務部和國家發展和改革委員會(發改委)於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》(2017年修訂)(外商投資產業指導目錄(2017年修訂)) (《目錄》),其中對外資市場準入作出了具體規定。《目錄》將外商投資產業分為兩類,即(1)鼓勵型外商投資產業;(2)實行外商投資准入特別管理措施的外商投資產業(《負面清單》)。負面清單進一步分為限制外商投資行業和禁止外商投資行業,列出了對高級管理人員的持股要求和資格 等限制。任何未列入負面清單的行業都是許可行業。
國家發改委、商務部於2018年6月28日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)(外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2018年版)》(《2018年度負面清單》),並於2018年7月28日起施行,目錄中的負面清單同時廢止。
發改委、商務部於2019年6月30日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》(外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2019年年版) (《2019年負面清單》),自2019年7月30日起施行,同時取代2018年負面清單 。2019年負面清單包含限制或禁止外商投資的領域清單。
2020年6月23日,由國家發改委、商務部公佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2020年年版)(《特別管理辦法》)取代了《2019年負面清單》。《特別管理辦法》所列行業對外商投資分為限制類和禁止類。未列入負面清單的行業通常被認為屬於第三個“允許”類別 ,通常對外國投資開放,除非中國其他法規另有明確限制。
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我們的主要業務被排除在特別管理措施之外,因此屬於允許外商投資的行業。
外商獨資企業相關規定
中國的法人實體的設立、經營和管理 受中國公司法(“中華人民共和國公司法”) (“中國公司法”)的管轄,該公司法由中國人民代表大會於1993年12月29日頒佈,上一次修訂於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類,即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資有限責任公司。 根據《中華人民共和國公司法》,中華人民共和國其他法律對外商投資的任何規定,均以《中華人民共和國公司法》為準。
根據中國全國人大於1986年4月12日公佈的《中華人民共和國外商獨資企業法》(“中華人民共和國外資企業法”) (《中華人民共和國外商獨資企業法》),於2016年9月3日修訂並於2016年10月1日起施行的《中華人民共和國外商獨資企業法》,設立外商獨資企業不涉及執行國家規定的准入特別管理措施,設立、分立、合併,或者發生其他重大變化的,其經營期限實行備案管理。
中華人民共和國外資企業法實施細則(《中華人民共和國外資企業法實施細則》) (《外資企業實施細則》)於1990年12月12日由國務院發佈,後於2001年4月12日和2014年2月19日修訂,於2014年3月1日生效。根據《外資企業實施細則》,禁止設立外資企業的行業 或限制設立外資企業的行業,按照國家有關外資導向的規定和《目錄》進行監管。
《中華人民共和國外商獨資企業法》和《外商獨資企業實施細則》已被全國人民代表大會於2019年3月15日通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》(“中華人民共和國外商投資法”)(簡稱《外商投資法》)廢止。根據外商投資法,國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的不低於國內同行的待遇。負面清單是指國家規定的特定領域外商投資准入的特別管理措施。國家對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。外商投資企業的組織形式、組織架構和行為規範,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《中華人民共和國合夥企業法》)等法律的規定。外商不得投資外商投資准入負面清單禁止的領域。 對於負面清單限制的領域,外國投資者應符合負面清單要求的投資條件,未列入負面清單的領域按照內資和外資統一對待的原則進行管理。
《中華人民共和國中外合資經營企業法》(“中華人民共和國中外合資經營企業法”)、《中華人民共和國外商獨資企業法》(《中華人民共和國外資企業法中》) 和《中華人民共和國中外合作經營企業法》(《中華人民共和國中外合作經營企業法》) 自2020年1月1日起同時廢止。外商投資法施行前依法設立的外商投資企業,自本法施行之日起五年內保留原有的組織形式和其他方面。
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有關併購和境外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國務院管理委員會、國家外匯管理局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六部委發佈了《境外投資者併購境內企業規定》(“關於外國投資者併購境內企業的規定”),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂施行。外國投資者在下列情況下必須遵守併購規則:(1)收購境內企業股權,將境內企業轉為外商投資企業;(2)認購境內企業增資,將境內企業轉為外商投資企業;(3)設立外商投資企業,通過該企業收購境內企業資產,並進行經營;(四)購買境內企業資產,投資設立外商投資企業的。併購規則還進一步規定,為境外上市而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體,應在成立前經商務部批准,並經中國證監會批准,方可在境外證券交易所上市交易。
根據商務部2008年12月18日發佈並施行的《外商投資准入管理指導手冊》(外商投資准入管理指引手冊),儘管(1)境內股東 是否與外國投資者有關聯;或者(2)外國投資者是現有股東或新投資者, 境內股東向外國投資者轉讓設立的外商投資企業的股權,不適用併購規則。
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C.組織結構
下圖顯示了我們當前的 公司結構,其中包括截至本年度報告日期的重要子公司:
有關各股東所有權的詳細情況,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工 -6.E.股份所有權”中的受益所有權表。
備註:
1. | “Ejam Group”代表Ejam Group Co.,Ltd.是一家於2010年11月23日在中國成立的股份有限公司,其股票在全國股票交易所和報價(全國中小企業股份轉讓系統)(股份代號:834498),是本公司的財務投資者及本公司首次公開發售前的投資者之一。 | |
2. | “Ejam International”代表Ejam International Limited,該公司於2015年11月在香港註冊成立為有限公司,為Ejam集團的直接全資附屬公司。 | |
3. | 普邦景觀“代表普邦景觀設計有限公司,於一九九五年七月十九日於中國成立的股份有限公司,其股份於深圳證券交易所上市(股份代號:002663.SZ),是本公司的財務投資者及本公司首次公開發售前的投資者之一。 |
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4. | “普邦香港”代表普邦景觀建築(香港)有限公司,該公司於2013年9月在香港註冊成立,為普邦景觀的直接全資附屬公司。 | |
5. | “CYY Holdings”代表於二零一三年十一月在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司CYY Holdings Limited,該公司由伊恩陳先生全資擁有。 |
D.財產、廠房和設備
我們的公司 總部位於中國北京。我們將擁有的十處房產和從霍爾果斯的不相關第三方租賃的一處房產用作辦公空間,總建築面積約為11,296.28英尺2. 我們根據經營租賃協議從不相關的第三方租賃了位於北京、上海和喀什的四處物業作為辦公空間。 我們相信,我們現有的設施總體上足以滿足我們當前的需求,但我們預計會根據需要尋求額外的空間 以適應未來的增長。
項目4.A未解決的工作人員評論
沒有。
項目5.經營和財務審查及前景展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”標題下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.經營業績
概述
我們是一家在線營銷解決方案提供商,總部設在中國。我們致力於幫助廣告商管理他們的在線營銷活動,以實現他們的商業目標。我們成立於 2014年,我們的業務已經從一家初創的在線營銷機構迅速發展成為一家多渠道在線營銷解決方案提供商。我們 通過搜索美國存托股份、應用內美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份等多種形式,為廣告商提供在線營銷策略建議,提供廣告增值優化服務,並促進在線美國存托股份的部署。同時,作為一些熱門網絡媒體的授權代理商,我們幫助網絡媒體獲取廣告商,促進其廣告渠道的廣告投放。 根據Frost和Sullivan的報告,我們進行了排名12018年中國排名獨立在線廣告服務商第五,市場佔有率為0.21%;搜索引擎美國存托股份通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入排名第四。
隨着互聯網的進一步滲透,尤其是在移動設備上,我們相信越來越多的廣告商將使用在線廣告渠道 ,因為它們具有無限的地理覆蓋面、及時性和包容性。憑藉我們在在線廣告行業的經驗和對行業趨勢的洞察,我們處於有利地位,能夠抓住在線營銷行業持續快速增長帶來的機遇。
1該排行榜僅包括 獨立的在線廣告服務提供商,這些提供商不擁有自有的分銷資源,也不從事 使用自己的系統(如DSP、SSP等)進行的自動編程和庫存交易。
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我們的服務類別
我們的廣告服務分為兩類:
• | 搜索引擎服務,包括部署排名搜索美國存托股份和其他由搜索引擎運營商提供的展示搜索美國存托股份;以及 | |
• | 非結構性廣告服務,包括社交媒體營銷、內嵌廣告和移動應用廣告,方法是在社交平臺、短視頻平臺、新聞門户網站和移動應用等媒體上部署美國存托股份,形式為內饋美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、間隙美國存托股份和選定社交媒體賬户上的帖子。 |
我們認為我們的商業價值是圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力而定的:廣告商和媒體。一方面,憑藉我們在網絡廣告行業的經驗和洞察力,我們通過提供在線廣告策略建議、進行廣告優化和促進在線美國存托股份的部署,幫助廣告商有效地開展廣告活動。 另一方面,我們幫助媒體與廣告商建立聯繫,促進其廣告資源的貨幣化。
我們建立了廣泛而多樣的廣告客户羣,包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和廣告代理等多個行業。在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度內,廣告客户(包括代表其廣告客户訂閲我們的服務的直接廣告客户和第三方廣告公司)的數量分別為410、438和364個,總賬單分別為13490美元萬、20270美元萬和15060美元萬。 截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度,排名前五位的廣告客户分別佔總賬單總額的47.5%、37.7%和30.5%。
我們從媒體 或其授權代理(統稱“出版商”)那裏獲得回扣和獎勵,以促使廣告商在他們那裏投放美國存托股份,或者當我們代表廣告商從媒體和其他廣告服務提供商那裏購買廣告目錄和廣告服務時,從廣告商那裏獲得淨費用 。因此,我們的客户包括出版商和廣告商。我們將淨收入確認為來自出版商的返點和激勵或來自廣告商的淨費用。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我們分別從出版商那裏獲得了940美元萬、1,600美元萬和1,020美元萬的回扣和獎勵,以及來自廣告商的淨費用 分別為250美元萬、190美元萬和600美元萬。
總帳單和媒體成本
總帳單定義為我們的廣告商的實際廣告支出金額,扣除我們給予廣告商的任何回扣和折扣(如果有)。 我們使用毛帳單來評估業務增長、市場份額和運營規模。
媒體成本是指從媒體和其他廣告服務提供商購買廣告庫存或其他廣告服務的成本,由我們從相關媒體和廣告服務提供商(如果有)獲得的回扣和獎勵抵消。
影響我們運營結果的因素和趨勢信息
廣告客户羣的規模和支出
我們的收入形式包括:(I)出版商為促使廣告商向其投放美國存托股份而提供的回扣和獎勵,通常根據廣告商的廣告支出計算,並與廣告商的總賬單、廣告客户的淨回扣(如果有)密切相關;以及(Ii)廣告商的淨費用,本質上是我們向廣告主收取的費用(即,毛 賬單),扣除我們代表廣告商購買廣告服務的媒體成本和其他成本。因此,我們的收入基數和盈利能力在很大程度上是由我們與廣告商的總賬單以及相關媒體的返點政策 推動的,這些政策決定了我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點比率。我們從媒體獲得的回扣和獎勵是根據我們在給定時間內購買的廣告商的廣告總支出的百分比來計算的 ,百分比通常在10%到20%之間。有關詳細信息,請參閲“第4項.公司信息-b. 業務概述-收入模式和付款週期-出版商的返點和獎勵-媒體(或其授權機構)提供的返點和獎勵 ”。
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廣告商是否願意通過我們花費他們的在線廣告預算,對於我們的業務和產生總賬單的能力至關重要。我們的廣告商對廣告服務的需求可能受到多種因素的影響,包括:
1 | 宏觀經濟和社會因素:國內、地區和全球社會、經濟和政治狀況(如對中國經濟嚴重或長期放緩的擔憂和政治動盪的威脅),經濟和地緣政治挑戰(如美國和中國等國之間的貿易爭端),經濟、貨幣和財政政策(如推出和縮減質化寬鬆計劃)。 | |
2 | 與行業相關的因素:如受眾對在線媒體的趨勢、偏好和習慣,他們對在線廣告的接受度,以及新興和各種形式的在線媒體和內容的發展。 | |
3 | 廣告商特有的因素:廣告商的特定發展戰略、經營業績、財務狀況以及銷售和營銷計劃。 |
上述任何因素的改變都可能導致廣告商大幅削減廣告預算,這不僅會導致我們的收入減少, 還會削弱我們與媒體就返點政策進行談判的地位,並對我們從媒體賺取廣告支出驅動的返點和激勵的能力產生負面影響 。
出版商提供的返點政策和向廣告商提供的返點政策
出版商可能會根據當前的經濟前景、在線廣告市場的競爭格局以及他們自己的業務戰略和運營目標來改變向我們提供的返點和激勵政策。例如,媒體可能會因為 其業務戰略、資源重新分配、其媒體資源的受歡迎程度和需求增加等原因而降低向我們提供的返點比率,或者 可能會根據其不斷變化的營銷和目標受眾策略來調整其激勵計劃或基準以及衡量激勵產品的參數。如果媒體實施對我們不利的返點和激勵政策,我們的收入、 運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
另一方面,我們可能會向廣告商提供回扣 。我們向我們的廣告商提供的返點水平是根據我們有權從相關媒體(或其授權機構)獲得的返點和激勵、廣告商承諾的總支出、我們與此類廣告商的業務關係以及在線廣告業的競爭格局來確定的。如果 發現,為了保持競爭力或與新興的競爭環境保持一致,有必要提高對我們廣告商的返利率,我們的收入和盈利能力可能會下降。
我們吸引新媒體並與現有媒體保持關係的能力
我們與廣泛的媒體及其授權代理以及KOL的代理建立並保持着關係,這些代理為我們的廣告商提供了多樣化的廣告格式選擇,包括搜索美國存托股份、動態美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。我們未來的增長將取決於我們與現有媒體合作伙伴保持關係以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。
特別是,我們作為一些受歡迎的在線媒體的授權代理,幫助他們獲得廣告商購買他們的廣告庫存,並促進他們的廣告渠道上的廣告部署。作為媒體的授權代理,我們與媒體的關係主要由代理協議 管理,其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策等。這些代理協議的期限通常為一年,到期後可續簽。代理協議下的商業條款在續訂時需要重新協商。此外,媒體通常保留根據業務需要終止授權代理關係的權利 。
如果任何媒體終止與我們的合作關係 或終止我們的授權代理身份,或強加對我們不太有利的商業條款,或者我們無法與新媒體合作伙伴建立 合作伙伴關係,我們可能會失去對相關廣告渠道的訪問權限,保持廣告商的偏向, 並遭受收入下降。
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新冠肺炎對我們業務的影響
我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。新冠肺炎是一種新型冠狀病毒株,已在世界各地傳播。我們的總部設在北京,中國。由於新冠肺炎的爆發,我們和我們的一些業務合作伙伴已經實施了臨時措施並 調整了工作方案,允許員工在家工作和遠程協作。我們已採取措施減輕新冠肺炎爆發的影響,包括但不限於升級我們的遠程辦公系統,每天監測員工的健康狀況,以及優化技術系統以支持潛在的用户流量增長。在截至2020年12月31日的財年中,我們的毛賬單收入為13490美元萬,與截至2019年12月31日的財年的20270美元萬相比,減少了6,780美元萬,降幅為33.5%。與截至2019年12月31日的同期相比,我們在截至2020年12月31日的財年中的淨收入減少了約590美元萬,或33.3%。短期內,新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着中國內部的復工,我們預計我們在 淨基礎上的總賬單和收入將在長期內繼續增長。基於目前的情況,我們預計從長遠來看,不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。新冠肺炎對我們運營結果的影響程度將取決於情況的未來發展,這是高度不確定的,目前無法充滿信心地預測。
近年來,中國和世界各地也發生了幾起疫情暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染H1N1流感、禽流感、新冠肺炎或其他流行病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或要求我們關閉我們的辦公室。此外,如果疫情危害中國整體經濟,特別是廣告業,我們的經營業績可能會受到不利影響。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績
下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的經營業績,並提供了有關該等年度的美元 和增加或(減少)百分比的信息。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 量 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 11,911,229 | $ | 17,846,900 | $ | (5,935,671 | ) | (33.3 | )% | |||||||
收入成本 | (1,256,353 | ) | (1,855,164 | ) | 598,811 | (32.3 | )% | |||||||||
毛利 | 10,654,876 | 15,991,736 | (5,336,860 | ) | (33.4 | )% | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (947,834 | ) | (411,391 | ) | (536,443 | ) | 130.4 | % | ||||||||
一般和行政費用 | (4,063,867 | ) | (5,129,987 | ) | 1,066,120 | (20.8 | )% | |||||||||
總運營支出 | (5,011,701 | ) | (5,541,378 | ) | 529,677 | (9.6 | )% | |||||||||
營業收入 | 5,643,175 | 10,450,358 | (4,807,183 | ) | (46.0 | )% | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (183,896 | ) | (48,311 | ) | (135,585 | ) | 280.7 | % | ||||||||
補貼收入 | 955,439 | 819,755 | 135,684 | 16.6 | % | |||||||||||
其他收入(支出),淨額 | 638,611 | (65,754 | ) | 704,365 | (1,071.2 | )% | ||||||||||
其他收入合計,淨額 | 1,410,154 | 705,690 | 704,464 | 99.8 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 7,053,329 | 11,156,048 | (4,102,719 | ) | (36.8 | )% | ||||||||||
所得税(費用)福利 | (108,638 | ) | 18,528 | (127,166 | ) | (686.3 | )% | |||||||||
淨收入 | $ | 6,944,691 | $ | 11,174,576 | $ | (4,229,885 | ) | (37.9 | )% |
73
收入
我們 主要通過提供在線營銷解決方案產生收入。我們以淨收入為基礎確認我們的所有收入,其中 包括(i)出版商為吸引廣告商向他們投放廣告而提供的回扣和激勵,這些回扣和激勵通常 參考我們廣告商的廣告支出計算,並且與我們從廣告商那裏獲得的總賬單密切相關; 和(ii)來自廣告商的淨費用,這基本上是我們向廣告商收取的費用(即毛計費),扣除我們代表廣告商產生的媒體費用 。
我們的 總收入從截至2019年12月31日止年度的1780萬美元下降至 截至2020年12月31日止年度的1190萬美元,減少了590萬美元或33.3%。下表列出了我們的收入細目:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
出版商提供的回扣和獎勵 | $ | 9,430,758 | 79.2 | % | $ | 15,953,148 | 89.4 | % | $ | (6,522,390 | ) | (40.9 | )% | |||||||||||
來自廣告商的淨費用 | 2,480,471 | 20.8 | % | 1,893,752 | 10.6 | % | 586,719 | 31.0 | % | |||||||||||||||
總 | $ | 11,911,229 | 100.0 | % | $ | 17,846,900 | 100.0 | % | $ | (5,935,671 | ) | (33.3 | )% |
出版商提供的返點和獎勵減少了650美元萬,降幅為40.9%,從截至2019年12月31日的年度的1,600美元萬降至截至2020年12月31日的年度的940美元萬,主要原因是移動應用美國存托股份服務的收入減少了510美元萬,原因是受新冠肺炎影響的廣告商需求減少和某些訂單,以及我們與廣告商簽訂了更多基於淨費用的合同,而不是返點和激勵合同。以及由於受美國存托股份影響的廣告商需求減少而導致的反饋內饋式美國存托股份服務收入減少 $110。
來自廣告商的淨費用增加了60美元萬,或31.0%,從截至2019年12月31日的年度的190美元萬增加到截至2020年12月31日的年度的250美元萬。由於我們與移動應用美國存托股份服務的廣告商簽訂了更多基於淨費用的合同,而不是返點和獎勵合同,我們從移動應用美國存托股份服務的廣告客户那裏獲得的淨費用增加了70美元萬。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內所提供服務的收入細目:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 量 | % | |||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | ||||||||||||||||
總帳單 | $ | 83,441,991 | $ | 111,010,083 | $ | (27,568,092 | ) | (24.8 | )% | |||||||
減去:媒體成本 | 75,276,377 | 102,577,851 | (27,301,474 | ) | (26.6 | )% | ||||||||||
(佔總賬單的百分比) | 90.2 | % | 92.4 | % | ||||||||||||
客户結構設計服務的收入 | $ | 8,165,614 | $ | 8,432,232 | $ | (266,618 | ) | (3.2 | )% | |||||||
非客户經理服務 | ||||||||||||||||
總帳單 | $ | 51,442,185 | $ | 91,717,991 | $ | (40,275,806 | ) | (43.9 | )% | |||||||
減去:媒體成本 | 47,696,570 | 82,303,323 | (34,606,753 | ) | (42.0 | )% | ||||||||||
(佔總賬單的百分比) | 92.7 | % | 89.7 | % | ||||||||||||
非結構調整服務的收入 | $ | 3,745,615 | $ | 9,414,668 | $ | (5,669,053 | ) | (60.2 | )% | |||||||
收入 | $ | 11,911,229 | $ | 17,846,900 | $ | (5,935,671 | ) | (33.3 | )% |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度收入下降 是由於來自掃描電子產品服務的收入減少了30美元萬,即3.2%,來自掃描電子產品服務的收入減少了570美元,即60.2%。 非掃描電子產品服務的收入減少了570美元,即60.2%。鑑於我們以淨收入為基礎將收入報告為扣除媒體成本後的毛賬單(扣除我們向廣告商提供的任何回扣) ,因此毛賬單和媒體成本之間的差額也會影響我們報告的收入水平。
74
來自SEM服務的收入採用由出版商提供的回扣和獎勵的形式。電子郵件服務收入的下降主要是由於非搜狗(萬,搜狗)出版商的收入減少了44美元萬,或81.7%,因為我們的廣告商向這些出版商支付的總帳單金額 淨減少270美元,或68.2%,而從我們排名第一的出版商搜狗(萬)那裏確認的淨收入略有增加,增幅為17美元,或2.2%。在截至2020年12月31日的年度內,我們的廣告商向搜狗(搜狗)投放的賬單總額較上年同期減少2,490美元萬或23.2%。 這主要是受新冠肺炎疫情的影響。媒體成本下降的百分比 與毛賬單下降的百分比成正比,這是因為銷售經理服務的收入主要是基於廣告商支出金額和與出版商商定的返點百分比計算的返點 和獎勵。 在2020財年,公司從搜狗(搜狗)那裏獲得了另一種激勵,平均返點和 獎勵率從截至2019年12月31日的年度的18.3%增加到22.1%,導致搜狗(搜狗)的確認淨收入略有 增長。
來自非銷售經理服務的收入包括出版商提供的回扣和獎勵以及來自廣告商的淨費用。 在截至2020年12月31日的一年中,來自非銷售經理服務的回扣和獎勵達到130萬,較截至2019年12月31日的年度的750美元萬減少了630美元,降幅為83.2%。這一下降主要是由於我們現有的廣告客户在美國存托股份和移動美國存托股份上投放的廣告減少了2,490美元萬或47.7%,這是因為它們的業務運營受到新冠肺炎疫情的影響。在截至2019年12月31日的一年中,我們來自非結構性產品服務的淨費用收入從190美元萬增加到截至2020年12月31日的250美元萬,這主要是因為我們與移動應用美國存托股份服務簽訂了更多基於淨費用的合同,而不是我們的移動應用美國存托股份服務的返點和激勵合同,因此從移動應用美國存托股份服務獲得的淨費用增加了70美元萬。
收入成本
我們的總收入成本減少了60美元萬或32.3%,從截至2019年12月31日的年度的190美元萬降至截至2020年12月31日的130美元萬 。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們按提供的服務劃分的收入成本細目:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | $ | 1,005,082 | 80.0 | % | $ | 1,490,296 | 80.3 | % | $ | (485,214 | ) | (32.6 | )% | |||||||||||
非客户經理服務 | 251,271 | 20.0 | % | 364,868 | 19.7 | % | (113,597 | ) | (31.1 | )% | ||||||||||||||
總 | $ | 1,256,353 | 100.0 | % | $ | 1,855,164 | 100.0 | % | $ | (598,811 | ) | (32.3 | )% |
鑑於收入按淨額確認,收入成本主要包括負責廣告客户服務和媒體關係的員工產生的工資和福利支出,以及税收和附加費。收入成本從截至2019年12月31日的年度的190美元萬下降至截至2020年12月31日的年度的130美元萬,減少了60美元萬,降幅為32.3%。減少的主要原因是員工成本減少60萬,或33%,這是由於地方政府因應新冠肺炎疫情而減少了17名員工(月平均員工人數)和免除了公司的社會福利支出,以及由於截至2020年12月31日的年度收入減少,税收和附加費減少了4萬,或26%。
經營管理服務和非經營管理服務收入成本的變動與經營管理服務和非經營管理服務收入的變動一致。
75
毛利
由於收入和收入成本的變化,我們的毛利潤減少了530萬,或33.4%,從截至2019年12月31日的年度的1,600美元萬降至截至2020年12月31日的年度的1,070美元萬。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按提供的服務分列的毛利潤:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | $ | 7,160,532 | 67.2 | % | $ | 6,941,936 | 43.4 | % | $ | 218,596 | 3.1 | % | ||||||||||||
非客户經理服務 | 3,494,344 | 32.8 | % | 9,049,800 | 56.6 | % | (5,555,456 | ) | (61.4 | )% | ||||||||||||||
總 | $ | 10,654,876 | 100.0 | % | $ | 15,991,736 | 100.0 | % | $ | (5,336,860 | ) | (33.4 | )% |
運營費用
我們的 運營費用從截至2019年12月31日止年度的550萬美元減少了50萬美元(即9.6%)至截至2020年12月31日止年度的500萬美元。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度我們的運營費用細目:
截至 年度 12月31日, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 11,911,229 | 100 | % | $ | 17,846,900 | 100 | % | $ | (5,935,671 | ) | (33.3 | )% | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 947,834 | 8.0 | % | 411,391 | 2.3 | % | 536,443 | 130.4 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 4,063,867 | 34.1 | % | 5,129,987 | 28.7 | % | (1,066,120 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||||||
總運營支出 | $ | 5,011,701 | 42.1 | % | $ | 5,541,378 | 31.0 | % | $ | (529,677 | ) | (9.6 | )% |
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括銷售和營銷人員產生的工資和福利費用、商務旅行 費用和娛樂費用。銷售費用增加了50萬美元,即130.4%,從截至2019年12月31日止年度的40萬美元增加到截至2020年12月31日止年度的90萬美元。銷售費用的增加主要是由於 我們在截至2020年12月31日的財年內加大了營銷力度,以減輕COVID-19的負面影響並維持長期客户關係,營銷和促銷娛樂費用增加了5000萬美元。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括行政部門和管理人員發生的工資和福利費用、辦公租金的經營租賃費用、折舊和攤銷費用、差旅和娛樂費用、諮詢費和專業費以及壞賬準備。一般和管理費用減少了100美元萬,即20.8%,從截至2019年12月31日的年度的510美元萬降至截至2020年12月31日的410美元萬 。減少的主要原因是諮詢和專業服務減少了40美元萬,由於新冠肺炎疫情我們減少了這類活動,旅行和娛樂費用減少了 $60萬,工資和福利費用減少了 因為新冠肺炎的爆發,當地政府免除了我們的社會福利費用,部分是因為根據壞賬政策為應收賬款增加了30美元的應收賬款壞賬準備 ,以及由於購買房產增加了10美元的折舊和攤銷費用 。2019年下半年設備及無形資產。
由於新冠肺炎疫情導致中國的旅行禁令和臨時關閉業務,我們的客户推遲了應收賬款的支付 ,導致截至2020年12月31日的長期未收回應收賬款餘額比截至2019年12月31日的 有所增加。我們為截至2020年12月31日的年度的應收賬款撥備比截至2019年12月31日的年度增加了30萬。
76
利息 費用,淨額
利息 費用主要來自我們從第三方獲得的貸款和銀行借款。利息開支,由截至2019年12月31日止年度的4美元萬淨增加10萬至截至2020年12月31日止年度的20萬,增幅為280.7%,主要原因為於2020年3月借入銀行貸款的利息開支增加5美元萬,應付關聯方普邦香港的利息開支增加6萬,以及向第三方借款的利息開支增加4萬,原因是截至12月31日止年度的平均未償還餘額增加70美元萬,2020年。
補貼 收入
截至二零二零年十二月三十一日止年度的補貼收入主要包括來自地方税務機關的補貼收入$90萬及來自地方政府的補貼收入$3萬,以促進及吸引投資及開辦業務。截至2019年12月31日的年度的補貼收入主要包括來自當地税務機關的補貼收入80美元萬。
其他 收入(費用),淨額
其他 收入,主要包括出售無形資產版權的收益,截至2020年12月31日的年度為60萬。其他費用,淨額主要包括截至2019年12月31日的 年度的應計人工成本補償費用6萬,這是由於與個人的法律訴訟未解決而產生的。
收入 税收優惠(費用)
截至2020年12月31日的年度的所得税支出為10萬,而截至2019年12月31日的年度的所得税優惠為2萬。自2019年以來,我們將大部分業務轉移到位於新疆霍爾果斯和喀什的運營子公司,自獲得業務運營收入的第一年起,我們在那裏享受五年的利潤税豁免 。於截至2020年12月31日止年度,所得税支出來自於北京寶盛於2019年12月31日確認的遞延税項資產估值準備 ,因未來用途的不確定性。
淨收入
由於上述原因,我們報告截至2020年12月31日的年度的淨收益為690美元萬,而截至2019年12月31日的年度的淨收益為1,120美元萬。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績
下表彙總了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內的經營業績, 提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 量 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | $ | 1,690,024 | 10.5 | % | ||||||||
收入成本 | (1,855,164 | ) | (1,469,927 | ) | (385,237 | ) | 26.2 | % | ||||||||
毛利 | 15,991,736 | 14,686,949 | 1,304,787 | 8.9 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (411,391 | ) | (450,779 | ) | 39,388 | (8.7 | )% | |||||||||
一般和行政費用 | (5,129,987 | ) | (4,547,071 | ) | (582,916 | ) | 12.8 | % | ||||||||
總運營支出 | (5,541,378 | ) | (4,997,850 | ) | (543,528 | ) | 10.9 | % | ||||||||
營業收入 | 10,450,358 | 9,689,099 | 761,259 | 7.9 | % | |||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (48,311 | ) | (192,140 | ) | 143,829 | (74.9 | )% | |||||||||
補貼收入 | 819,755 | 189,683 | 630,072 | 332.2 | % | |||||||||||
其他費用,淨額 | (65,754 | ) | (187,690 | ) | 121,936 | (65.0 | )% | |||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 705,690 | (190,147 | ) | 895,837 | (471.1 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 11,156,048 | 9,498,952 | 1,657,096 | 17.4 | % | |||||||||||
所得税優惠(費用) | 18,528 | (306,042 | ) | 324,570 | (106.1 | )% | ||||||||||
淨收入 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | $ | 1,981,666 | 21.6 | % |
77
收入
我們 主要通過提供在線營銷解決方案產生收入。我們以淨收入為基礎確認我們的所有收入,其中 包括(i)出版商為吸引廣告商向他們投放廣告而提供的回扣和激勵,這些回扣和激勵通常 參考我們廣告商的廣告支出計算,並且與我們從廣告商那裏獲得的總賬單密切相關; 和(ii)來自廣告商的淨費用,這基本上是我們向廣告商收取的費用(即毛計費),扣除我們代表廣告商產生的媒體費用 。
我們的 總收入從截至2018年12月31日止年度的1620萬美元增加到 截至2019年12月31日止年度的1780萬美元,增加了170萬美元或10.5%。下表列出了我們的收入細目:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
出版商提供的回扣和獎勵 | $ | 15,953,148 | 89.4 | % | $ | 10,166,602 | 62.9 | % | $ | 5,786,546 | 56.9 | % | ||||||||||||
來自廣告商的淨費用 | 1,893,752 | 10.6 | % | 5,990,274 | 37.1 | % | (4,096,522 | ) | (68.4 | )% | ||||||||||||||
總 | $ | 17,846,900 | 100.0 | % | $ | 16,156,876 | 100.0 | % | $ | 1,690,024 | 10.5 | % |
出版商提供的返點和獎勵增加了580美元萬或56.9%,從截至2018年12月31日的年度的1,020美元萬增至截至2019年12月31日的年度的1,600美元萬,這主要是由於我們的主要出版商因越來越多的廣告商需求增加而產生的收入增加了80美元萬,也因為我們與新出版商簽訂了更多返點和激勵合同,而不是基於淨費用的合同;在截至2019年12月31日的一年中,三家新出版商提供了450美元萬的返點和激勵。
來自廣告商的淨費用減少了410美元萬,或68.4%,從截至2018年12月31日的年度的600美元萬降至截至2019年12月31日的190美元萬。在截至2019年12月31日的一年中,受終止與部分出版商合作的非廣告客户服務 以及與廣告商簽訂的基於費用的淨合同減少的影響,我們從非廣告客户那裏賺取的淨費用 減少了410萬。
下表按截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度提供的服務列出了收入細目:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 量 | % | |||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | ||||||||||||||||
總帳單 | $ | 111,010,083 | $ | 94,893,357 | $ | 16,116,726 | 17.0 | % | ||||||||
減去:媒體成本 | 102,577,851 | 87,498,867 | 15,078,984 | 17.2 | % | |||||||||||
(佔總賬單的百分比) | 92.4 | % | 92.2 | % | ||||||||||||
客户結構設計服務的收入 | $ | 8,432,232 | $ | 7,394,490 | $ | 1,037,742 | 14.0 | % | ||||||||
非客户經理服務 | ||||||||||||||||
總帳單 | $ | 91,717,991 | $ | 55,688,822 | $ | 36,029,169 | 64.7 | % | ||||||||
減去:媒體成本 | 82,303,323 | 46,926,436 | 35,376,887 | 75.4 | % | |||||||||||
(佔總賬單的百分比) | 89.7 | % | 84.3 | % | ||||||||||||
非結構調整服務的收入 | $ | 9,414,668 | $ | 8,762,386 | $ | 652,282 | 7.4 | % | ||||||||
收入 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | $ | 1,690,024 | 10.5 | % |
78
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度收入增加了 ,來自銷售經理服務的收入增加了100萬,或14.0%,來自非銷售銷售服務的收入增加了70美元,即7.4%。 鑑於我們報告的收入是在扣除媒體成本後的毛賬單(我們向廣告商提供的任何回扣)的基礎上進行的,因此我們的毛賬單和媒體成本之間的差額也會影響我們報告的收入水平。
來自SEM服務的收入採用由出版商提供的回扣和獎勵的形式。我們作為搜狗(搜狗)、新浪(神馬)、 波波視頻(波波視頻)和快手(快手視頻)等熱門在線媒體的授權代理購買的電子郵件服務的廣告客户增加,推動了電子郵件服務收入的增長 ,毛賬單增加了1,610美元或17.0%。截至2019年12月31日的年度,我們擁有360個廣告客户,與截至2018年12月31日的253個廣告客户相比,增加了107個廣告客户,增幅為42%。另一方面,截至2019年12月31日的年度,每個廣告商的平均賬單為30美元萬,較截至2018年12月31日的40美元萬減少了7美元萬,降幅為18%。媒體成本的增長百分比 與毛賬單的增長百分比成正比,因為銷售經理服務的收入主要採用回扣和獎勵的形式,回扣和獎勵是根據廣告商的支出金額和回扣百分比計算的, 與出版商達成了協議。
來自非銷售經理服務的收入包括出版商提供的回扣和獎勵以及來自廣告商的淨費用。 在截至2019年12月31日的一年中,來自非銷售經理服務的回扣和獎勵達到750萬,相當於480美元的萬,與截至2018年12月31日的年度的280美元萬相比增長了172%。這一增長主要是由於我們現有廣告客户的毛賬單增加了2,430美元萬,或92%,這是由於汽車、旅遊和網絡遊戲行業的移動應用美國存托股份越來越受歡迎,以及平均返利率從2018年的 15%提高到2019年的17%。我們來自非廣告媒體服務的淨費用收入從2018年的600美元萬下降到2019年的190美元萬,這主要是因為2019年非媒體媒體廣告代理行業的激烈競爭導致非媒體廣告庫存成本持續膨脹,導致28%的媒體成本高於比例。
* | 每個廣告客户的平均賬單按截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度總賬單計算,紅利 按我們在相關期間向其發出賬單的廣告客户數量計算。 |
收入成本
我們的總收入成本增加了40美元萬或26.2%,從截至2018年12月31日的年度的150美元萬增加到截至2019年12月31日的190美元萬 。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們按提供的服務劃分的收入成本細目:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | $ | 1,490,296 | 80.3 | % | $ | 1,058,116 | 72.0 | % | $ | 432,180 | 40.8 | % | ||||||||||||
非客户經理服務 | 364,868 | 19.7 | % | 411,811 | 28.0 | % | (46,943 | ) | (11.4 | )% | ||||||||||||||
總 | $ | 1,855,164 | 100.0 | % | $ | 1,469,927 | 100.0 | % | $ | 385,237 | 26.2 | % |
鑑於收入按淨額確認,收入成本主要包括負責廣告客户服務和媒體關係的員工產生的工資和福利支出,以及税收和附加費。收入成本從截至2018年12月31日的年度的150美元萬增加到截至2019年12月31日的年度的190美元萬,即增加了40美元萬,或26.2%。這一增長主要是由於每月平均員工人數從61人增加到72人,以及與業務增長相關的每位員工工資支出增加20%,導致員工成本增加70萬,或62%,而税收和附加費減少30萬,或由於增值税支付減少,主要是由於在截至2019年12月31日的年度,增值税投入獲得10%的超額扣減,導致增值税支付減少。
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毛利
由於收入和收入成本的變化,我們的毛利潤增加了130美元萬,從截至2018年12月31日的年度的1,470美元萬增加到截至2019年12月31日的1,600美元萬,增幅為8.9%。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按提供的服務分列的毛利潤:
對於 歲月結束 12月31日, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | $ | 6,941,936 | 43.4 | % | $ | 6,336,374 | 43.1 | % | $ | 605,562 | 9.6 | % | ||||||||||||
非客户經理服務 | 9,049,800 | 56.6 | % | 8,350,575 | 56.9 | % | 699,225 | 8.4 | % | |||||||||||||||
總 | $ | 15,991,736 | 100.0 | % | $ | 14,686,949 | 100.0 | % | $ | 1,304,787 | 8.9 | % |
運營費用
我們的 運營費用增加了50美元萬,即10.9%,從截至2018年12月31日的年度的500美元萬增至截至2019年12月31日的550美元萬 。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營費用細目:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 量 | % | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 17,846,900 | 100 | % | $ | 16,156,876 | 100 | % | $ | 1,690,024 | 10.5 | % | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 411,391 | 2.3 | % | 450,779 | 2.8 | % | (39,388 | ) | (8.7 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 5,129,987 | 28.7 | % | 4,547,071 | 28.1 | % | 582,916 | 12.8 | % | |||||||||||||||
總運營支出 | $ | 5,541,378 | 31.0 | % | $ | 4,997,850 | 30.9 | % | $ | 543,528 | 10.9 | % |
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利費用、商務差旅費用和招待費用。銷售費用略微減少了4美元萬,即8.7%,從截至2018年12月31日的45美元萬降至截至2019年12月31日的41萬。銷售費用的減少主要是由於我們提高了在線會議的利用率,導致商務差旅費用減少了1美元萬,以及我們在2018年終止了與銷售部門的一名前員工的僱傭關係,因此減少了 $3萬遣散費,但2019年沒有這樣的終止。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括行政部門和管理人員發生的工資和福利費用、辦公租金的經營租賃費用、折舊和攤銷費用、差旅和娛樂費用、諮詢費和專業服務費以及壞賬準備。一般和管理費用增加了60美元萬,即12.8%,從截至2018年12月31日的年度的450美元萬增加到截至2019年12月31日的510美元萬 。增加的主要原因是根據壞賬政策撥備的應收賬款壞賬撥備增加了90 $萬,2019年購買物業、設備和無形資產的折舊和攤銷費用增加了30萬 ,而諮詢和專業服務則減少了70美元萬。
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由於新冠肺炎疫情導致中國的旅行禁令和臨時關閉業務,我們的客户推遲了應收賬款的支付 ,導致截至2019年12月31日的長期未收回應收賬款餘額比截至2018年12月31日的 有所增加。與截至2018年12月31日的同期相比,我們為截至2019年12月31日的年度的應收賬款撥備增加了90萬美元。
利息 費用,淨額
利息 費用主要來自我們從第三方獲得的貸款。利息支出淨額減少10美元萬或74.9%,由截至2018年12月31日的年度的20美元萬下降至截至2019年12月31日的年度的10萬,這主要是由於第三方的平均未償還借款減少了100美元萬。
補貼 收入
截至2019年12月31日止年度的補貼收入主要包括來自當地税務機關的補貼收入80美元萬。補貼 截至2018年12月31日的年度收入主要包括從地方政府獲得的20美元萬,用於促進和 招商引資和創業。
其他 費用,淨額
其他 支出,淨額主要包括截至2019年12月31日的年度應計人工成本補償支出6萬 ,這是由於與個人的法律訴訟懸而未決而產生的。其他費用,淨額主要包括截至2018年12月31日的年度滯納税款20美元萬的罰款。逾期繳税的處罰主要是由於延遲支付2017年12月的增值税,這是因為我們在該月向廣告商開具的部分總收入發票 延遲開具。我們隨後發現了這種差異,並主動向相關税務部門報告了這一事件,並於2018年5月立即清繳了2017年12月當月的增值税缺口 連同規定的滯納金。2019年沒有這樣的處罰。
收入 税收優惠(費用)
收入 截至2019年12月31日的年度的税收優惠為2萬,而截至2018年12月31日的年度的所得税支出為31萬,因為我們在2019年將大部分業務轉移到位於霍爾果斯和新疆喀什的運營子公司,自業務運營收入的第一年起,我們在那裏享受五年的利潤税豁免。
淨收入
由於上述原因,我們報告截至2019年12月31日的年度的淨收益為1,120美元萬,而截至2018年12月31日的年度的淨收益為9,20美元萬。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的。 這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的,它要求公司做出影響我們資產和負債以及收入和費用的報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債 ,並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備以及收入確認。我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎,這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於我們估計數的變化,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們相信,本年度報告中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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以下關鍵會計政策依賴於假設和估計,並用於編制我們的合併財務報表 :
使用預估的
在按照美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和支出的報告金額。該等估計以截至綜合財務報表日期的資料為基礎。 管理層須作出的重大估計包括但不限於對長期資產的使用年期及估值的釐定、壞賬準備的估計、遞延税項資產的估值準備、收入 確認及其他撥備及或有事項。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款 淨額
應收賬款按應收賬款總額減去廣告商應收賬款的備抵金額確認入賬。
我們 根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和應收賬款賬齡確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時,我們會為可疑應收賬款建立撥備。津貼是根據管理層對個別風險敞口的具體損失的最佳估計得出的。這筆準備金以應收賬款餘額入賬,並在合併損益表和綜合收益表中記錄相應的費用。實際收到的金額可能不同於管理層對信譽的估計 和經濟環境。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。
長期資產減值
每當事件 或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時,壽命有限的長期資產(主要是財產和設備以及無形資產)都會進行是否存在損失的審查。如果以下資產使用及其最終處置的估計現金流量 是資產的公允價值,則該資產被視為 已發生損害並減記至其公允價值。截至2020年、2019年和2018年12月31日,這些資產沒有出現任何減損。
收入 確認
我們 於2018年1月1日採用了ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”),對截至2017年12月31日尚未完成的合同採用了修改後的追溯 方法。截至2018年1月1日,留存收益的期初餘額沒有調整。
ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在我們滿足履約義務時確認收入 。將五步模型應用於收入流與之前的指導(ASC主題605,收入確認)相比,並未導致我們記錄收入的方式發生重大變化。 我們評估了指導的影響,方法是審查我們現有的客户合同,以確定應用新要求將導致的差異,包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、 控制權轉移和委託人與代理的考慮事項。根據評估,我們的結論是,在主題606的範圍內,其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化 ,因此採用ASC 606後我們的綜合財務報表沒有重大變化。
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我們 的廣告代理收入來自搜索引擎服務和非搜索引擎服務,包括在 其他媒體和社交媒體營銷服務上部署饋入和移動應用美國存托股份,與在選定的社交媒體帳户上運行廣告活動相關。 我們充當出版商和廣告商之間的代理,幫助出版商獲取廣告商並促進 其廣告渠道上的廣告部署,以及為廣告商從出版商購買廣告庫存和廣告服務。我們根據廣告商的要求向出版商訂購 。每個訂單都在合同中列出,根據合同,我們安排指定的第三方出版商在廣告期限 內向廣告商 提供一定數量的廣告庫存和廣告服務。我們為廣告主提供廣告策略和廣告優化方面的建議和服務,以提高其美國存托股份的有效性 所有這些建議和服務高度相關,無法分開識別。我們的總體承諾代表的是單一履約義務的組合 產出;不存在多個履約義務。
我們 評估了我們的廣告代理合同,並確定我們在與出版商和廣告商的這些安排中不是委託人,因為我們從未在任何時候控制過廣告庫存。我們代表出版商向廣告商收取購買廣告庫存和廣告服務的成本。我們通過向廣告商收取額外費用或獲得出版商提供的回扣和獎勵來獲得廣告代理收入。因此,根據適用於相關服務的收入模式,廣告商或出版商 都可以被識別為客户。
我們 以淨額為基礎確認收入,這等於:(I)出版商提供的返點和獎勵,將返點淨額計入廣告商 (如果有);以及(Ii)廣告商的淨費用。
出版商提供的返點和獎勵
出版商提供的返點 和獎勵是根據與出版商簽訂的合同條款及其適用的返點政策確定的, 通常採取全面標準返點、差別標準返點和累進返點的形式 。出版商提供的回扣和激勵被視為可變考慮因素。我們以回扣和獎勵的形式應計和確認收入 ,其依據是我們對廣告支出是否有可能達到合同規定的門檻,或者其他基準或某些規定的分類是否有可能達到的評估(例如, 獲得的新廣告客户數量,實際廣告支出的增長),以及未來不會出現累計收入的顯著逆轉 。這些評估基於過去的經驗,並定期監控返點政策中設置的各種績效因素(例如累計廣告支出、新廣告客户數量)。在隨後的每個報告期結束時,我們會重新評估實現此類廣告支出的可能性和任何相關的 限制,並在必要時調整對返點和獎勵金額的估計。任何此類調整均按累計追趕原則入賬,這將影響調整期間的收入和收益。返點和獎勵 通常按季度或年度確定和結算。從歷史上看,對實際 金額的估計調整並不重要。這些返點和獎勵採取現金的形式,在支付時,用於沖銷與相關出版商應支付的賬户或單獨結算;也可以是廣告貨幣單位的形式,將存放在媒體後端平臺的賬户中,然後可用於獲取其廣告庫存。
我們 可能會根據具體情況向廣告商提供回扣,通常參考出版商提供的回扣和獎勵、廣告商承諾的總支出以及與此類廣告商的業務關係。我們向 廣告商提供的返點以現金折扣或廣告貨幣單位的形式,可用於從相關 媒體獲取廣告庫存,這兩者都作為收入扣除。
來自廣告商的淨費用
廣告商的淨費用是向廣告商收取的總帳單金額與代表廣告商購買廣告目錄和廣告服務的成本之間的差額。
在出版商向廣告商提供廣告服務 之前,出版商不會獲得或使用我們的便利化服務帶來的好處。當我們轉移便利化服務承諾的控制權時,即當出版商向廣告商提供廣告服務時,我們確認廣告代理收入。根據媒體的CPC和CPA定價模式,我們在出版商提供廣告服務的時間點確認收入。根據媒體的CPT定價模式 ,當廣告鏈接在合同期內顯示時,出版商會隨時間提供廣告服務,因此我們在合同展示期內以直線方式確認收入。在截至 2020年、2019年和2018年12月31日的年度內,我們安排的CPT定價模式下的廣告服務收入並不重要。
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我們 按淨額記錄收入和成本,並按毛額記錄相關應收賬款和應付金額。
向廣告商收取的總帳單金額是在提供服務之前或服務之後收取的。 應收賬款是指我們在履行其履行義務後無條件對價的向廣告商收取的總帳單(包括 已開票金額和未開票金額)。應收賬款的付款條款和條件 因客户而異,條款通常包括在3至6個月內付款的要求。我們已確定 所有合同通常不包括重要的融資部分。我們沒有任何合同資產,因為收入 是在轉讓承諾的服務控制權時確認的,客户的付款不取決於未來的 事件。在預收總帳單金額的情況下,這些金額在合併資產負債表中記為“廣告商預付款” 。當我們向我們的廣告商提供服務時,來自廣告商的預付款在 年末與未履行的履約義務相關的預付款被確認為收入。費用恕不退還。如果在服務後收取金額 ,則應收賬款在向廣告商交付廣告庫存和廣告服務時確認。總帳單金額可在服務開始時確定。
在出版商要求預付款的情況下,購買廣告庫存和廣告服務的 成本記為應付帳款或從預付款中扣除。
收入分解
我們對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的收入進行了 細分,在合併財務報表的附註2-收入確認 中進行了披露。
所得税 税
我們 根據有關税務機關的法律對當期所得税進行核算。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
只有當 不確定的納税狀況在税務審查中 維持的可能性較大時,才會確認該納税狀況為福利。確認的金額是經審查有可能實現的最大税收優惠金額 。對於不符合“很可能”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠 。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度內,並無發生與所得税相關的重大罰金或利息。我們不認為在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日存在任何不確定的税收撥備。
我們在中國的運營子公司受中國所得税法管轄。截至2020年12月31日,我們中國子公司截至2015年12月31日至2019年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
最近 會計聲明
2016年6月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的信貸損失,而不是發生時,從而顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式。2018年11月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對第326號專題《金融工具--信貸損失》的編撰改進意見》,對第326-20號專題(由美國會計準則理事會第2016-13號制定)進行了修訂,明確指出經營性租賃應收賬款不在第326-20號次級專題的範圍內。此外,在2019年4月,美國財務會計準則委員會還於2019年4月發佈了《對第326號專題《金融工具--信用損失》、第815號專題《衍生工具和套期保值》和第825號專題《金融工具》的《彙編改進》。FASB發佈了ASU第2019-05號,“金融工具--信貸損失(主題326):定向過渡救濟”,並於2019年11月, 發佈了ASU第2019-10號,“金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題 815)和租賃(主題842):生效日期”,以及ASU第2019-11號,“對主題326,金融 工具--信貸損失的編纂改進”,進一步澄清ASU第2016-13號的某些方面,並延長ASU第2016-13號的非公共實體生效日期。該等變動(經修訂)對本公司於2022年12月15日後開始的財政年度及中期生效,本公司現正評估對其綜合財務報表的潛在影響。
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我們 不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的綜合財務狀況、運營報表和現金流量產生實質性影響 。
B.流動資金和資本資源
流動性 與資本資源
截至 日期,我們主要通過運營現金流、第三方貸款(必要時)以及通過首次公開募股為運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。
2021年2月10日,我們完成了其在納斯達克資本市場的首次公開募股(IPO)。考慮到承銷商行使超額配售選擇權後出售的普通股,我們在IPO中提供了總計6,900,000股普通股,發行價為每股5.00美元。我們首次公開招股的總收益,包括出售超額配售股份的收益,在扣除承銷折扣和其他相關費用之前,總計為3,450美元萬。
於2021年3月5日,北京寶盛與交通銀行訂立循環信貸安排協議,根據該協議,北京寶盛可於2021年6月8日前支取最高人民幣5,000元萬(約合870美元萬)。信貸安排下的每筆借款都應在三個月內到期。這項信貸安排的利率固定為年利率3.85%,並要求公司支付870美元的萬保證金。貸款由鍾文秀女士擔保。截至本年報日期,我們 已提取借款人民幣5000元萬。
截至2020年12月31日,我們擁有660美元的現金和現金等價物,而截至2019年12月31日,我們擁有810美元的萬。截至2020年12月31日,我們還在北京寶盛的兩個銀行賬户中限制了370美元的萬現金,而截至2019年12月31日,這兩個銀行賬户的限制現金為290美元萬,這兩個賬户是根據北京市海淀區人民法院為原告和北京寶盛之間的法律訴訟而發佈的凍結令而被凍結的。由於凍結令,我們不能從被凍結的賬户中提取現金 ,但銀行仍可以將現金存入賬户。與2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的受限現金餘額增加了80美元萬,這主要是由於從一個廣告客户那裏收取了20美元萬 應收賬款,以及從兩個媒體退還了30萬美元的媒體押金。我們已將北京寶盛的所有業務轉移至其他中國子公司。我們預計未來不會有大量現金存入凍結的賬户。
截至本年度報告發布之日,我們是一項懸而未決的重大法律訴訟的當事人。詳情見“項目4.公司信息 -b.業務概述-法律程序”。在這些訴訟中,我們可能面臨最高約人民幣4810萬($690萬)的債務。鍾文秀女士於保函中承諾,將無條件、不可撤銷及個人承擔北京寶盛、寶盛香港及本公司因股權糾紛及合約糾紛而實際產生的任何及全部經濟損失及開支,包括但不限於法院所判的損害賠償金、法院費用、律師費及其他合理相關開支。 吾等認識到此安排涉及風險。見“第三項.主要資料-3.D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險 -本公司的財務狀況及流動資金狀況可能受本公司董事長兼行政總裁鍾文秀女士的信貸風險影響。”
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關於凍結令,我們在霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的100%股權被法院凍結。 因此,我們的股東可能受到限制:(A)轉讓或質押他們在這兩個實體的股權,(B) 從任何一家公司獲得股息,以及(C)投票支持任何一家公司的解散和清盤,交出 到期貸款,或其他可能影響任何一家公司股權價值的決定。管理層相信,凍結我們在霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的股權不會對我們的營運資金產生實質性影響,因為我們沒有計劃以第三方借款或其他融資活動來質押霍爾果斯寶盛或喀什寶盛的股權。此外,為了放寬從霍爾果斯寶盛和喀什寶盛獲得股息的限制,我們於2020年1月通過 成立了北京寶盛的全資子公司寶盛科技(霍爾果斯)有限公司,並計劃繼續開展我們的大部分業務。我們相信,通過運營這家新子公司的利潤和股息,我們可以滿足我們的現金需求。
我們 預計在(I)合同糾紛最終判決或(Ii)合同糾紛各方達成和解協議後(以較早者為準),我們的銀行賬户中的受限現金和北京寶盛的股權將解凍。此外,截至2020年12月31日,我們的應收賬款總額為6,990美元萬,我們的媒體存款餘額為6,80美元萬。收取此類應收賬款和保證金產生的現金將作為營運資金用於我們的 運營。
截至2020年12月31日,我們的營運資金為 $4040萬。我們的營運資金需求受到以下因素的影響:我們業務的規模、我們銷售合同的數量和美元價值、我們客户合同的履行情況,以及 收取應收賬款和媒體保證金以及償還應收賬款和廣告商保證金的時機。
截至2020年12月31日,我們的未償還銀行借款餘額為150億美元萬,已於2021年3月全額償還。
基本上 我們目前的所有業務都在中國進行,我們的所有收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價 。由於中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。2018年12月31日,董事會通過決議,從留存收益 餘額中向我們的股東支付記錄在案時的現金股息人民幣5,000元萬(相當於730美元萬)。由於我們的股東是股份有限公司,根據中國税法,所得税是免税的。 2019年4月至2019年6月,公司支付股息人民幣2800元萬(相當於410美元萬)。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,公司的未償還股息分別為340美元萬(人民幣2200元萬)、320美元萬(人民幣2200元萬) 和730美元萬(人民幣5000萬)。我們計劃在2021年12月31日之前從留存收益餘額中支付股息。
鑑於霍爾果斯税務局2018年因發票金額控制導致增值税發票延遲開具及其對應收賬款收款的影響,為滿足我們的流動資金需求,我們與深圳市前海邦尼代互聯網金融服務有限公司簽訂了一系列貸款協議,總額為人民幣12850萬(1,940萬) ,用於營運資金。截至2018年12月31日,貸款總額已全部償還。此外,我們 與兩個第三方個人簽訂了貸款協議,分別借入人民幣1000元萬($140萬)和人民幣800元萬($120萬),作為營運資金。這兩筆貸款已於2019年5月全額償還,屆時增值税發票延遲開具的影響已完全緩解。
我們 相信,由未來經營活動及銀行及第三方貸款提供的現金及現金流將 足以滿足本公司自經審核財務報表發出之日起計未來12個月的營運資金需求 。如果我們經歷了不利的經營環境或產生了意外的資本支出要求,或者如果我們決定加快增長,則可能需要額外的融資。但是,我們不能保證,如果需要,將提供額外的融資或以優惠條款提供融資。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資,都可能立即導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
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在未來幾年,我們將尋求其他來源,如股權融資,以滿足長期的營運資金需求。雖然面臨融資規模和時間的不確定性,但我們有信心,僅通過利用我們經營活動產生的現金流和必要的股東營運資金,我們就可以繼續 滿足運營需求。
我們 以美元計價的財務義務有限,因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生實質性影響。
現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (3,393,204 | ) | $ | 9,364,359 | $ | (7,325,689 | ) | ||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,244,612 | (1,586,389 | ) | (684,703 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | 772,373 | 2,057,350 | 650,824 | |||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 | 631,527 | (70,130 | ) | (194,373 | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (744,692 | ) | 9,765,190 | (7,553,941 | ) | |||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 11,016,948 | 1,251,758 | 8,805,699 | |||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 10,272,256 | $ | 11,016,948 | $ | 1,251,758 |
操作 活動
截至2020年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額為340萬,主要來自(I)經200億萬可疑賬款的非現金撥備調整後的年度淨收入 690美元萬,以及因客户受新冠肺炎影響延遲還款而增加的應收賬款 1,250萬。
截至2019年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為940萬,主要來源是(I)本年度淨收益為1,120萬美元,經160萬的可疑賬户非現金撥備調整後,(Ii)我們經營資產和負債的淨變化,主要包括(A)應收賬款因收款而減少300美元萬; (B)由於廣告代理業的激烈競爭需要較少的預付款,來自廣告商的預付款減少790萬;(C)由於業務擴大導致代表廣告商購買美國存托股份的數量增加,預付款增加320萬,應付給第三方的賬款增加510萬。
截至2018年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為730萬美元,主要來自(I)本年度淨收益920美元萬,(Ii)經營資產和負債淨變化,主要包括(A)應收賬款增加2,940美元萬和來自廣告商的預付款700美元萬,這是因為我們加強了營銷努力 並擴大了與廣告商的服務,(B)預付款增加了110美元萬,應付賬款增加930萬,可收回增值税增加180萬,這是由於業務擴大導致 代表廣告商購買美國存托股份的增加。
我們一般給予廣告商180天的信用期限。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的應收賬款週轉天數分別為167天、105天和114天,均在付款期限內。我們的應收賬款週轉天數的計算方法是:該年度應收賬款賬面總額的期初和期末餘額除以本公司當年的總開票天數再乘以365天。出版商通常會為我們的SEM服務授予長達60天的信用期限,而對於我們的非SEM服務,信用期限從預付款到180天不等。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的應付帳款週轉天數分別為103天、66天和75天。我們的應收賬款週轉天數的計算方法是:該年度應付賬款賬面餘額的期初和期末餘額的平均值除以本年度的媒體成本,再乘以365天。我們應收賬款的週轉天數比應付賬款的週轉天數長約60天, 代表支持我們運營一年所需的額外資本2020萬(計算方法為截至2020年12月31日的年度的媒體成本除以 365天再乘以60天)。假設我們在2021財年有類似的財務業績,額外的資本將由我們手頭的現金餘額、經營活動提供的現金、從銀行和第三方的借款 支付。
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我們 不認為在我們的商業模式下存在會對收款能力產生負面影響的材料催收風險。 由於新冠肺炎疫情導致中國禁止旅行和暫時關閉業務,應收賬款的催收工作從2020年1月到3月有所放緩。然而,客户在2020年3月底逐漸恢復付款。我們相信, 應收賬款的未付餘額將在信用證條件下收回。因此,我們認為催收問題不會對我們的流動性產生任何實質性影響。
投資 活動
截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為120美元萬,主要包括向第三方出售版權所得的120美元萬。
截至2019年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為160萬,主要包括購買物業和設備的金額為70萬,以及購買無形資產的金額為90萬。
截至2018年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為70萬,包括購買財產和設備60萬,以及購買無形資產10萬。
為 活動提供資金
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為80美元萬,主要包括660美元萬的第三方貸款收益和140美元萬的銀行借款,但部分被償還690美元萬的第三方貸款和支付與40美元萬的首次公開募股相關的發行成本所抵消。
截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為210萬,主要包括來自第三方貸款690萬的收益和一名股東的180萬出資,部分被償還260萬美元的第三方貸款和向我們的股東支付410萬的股息所抵消。
截至2018年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為70萬,主要包括1,940萬的第三方貸款收益和70萬的關聯方收益,但由償還1,940萬的第三方貸款部分抵銷。
資本支出
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年,我們的資本支出分別為0.1美元萬、160美元萬和70美元萬。我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
控股 公司結構
寶盛傳媒集團控股有限公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們的中國子公司支付的股息。 此外,我們的中國子公司只能從其留存收益(如有)中向我們支付股息 根據中華人民共和國財政部頒佈的《企業會計準則》,或中華人民共和國 公認會計原則。根據適用於中國外商投資企業的法律,在中國的外商投資企業 必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金,包括(I)一般準備金 基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給普通儲備基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%,則無需撥付。對其他兩項儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。
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作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供離岸籌資活動所得資金,前提是滿足 適用的政府登記和審批要求。見“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 公司可能延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外資本 。”因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。
C.研發、專利和許可證等。
見 “項目4.公司信息-b.業務概述-知識產權。”
D.趨勢 信息
除本年度報告中其他披露的情況外,我們不知道截至2020年12月31日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 有可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或 的衍生品合同,這些合同沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在提供融資、流動性、市場風險或信貸支持的任何未合併實體或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F.表格 披露合同義務
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
少於 | 1-2 | 2-3 | ||||||||||||||||||
合同義務 | 總 | 1年 | 年份 | 年份 | 此後 | |||||||||||||||
銀行借貸 (1) | $ | 1,532,567 | $ | 1,532,567 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
未來租賃付款 (2) | 359,273 | 359,273 | - | - | - | |||||||||||||||
總 | $ | 1,891,840 | $ | 1,891,840 | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) | 截至 2020年12月31日,我們償還未償銀行借款的合同義務為1.5億美元。 |
(2) | 我們租賃辦公室 根據ASC主題842,這些被歸類為經營租賃。截至2020年12月31日,我們未來的租賃付款 總計4000萬美元。 |
除以上所示外,截至2020年12月31日, 我們沒有任何大量資本和其他承諾、長期義務或擔保。
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G.安全 港口
請參閲 本年度報告的“前瞻性陳述”。
項目6. 董事、 高級管理人員和員工
A.董事 和執行官
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
文秀 鍾 | 38 | 主席 董事會和首席執行官 | ||
聖工 | 38 | 主任 | ||
越 晉 | 39 | 首席財務官 | ||
於忠 | 44 | 獨立 董事 | ||
左豪 胡 | 56 | 獨立 董事 | ||
亞當 (Xin)他 | 47 | 獨立 董事 |
以下是我們每一位高管和董事或董事提名人選的簡介:
鍾文秀,38歲,我們的創始人、董事長兼首席執行官。她於2018年12月4日被任命為董事首席執行官。她於2015年4月加入本公司,擔任北京寶盛首席執行官,並於2015年9月被委任為北京寶盛的法定代表人及唯一董事。鍾文秀女士在廣告行業有十四年以上的從業經驗。在加入本公司之前,鍾文秀女士於2012年4月至2015年3月在微盟星空(北京)信息技術有限公司擔任總裁副總裁。2008年10月至2011年11月,鍾文秀女士擔任北京聯合大美廣告有限公司全國媒體董事 2006年11月至2008年8月,鍾文秀女士在深交所上市公司天順數字營銷科技股份有限公司(股票代碼:300392)工作。 鍾文秀女士2006年獲得河北科技大學計算機及應用專業學士學位。
現年39歲的嶽瑾是董事的首席財務官和財務總監。躍進先生負責管理我們的 財務,評估我們的財務風險和機會,並負責財務報告。金鉞先生有超過10年的財務經驗。在2020年1月加入我們之前,嶽進先生於2018年11月至2019年12月在用友傳媒 集團擔任財務董事。2011年5月至2018年10月,越進先生在北京中通互動網絡營銷技術有限公司任財務經理兼董事財務副總裁。越進先生於2003年在北京首都經濟貿易大學獲得會計學學士學位。
龔盛,38歲,是我們的董事和我們的掃描電子郵件廣告的全國銷售董事,主要負責 監督我們的掃描電子郵件服務的業務發展、銷售和市場推廣。盛功先生在中國媒體行業擁有10多年的業務開發和銷售營銷經驗。在加入我們之前,盛功先生於2013年3月至2016年5月在北京金源互動科技廣告有限公司擔任銷售董事 a。2008年10月至2013年2月,盛工先生在北京振宇合眾廣告有限公司客户部董事工作。 2007年7月至2008年10月,盛工先生在北京天聞數字營銷科技股份有限公司工作。聖工先生於2004年獲得北京建設大學計算機應用專業學士學位。
於忠,44歲,自2021年2月以來一直擔任我們獨立的董事。Ms.Yu鍾擁有十四年以上的法律執業經驗。Ms.Yu曾任北京康達(廣州)律師事務所合夥人。在此之前,Ms.Yu鍾於2012年8月至2018年3月在金盛律師事務所擔任律師兼合夥人,並於2005年6月至2012年8月在金盛PMT(前海)律師事務所擔任律師。 2005年6月至2012年8月,Ms.Yu鍾在廣東信陽律師事務所擔任律師, 於2008年7月至2012年8月擔任合夥人。Ms.Yu鍾自2017年3月起擔任廣東省律師協會證券法專業委員會副會長。Mr.Yu鍾分別於1998年和2005年在中山大學獲得法學學士學位和法學碩士學位。
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胡作浩,56歲,自2021年2月以來一直擔任我們獨立的董事。胡作浩教授在工商管理領域有30多年的教學和研究經驗。胡作浩教授目前擔任清華大學經濟管理學院中國商業研究中心董事 執行助理。2007年12月,胡作浩教授被任命為清華大學經濟管理學院教授。胡作浩教授於2015年12月至2019年5月分別在深交所上市公司聯合利民集團有限公司(股份代號:300232)和上交所上市公司寧波鳥牌股份有限公司(股份代號:600130)2017年6月至2020年6月分別擔任董事獨立董事。胡作浩教授自2017年3月起在深交所(股票代碼:300252)上市的金信諾科技 有限公司擔任董事獨立董事,自2020年6月起在深交所(股票代碼:002724)上市的海洋國王照明科技有限公司擔任獨立董事董事。胡教授於1985年獲中國華中理工學院(現稱華中科技大學)力學學士學位,並於1988年獲中國浙江大學力學碩士學位。胡作浩教授於2000年在日本京都大學獲得經濟學博士學位。
何亞當 (鑫)何,47歲,自2021年2月起擔任我們的獨立董事。他自2012年5月以來一直擔任《財富》全球500強企業萬達美國投資控股有限公司的首席財務官。在這一領導職位所固有的許多職責中,何先生在兩個世界最知名的項目中發揮了關鍵作用--芝加哥市中心101層高的地標性建築“Vista Tower”的開發和對AMC Entertainment Inc.的收購,他後來 領導了AMC Entertainment Inc.於2013年在紐約證券交易所進行首次公開募股(IPO)。此外,在2012年8月至2014年12月期間,何先生將萬達的品質與AMC合併,為擁有 並運營660家影院的美國劇院展覽業務帶來了歷史性的高利潤。由於何先生的專業知識,他被邀請在幾家董事交易公司擔任獨立納斯達克 。他來自不同行業的不同背景。2010年至2012年,他擔任在紐約證交所上市的鑫苑置業公司的財務總監,該公司是一家頂級的大型優質住宅房地產項目開發商。 在此之前,何先生曾在紐約安永會計師事務所擔任審計師。何先生還在北京的Chinatex公司和一家建築公司擔任過各種領導職務。作為國際金融高管協會會員和芝加哥中國總商會副會長,何先生與美國和中國之間的許多企業打交道併成功地擔任了聯絡人。Adam(Xin)先生於1993年和2001年在北京中央財經大學獲得税務學士和碩士學位,並於2007年在新澤西州塞頓霍爾大學獲得會計碩士學位。亞當(新)先生是中國和紐約州的註冊會計師。
B.董事和高管的薪酬
在截至2020年12月31日的財年中,我們向高管支付了總計10美元的萬現金,並且未向非執行董事支付任何薪酬。我們並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休 或其他類似福利予我們的董事及行政人員。根據法律規定,我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資一定比例的繳費,用於養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一位高管 都有一段特定的時間段,這段時間將在雙方同意的情況下在當前任期結束前30天續簽。對於高管的某些 行為,包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守其僱用條款和條件的行為、刑事定罪、故意違抗合法和合理的命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
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我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們 同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。
C.董事會 實踐
董事會
我們的董事會由五名董事組成,其中包括三名獨立董事。董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約或安排有利害關係,則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,儘管他可能與任何合同、擬議合同或安排有利害關係,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可能被計入考慮任何此類合同、擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數 。我們的董事可以行使本公司的所有權力 借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時發行債券或其他證券 。 我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們在董事會中設立了以下委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。這些委員會按照我們董事會確定的職權範圍運作。
審計委員會 。我們的審計委員會由何亞當欣、於忠、胡作浩三人組成。何亞當欣先生是我們審計委員會的主席。經我們認定,何亞當欣、於忠、胡作浩三人符合《納斯達克》公司治理規則和《證券交易法》第10A-3條的《獨立性》要求。本公司董事會還認定, Adam(Xin)先生具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格,或具有納斯達克公司治理規則所指的財務專業知識。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會還負責:
• | 任命獨立審計師,並預先批准允許由獨立審計師執行的所有審計和非審計服務。 | |
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
• | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
• | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
• | 監控 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性 以確保適當的合規。 |
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薪酬委員會 .我們的薪酬委員會由胡作浩、於忠和亞當(欣)和組成。胡作浩教授是我們薪酬委員會的主任委員。我們已確定胡作浩、於忠和何亞當欣滿足《納斯達克》公司治理規則和《證券交易法》規則10C-1的《獨立性》要求 。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• | 審查 並向董事會推薦我們最高級管理人員的薪酬方案; | |
• | 批准和監督除最高級管理人員之外的其他高管的薪酬方案; | |
• | 審查 並就我們董事的薪酬向董事會提出建議; | |
• | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
• | 在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 | |
• | 審查 計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名 和公司治理委員會.我們的提名和公司治理委員會由於忠、 Adam(Xin)He和胡作浩組成。Ms.Yu鍾是我們提名和公司治理委員會的主席。於忠、何亞當欣、胡作浩滿足納斯達克公司治理規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們 董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外:
• | 確定 並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; | |
• | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成; | |
• | 確定 並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員; | |
• | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議;以及 | |
• | 監控 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性 以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務,以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能 。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 及其賦予股份持有人的類別權利。如果我們董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事應盡的義務,股東可能有權要求損害賠償。
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我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力包括:
• | 召開股東周年大會並向股東報告工作; | |
• | 宣佈分紅和分配; | |
• | 任命軍官並確定軍官的任期; | |
• | 行使本公司的借款權力,抵押本公司的財產; | |
• | 批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記在本公司股份登記冊上。 |
董事和高管的條款
我們的 董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事 不受任期的限制,直到我們的股東通過普通決議罷免他們的職位。董事如(I)破產或與其債權人作出任何 安排或債務重整;(Ii)身故或被本公司認定為精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司董事會,且本公司董事議決辭去其職位,則董事將不再是董事。
我們的 官員由董事會選舉,並由董事會酌情決定。
D.員工
截至2018年、2018年、2019年、2020年12月31日,我們共有員工115人、75人、78人,全部位於中國。下表 列出了截至2020年12月31日我們的員工按職能分列的情況:
截至12月31日, 2020 | ||||||||
數 | % 總 | |||||||
功能: | ||||||||
銷售和營銷 | 13 | 17 | % | |||||
廣告商服務 | 16 | 21 | % | |||||
廣告優化 | 25 | 32 | % | |||||
媒體關係 | 9 | 12 | % | |||||
經營管理 | 15 | 19 | % | |||||
總 | 78 | 100 | % |
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。作為我們人力資源戰略的一部分,我們 為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施。
我們 主要是通過直接招聘的方式在中國招聘員工。我們為聘用的新員工提供完善的培訓計劃。我們還定期進行專門的內部培訓,以滿足不同部門員工的需求。我們 相信這樣的培訓計劃能有效地讓我們的員工掌握我們所需的技能和職業道德。
根據中國法規的要求,我們參加了適用的地方和省級政府組織的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業福利計劃 。
我們 與我們的大多數高管、經理和員工簽訂關於保密、知識產權、僱傭、道德政策和互不競爭的標準合同和協議。這些合同通常包括在終止與我們的僱傭關係期間及最長一年內生效的非競爭條款 ,以及在與我們的僱傭關係終止後 至一年內生效的保密條款。
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我們的 員工尚未組成任何員工工會或協會。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係 ,截至本年度報告發布之日,我們在招聘員工方面沒有遇到任何困難。
E.分享 所有權
除 特別指出外,下表列出了截至2021年4月20日我們普通股受益所有權的信息 :
• | 我們的每個董事 及行政人員;及 | |
• | 我們的每一位校長 實際擁有我們已發行普通股總數5%以上的股東。 |
下表中的 計算基於截至2021年4月20日已發行和發行的29,260,784股普通股。
受益 所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實際擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內收購的股份 ,包括通過行使任何期權、認購權或其他權利或轉換任何其他證券。 然而,這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。
普通股實益擁有 | ||||||||||||
數 | 百分比 總普通 股票* | 百分比 集料 投票權 ** | ||||||||||
董事及行政人員:† | ||||||||||||
鍾文秀(1) | 5,940,000 | 20.30 | % | 20.30 | % | |||||||
聖宮(2) | 660,000 | 2.26 | % | 2.26 | % | |||||||
所有董事和行政人員作為一個整體: | 6,600,000 | 22.56 | % | 22.56 | % | |||||||
5%的股東: | ||||||||||||
鄧冠BVI | 4,600,000 | 15.72 | % | 15.72 | % | |||||||
PBCY投資 | 6,000,000 | 20.51 | % | 20.51 | % | |||||||
Ejam BVI | 2,000,000 | 6.84 | % | 6.84 | % |
備註: | |
* | 對於本欄中包括的每個人 ,所有權百分比的計算方法是將該人實益擁有的普通股數量除以已發行股票總數的總和。 |
** | 對於本欄目中包括的每個個人和團體,投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。 |
† | 董事和高管的辦公地址為北京市海淀區知春路6號金秋國際大廈b座901室,郵編:Republic of China。 |
(1) | 代表安瑞泰BVI擁有6,600,000股普通股,安瑞泰BVI是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司,該公司由鍾文秀女士擁有90% 股權。安瑞泰BVI的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表安瑞泰BVI擁有6,600,000股普通股,安瑞泰BVI是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司,而盛功先生擁有安瑞泰BVI 10%的股權。安瑞泰BVI的註冊地址是VG 1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
95
沒有 我們的股東通知我們它與金融行業監管局(FINRA)的成員有關聯。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
項目7. 大股東和關聯方交易
A.主要股東
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”
B.相關的 方交易
物料 與關聯方的交易
1) | 與關聯方的關係性質 |
名字 | 與我們的關係 | |
Ejam Group Co., Ltd.(“Ejam Group”) | 間接持有寶盛集團9.8%的股權 | |
普邦園林(香港)有限公司(‘普邦香港’) | 間接持有寶盛集團25.4%的股權 | |
霍爾果斯美推網絡科技有限公司 (‘’霍爾果斯美推‘’) | 由Ejam 集團控制,2019年10月30日由Ejam集團處置 | |
霍爾果斯智能媒體廣告有限公司 (‘’霍爾果斯智美‘’) | 由Ejam 集團控制,2019年10月30日由Ejam集團處置 | |
鍾文秀女士 | 寶盛集團董事會主席、首席執行官、間接股權股東 |
2) | 與關聯方的交易 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
關聯方收取的租金費用 | ||||||||||||
Ejam集團(a) | $ | - | $ | 120,284 | $ | 489,249 | ||||||
關聯方收取的服務費 | ||||||||||||
霍爾果斯美推 | $ | - | $ | 8,530 | $ | - |
(a) | 2017年10月1日,我們與Ejam集團簽訂了辦公室租賃協議,月租金約40,000美元(人民幣 30萬)。租賃協議於2019年3月31日到期。 |
3) | 與 關聯方的餘額 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日,與相關方的餘額如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||
致關聯方: | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
Ejam Group(A) | $ | 74,330 | $ | 89,133 | $ | 307,262 | ||||||
普邦香港(B) | 626,628 | 531,476 | 363,626 | |||||||||
鍾文秀女士 | 14,588 | 14,524 | 6,812 | |||||||||
霍爾果斯美圖 | - | - | 2,081 | |||||||||
荷魯士智美 | - | - | 1,643 | |||||||||
$ | 715,546 | $ | 635,133 | $ | 681,424 |
(a) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,Ejam集團收取的媒體服務應付賬款餘額分別為零美元、10,201美元和8,692美元,剩餘餘額74,330美元、78,932美元和298,570美元是Ejam集團代表公司支付的日常運營費用。 |
(b) | 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,餘額626,628美元、531,476美元和363,626美元是普邦香港代表公司支付的第三方服務和諮詢費 。本公司其後於2021年3月全數償還未償還餘額 。 |
96
4) | 由公司董事長兼首席執行官擔保的第三方貸款 |
於2019年10月21日,喀什寶盛與廣州億滙商業保理有限公司訂立為期半年的信貸融通協議,金額最高為人民幣1400元萬(等值於 至200美元萬)。於截至2019年12月31日止年度,喀什寶盛累計提取人民幣1400元萬(等值200美元萬),於2020年4月21日至28日到期。貸款600元萬(相當於 至90美元萬)的固定利率為年息9.7釐,貸款800元萬(相當於110美元萬)的固定利率為年息10釐。貸款由(I)北京寶盛、(Ii)本公司董事會主席兼首席執行官鍾文秀女士及(Iii)第三方個人擔保,而鍾文秀女士以其間接持有的北京寶盛5%股權作為抵押品,為其提供反擔保。 截至2019年12月31日,未償還餘額為人民幣1400元萬(相當於200美元萬),於2020年4月到期日已悉數償還。
2020年3月24日,北京寶盛與交通銀行簽訂了一項為期兩年的最高人民幣1000元萬(相當於140億元萬)的信貸安排協議。2020年4月1日,北京寶盛提取了1,000元人民幣萬(相當於140美元萬), 將於2021年3月30日到期。這筆貸款的固定利率為年息4.785%。這筆貸款由北京國華文科金融擔保有限公司擔保,喀什寶盛和公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士為其提供了反擔保。北京寶盛還向北京國華文科金融擔保有限公司提供反擔保,質押其一家客户的應收賬款人民幣10,500元萬(相當於1,490美元萬)作為抵押品。截至2020年12月31日,未償還餘額為人民幣1,000元萬(相當於150美元萬),截至2021年3月到期日已全額償還。
於2021年3月5日,北京寶盛與交通銀行訂立循環信貸安排協議,根據該協議,北京寶盛可於2021年6月8日前支取最高人民幣5,000元萬(約合870美元萬)。信貸安排下的每筆借款都應在三個月內到期。這項信貸安排的利率固定為年利率3.85%,並要求公司支付870美元的萬保證金。貸款由鍾文秀女士擔保。截至本年報日期, 公司已提取借款人民幣5000元萬。
僱傭協議和賠償協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.董事和行政管理人員的報酬--僱用協議和賠償協議”。
C.專家和律師的利益
不適用 。
項目8. 財務信息
A.合併 報表和其他財務信息
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。
97
法律訴訟
我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律行政訴訟的當事人。 截至本年度報告日期,我們是一項未決法律訴訟和一項最近決定的重大法律訴訟的當事人。
2019年4月16日,陳晨女士根據陳晨女士此前於2016年3月17日與北京寶盛簽訂的股權 所有權協議(“股權所有權協議”) (“股權所有權糾紛”),向北京一家法院提起訴訟,將北京寶盛列為 第三方,請求確認為北京寶盛5%的股權持有人。陳晨女士聲稱,她已滿足股權所有權協議所載條件,因此有權擁有北京寶盛5%的股權。陳晨女士尋求被確認為北京寶盛5%股權持有人,並獲得該股權,並獲得與訴訟相關的費用補償。2020年6月2日,陳晨女士主動提出撤回此案的動議。2020年6月16日,法院批准了這項動議。
此外,陳晨女士於2019年6月向北京一家法院提起訴訟,起訴北京寶盛(“合同糾紛”),要求終止股權所有權協議,並獲得賠償人民幣4765萬(680美元萬),相當於 她聲稱擁有的北京寶盛5%股權的據稱公平市值,以及任何訴訟 相關費用。如果法院判決陳晨勝訴,並批准她的所有要求,我們可能面臨最高人民幣4765元萬(合680美元萬)的負債。
我們 認為合同糾紛是沒有根據的,我們正在積極為自己辯護。截至本年度報告之日, 此案例仍在審查中。然而,關於這起訴訟和我們參與的其他法律程序的時間或最終解決方案存在不確定性。
此外,陳晨女士還向北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會(“仲裁委員會”)提起了對北京霍爾果斯寶勝分公司的勞動爭議訴訟,理由是她之前在北京寶盛分公司的工作被錯誤終止。陳晨女士要求賠償她的工資損失、福利損失和與訴訟有關的費用,並要求賠償懲罰性賠償。委員會於2019年8月23日作出判決,裁定陳晨女士勝訴,並給予其損害賠償金人民幣424,161元(60,873美元)。霍爾果斯寶盛北京分公司於2019年12月將此案上訴至北京一家法院。2020年4月23日,法院做出終審判決,維持了之前的裁決。因此,我們在2020年5月28日向陳晨女士賠償了人民幣424,161元(摺合60,873美元)。
由於我們經常與我們的廣告商簽訂商業合同,我們一直並可能繼續捲入合同糾紛引起的法律訴訟 。2019年,霍爾果斯寶盛向青島興源汽車信息技術有限公司(“青島興源”)提起違約索賠,要求追回共計人民幣385元的萬。2020年12月21日,複審法院作出判決,判決霍爾果斯寶盛勝訴,要求青島興源賠償霍爾果斯寶勝萬人民幣325元,另加每日罰款0.05%,自2019年8月28日起至實際繳費日止。 截至本年報發佈之日,判決處於執行階段。
於2020年4月,北京寶盛向廣州愛佑信息技術有限公司(“廣州愛佑”)提出違約索賠,要求追回共計人民幣1,255,000元。2020年9月22日,北京市仲裁委員會作出判決,裁定北京寶盛勝訴,要求廣州愛佑賠償北京寶生人民幣125.5萬元,自2019年8月28日起至實際支付日按日加收0.05%的違約金及仲裁相關費用。 2020年11月17日,北京寶盛向廣州市中級人民法院提起訴訟,請求強制執行。截至本年報之日,判決處於執行階段。
98
凍結 訂單
在合同糾紛的訴訟過程中,陳晨女士請求海淀法院發出凍結令,凍結請求時北京寶盛的全部資產,共計人民幣4765元萬。2019年7月15日,海淀法院發佈凍結令,責令凍結北京寶盛的全部資產,包括金額為人民幣4765元的現金萬(《凍結令》)。截至2021年4月20日,根據凍結令,北京寶盛的以下資產被凍結 :
(1) | 持有霍爾果斯寶盛100%股權; | |
(2) | 擁有喀什寶盛100%股權; | |
(3) | 在杭州銀行的銀行賬户中存入人民幣2,350元萬; | |
(4) | 在中國銀行北京高梁橋支行的銀行賬户中存入人民幣60元萬; | |
(5)* | 在中國銀行北京清華東路支行的銀行賬户中存入人民幣0.5萬;以及 | |
(6)* | 在交通銀行的銀行賬户中存入人民幣60元萬。 |
* | 北京清華東路支行中國銀行、交通銀行的銀行賬户已於2021年4月15日根據凍結令被凍結。 |
根據凍結令,北京寶盛的資產人民幣4765元萬被責令凍結。截至本年報 日,北京寶盛四個銀行賬户的現金總額低於責令凍結的金額 ,因此,不得從銀行賬户中提取現金。
根據適用的中國法律和法規,如果公司的股權被法院命令凍結,公司股東 可能受到限制:(A)轉讓或質押股權,(B)從公司收取股息,以及 (C)投票贊成公司解散和清盤,交出到期貸款,或可能 影響公司股權價值的其他決定。
公司曝光率和鍾文秀女士的保函
由於上述訴訟,我們可能面臨最高金額為人民幣48,074,161元(6,899,277美元)的負債。
根據 鍾文秀女士的保證書,她承諾無條件、不可撤銷地和個人承擔 北京寶盛、寶盛香港和公司因 股權糾紛和合同糾紛實際發生的任何和所有經濟費用和損失,包括但不限於法院判處的損害賠償金額、法庭費用、律師費、以及其他合理相關的費用。然而,我們認識到此安排存在風險 。請參閲“第3項。關鍵信息-3.D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的 財務狀況和流動性狀況可能受到我們董事會主席兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險的影響。”
分紅政策
我們 目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。 根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但條件是在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
99
B.重大變化
除本年報其他地方披露的 外,自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。
第9項。 報價和清單
答:提供 和列表詳情
我們的 普通股於2021年2月8日在納斯達克資本市場上市。我們的普通股交易代碼為 “BAOS”。
B.分銷計劃
不適用 。
C.市場
我們的 普通股於2021年2月8日在納斯達克資本市場上市。我們的普通股交易代碼為 “BAOS”。
D.出售 股東
不適用 。
E.稀釋
不適用 。
F.發行的費用
不適用 。
第10項。 其他信息
A.股份 資本
不適用 。
B.備忘錄和公司章程
吾等 為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,本公司的事務受經不時修訂及重述的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。
本公司於2020年7月10日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(檔案號為333-239800)中,將經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則納入本年度報告,作為本公司註冊聲明的附件。我們的股東於2020年7月20日以特別決議 通過了我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程,並於2021年2月10日生效。
100
以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法的主要條款摘要,內容與本公司普通股的重大條款有關。
董事會
見 “項目6.董事、高級管理人員和員工”。
普通股 股
一般信息
我們的法定股本為50,000美元,分為100,000,000股普通股,每股票面價值0.0005美元。我們所有已發行的 普通股和已發行普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。
分紅
遵守《開曼公司法》的規定,以及根據和依照條款賦予任何一類或多類股票的任何權利:
(a) | 董事可以宣佈從我們合法可用於此目的的資金中分紅或分配;以及 |
(b) | 公司股東可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的金額。 |
除 開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經 普通決議案批准外,股息亦可由本公司可合法動用的資金宣派及支付 。董事向股東支付股利時,可以現金支付,也可以實物支付。
除股份所附權利所規定者外,任何股息不得計息。
投票權 權利
在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則於 舉手錶決時,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士每股普通股均有一票投票權。以投票方式表決時,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士均有權就其本人或其受委代表為持有人的每股股份投一票。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。投票可以由 親自進行,也可以由代理進行。
股權變更
每當我們的資本被分成不同類別的股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份的所有已發行 股份持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。必要的法定人數應為一名或以上人士,其代表或代表至少三分之一的相關類別已發行股份面值或面值(但如在該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數,出席的股東即構成法定人數)。
除非 發行某一類別股份的條款另有説明,否則持有任何 類別股份的股東所享有的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份 相同或之後的股份,或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權的股份或其他權利而被視為改變,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
101
股本變更
在符合《開曼公司法》的前提下,我們的股東可以通過普通決議:
(a) | 增加 按該普通決議案所定數額及該普通決議案所載附帶權利、優先權及 特權增資的新股; |
(b) | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
(c) | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; |
(d) | 將我們的股份或任何股份分成數額小於固定數額的股份,但在分拆中,每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例,應與衍生減持股份的股份的比例相同。 |
(e) | 註銷於該普通決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份 ,並將吾等股本金額減去如此註銷的股份數額,或如屬無面值的股份,則減少吾等股本分配的股份數目。 |
在符合開曼公司法及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的情況下,本公司的股東可通過特別決議案以任何方式減少其股本。
清算
如果我們被清盤,股東可以在受《開曼公司法》所要求的條款和任何其他制裁的約束下,通過一項特別決議,允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項:
(a) | 以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;以及 |
(b) | 將全部或部分資產歸屬受託人,使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。 |
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書,而無需股東大會通過的決議的批准。
有關股票和沒收的調用
在符合配發條款的情況下,董事可就其股份的任何未繳款項向股東作出催繳,包括任何溢價,而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14個歷日通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期後仍未支付及 應付股款人士須就自到期應付之日起未支付的款項支付利息 ,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如並無固定利率,則按年利率10%計算。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。
我們 對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項:
(a) | 單獨或與任何其他人合作,無論該其他人是否為股東;以及 |
(b) | 無論這些款項 目前是否應支付。 |
於 任何時間,董事可宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。
吾等 可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前 應支付的任何股份,前提是已發出(根據細則規定的)應付款項的適當通知,而在根據細則發出通知被視為發出的通知的日期 或其他較長期間內,該通知仍未獲遵守。
102
無人認領股息
股息到期後六年內仍無人認領的,公司應予以沒收,並停止繼續拖欠股息。
沒收或交出股份
如果股東未能支付任何資本催繳股款,董事可向該股東發出不少於14整天的通知,要求支付款項,並指明未支付的金額,包括可能應計的任何利息、因該人的違約而導致我們 產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告 ,如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將會被沒收。
如 該等通知未獲遵從,董事可於收到通知所要求的款項前議決沒收屬該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。
被沒收的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,而在出售、重新配發或處置前的任何時間,可按董事認為合適的條款取消沒收。
股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的股東,但即使被沒收,他仍有責任向吾等支付於沒收日期應向吾等支付的所有款項,連同從沒收或退回之日起直至付款為止的所有費用和利息,但如果吾等收到全數未付款項,則其責任 將終止。
董事或其祕書作出的 法定或宣誓聲明,即為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確鑿證據,且有關股份已於特定日期被沒收或交出。
在簽署轉讓文書的前提下,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
共享 高級帳户
董事應設立股份溢價賬户,並應不時將該賬户的貸方記入一筆金額,其金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值,或開曼公司法規定的其他金額。
贖回 和購買自己的股份
在符合《開曼公司法》和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利的前提下,我們可以通過我們董事的行動:
(a) | 根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式,發行 須贖回或須贖回的股份。 | |
(b) | 經持有某一特定類別股份的股東以特別決議案方式同意,更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式按我們的選擇權贖回或可贖回;及 | |
(c) | 按董事於購買時決定的條款及方式購買本公司所有或任何類別的任何股份,包括任何可贖回股份。 |
我們 可以開曼公司法 授權的任何方式支付贖回或購買自己的股份,包括從資本、我們的利潤和新發行股票的收益的任何組合中支付。
103
於就股份贖回或購買支付款項時,如獲該等股份配發條款或適用於該等股份的條款授權,或透過與持有該等股份的股東達成協議,董事可以現金或實物(或部分以一股及部分以另一股)支付。
轉讓股份
如果普通股轉讓符合納斯達克的適用規則,股東可以通過以普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書,將普通股轉讓給另一人 ,並簽署:
(a) | 普通股 已由該股東或其代表繳足股款的;及 |
(b) | 在普通股 部分支付的情況下,由該股東和受讓人或其代表支付。 |
轉讓人應被視為普通股持有人,直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊 為止。
如果有關普通股不在納斯達克上市或不受新浪納斯達克規則約束,我公司董事會可行使絕對 酌情權,拒絕登記未繳足或受公司留置權約束的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓,除非:
(a) | 向我公司提交轉讓文件,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; | |
(b) | 轉讓文書僅適用於一類普通股; | |
(c) | 如有需要,應在轉賬文書上加蓋適當的印章; | |
(d) | 轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不超過四人; |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
如事先在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知,轉讓登記可被暫停。 本公司的會員登記將在本公司董事會不時決定的時間和期限內終止。但是,在任何一年中,轉讓登記不得暫停,會員登記不得超過30個日曆日。
圖書和記錄檢查
根據《開曼公司法》,我們普通股的持有人 將無權查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄的副本(備忘錄和章程細則以及該等公司通過的任何特別決議、 以及該等公司的抵押和抵押登記簿除外)。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得 。
大會 會議
作為開曼羣島獲豁免的公司,根據開曼公司法,吾等並無責任召開股東周年大會;因此,吾等可於每年舉行股東大會作為股東周年大會,但並無此義務。任何年度股東大會 應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
104
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應根據一名或多名有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求 召開,該等股東須(合共)根據章程細則中列明會議目的並由提出要求的每名股東簽署的通告條文,持有不少於三分之一 (1/3)t於股東大會上的投票權。如董事不於收到書面要求之日起計21整天內召開股東大會,要求召開大會的股東可在21整天內自行召開股東大會,在此期間內,因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。
應向有權出席股東大會並於大會上投票的股東發出至少7個歷日的股東大會通知。 通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外,如果一項決議被提議作為一項特別決議,則該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。
在開曼公司法的規限下,如股東個別或集體持有所有有表決權人士至少三分之二的投票權 (2/3),以及全體股東同意(如為股東周年大會),股東大會可於較短時間內召開。
法定人數為一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席),而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。
如於股東大會指定時間起計15分鐘內,或在會議期間任何時間,出席人數不足法定人數,則應股東要求而召開的會議須予取消。在任何其他情況下,將延期至同一時間及地點,或由董事決定的其他時間或地點。
經出席會議法定人數的會議同意,主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時,應按照章程的規定發出休會通知。
於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或多名出席的股東(合共持有不少於所有有權就該決議案投票的股東的投票權)(在宣佈舉手錶決結果前或之後)以投票方式表決。除非要求以投票方式表決,否則主席就某項決議的結果所作的宣佈以及在會議紀要中的記載,即為舉手錶決結果的確鑿證據,而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。
如正式要求以投票方式表決,則須按主席指示的方式進行,投票結果應視為 要求以投票方式表決的會議的決議。
在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。
反收購條款
我們的章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司
我們是根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,只是獲得豁免的公司:
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
• | 無需召開年度股東大會; |
• | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
• | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
• | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C.材料 合同
除在正常業務過程中及本年報“第 項4.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-b.關聯方交易”或本年報其他部分所述外,吾等 並無訂立任何其他重大合約。
D.Exchange 控制
見 “第4項.公司信息-b.業務概述-法規-與外匯有關的中國法律法規.”
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E.徵税
以下關於投資普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項的摘要 是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋編制的,所有該等法律及相關解釋均可能會有所更改。本摘要並不涉及與投資普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關本公司普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)亦不需要預扣,出售本公司普通股所得的收益 亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税務局
以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。見“項目8.財務 信息-A.合併報表和其他財務信息--分紅政策。“
企業所得税
根據2007年3月16日全國人大常委會公佈並於2008年1月1日施行、2018年12月29日上次修訂的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》,以及2007年12月6日國務院公佈、2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施細則》,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。 非居民企業在中國境內和境外設立機構取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業 ,對其在中國取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們通過我們的中國子公司支付給我們的股息 獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收 中國預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定優惠税率或免税。
根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在繳納企業所得税時,其待遇與中國企業類似。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構 ,但目前關於這一定義的唯一官方指導意見載於國家税務總局第82號公告,該公告為確定中國控制的境外註冊企業的税務居留地位提供了 指導意見,該企業被定義為根據外國或地區法律註冊的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然寶盛集團並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此亦不是中國國家税務總局公告第82號所指的中國控股離岸註冊企業,但在沒有特別適用於我們的指引的情況下,我們已應用中國國家税務總局公告 82所載指引來評估寶勝集團及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。
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根據 國家税務總局第82號公告,中國控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民,因為 該企業在中國擁有“事實上的管理機構”,並且只有在滿足以下所有標準的情況下,才應就其全球收入繳納中國企業所得税 :(一)負責日常生產的高級管理人員和高級管理部門所在地,經營管理的企業履行職責主要位於中國境內; ㈡財務決定(如借貸、融資和財務風險管理)和人事決策 (如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定的;(三)主要財產、會計帳簿、法人印章,企業董事會和股東會會議記錄檔案位於或者保存在中國境內;(四)有表決權的董事、高級管理人員中有二分之一(或者二分之一以上)在中國境內有慣常居所。
我們 認為我們不符合前一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,寶盛集團的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要 以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似,被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,如中國税務總局公告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等,寶盛集團及其離岸附屬公司不應被視為中國税務方面的“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的確定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所的,或者 (二)轉讓境內企業的股權實現收益的,該等股息或者收益 按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據企業所得税法可以如何解釋“住所”,它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業 ,吾等向境外非居民企業股東支付的任何股息,以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益,可被視為來自中國的收入,因此, 須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們的中國律師Dentons LLP無法提供“遺囑” 意見,因為它認為,由於我們不符合Sat公告82中概述的一些條件,我們和我們的離岸子公司更有可能因中國税務目的而被視為非居民企業。此外,Dentons LLP並不知悉於本年度報告日期,有任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,Dentons LLP認為,我們海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極低。見 “第三項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國的‘居民企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
目前,北京寶盛及其在中國的子公司作為中國居民企業,按25%的税率繳納企業所得税,除企業符合一定條件並被認定為 小型微利企業外,其應納税所得額不超過100元萬的部分減按5%的税率,100元萬至300萬的部分減按10%的税率計算。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。如果中國税務機關就企業所得税而言認定寶盛集團為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東 若出售或以其他方式處置本公司普通股所取得的收益被視為來自中國境內,則可能須繳交10%的中國預扣税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否會因該等非中國個人股東獲得的股息或收益而繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益,則通常將按20%的税率徵收 ,除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而,也不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國 股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。中國政府並無指引顯示 中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用於非中國公司被視為中國税務居民的情況,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業 。
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增值税 税
根據1993年12月13日國務院公佈並於1994年1月1日起施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》,分別於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修改的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,以及財政部於1993年12月25日公佈並分別於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》。在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務,銷售勞務,銷售無形資產或者不動產,進口貨物的單位和個人,是增值税的納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的,除另有規定外,税率為17%;銷售交通運輸、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務、房地產銷售、土地使用權出讓的納税人,税率為11%;銷售勞務、無形資產的納税人,税率為6%。
根據《關於調整增值税税率的通知》(財税)的規定[2018]第三十二號)或者國家税務總局、財政部發布的通知,納税人進行增值税銷售或者進口貨物的,適用税率分別由17%調整為16%和11%調整為10%。《通知》自2018年5月1日起施行,調整後的增值税税率同時生效。
《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》 於2016年3月23日發佈,自2016年5月1日起施行。根據該通知, 增值税試點方案自2016年5月1日起在全國範圍內實施。
根據《增值税條例》及相關細則,截至本年報發佈之日,北京寶盛及其合併關聯企業作為銷售服務的納税人,一般適用6%的增值税税率。
股息 預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息 如在中國境內沒有設立機構或營業地點,或在中國境內設有該等機構或營業地點,但有關收入與設立地點或營業地點並無有效聯繫,則通常適用10%的所得税税率。
根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率,該中國税務機關可調整優惠 税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時, 包括但不限於申請人是否有義務在 12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動 。而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為 “受益所有人”身份的,應按照《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向有關税務機關報送相關文件。
108
於本年報日期 ,當被視為非中國居民投資者時,這種情況發生的可能性較大,寶盛香港將按10%的税率徵收股息預扣税。(見“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和“項目10.附加信息--E.徵税”。)經認定為《雙重避税安排》及其他適用法律規定的香港居民企業,預提税額可減至5%。
香港税務 香港税務
在香港註冊成立的實體在香港須按16.5%的税率繳納利得税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
• | 銀行; | |
• | 金融機構; | |
• | 保險公司 ; | |
• | 受監管的投資公司 ; | |
• | 房地產投資信託基金; | |
• | 經紀自營商; | |
• | 選擇將其證券按市價計價的人; | |
• | 美國(Br)外籍人士或前美國長期居民; | |
• | 政府或其機構或機構; | |
• | 免税實體 ; | |
• | 應繳納替代性最低税額的人員; | |
• | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們普通股的人員; | |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; | |
• | 根據任何員工股票期權的行使或其他補償獲得我們普通股的人員 ; | |
• | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員; | |
• | 持有我們普通股的信託的受益人 ;或 | |
• | 通過信託持有我們普通股的人員。 |
109
材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果
以下 闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法,例如非美國税法、州税法、 當地税法和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產且 以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法,以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
• | 是美國公民或居民的個人; | |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); | |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
• | 信任(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選擇權,將 視為美國人。 |
如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們對於普通股,合夥人在合夥企業中的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的普通股向其税務顧問諮詢。
對於聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡 測試”或“實際存在測試”,則其被視為美國居民:
綠卡測試:根據美國移民法,您在任何時候都是合法的美國永久居民, 根據美國移民法,您可以作為移民永久居住在美國。如果美國公民和移民服務局為您頒發了I-551表格的外國人登記卡,也稱為“綠卡”,您通常 就擁有此身份。
實質性存在測試:如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住,如果下列時間之和等於或超過183天,他或她將被歸類為居留外國人(沒有適用的例外) (看見《國税法》和相關國庫條例第7701(B)(3)(A)款:
1. | 本年度美國實際天數 ;加上 |
2. | 前一年他或她在美國的三分之一;加上 |
3. | 前一年他或她在美國的六分之一的時間。 |
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則(定義見下文),我們就普通股向您作出的分派總額(包括從中預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付 。對於公司 美國持有人,股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息 允許的股息扣減。
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對於包括個人在內的非法人美國股東,如果(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃的合格所得税條約的好處,(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(定義如下),則將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率 對股息進行徵税。(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股票如果在某些交易所上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,目前包括納斯達克。請您諮詢您的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性,包括本年度報告日期後法律變更的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別分別計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但就某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您的普通股的免税納税申報單,而在 分配金額超過您的納税基礎的情況下,超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應預期,分配 將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本 收益。
普通股處置的税收
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,其金額等於股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您 確認的任何此類損益通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這將 通常限制外國税收抵免的可用性。
被動的 外商投資公司考慮因素
非美國公司,如我公司,在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,如果應用適用的 追溯規則,(I)該年度其總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。為此目的,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未入賬無形資產未反映在其資產負債表中。被動收入通常包括股息、利息、相當於利息的收入、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
111
基於我們目前和預計的收入和資產,包括我們從首次公開募股中獲得的收益和我們普通股的 價值,我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給出任何保證,因為我們在任何課税年度是否成為或將成為PFIC的決定是 每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外,我們普通股的市場價格波動可能導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為我們的資產在資產測試中的價值,包括我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值,可能會不時參考我們普通股的市場價格(可能是不穩定的)來確定。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加,或者我們決定不將大量現金用於主動用途,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅 增加。
如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的後續所有年度繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,並且美國持有人將就普通股作出“視為出售”的選擇。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的支付可能 取決於向美國國税局報告的信息以及根據美國國税法第3406條可能的美國後備扣繳,目前的統一税率為24%。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。通常需要確定豁免身份的美國持有者 必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問 。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中,您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類 税。
根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們的 普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。未報告此類信息可能會導致鉅額罰款。
F.分紅 和支付代理
不適用 。
G.專家發言
不適用 。
H.展出的文檔
我們 之前在經修訂的F-1表格(檔案號為333-239800)中提交了美國證券交易委員會註冊聲明,以註冊與我們的首次公開募股相關的普通股 。
112
我們 受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息 均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov通過互聯網獲得,或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中 查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站,其中 包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提交和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告 和短期回籠利潤條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.bsacme.com/.上公佈本年度報告
一、子公司 信息
不適用 。
第11項. 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們 面臨利率風險,而我們有未償還的短期銀行貸款。貸款期限通常為三個月,我們短期貸款的利率通常為貸款期限的固定利率。
流動性風險
我們 還面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和 監控程序進行控制。必要時,我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動性短缺。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。我們所有的資產都以人民幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和經營業績 可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將 下降。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯風險。
通貨膨脹風險
截至目前,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們在未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
季節性
由於廣告客户預算和廣告活動支出的季節性變化,我們 已經並預計將繼續經歷運營結果的季節性波動。例如,我們的收入往往會隨着廣告支出在假日季隨着消費者假日支出的增加而增加,或者在接近年終時完成其年度廣告預算 。
113
第12項. 股權證券以外的證券説明
A.債務 證券
不適用 。
B.認股權證 和權利
不適用。
C.其他 證券
不適用 。
D.美國存托股份
不適用 。
114
第 第二部分
項目13. 違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
項目14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
材料 對擔保持有人權利的修改
關於證券持有人權利的説明,見 “第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
使用收益的
以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂(檔號: 333-239800)的表格F-1中有關首次公開發售6,000,000股普通股的登記聲明,首次公開發售價格為每股普通股5美元。我們的首次公開募股於2021年2月10日結束。Univest Securities,LLC是我們首次公開募股的承銷商的代表。2021年3月3日,Univest Securities,LLC全面行使超額配售選擇權 ,額外購買90萬股普通股。
在扣除承保折扣和估計我們應支付的發售費用後,我們 收到了約3,120美元的萬淨收益。註冊聲明於2021年2月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們公司的 賬户與我們的首次公開募股相關的總支出約為300億美元萬,其中包括約240億美元的首次公開募股承銷折扣 和約為0美元的萬。600萬用於我們的首次公開募股的其他成本和費用。所有交易費用均不包括支付給本公司董事或高級管理人員或其關聯公司、持有超過10%或以上我們的股權證券的人士或我們的關聯公司。 我們從首次公開募股中獲得的淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事 或其高級管理人員或他們的關聯公司、持有我們的股權證券10%或以上的人士或我們的關聯公司。截至本年度報告日期,我們將首次公開募股所得淨收益中的約1,400美元萬用作營運資金,並將 用於一般企業用途。我們仍打算使用我們在F-1表格(檔號:333-239800)的註冊聲明中披露的首次公開募股所得資金。
於2021年3月18日,吾等以私募方式向Orient Plus International Limited及Union 高科技發展有限公司發行合共1,960,784股單位(“單位”),每個單位包括一股普通股及一份認股權證,以 按每股普通股5.61美元的行使價購買一股普通股的一半。我們在此次私募中獲得了1,000萬 的淨收益。我們可能會通過行使認股權證獲得總計約550億美元的萬現金。 截至本年度報告日期,我們尚未行使任何認股權證,我們尚未動用此次私募所得 。我們打算將這次私募和行使認股權證所得款項用於基於區塊鏈的營銷活動和與加密貨幣相關的業務。
項目15. 控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了 評估。
基於該評估,我們的管理層得出結論,由於以下發現的重大弱點,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
115
管理層財務報告內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本20-F表格年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 。
註冊會計師事務所認證報告
作為一家上一財年億收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。由於我們是一家新興的成長型公司,這份20-F表格的年度報告不包括我們的註冊公共會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制
在編制和審計截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在兩個重大缺陷。根據 美國證券交易委員會提出的報告要求,“實質性缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法防止或及時發現 公司年度合併財務報表的重大錯報。
發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的 知識,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和 審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求, 以及(Ii)我們缺乏根據美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊。由於上述重大弱點,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
為了彌補我們迄今發現的重大缺陷,我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制,包括(I)招聘更多具有足夠的美國GAAP知識的財務報告和會計人員; 和(Ii)為我們的會計和財務人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃。
然而, 我們不能向您保證,我們將及時或根本不會補救我們的重大缺陷。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。此外,當我們被要求在2020年12月31日之後的財政年度的Form 20-F年度報告中包括管理層對財務報告內部控制的評估時,我們不能保證 我們不會發現其他重大弱點。
內部控制變更
除上述以外,在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
116
項目16.A.審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定,我們的審計委員會主席、獨立董事(根據《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和《納斯達克》證券市場規則10A-3規定的標準)何亞當欣先生為 審計委員會財務專家。
項目16.b.道德準則
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官或財務總監 以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2020年7月10日首次向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號:333-239800),作為我們登記聲明的第99.1部分,我們已經提交了我們的商業行為和道德準則。
項目16.C.主要會計師費用和服務
下表按以下類別列出了與我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在指定期間提供的某些專業服務相關的費用總額。
截至 12月31日的年度, | ||||||||
服務 | 2020 | 2019 | ||||||
美元 | 美元 | |||||||
審計費(1) | $ | 330,000 | $ | - | ||||
審計相關費用(2) | - | - | ||||||
税費(3) | - | - | ||||||
其他費用(4) | - | - | ||||||
總 | $ | 330,000 | $ | - |
注:
(1) | 在2020年,“審計費用”是指我們的主要會計師事務所為審計我們的合併財務報表和審查我們與我們的首次公開募股相關的比較中期財務報表而提供的專業服務的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師事務所就擔保和相關服務所提供的專業服務所收取的費用總額,主要包括財務報表的審計和審查,不在上文“審計 費用”項下報告。 |
(3) | “税費” 是指我們的主要會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。 |
(4) | “其他費用” 是指我所主要會計師事務所提供的專業税務服務(“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務除外)在列出的每個會計年度內發生的費用總額。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務。
項目16.D.豁免 審計委員會的上市標準
不適用 。
117
項目16.E.發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16.f.更改註冊人的認證會計師
不適用 。
項目16.G.公司治理
作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司,我們遵守納斯達克資本市場公司治理 上市標準。然而,納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場的公司治理上市標準有很大差異 。
根據納斯達克上市規則第5615條所載的母國規則豁免,我們選擇豁免遵守 納斯達克上市規則第5635(D)條的要求,以取得股東對業務合併的批准,以及就發行我們20%或以上的已發行普通股 獲得股東批准。因此,根據納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求,我們的股東獲得的保護可能少於 他們本來享有的保護。見 “項3.關鍵信息-D.風險因素-作為外國私人發行人,我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準,這些做法為股東提供的保護可能會比他們所享有的保護要少。
項目16.H.礦山安全泄漏
不適用 。
118
第 第三部分
項目17. 財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18. 財務報表
寶盛集團有限公司的綜合財務報表載於本年報的末尾。
項目19.展品
展品 數 | 描述 | |
1.1 | 修訂和重新修訂組織章程大綱和章程(在此引用我們的F-1表格註冊説明書(文件第333-239800號)的附件3.1,該表格最初於2020年7月10日向美國證券交易委員會提交。 | |
2.1 | 登記人普通股證書樣本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書(第333-239800號文件)中的附件4.1,該表格最初於2020年7月10日向美國證券交易委員會提交。 | |
2.2 | 保證書表格 (結合於此,參考我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件號254449)附件4.2) | |
2.3* | 證券説明 | |
4.1 | 行政人員和註冊人之間的僱傭協議格式(在此引用我們的F-1表格註冊説明書(文件編號333-239800)的附件10.1,經 修訂,最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 賠償表格 與註冊人董事和高級職員的協議(通過引用我們在F-1表格(文件編號333-239800)中登記聲明的附件10.2,經修訂併入本文, 最初於2020年7月10日向美國證券交易委員會提交) | |
4.3 | 與北京搜狗信息服務有限公司簽訂的廣告發布代理協議英文翻譯(將 通過引用附件10.3併入我們的F-1表格註冊説明書(文件編號333-239800),經 修訂,最初於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會) | |
8.1* | 註冊人子公司名單 | |
11.1 | 業務守則 註冊人的行為和道德(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件99.1(文件第333-239800號),經修改,最初於2020年7月10日向美國證券交易委員會提交) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | BEP分類 擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
119
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
寶生 傳媒集團控股有限公司 | ||
作者: | /s/ 鍾文秀 | |
姓名: | 鍾文秀 | |
標題: | 首席執行官 董事會官員兼主席 (首席執行官) | |
日期:2021年4月30日 |
寶盛傳媒集團控股有限公司
索引 合併和合並財務報表
目錄
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併資產負債表 | F-3 | |
合併損益表和全面收益表 | F-4 | |
合併股東權益變動表 | F-5 | |
合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 - F-26 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致以下股東和董事會:
寶盛集團有限公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核寶盛集團有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於二零二零年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的綜合資產負債表,以及截至二零二零年十二月三十一日止三年內各年度的相關綜合收益及全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三年期間內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
/S/Friedman LLP |
|
紐約,紐約 | |
2021年4月30日
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
F-2
寶盛傳媒集團控股有限公司
合併資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以美元表示,股票數量 除外)
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 6,576,658 | $ | 8,120,622 | ||||
受限現金 | 3,695,598 | 2,896,326 | ||||||
應收票據 | - | 57,406 | ||||||
應收賬款,扣除可疑賬款撥備 | 65,154,845 | 54,623,760 | ||||||
提前還款 | 6,058,481 | 5,520,806 | ||||||
媒體存款 | 6,837,879 | 8,662,456 | ||||||
遞延發行成本 | 425,537 | - | ||||||
其他流動資產 | 3,323,532 | 2,527,261 | ||||||
流動資產總額 | 92,072,530 | 82,408,637 | ||||||
財產和設備,淨額 | 909,236 | 1,084,331 | ||||||
無形資產,淨額 | 5,504 | 778,425 | ||||||
使用權資產 | 353,238 | 422,907 | ||||||
遞延税項資產 | - | 107,643 | ||||||
總資產 | $ | 93,340,508 | $ | 84,801,943 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
銀行借款 | $ | 1,532,567 | $ | - | ||||
從第三方貸款 | - | 4,305,396 | ||||||
應付帳款 | 35,376,612 | 35,832,633 | ||||||
廣告商預付款 | 3,287,653 | 595,561 | ||||||
廣告商押金 | 5,881,908 | 6,561,975 | ||||||
應付股息,流動 | 3,371,648 | - | ||||||
應繳税款 | 570,540 | 376,263 | ||||||
因關聯方的原因 | 715,546 | 635,133 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 351,551 | 391,629 | ||||||
應計費用和其他負債 | 591,622 | 735,249 | ||||||
流動負債總額 | 51,679,647 | 49,433,839 | ||||||
應付股息,非流動 | - | 3,157,290 | ||||||
非流動經營租賃負債 | - | 26,320 | ||||||
總負債 | 51,679,647 | 52,617,449 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(每股面值0.0005美元,授權100,000,000股; 2020年和2019年12月31日已發行和發行20,400,000股和20,400,000股 *) | 10,200 | 10,200 | ||||||
額外實收資本 | 3,814,665 | 3,814,665 | ||||||
法定準備金 | 898,133 | 680,874 | ||||||
留存收益 | 35,743,917 | 29,016,485 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 1,193,946 | (1,337,730 | ) | |||||
股東權益總額 | 41,660,861 | 32,184,494 | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 93,340,508 | $ | 84,801,943 |
* 對 股票分拆和股份重組的影響進行追溯重述(見注12)。
附註是合併財務報表的組成部分
F-3
寶盛傳媒集團控股有限公司
合併損益表和全面損益表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年份
(以美元表示,股票數量 除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 11,911,229 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | ||||||
收入成本 | (1,256,353 | ) | (1,855,164 | ) | (1,469,927 | ) | ||||||
毛利 | 10,654,876 | 15,991,736 | 14,686,949 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | (947,834 | ) | (411,391 | ) | (450,779 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (4,063,867 | ) | (5,129,987 | ) | (4,547,071 | ) | ||||||
總運營費用 | (5,011,701 | ) | (5,541,378 | ) | (4,997,850 | ) | ||||||
營業收入 | 5,643,175 | 10,450,358 | 9,689,099 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (183,896 | ) | (48,311 | ) | (192,140 | ) | ||||||
補貼收入 | 955,439 | 819,755 | 189,683 | |||||||||
其他收入(支出),淨額 | 638,611 | (65,754 | ) | (187,690 | ) | |||||||
其他收入(費用)總額,淨 | 1,410,154 | 705,690 | (190,147 | ) | ||||||||
所得税前收入 | 7,053,329 | 11,156,048 | 9,498,952 | |||||||||
所得税優惠(費用) | (108,638 | ) | 18,528 | (306,042 | ) | |||||||
淨收入 | $ | 6,944,691 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | ||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算調整 | 2,531,676 | (333,548 | ) | (1,371,911 | ) | |||||||
綜合收益 | $ | 9,476,367 | $ | 10,841,028 | $ | 7,820,999 | ||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本版和稀釋版* | 20,400,000 | 20,254,247 | 20,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | $ | 0.34 | $ | 0.55 | $ | 0.46 | ||||||
每股普通股分配的股息 | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | $ | - | $ | - | $ | 0.36 |
* 追溯重述股票拆分和股份重組的影響(見注12)。
附註是合併財務報表的組成部分
F-4
寶盛傳媒集團控股有限公司
合併股東權益變動表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年份
(以美元表示,股票數量 除外)
普通股 | 額外實收 | 法定 | 保留 | 其他 全面 | 總 | |||||||||||||||||||||||
股票* | 量 | 資本 | 儲備 | 收益 | 損失 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 | 20,000,000 | $ | 10,000 | $ | 2,017,134 | $ | 529,732 | $ | 16,070,119 | $ | 367,729 | $ | 18,994,714 | |||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 9,192,910 | - | 9,192,910 | |||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | 151,142 | (151,142 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
宣佈派發股息 | - | - | - | - | (7,269,978 | ) | - | (7,269,978 | ) | |||||||||||||||||||
外幣兑換調整 | - | - | - | - | - | (1,371,911 | ) | (1,371,911 | ) | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | 20,000,000 | $ | 10,000 | $ | 2,017,134 | $ | 680,874 | $ | 17,841,909 | $ | (1,004,182 | ) | $ | 19,545,735 | ||||||||||||||
股東注資 | 400,000 | 200 | 1,797,531 | - | - | - | 1,797,731 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 11,174,576 | - | 11,174,576 | |||||||||||||||||||||
外幣兑換調整 | - | - | - | - | - | (333,548 | ) | (333,548 | ) | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 20,400,000 | $ | 10,200 | $ | 3,814,665 | $ | 680,874 | $ | 29,016,485 | $ | (1,337,730 | ) | $ | 32,184,494 | ||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 6,944,691 | - | 6,944,691 | |||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | 217,259 | (217,259 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
外幣兑換調整 | - | - | - | - | - | 2,531,676 | 2,531,676 | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 20,400,000 | $ | 10,200 | $ | 3,814,665 | $ | 898,133 | $ | 35,743,917 | $ | 1,193,946 | $ | 41,660,861 |
* 追溯重述股份分拆和股份重組的影響 (見注12)。
附註是合併財務報表的組成部分
F-5
寶盛傳媒集團控股有限公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(以美元表示,股票數量 除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 6,944,691 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 | 449,035 | 340,894 | 36,142 | |||||||||
使用權資產攤銷 | 92,979 | 410,516 | - | |||||||||
應收賬款可疑賬款撥備 | 1,960,604 | 1,561,805 | 630,980 | |||||||||
預付款項和其他流動資產可疑賬户撥備 | - | 66,711 | 5,559 | |||||||||
處置無形資產收益 | (639,792 | ) | - | - | ||||||||
遞延税項支出(福利) | 108,638 | (18,528 | ) | (46,031 | ) | |||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||||||
應收票據 | 57,936 | 208,676 | (278,358 | ) | ||||||||
應收賬款 | (12,463,921 | ) | 2,982,760 | (29,467,731 | ) | |||||||
提前還款 | (153,907 | ) | (3,150,578 | ) | (1,062,112 | ) | ||||||
媒體存款 | 2,280,182 | 1,493,687 | (4,735,613 | ) | ||||||||
其他流動資產 | (590,378 | ) | (46,275 | ) | (1,970,304 | ) | ||||||
應付帳款 | (2,730,134 | ) | 5,093,900 | 9,262,850 | ||||||||
廣告商預付款 | 2,506,020 | (7,931,953 | ) | 7,033,117 | ||||||||
廣告商押金 | (1,063,757 | ) | (1,540,450 | ) | 3,181,764 | |||||||
應付所得税 | 121,077 | (338,653 | ) | 149,831 | ||||||||
應計費用和其他負債 | (182,909 | ) | (527,212 | ) | 741,307 | |||||||
經營租賃負債 | (89,568 | ) | (415,517 | ) | - | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (3,393,204 | ) | 9,364,359 | (7,325,689 | ) | |||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (1,007 | ) | (691,376 | ) | (635,846 | ) | ||||||
購買無形資產 | - | (887,575 | ) | (48,857 | ) | |||||||
處置無形資產所得收益 | 1,245,619 | - | - | |||||||||
對關聯方的貸款 | - | (7,438 | ) | - | ||||||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,244,612 | (1,586,389 | ) | (684,703 | ) | |||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
股東注資 | - | 1,797,731 | 1 | |||||||||
銀行借款收益 | 1,448,394 | - | - | |||||||||
從第三方借款的收益 | 6,611,917 | 6,947,661 | 19,421,731 | |||||||||
償還第三方借款 | (6,901,596 | ) | (2,605,373 | ) | (19,421,731 | ) | ||||||
從關聯方借款的收益 | 36,115 | - | 650,823 | |||||||||
向關聯方償還借款 | - | (29,867 | ) | - | ||||||||
支付與首次公開發行相關的發行費用 | (422,457 | ) | - | - | ||||||||
向股東支付股息 | - | (4,052,802 | ) | - | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 772,373 | 2,057,350 | 650,824 | |||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 631,527 | (70,130 | ) | (194,373 | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (744,692 | ) | 9,765,190 | (7,553,941 | ) | |||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 11,016,948 | 1,251,758 | 8,805,699 | |||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 10,272,256 | $ | 11,016,948 | $ | 1,251,758 | ||||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對 | ||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 6,576,658 | $ | 8,120,622 | $ | 1,251,758 | ||||||
受限現金 | 3,695,598 | 2,896,326 | - | |||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 10,272,256 | $ | 11,016,948 | $ | 1,251,758 | ||||||
補充現金流信息 | ||||||||||||
為利息支出支付的現金 | $ | 191,486 | $ | 28,750 | $ | 210,339 | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | 252,878 | $ | 182,939 | ||||||
非現金經營、投資和融資活動 | ||||||||||||
用經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 355,450 | $ | 840,892 | $ | - | ||||||
通過從第三方應收賬款中扣除應收賬款來結清第三方借款 | $ | 4,055,502 | $ | - | $ | - |
附註是合併財務報表的組成部分
F-6
1. | 組織機構和業務描述 |
寶盛集團有限公司(“寶盛集團”)於2018年12月4日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司。 本公司於2021年2月10日完成首次公開發售6,000,000股其普通股 ,每股公開發售價格為5.00美元。與此次發行相關,本公司普通股於2021年2月10日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為BAOS。
寶盛集團擁有寶盛傳媒集團有限公司(“寶盛BVI”)100%的股權 ,該公司於2018年12月14日根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律註冊成立。
寶盛BVI擁有寶盛傳媒集團(香港)控股有限公司(“寶盛香港”)100%的股權,該公司是根據香港法律及法規於2019年1月7日註冊成立的商業公司。
寶盛香港擁有北京寶盛網絡科技有限公司(“寶盛網絡”)100%的股權,該公司於2021年3月22日根據中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)的法律法規註冊成立,註冊資本為23,052,098元(人民幣150,000,000元)。
北京寶盛科技有限公司(“北京寶盛”)成立於2014年10月17日,是根據中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)的法律成立的,註冊資本為289,540美元(人民幣2,000,000元)。北京寶盛擁有三家全資子公司,分別為2016年8月30日、2018年5月15日和2020年1月2日分別在中國成立的霍爾果斯寶盛廣告 有限公司(“霍爾果斯寶盛”)、喀什寶盛信息技術有限公司(“喀什寶盛”)和寶盛 科技(霍爾果斯)有限公司(“寶盛科技”)。
2019年1月21日,寶盛香港與北京寶盛及北京寶盛股東訂立股權轉讓協議。根據股權轉讓協議,北京寶盛各股東分別以總代價13,844,895美元(人民幣94,045,600元)(參考北京寶盛於2018年6月30日的股權評估(“重組”)釐定)向寶盛香港轉讓各自於北京寶盛的股權。完成該等轉讓後,北京寶盛成為寶盛香港的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司。
2019年6月4日,寶盛集團完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組,重組前的股東共同擁有北京寶盛100%的股權 。寶盛集團、寶盛BVI及寶盛香港為北京寶盛及其附屬公司的控股公司,所有該等實體均受共同控制,導致北京寶盛及其附屬公司合併,按賬面價值入賬為共同控制下實體的重組。
合併財務報表是根據重組自合併財務報表列報的第一期期初開始生效 編制的。
寶盛集團、寶盛BVI、寶盛香港、北京WFOE、北京寶盛及其附屬公司(本文統稱為“本公司”)從事向廣告商提供網上營銷渠道,以供其管理其網上營銷活動。
F-7
2. | 重要會計政策摘要 |
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後,本公司及其子公司之間的所有公司間往來和餘額均已沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息持續審查這些估計和假設 。事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本公司根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。估計在核算項目和事項時使用 ,包括但不限於對長期資產的使用年限和估值的確定、可疑賬户的撥備估計、遞延税項資產的估值撥備、收入確認以及其他撥備和或有事項。
現金及現金等價物
現金和現金等價物主要包括 銀行存款以及高流動性投資,原始到期日為三個月或以下,不受取款和使用的限制。本公司在中國擁有大部分銀行户口。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限現金
受限現金指受提款限制的銀行的現金或現金等價物 。截至2020年12月31日,本公司已限制銀行賬户中的現金金額為3,695,598美元,由於一項懸而未決的訴訟,這些現金已被當地法院凍結。本公司預計將在一年內結束這一程序,因此受限現金被歸類為流動資產。
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額
應收賬款按總帳單金額減去廣告商為其收購廣告庫存和其他廣告服務而應收的任何壞賬準備入賬。應收賬款不計息。管理層利用應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層還 定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在必要時對免税額進行調整。壞賬準備是根據可能無法收回的任何特定確認的應收賬款計提並計入一般和行政費用。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為追回的可能性很小後,從津貼中註銷 。
F-8
2. | 重要會計政策摘要(續) |
提前還款
預付款是指預付給媒體或其授權代理機構(統稱為“出版商”)的款項,用於廣告商開展廣告活動。當公司代表其廣告商訂購廣告活動服務時,出版商 通常要求預付款,預付款 將用於抵消公司未來的付款。該等金額屬無抵押、無利息及一般屬短期性質 ,當局會定期檢討該等金額,以確定其賬面價值是否已減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日,預付款應計壞賬準備分別為67,369美元和63,086美元。
媒體存款
媒體保證金是指成為相關媒體(投放在線廣告的平臺)的授權代理後的履約保證金 保證金,作為 特定媒體在開展廣告活動之前代表選定廣告商承諾的廣告支出的義務和保證金,這些保證金根據框架協議和合同的條款支付給媒體。
如果廣告商或其廣告代理商代表其廣告客户(統稱“廣告商”)承諾在與公司的特定媒體上支付保證的最低金額,公司將與相關出版商簽訂背靠背框架協議,承諾 相同水平的保證最低支出,並確保適用於該廣告商的廣告支出的優惠回扣政策。 根據承諾的最低支出,公司有權享受某些回扣和折扣,並且通常被要求支付高達保證最低支出的10%的押金 。如果公司未能履行承諾的最低支出,公司將無權獲得額外的返點和折扣,並且已支付的任何押金可能被沒收或扣除以支付額外的金額 ,而不受益於額外的返點和折扣。
如果公司違反了代理協議或媒體制定的授權代理管理規則和條件,媒體可以從履約保證金中扣除損害賠償金。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,媒體存款餘額分別為6,837,879美元和8,662,456美元。
經營租約
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),自2018年12月15日之後的年度報告期(包括中期 期間)生效,並允許及早採用。本公司於2019年1月1日採用經修訂的追溯方法提早採用主題842,反映該準則適用於綜合財務報表所載最早比較期間開始時或之後訂立的租賃。
本公司租賃其辦公室,根據主題842將其歸類為運營租賃。根據主題842,承租人必須在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認下列事項:(1)租賃負債,即承租人按折現方式支付租賃所產生的租金的義務;(2)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。
在開始日期,公司 按尚未支付的租賃付款的現值確認租賃負債,並使用租賃中隱含的利率進行貼現 ,或者,如果無法輕易確定該利率,則使用與基礎租賃相同期限的公司增量借款利率進行貼現。 使用權資產最初按成本確認,成本主要包括租賃負債的初始金額,加上發生的任何 初始直接成本(主要包括經紀佣金),減去收到的任何租賃激勵。所有使用權資產 均接受了減損審查。截至2020年和2019年12月31日,使用權租賃資產不存在任何減損。
F-9
2. | 重要會計政策摘要(續) |
財產和設備,淨額
物業及設備主要包括物業、租賃物業、辦公設備及電子設備,按成本減去累計折舊及減值計提。折舊以估計使用年限為基礎,採用直線計提。財產和設備的使用壽命 如下:
屬性 | 20年 | |
辦公設備 | 5年 | |
電子設備 | 3年 | |
租賃權改進 | 使用年限或租賃期限較短 |
維修和保養支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。處置或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中撇除,由此產生的任何損益反映在綜合損益表和其他收入或費用中的其他全面收益。
無形資產,淨額
購入的無形資產主要包括版權和軟件,在購入時按公允價值確認和計量。具有可確定使用年限的可單獨確認無形資產 繼續使用基於其 估計使用年限的直線方法在其估計使用年限內攤銷。著作權和軟件的使用年限為3年。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來衡量。如該等資產被視為減值,則確認的減值以該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認長期資產減值。
廣告商押金
廣告商保證金是指廣告商支付的保證金,這些廣告商承諾將最低廣告總支出作為享受回扣和折扣的條件。本公司一般要求這些廣告商按承諾支出的一個百分比(通常最高為10%)向本公司支付保證金,這通常等於根據與該廣告商的相應框架協議應支付給媒體的保證金金額 (見附註2--媒體保證金)。如果廣告商未能在框架協議期滿或終止時達到承諾的最低支出 ;(I)廣告商將無權獲得優惠定價政策下的回扣和折扣;(Ii)廣告商的押金可能被沒收或扣除,以支付其應支付的額外金額,而不享受回扣 或折扣的好處。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,廣告主押金餘額分別為5881,908美元和6,561,975美元。
F-10
2. | 重要會計政策摘要(續) |
收入確認
公司於2018年1月1日對截至2017年12月31日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法,採用ASC 606,即與客户簽訂的合同的收入(ASC 606)。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求 實體確認收入,以描述向客户轉讓貨物或服務的數額,該數額反映了 它預期有權獲得的、被確認為履行義務的貨物或服務的交換費用。根據ASC 606,收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
公司將基本相同且向客户轉讓模式相同的每項不同服務或每一系列不同服務確定為履行義務 。
在攤銷期限為一年或更短的情況下,公司對與客户簽訂合同所產生的成本採取了實際的權宜之計。公司 沒有與客户簽訂合同的重大增量成本,而公司預計這些成本的收益將超過一年,而這些成本需要確認為資產。
本公司的廣告代理收入來自 搜索引擎營銷(‘SEM’,一種在線營銷形式,通過提高網站在搜索引擎結果頁面和搜索相關產品和服務中的可見度來推廣網站)服務和非SEM服務,包括在其他媒體上部署饋送 和移動應用美國存托股份,以及與在選定的社交媒體帳户上開展廣告活動相關的社交媒體營銷服務。本公司作為媒體或其授權代理機構(統稱“出版商”)和廣告商之間的代理,幫助出版商獲取廣告商並促進其廣告渠道上的廣告部署,併為廣告商從出版商處購買廣告庫存和廣告服務。該公司應廣告商的要求向出版商下單。每個 訂單通過合同實現,並明確引用一項代理服務,以安排 第三方出版商在一段廣告期內提供廣告服務。該公司為廣告主提供有關廣告策略和廣告優化的建議和服務,以提高其美國存托股份的效果,所有這些都高度相關,不能單獨識別。本公司的總體承諾代表單一績效義務的綜合產出;不存在多個績效義務。
該公司評估了其廣告代理合同 ,並確定它在與出版商和廣告商的這些安排中不是委託人,因為它從未在任何時候控制 廣告庫存。本公司代表出版商向廣告商收取購買廣告庫存和廣告服務的成本。該公司通過向廣告商收取額外費用或獲得出版商提供的回扣和獎勵來獲得廣告代理收入。因此,廣告商或出版商都可以被識別為客户,這取決於適用於相關服務的收入模式。
本公司按淨額確認收入, 這等於:(I)出版商提供的回扣和獎勵,將回扣淨額計入廣告商(如果有);以及(Ii)來自廣告商的淨費用。
出版商提供的回扣和獎勵
出版商提供的返點和獎勵是根據與出版商簽訂的合同條款及其適用的返點政策確定的,這些政策通常採取全面的標準返點、不同的標準返點和累進返點的形式。出版商提供的返點和獎勵將作為可變考慮因素計入 。本公司根據其對廣告支出是否可能達到合同規定的門檻,或其他基準 或某些規定的分類可能符合條件(例如,獲得的新廣告客户數量、實際廣告支出的增長 )以及在未來期間不會發生重大累計收入逆轉的評估,以回扣和獎勵的形式應計和確認收入。這些評估基於 過去的經驗,並定期監控返點政策中設置的各種績效因素(例如,累計廣告支出 、新廣告客户數量)。在隨後的每個報告期結束時,公司會重新評估實現此類廣告支出的可能性和任何相關限制,並在必要時調整回扣和獎勵金額的估計。 任何此類調整都以累積追趕的方式記錄,這將影響調整期內的收入和收益。 回扣和獎勵通常按季度或年度確定和結算。從歷史上看,對實際金額的估計調整 一直是無關緊要的。這些返點和獎勵採取現金的形式,在支付時,用於沖銷 與相關出版商的應付帳款或單獨結算;也可以是廣告貨幣單位的形式,將 存入媒體後端平臺的帳户中,然後可用於獲取其廣告庫存。
本公司可根據具體情況向廣告商提供回扣,通常參考出版商提供的回扣和獎勵、廣告商承諾的總支出以及與該等廣告商的業務關係。本公司向廣告商提供的回扣形式為現金 折扣或廣告貨幣單位,可用於從相關媒體獲取廣告庫存,這兩者都將作為收入的扣除 。
來自廣告商的淨費用
廣告商的淨費用是向廣告商收取的總帳單金額與代表廣告商購買廣告目錄和廣告服務的成本之間的差額。
在出版商向廣告商提供廣告服務之前,出版商不會從公司的便利化服務中獲得好處。本公司在轉讓便利化服務承諾的控制權時,即出版商向廣告商提供廣告服務時,確認廣告代理收入。根據媒體的CPC和CPA定價模式,公司在出版商在該時間點提供廣告服務時確認收入。在媒體的CPT定價模式下,當廣告鏈接在合同期內顯示時,出版商會隨時間提供廣告服務,因此公司在合同展示期內以直線方式確認收入。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,本公司根據CPT定價模式安排的廣告 服務的收入並不重要。
F-11
2. | 重要會計政策摘要(續) |
收入確認(續)
本公司按淨額 計入收入和成本,並按毛額計入相關應收賬款和應付款項。
向廣告商收取的總帳單金額 是在提供服務之前或服務之後收取的。應收賬款是指當公司履行其履行義務時,公司有權無條件對價(包括已開出和未開出的金額)向廣告商收取的總賬單。應收賬款的付款條款和條件因客户而異,付款條款通常包括 要求在三個月至六個月內付款。該公司已確定,所有合同一般都不包括重要的融資部分。公司沒有任何合同資產,因為收入是在轉讓承諾服務的控制權時確認的,而且客户的付款不取決於未來的事件。如果預收總帳單金額 ,則在合併資產負債表中將該金額記為“來自廣告商的預付款”。 當公司 向其廣告商提供服務時,來自廣告商的預付款在年末與未履行的履約義務相關的預付款被確認為收入。費用恕不退還。在服務後收取款項的情況下,應收賬款在向廣告商交付廣告庫存和廣告服務時確認。總賬單金額可在服務開始時確定 。
購買廣告庫存和廣告服務的成本被記錄為應付帳款或在出版商要求預付款的情況下從預付款中扣除。
下表分別列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年的收入細分 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入性質: | ||||||||||||
出版商提供的回扣和獎勵 | $ | 9,430,758 | $ | 15,953,148 | $ | 10,166,602 | ||||||
來自廣告商的淨費用 | 2,480,471 | 1,893,752 | 5,990,274 | |||||||||
總 | $ | 11,911,229 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | ||||||
收入類別: | ||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | $ | 8,165,614 | $ | 8,432,232 | $ | 7,394,490 | ||||||
非客户經理服務 | 3,745,615 | 9,414,668 | 8,762,386 | |||||||||
總 | $ | 11,911,229 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 |
增值税
根據在中國提供的服務類型,本公司在中國的子公司需繳納 增值税(“增值税”)及基於服務總價的相關附加費(“銷項增值税”),增值税可由本公司就服務購買支付的增值税(“進項增值税”)抵扣。 本公司的銷項增值税或進項增值税的適用税率為6%。向廣告商收取的總帳單在綜合資產負債表中反映為按毛數計算的應收賬款,按6%的税率繳納銷項增值税,然後在對期內發生的購買活動計入進項增值税後向中國税務機關支付。本公司收入乃扣除購買廣告存貨及代廣告主支付的服務、代表中國税務機關收取的增值税及其相關附加費的成本後的淨額; 增值税不包括在綜合收益表及綜合收益表內。
收入成本
與廣告代理相關的收入成本 主要是與人員相關的成本和營業税。這些成本在發生時計入費用。
F-12
2. | 重要會計政策摘要(續) |
所得税
本公司按照美國公認會計原則為所得税核算所得税。根據本會計準則要求的資產負債法,遞延所得税負債和資產的確認是指資產和負債的所得税基礎與財務報告基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果。所得税準備金由當期應繳税款加上遞延税款組成。
税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整後的年度結果 計算的。按截至資產負債表日已頒佈或實際實施的税率計算。
遞延税項採用資產負債表負債法,就財務報表中資產負債賬面值與相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異進行會計處理。遞延税項資產的確認範圍為: 應納税所得額可能與之前的營業虧損淨額一起結轉。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或貸記, 除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,不確定的税務立場才被確認為利益 ,税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。 與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用 。本公司不認為截至2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不確定的税務狀況。自2020年12月31日起,截至2016年12月31日至2020年12月31日的納税年度的所得税申報單仍可接受法定審查。
細分市場報告
公司使用管理方法來確定 個經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司首席運營官已 被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查合併結果。
本公司作為在中國從事媒體業務的單一營運部門管理其業務。該公司幾乎所有收入都來自中國。所有長期資產均位於PRC。ASC 280“分部報告”為中期和年度財務報表中的經營分部信息報告建立了標準。
關聯方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中介控制、被公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關 。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,如其中一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全 追求其本身的獨立利益。本公司於附註13披露所有重大關聯方交易。
F-13
2. | 重要會計政策摘要(續) |
每股收益
每股普通股基本收益是通過將普通股股東應佔淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄收益的計算方法為:將普通股股東應佔淨收益除以已發行普通股和潛在普通股(如可轉換證券、期權和認股權證)的加權平均數之和 ,猶如該等普通股已於呈報期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄效應(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司並無稀釋性股票。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表以美元表示。由於本公司主要在中國經營,本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。本公司的合併財務報表已換算為報告貨幣美元(“美元”或“$”)。本公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率折算。權益按歷史匯率折算。 收入和費用賬户按報告期內的平均匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。由此產生的換算調整在其他 全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額所產生的損益反映在業務結果中。
下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
年終即期匯率 | 6.5250 | 6.9680 |
在過去幾年裏 十二月三十一日, | |||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||
平均費率 | 6.9042 | 6.9088 | 6.6163 |
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。公允價值層次的三個層次如下所述:
第1級-估值方法的投入 為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級-估值方法的投入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及可直接或間接觀察到的資產或負債的投入, 基本上在整個金融工具期限內。
第3級-估值方法的投入無法觀察到,對公允價值具有重要意義。
於2020年及2019年12月31日,本公司的金融工具主要包括流動資產及流動負債,包括現金及現金等價物、應收票據、應收賬款、媒體存款、其他應收款項、銀行借款、第三方貸款、應付賬款、廣告商按金、應付股息、應付税款、其他應付款項及應付關聯方款項,由於該等票據屬短期性質,故與其公允價值相若。
F-14
2. | 重要會計政策摘要(續) |
集中度與信用風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權以人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。審批人民中國銀行等監管機構的外幣付款,需要提交付款申請表,同時提交供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。
本公司在中國、香港及開曼羣島設有若干銀行賬户,這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保障。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的現金中有6,061,340美元及6,869,664美元存放於中國的金融機構,而中國目前並無規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。
應收賬款通常是無擔保的, 源自向主要位於中國的廣告商提供的服務,因此面臨信用風險。通過公司對廣告商信譽的評估和對未償還餘額的持續監控,風險得到了緩解。公司 的應收賬款集中在特定的廣告商。截至2020年12月31日,兩家廣告客户分別佔應收賬款的21.6%和11.0% 。截至2019年12月31日,一家廣告客户應收賬款佔比17.6%。
在截至2020年12月31日的年度中,兩家出版商 分別約佔總收入的68.9%和12.8%。在截至2019年12月31日的年度內,兩家出版商分別佔總收入的約45.6%和13.6%。在截至2018年12月31日的年度中,一家出版商的收入約佔總收入的45.3%。
截至2020年12月31日,五家出版商分別佔總應付賬款餘額的22.1%、16.0%、15.7%、14.6%和14.3%。截至2019年12月31日,兩家出版商 分別佔全部應付賬款餘額的67.6%和13.0%。
其他風險
2020年1月,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入突發公共衞生事件,這是一種新型冠狀病毒的爆發;後來被稱為新冠肺炎大流行, 它已經持續蔓延到中國以外。本公司總部設在北京,中國。為遵守國家衞生應急條例,本公司於2020年2月3日至2020年2月29日期間,暫時關閉了中國的所有辦公室,並進行了居家生產作業。受新冠肺炎影響,截至2020年12月31日的財年,總賬單和收入較截至2019年12月31日的財年分別下降33.5%和33.3%。從短期來看,新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。短期內,新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着中國內部恢復工作,公司預計長期內收入將繼續增長。基於目前的情況, 公司預計長期內不會對公司的運營和財務業績造成重大影響。新冠肺炎對公司經營業績的影響程度將取決於情況的未來發展,這是高度 不確定的,目前無法自信地預測。
F-15
2. | 重要會計政策摘要(續) |
最近發佈的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失,而不是發生時,從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對主題 326,金融工具--信貸損失的編纂改進》,其中修訂了小主題326-20(由美國會計準則委員會第2016-13號制定),明確指出 經營租賃應收賬款不在分項326-20的範圍內。此外,2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號, “對第326號主題(金融工具--信貸損失,第815主題,衍生工具和對衝,以及主題 825,金融工具)的編撰改進”,2019年5月,FASB發佈了ASU第2019-05號,“金融工具--信用損失(主題326)(主題326):定向過渡救濟”,2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,“金融工具--信用損失(主題326),衍生和對衝(主題815)”,和租賃(主題842):生效日期“,以及ASU編號2019-11,”對主題326,金融工具--信貸損失的編纂改進“,以進一步澄清ASU 第2016-13號的某些方面,並延長ASU第2016-13號的非公共實體生效日期。該等變更(經修訂)於本公司自2022年12月15日起計的年度及中期內生效,本公司現正評估對其綜合財務報表的潛在影響。
本公司並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對綜合財務狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。
3. | 應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
本公司按淨額 計入收入和成本,並按毛額計入相關應收賬款和應付款項。應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 包括:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
應收賬款 | $ | 69,857,239 | $ | 57,084,540 | ||||
減去:壞賬準備 | (4,702,394 | ) | (2,460,780 | ) | ||||
應收賬款,扣除可疑賬款撥備 | $ | 65,154,845 | $ | 54,623,760 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的應收賬款壞賬準備分別為1,960,604美元、1,561,805美元和630,980美元。
可疑賬户備抵變動 如下:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
年初餘額 | $ | 2,460,780 | $ | 924,236 | ||||
記入費用 | 1,960,604 | 1,561,805 | ||||||
匯兑損失(收益) | 281,010 | (25,261 | ) | |||||
年終結餘 | $ | 4,702,394 | $ | 2,460,780 |
F-16
4. | 其他流動資產 |
其他流動資產包括:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
可收回的增值税 | $ | 3,141,867 | $ | 2,475,711 | ||||
其他 | 190,568 | 59,887 | ||||||
減去:壞賬準備 | (8,903 | ) | (8,337 | ) | ||||
$ | 3,323,532 | $ | 2,527,261 |
5. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額包括:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
屬性 | $ | 838,798 | $ | 785,470 | ||||
租賃權改進 | 373,966 | 350,191 | ||||||
辦公設備 | 139,848 | 130,957 | ||||||
電子設備 | 68,269 | 62,931 | ||||||
1,420,881 | 1,329,549 | |||||||
減去:累計折舊 | (511,645 | ) | (245,218 | ) | ||||
$ | 909,236 | $ | 1,084,331 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折舊支出分別為236,059美元、202,024美元和25,285美元。
6. | 無形資產,淨額 |
無形資產包括以下內容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
軟件 | $ | 49,540 | $ | 46,391 | ||||
版權 | - | 880,034 | ||||||
減去:累計攤銷 | (44,036 | ) | (148,000 | ) | ||||
$ | 5,504 | $ | 778,425 |
2020年9月,本公司以1,245,619美元的現金對價將版權 出售給第三方,並將639,792美元的收益記入“其他 收入(費用),淨額”賬户。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的攤銷費用分別為212,976美元、138,870美元和10,857美元。
F-17
7. | 經營租賃 |
自2020年12月31日起,本公司以兩份不可撤銷的經營租約租賃辦公空間,租期分別為兩年和三年。本公司認為在釐定租賃期及初步計量使用權及租賃負債的權利 時,該等合理肯定會行使的續期或終止選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
公司確定合同在合同開始時是否為租賃或 包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。 如果可用,公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值;然而,公司的大多數 租賃並不提供易於確定的隱含利率。因此,該公司根據其 遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
本公司的租賃協議不包含 任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表列出了資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債。
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
使用權租賃資產 | $ | 353,238 | $ | 422,907 | ||||
經營租賃負債,流動 | 351,551 | 391,629 | ||||||
非流動經營租賃負債 | - | 26,320 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | 351,551 | $ | 417,949 |
截至2020年12月31日,所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和 貼現率如下:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
剩餘租期和貼現率 | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 0.86 | 1.10 | ||||||
加權平均貼現率 | 4.75 | % | 4.75 | % |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度,公司發生的經營租賃費用總額分別為350,344美元、596,340美元和706,123美元。
以下是截至2020年12月31日租賃負債到期時間表(按年份列出):
2021 | $ | 359,273 | ||
2022年及其後 | - | |||
租賃付款總額 | 359,273 | |||
減去:推定利息 | (7,722 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 351,551 |
F-18
8. | 銀行借貸 |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
銀行借款 | $ | 1,532,567 | $ | - |
2020年3月24日,北京寶盛與交通銀行簽訂了為期兩年的最高人民幣10,000,000元(相當於1,448,394美元)的信貸安排協議。2020年4月1日,北京寶生提取1000萬元人民幣(等值1,448,394美元),該筆款項將於2021年3月30日到期。這筆貸款的固定利率為年利率4.785%。這筆貸款由北京國華文科金融擔保有限公司擔保,由喀什寶生和公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士為其提供反擔保。北京寶盛還向北京國華文科金融擔保有限公司提供反擔保,質押一家客户的應收賬款人民幣105,000,000元(等值14,852,115美元)。截至2020年12月31日,未償還餘額為人民幣10,000,000元(相當於1,532,567美元),於2021年3月到期日已悉數償還。
截至2020年12月31日止年度,銀行借款產生的利息支出為50,824美元。
9. | 從第三方貸款 |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
從第三方貸款 | $ | - | $ | 4,305,396 |
2019年1月22日,北京寶盛與第三方個人簽訂了一項貸款協議,借款人民幣10,000,000元(等值1,435,132美元)作為營運資金,到期日為2019年3月22日。2019年3月21日,霍爾果斯寶盛與第三方個人訂立借款協議,借款人民幣8,000,000元(等值1,148,106美元)作為營運資金,到期日為2019年6月20日。這兩筆貸款的固定利率均為年息4.35%。這兩筆貸款已在截至2019年12月31日的年度內全額償還。
2019年10月21日,喀什寶盛與廣州億滙商業保理有限公司簽訂了一份為期半年的最高人民幣14,000,000元(等值2,009,185美元)的信貸安排協議。截至2019年12月31日止年度,喀什寶盛累計提取人民幣14,000,000元(等值2,009,185美元),應於2020年4月21至28日到期。貸款中人民幣6,000,000元(相當於861,079美元)的固定利率為年息9.7% ,貸款8,000,000元(相當於1,148,106美元)的固定利率為年息10%。該筆貸款由北京寶盛、本公司董事會主席兼首席執行官鍾文秀女士以及一名第三方個人擔保,鍾文秀女士以其間接持有的北京寶盛5%股權作為抵押品為其提供反擔保。截至2020年4月到期日,公司已全額償還。
2019年12月24日,霍爾果斯寶盛與北京瑞思齊國影業製作有限公司簽訂了一項貸款協議,借款人民幣16,000,000元(等值2,296,211美元)作為營運資金,到期日為2020年1月31日,隨後延期至2020年3月31日。利息總額為人民幣50,000元(摺合7,176美元)。截至2019年12月31日,未償還餘額為人民幣16,000,000元(等值2,296,211美元),於2020年3月到期日已全額償還。
於2020年1月20日,霍爾果斯寶盛與北京瑞思齊國電影製作有限公司簽訂了一項貸款協議,借款人民幣10,650,000元(相當於1,542,539美元)作為營運資金 ,到期日為2020年4月30日。總利息為人民幣33290元(相當於4733美元)。2020年3月31日,這筆貸款已提前全額償還。
2020年2月20日,霍爾果斯寶盛與北京瑞思齊國電影製作有限公司簽訂了另一項貸款協議,借款人民幣35,000,000元(等值5,069,378美元)作為營運資金,到期日為2020年5月30日,期限延長至2020年10月31日。總利息為人民幣109,375元(相當於15,550美元)。於2020年3月26日,本公司預付合共人民幣7,000,000元(等值1,013,876美元),並通過轉讓應付客户等值人民幣28,000,000元(等值4,055,502美元)的收款權,提前清償2020年9月的未清償餘額 人民幣28,000,000元(等值4,055,502美元)。
截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,第三方貸款的加權平均利率分別約為6.54%、7.05%及7.88%。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,與上述借款有關的利息開支分別為105,733美元、64,996美元及207,458美元。
F-19
10. | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行及適用的法律,本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,在本公司向其股東支付股息後,將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島現行適用法律,寶盛英屬維爾京羣島無需繳納所得税或資本利得税。
香港
寶盛香港於香港註冊成立,並須就其法定財務報表(根據香港相關税法調整)所呈報的應課税收入繳納香港利得税。自2018/2019課税年度起,首個HKD200萬應評税溢利的適用税率為8.25%,而高於HKD200萬的應評税溢利將繼續適用16.5%的税率。 在此之前,香港的法團適用税率為16.5%。由於自成立以來並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利,本公司並無就香港利潤 計提任何撥備。根據香港税法,寶盛香港的境外收入可獲豁免繳交所得税,而股息匯出亦不會在香港預繳税款。
中華人民共和國
北京寶盛、霍爾果斯寶盛、喀什寶盛及寶盛科技於中國註冊成立,並根據中國相關所得税法律就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日,全國人大制定了新的企業所得税法,並於2008年1月1日起施行。外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。
霍爾果斯寶盛、喀什寶盛和寶勝科技(br}在新疆霍爾果斯和喀什經濟區註冊成立,自創收之日起一段時間內享受0%cit的優惠所得税税率。霍爾果斯寶盛、喀什寶盛和寶盛科技的五年所得税優惠分別於2020年12月31日、2022年12月31日和2025年12月31日結束。
此外,北京寶盛和霍爾果斯寶盛都在北京設有分支機構。這兩家分行的企業所得税税率為25%。
所得税費用(福利)包括以下 項:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
當期所得税支出 | $ | - | $ | - | $ | 352,073 | ||||||
遞延所得税支出(福利) | 108,638 | (18,528 | ) | (46,031 | ) | |||||||
所得税支出(福利) | $ | 108,638 | $ | (18,528 | ) | $ | 306,042 |
以下是法定 税率與實際税率的對賬:
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
中華人民共和國法定所得税率 | 25 | % | $ | 25 | % | $ | 25 | % | ||||
其他司法管轄區不同所得税率的影響 | 1.4 | % | 0.5 | % | 0.0 | % | ||||||
税收優惠的效果(A) | (38.1 | )% | (33.7 | )% | (28.6 | )% | ||||||
不可扣除開支的影響 | 7.9 | % | 4.9 | % | 2.7 | % | ||||||
更改估值免税額的影響 | 5.4 | % | 3.1 | % | 4.1 | % | ||||||
實際税率 | 1.6 | % | $ | (0.2 | )% | $ | 3.2 | % |
(a) | 該公司的子公司霍爾果斯寶盛、喀什寶盛和寶盛科技適用0%的優惠税率。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度,因優惠税率而節省的税款分別為2,686,911美元、3,761,148美元和2,712,084美元,優惠税率的每股影響(股票拆分和股份重組後)分別為0.13美元、0.19美元和0.14美元。 |
F-20
10. | 所得税(續) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產包括:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
結轉淨營業虧損 | $ | 1,072,893 | $ | 748,976 | ||||
應收賬款壞賬準備 | 67,712 | 105,560 | ||||||
計提其他流動資產壞賬準備 | 2,224 | 2,082 | ||||||
應計人工成本補償 | - | 15,219 | ||||||
減去:遞延税項資產撥備 | (1,142,829 | ) | (764,194 | ) | ||||
$ | - | $ | 107,643 |
本公司於每個報告期結束時評估其估值津貼需求,方法是審閲所有可得的正面及負面證據,並考慮是否需要基於該等證據的分量而作出估值津貼。當情況導致管理層對遞延税項資產可變現的判斷髮生變化時,這種變化對估值準備的影響通常反映在 業務收入中。現有可扣除暫時性差額的未來税項利益最終取決於適用税法規定的結轉期內是否有足夠的適當性質的應納税所得額。
於二零二零年十二月三十一日,由於有關霍爾果斯寶盛及寶盛香港北京分公司未來用途的不確定性,本公司根據管理層對遞延税項資產變現的評估,就遞延税項資產應計提全額估值準備1,142,829美元。
截至2019年12月31日,由於霍爾果斯寶盛及寶盛香港北京分公司未來用途的不確定性,本公司估計未來將沒有足夠的收入 實現因營業淨虧損結轉3,098,239美元和勞動力成本補償 60,873美元而產生的遞延税項資產,本公司根據管理層對其實現的評估應計764,194美元的遞延税項資產減值準備 。
F-21
11. | 每股收益 |
下表分別列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度普通股每股基本虧損和稀釋虧損的計算:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨收入 | $ | 6,944,691 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | ||||||
已發行普通股加權平均數 (股票分拆和股份重組後) | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | 20,400,000 | 20,254,247 | 20,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | $ | 0.34 | $ | 0.55 | $ | 0.46 | ||||||
每股普通股分配的股息 | ||||||||||||
基本版和稀釋版 | $ | - | $ | - | $ | 0.36 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司並無稀釋性股票。
12. | 股權 |
普通股
本公司法定股本為5,000,000股普通股,每股面值0.01美元。2018年12月4日,本公司發行了100股普通股,此次發行被視為本公司重組的一部分,並具有追溯力,猶如交易發生在所述期間的開始 (見附註1)。
2019年5月13日,公司向易通投資發行兩股普通股,每股面值0.01美元,換取出資額1,797,731美元(14,000,000港元)。
2020年7月6日,公司股東和董事會批准:(I)將法定普通股從面值或面值為0.01美元的5,000,000股增加到面值或面值0.0005美元的100,000,000股;(Ii)按1股20股的方式拆分,將公司股本中原有的102股已發行普通股細分為2,040股普通股;以及(Iii)發行合計20,397,960股普通股,面值為0.0005美元。按比例向所有現有股東出售。發行20,397,960股普通股並無支付現金或其他代價 。本公司所有現有股東及董事均認為,本次股票發行 是本公司重組的一部分,將導致20,400,000股普通股於本次發售完成前發行及發行 ,類似於股票拆分。本公司認為,根據ASC 260追溯反映股票拆分是適當的。本公司已追溯重述所有呈列期間的所有股份及每股數據。因此,本公司擁有100,000,000股授權股份,面值0.0005美元,其中分別於2020年12月31日及2019年12月31日發行及發行20,400,000股及20,400,000股。
現金股利
2018年12月31日,公司董事會通過決議,宣佈向股東派發現金股息7,269,978美元(人民幣50,000,000元)。截至2019年12月31日止年度,本公司派發股息4,052,802元(人民幣28,000,000元)。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的應付股息分別為3,371,648美元(人民幣22,000,000元)和3,157,290美元(人民幣22,000,000元)。本公司無意從首次公開招股所得款項中支付應付股息 。公司計劃在2021年12月31日之前從保留的收益餘額中支付剩餘的股息餘額。
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12. | 公平(續) |
受限淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。中國相關法律法規 允許北京寶盛及其附屬公司在符合中國法定儲備金撥付要求後,從其按照中國會計準則及法規確定的留存收益(如有)中支付股息。計入本公司綜合淨資產的中國附屬公司的實收資本亦不得分派作派息用途。 根據美國公認會計原則編制的隨附綜合財務報表所反映的經營業績,與北京寶盛及其附屬公司的法定財務報表所反映的經營業績不同。本公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50% 。此外,本公司可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則 撥入企業發展基金及員工獎金及福利基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司於中國的盈利附屬公司應計法定公積金分別為898,133元及680,874元。
於2020年及2019年12月31日,本公司的淨資產總額受限,包括計入本公司綜合淨資產的本公司中國附屬公司的實收資本及法定儲備金,分別為4,722,998美元及4,505,738美元。
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13. | 關聯方交易和餘額 |
1) | 與關聯方的關係性質 |
名字 | 與公司的關係 | |
埃加姆集團有限公司(“埃加姆集團”) | 間接持有公司9.8%的股權 | |
浦邦園林建築(香港)有限公司(“浦邦香港”) | 間接持有公司25.4%的股權 | |
霍爾果斯美推網絡科技有限公司公司 (““霍爾果斯·梅圖伊”) |
由EJAm Group控制,並於2020年3月24日被EJAm Group處置 | |
霍爾果斯智能媒體廣告有限公司公司 (““霍爾果斯致梅”) |
由EJAm Group控制,並於2019年10月30日被EJAm Group處置 | |
鍾文秀女士 | 公司董事會主席、首席執行官、間接股權股東 |
2) | 與關聯方的交易 |
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
Ejam Group(A) | $ | - | $ | 120,284 | $ | 489,249 | ||||||
關聯方收取的服務費 | ||||||||||||
霍爾果斯美推 | $ | - | $ | 8,530 | $ | - |
(a) | 2017年10月1日,公司與EJAm Group簽訂辦公室租賃協議,每月租金約為40,000美元(293,349,45馬幣)。租賃協議於2019年3月31日到期。 |
3) | 與關聯方的餘額 |
截至2020年和2019年12月31日,與關聯方的餘額 如下:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
Ejam Group(A) | $ | 74,330 | $ | 89,133 | ||||
普邦香港(B) | 626,628 | 531,476 | ||||||
鍾文秀女士 | 14,588 | 14,524 | ||||||
$ | 715,546 | $ | 635,133 |
(a) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,Ejam Group收取的媒體服務的應付賬款餘額分別為零美元和10,201美元,剩餘餘額74,330美元,Ejam Group代表公司支付的日常運營費用為78,932美元。 |
(b) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,餘額626,628美元和531,476美元是普邦香港代表公司支付的第三方服務和諮詢費。本公司已於其後於2021年3月全數償還未償還餘額。 |
F-24
14. | 或有事件 |
在正常的業務過程中,公司會受到或有損失的影響,例如某些法律訴訟、索賠和糾紛。本公司 在可能出現不利結果且損失金額可合理估計的情況下,記錄此類或有損失的責任。
2019年4月16日,陳晨女士根據陳晨女士此前於2016年3月17日與北京寶盛簽訂的股權所有權協議(“股權協議”)(“股權協議”),向北京一家法院提起訴訟,要求將北京寶盛香港列為第三人,要求確認為北京寶盛5%的股權持有人。陳晨女士 聲稱,她已滿足股權所有權協議所載條件,因此有權享有北京寶盛5%的股權。陳晨女士尋求被確認為北京寶盛的5%股權持有人,並獲得該股權,並獲得與訴訟相關的費用補償。2020年6月2日,陳晨女士主動提出撤回此案的動議。 2020年6月16日,法院批准了這項動議。
此外,於2019年6月,陳晨女士於北京一家法院對北京寶盛提起訴訟(“合同糾紛”),要求終止股權協議,並獲得賠償人民幣4765萬(6,838,404美元),相當於其聲稱擁有的北京寶盛5%股權的公平市場價值,以及任何訴訟相關費用。該合同糾紛已於2020年11月19日和2021年2月24日在法院開庭審理,截至本報告之日,案件仍在審查中。經中國律師確認,如果法院判決陳晨女士勝訴,並批准她的所有要求,本公司可能面臨人民幣1000元萬(1,532,567美元)的負債。然而,關於這起訴訟和公司參與的其他法律程序的時間或最終解決方案仍存在不確定性。
此外,陳晨女士還向北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會(“仲裁委員會”) 提起了對北京分公司霍爾果斯寶勝公司的勞動爭議訴訟,理由是她之前在北京分公司霍爾果斯寶盛公司的工作被錯誤終止。陳晨女士要求賠償她的工資損失、福利損失和與訴訟有關的費用,並判決懲罰性賠償。委員會於2019年8月23日作出判決,裁定陳晨女士勝訴,並給予其損害賠償金人民幣424,161元(約合60,000美元)。霍爾果斯寶生北京分公司於2019年12月向北京一家法院提起上訴。2020年4月23日,法院做出終審判決,維持了之前的裁決。因此,本公司將向陳晨女士賠償人民幣424,161元(約合60,000美元)。截至2019年12月31日,本公司分別將人民幣424,161元(約合60,873美元)計入與訴訟或有事項相關的應計費用和其他負債,並於2020年5月28日結算。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,法院凍結了北京寶盛持有的霍爾果斯寶盛和喀什寶盛100%股權,以及北京寶盛的兩個銀行賬户,合計餘額分別為3,695,598美元和2,896,326美元。自2020年12月31日和2019年12月31日起,凍結的銀行餘額被重新歸類為受限現金。鍾女士通過一份日期為2020年4月2日的擔保函(“擔保函”)承諾,將無條件地、不可撤銷地、個人承擔股權糾紛和合同糾紛可能產生的一切經濟費用和損失。本公司預期於(I)就合約糾紛作出最終判決或(Ii)合約糾紛各方達成和解協議後(以較早者為準)解凍北京寶盛的受限現金及股份權益。
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15. | 後續事件 |
2021年2月10日,該公司在納斯達克全球市場完成首次公開募股。該公司在首次公開募股中發行了600萬股普通股 ,每股票面價值0.0005美元,每股5美元。此外,2021年3月3日,t本公司首次公開招股的承銷商已全面行使其超額配售選擇權,以每股5美元的價格購買額外900,000股普通股,每股面值0.0005美元。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前,該公司首次公開募股的總收益 包括出售超額配售股份的收益總計3,450萬。
2021年3月8日,北京寶盛與無關第三方簽訂了為期三年的寫字樓租賃協議,租期自2021年3月16日至2024年3月31日。每月租金約為45,000美元,按季度支付。
於2021年3月5日,北京寶盛與交通銀行訂立循環信貸安排協議,根據該協議,本公司可於2021年6月8日前支取最多人民幣50,000,000元(約合 美元萬)。信貸安排下的每筆借款都應在3個月內到期。該信貸貸款的利率固定為年利率3.85%,並要求公司支付870美元的萬保證金。貸款由鍾文秀女士擔保。截至本報告日期,本公司已提取借款人民幣50,000,000元。
2021年03月17日, 公司與包括億邦國際(納斯達克:EBON)全資子公司在內的兩家投資者訂立了證券購買協議(《證券購買協議》),投資金額為1,000美元萬。根據證券購買協議及根據證券法頒佈的S規例所載經修訂的1933年證券法第5節豁免註冊規定(“證券法”),本公司向 投資者發行合共1,960,784個單位,每個單位包括一股本公司普通股,每股面值0.0005美元(“普通股”) 及一份認股權證,按行使價每股5.61美元購買一股普通股的一半。2021年3月18日,公司 完成定向增發。
於2021年3月22日,寶盛香港成立全資附屬公司,名為北京寶盛網絡科技有限公司(“寶盛網絡”),為中國有限責任公司,註冊資本23,052,098元(人民幣150,000,000元)。
2021年4月14日, 公司與名為Link(上海)Nethering Technology Co.的第三方實體簽訂了加密貨幣礦工購買協議, Ltd,根據該協議,該公司將購買1,000個EBIt-E10 C礦工,總價值為467萬令吉(約合72萬美元)。預計礦工將於2021年5月20日之前交付給公司。
2021年4月26日,寶盛科技與寶盛網絡簽訂委託貸款 協議,從交通銀行借款50,000,000令元人民幣(約870萬美元)用於流動資金 需求,將於2024年4月26日到期。年利率固定為1.0%。根據委託貸款協議,寶盛 網絡於2021年4月26日向委託資金銀行賬户存入總計50,000,000馬幣(約870萬美元)。2021年4月27日,寶盛科技已收到這筆委託貸款的全額50,000,000令吉(約合870萬美元)。
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