展示文件3.1
《公司法》（修訂版）
開曼羣島
股份有限公司
修訂後
公司章程
OF
CHIJET MOTOR COMPANY, INC.
1 解釋
1.1 在本章程表中，法律第一附表中的A表不適用，除非與主題或背景有不一致之處:
“適用法律”指與任何人相關的適用於該人的政府機構的所有法律、法規、法令、規章、條例、許可證、認證、判決、決議或命令。
“章程”指公司的這些經修訂和重置的章程。
“審計委員會”指董事會設立的審計委員會或任何繼任委員會。
“審計師”指公司的現任審計師（如果有）。
“清算所”指在股票（或其代表證券存託憑證）上市或報價的司法管轄區中依據法律認可的結算所或經紀商引用系統。
“公司”指上述公司。
“補償委員會”指董事會設立的補償委員會或任何繼任委員會。
“指定證券交易所”指在該交易所上市交易公司的證券的任何美國國家證券交易所，包括納斯達克資本市場。
“董事”指目前公司的董事。
“紅利”指根據公司章程決議支付的任何紅利（無論是臨時的還是最終的）。
“電子記錄”與電子交易法中的定義相同。
“電子交易法”指開曼羣島修訂後的《電子交易法》，以及同一時期有效的任何類似的美國聯邦法令及其下屬證券交易委員會法規。
“交易所法案”指美國1934年修訂後的《交易所法案》，以及同一時期有效的任何類似的美國聯邦法令及其下屬證券交易委員會法規。
“獨立董事”與指定證券交易所規則和法規或交易所法案規則10A-3中的定義相同。
“會員”的定義與公司法中的定義相同。
“備忘錄”指公司的修訂及重置的備忘錄。
“提名和企業治理委員會”指公司的董事會根據公司章程成立的提名和企業治理委員會或任何繼任委員會。
“職員”指被任命擔任公司職務的人。
“普通決議”指在股東大會上個人有表決權且在場的股東以簡單多數通過或以 unanimouse 的方式通過的決議。在計算多數票時，當投票為有爭議時，應根據公司章程規定的每個股東的投票權數來計算。
“股東名冊”指根據公司法維護的股東名冊，除非另有説明，否則還包括任何分支或複製股東名冊。
“註冊辦公地址”指公司目前的註冊辦公地址。
“公章”指公司的公章，包括每個副本。
“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”指美國1933年修改後的證券法，以及同一時期有效的任何類似的美國聯邦法令及其下屬證券交易委員會法規。
“股份”指普通股，包括公司股本中的股票分數。
“特別決議”與公司法中的定義相同，幷包括一致通過的書面決議。
“法規”表示開曼羣島《公司法（修訂版）》。
“財務股份”表示先前已發行但被公司收購、贖回、自願放棄或以其他方式獲得且未被註銷的股份。
1.2 在此文件的章程中：
(a) 所有單數詞語均包含複數詞語，反之亦然；
(b) 所有指男性的詞語也包含女性；
(c) “人”一詞亦包括公司以及任何其他法人或自然人；
(d) “書面”和“書面形式”包括所有以可見形式呈現或表達的文字，包括以電子記錄形式；
(e) “必須”應被解釋為命令式，而“可以”應被解釋為選擇性的；
(f) 對任何法規或法律條款的參照應當被解釋為參照這些修訂、修改、重新頒佈或替換的條款；
(g)通過“包括”“包括”“特別是”或任何類似的表達式引入的任何短語應當被解釋為闡述性的，並不限制前面詞語的含義；
(h) 術語“和/或”用於表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用“和/或”對於其他情況中“和”或“或”的使用沒有任何限制或修改值。 除非上下文另有要求，否則不應將術語或解釋為獨佔性, 術語“或”不應解釋為獨佔性，術語“和”不應解釋為需要聯合（在每種情況下，除非上下文另有要求）；
(i) 章節標題僅用於參考，應被忽略在解釋章程時；
(j) 在這些章程下，對於文件遞送的要求應包括以電子記錄的方式遞送；
(k) 在這些章程下，對於文件簽署或簽名的要求（包括本身章程的簽署）可通過電子交易法定義的電子簽名方式來滿足；
(l) 電子交易法第8和19（3）條不適用；
(m) “明確期限”一詞在預先通知的時間段內，不包括接收通知的日子和生效當天；
(n) 術語“持有人”指在“會員名冊”中以持有人名字登記該股票的人。
2 業務開始
2.1 在公司成立後，董事會可以再看情況開始開展業務。
2.2 董事會可以使用公司的資本或任何其他資金支付所有與公司的形成和建立有關的費用，包括登記費用。
3 股份的發行
3.1 除了依照備忘錄規定（以及公司股東大會可能給出的任何指示），在適用的法律法規下，並不影響已經存在的股份數量的任何權利的情況下，董事會可以按照自己認為適當的方式，隨時向相關人員（包括股票零碎部分）配售、發行、授予期權或以其他形式處置股份，與或無偏好、延遲或其他權利或限制，不論是在方面是否涉及紅利或其他分配、投票、資本返還或其他並且可能也可以變更這些權利（在法令和公司章程的範圍內）.
3.2 公司可以發行權利、期權、認股證或類似性質的可轉換證券，或者以持有人擁有權利的證券的形式，根據董事會從時至時決定的任何種類的股票或其他證券。
3.3 公司可以發行公司證券，可以是整個或股份零碎、權利、期權、認股權證或類似性質的可轉換證券的組合，或者以持有人擁有權利的證券的形式，申購、購買或接收公司的任何種類的股票或其他證券，根據董事會從時至時決定的任何種類的股票或其他證券。
3.4 公司不得發行無記名股票。
4 成員名冊
4.1 公司應按照法律規定，維護或要求維護成員名冊。
4.2 董事可以決定公司應按照法律規定維護一個或多個分支成員名冊。董事還可以決定哪個成員名冊構成主要成員名冊，哪個構成分支成員名冊，並隨時變更這種決定。
5 成員登記截止時間或確定登記日期
5.1 為了確定成員有資格接收任何成員大會或其中任何延期的通知或投票權力，或有資格接收任何紅利或其他分配，併為了進行任何其他目的的成員確定，董事可以在指定的報紙或任何其他方式的廣告事先通知的情況下（根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他有權監管機構或根據適用法律法規），決定成員名冊將在一定期限內關閉轉賬。
5.2 除了關閉成員名冊以外，董事還可以提前或推遲日期作為任何這樣的成員確定的記錄日期，該確定決定了有權獲得任何通知或投票權力的成員的身份，或有資格接收任何股息或其他分配的成員或為了進行任何其他確定成員的目的。
5.3 如果沒有關閉成員名冊，並且沒有確定成員有權獲得任何成員大會或投票的通知或有權獲得任何股息或其他分配的記錄日期，則發出通知的日期或通過董事會決議付款或其他分配的日期（根據情況），成為確定成員的記錄日期。如果按照本條規定確定了成員在任何會員大會上有投票權，則該確定將適用於任何其後的延期。
6 股份證書
6.1 如果董事會決定發行股份證書，則股東只有權利獲取股份證書。代表股份（如果有）的股份證書應採用董事會所確定的形式。股份證書應由一個或多個董事或經董事授權的其他人簽署。董事會可以授權發行帶有自動化簽名的證書。所有股份的證書應按順序編號或以其他方式標識，並應指定它們所相關聯的股份。將證書退回公司進行轉讓的所有證書都應予以註銷，並根據公司章程的規定，在前一個證書代表着相同數量的股份已經退回和註銷之前，不得發行新證書。
6.2 合法持有多名人員的股份只發一張證書，向一名聯名持有者發放證書應視為向所有聯名持有者發放證書。
6.3 如果股權證書損毀、磨損、丟失或被毀，可以根據董事會規定的有關證據和補償的條款和支付公司合理費用的情況下，( 在損毀或磨損的情況下 ) 可以交回舊證書之後領取新股份證書。
6.4 根據章程發出的所有股份證書均由成員或其他有權獲得該證書的人負責交付。公司不對交付過程中丟失或延遲的股份證書負責。
6.5 發出股份證書的限期應根據可能適用的法律、股票交易所的規則和法規、證券交易委員會和/或其他有權監管機構或根據適用法律法規的規定，以這些適用規則和法規中的較短期限為準，股票或其他證券的配售之後或( 在公司有權拒絕登記但未登記的股份轉讓的情況下 ) 提交股份轉讓後，應發放股份證書。
7 股份轉讓
7.1 除非符合章程的規定，否則任何成員可以通過轉讓證書將其全部或部分股份轉讓給其他人。如果涉及的股票是根據本章程發行的，在未提供令他們滿意的證據證明其權益的情況下，董事會將拒絕登記任何此類股份證書的轉讓。
每股股票的轉讓工具必須以書面形式進行，可以是通常或常見的形式，也可以是交易所、證券市場委員會和/或其他主管監管機構或適用法律規定的任何其他形式，或董事會批准的任何其他形式，並由轉讓方或代表轉讓方的人（如董事會所要求的）簽署，如果董事會要求，則由受讓方或代表受讓方的人簽署，並可能採用手持簽名或者如果轉讓方或受讓方是結算所或其提名人，則採用機器印刷或董事會可能不時批准的其他執行方式進行。直到受讓人的姓名在成員名冊上登記之前，轉讓人將被視為持有股票。
股票的贖回、回購和投降
根據法規與法律規定，公司可以發行股票，這些股票可以根據會員或公司的選擇進行贖回或有義務進行贖回。這些股票的贖回應按公司在發行股票前根據特別決議決定的方式和其他條款進行。
根據法規與法律規定，公司可以以董事會與相關會員協商一致的方式購買其自有股票（包括任何可贖回股票）。
公司可以按照法規允許的任何方式進行對自有股票的贖回或回購，包括使用公司的資本進行支付。
董事可以無條件接受任何完全支付的股票投降。
庫存股
在購買、贖回或投降任何股票之前，董事會可以決定持有該股票為庫存股。
董事會可以決定撤銷庫存股或以其認為適當的方式轉讓庫存股（包括但不限於零代價）。
變更股票權利
根據第3.1條的規定，如果公司的股本被分成不同的股票類別，則任何股票類別發行後所有或任何權利（除非該類股票證券發行的條款另有規定），若董事認為對該類權益的這種變更不會產生重大負面影響，則可以進行變更，無需該類已發行股票持有人的同意；否則，任何這樣的變更只能在該類別的已發行股票持有人書面同意不少於其持有該類別已發行股票總數的三分之二或該類別的股票持有人召開的單獨會議上，以不少於已投票股票總數的三分之二通過決議獲得。為了避免疑問，董事會保留繼續從相關類別的股票持有人獲得同意的權利，即使任何這樣的變更可能沒有重大的不利影響。對於任何此類股東大會，適用公司章程中與股東大會有關的各項規定，但必要的法定出席人數為持有或代表該類別已發行股票總數的三分之一，並且該類股票的任何持有人親自出席或通過代理出席均有權要求進行投票。
用於單獨類別大會，如果董事會認為這種類別的股票將受到所考慮的提案的同等影響，則可以將兩個或兩個以上或所有股票類別視為形成一個股票類別，但在任何其他情況下，應將它們視為分別的股票類別。
任何在首先發行的特權類股票上授予的特權或其他權利不得視為通過發行或發行與特權類股票相當的股票來改變或放棄，除非該類股票證券發行的條款另有規定。
股票銷售佣金
在法規允許的範圍內，公司可以因任何人認購或同意認購（無論絕對或有條件）或尋求或同意尋求認購（無論絕對或有條件）而向其支付佣金，這些佣金可以用現金和/或發行全部或部分實繳股票的方式支付。公司也可以在任何股票發行上支付合法的經紀佣金。
不承認信託
股票留置權
公司對由股東名下（不論是獨自還是聯合）持有的所有股票（無論是否已完全實繳）享有第一順位的留置權，以擔保該股東或其遺產向公司（無論是單獨或與他人，無論是否是股東）負有的所有債務、負債或義務，但董事會可以隨時宣佈任何這樣的股票完全或部分豁免本條款的規定。註冊他人對任何此類股票的轉讓將被視為放棄公司對該類股票的留置權。公司對股票的留置權也將擴展到任何應支付的金額。
如果留置權存在的金額目前應支付且未在接收到或被視為接收到該類股票持有人或由於該持有人的死亡或破產而有權的人的通知要求支付後的14個清晰日內支付，則公司可以按照董事會認為合適的方式出售其留有留置權的任何股票。
13.3 為了實施此類出售，董事會可以授權任何人向買方出售的股票執行轉讓證書，並按照買方的指示進行。購買者或其被授權人應作為其中任何轉讓的持有人予以登記，且他們無需關心購買款項的申請，也不會因出售或公司根據章程行使出售權利時的任何不規則或無效而受到影響。
13.4 減去成本後出售所得的淨收益應用於已逾期應付款項的支付，且任何餘額（在股票出售前所存在的未出現應付款項權利質押在股份上的抵押權）將支付給享有在出售時股票資格的人。
14號 索取股票
14.1 在授權和發行任何股票的條款下，董事會可以要求股東在其股份上未支付的任何款項（不論是面值還是溢價）上向股東徵收價款，並且每個股東都應在至少收到14個清晰的通知後在規定的時間內向公司支付股票調用金額。按期收到的電話可以被撤銷或推遲，由董事會確定。宣佈價格的人，不論在任何時候都應對電話負責。
在董事通過授權此次看漲時，應視為已做出看漲。
股份的聯合持有人在支付有關款項的所有看漲中應承擔連帶責任。
如一項看漲過期未付，應支付該款項的人應支付逾期未付金額的利息，從過期未付之日起直到其支付，利息按董事會所確定的利率計算（以及其他由於這種逾期未付而公司支出的費用），但董事會可以全部或部分豁免利息或費用的支付。
股份的發行或配售或在某個固定日期應支付的金額，不論是有關股份的面值、溢價或其他方面，都應視為看漲，如果未支付，所有章程的規定都適用，就好像這筆金額是由於看漲而應支付的一樣。
董事可以發行具有不同繳納看漲金額和繳納看漲的時間或應繳付的利息的股份。
董事可以在會員願意提前墊付該會員持有的任何股份上未繳納的所有款項的情況下，收取任何金額，並且可以（在該金額不應付的情況下）按照董事會和提前支付金額的會員之間商定的利率支付利息。
在墊付看漲的情況下，該成員支付的該款項不得有任何股息或其他分配的一部分，分配與此無關。
股份的取消
如果一個看漲或看漲的一部分在應付款項逾期未付之後仍未支付，董事可以嚮應付款項的人發出不少於14個清晰的通知，要求支付未付金額以及任何產生的利息。進行的任何費用。通知應詳細説明支付地點，並説明如果未遵守通知，則該看漲製造的股份將有可能被沒收。
如果通知未得到遵守，則在該通知所涉及的股份上可以在支付通知所要求的款項之前，由董事根據決議取消股份。該處罰應包括所有股息、其他分配或已被清除的未支付款項。
沒收的股份可以按照董事認為適當的條件和方式進行出售、重新分配或以其他方式進行處理，並且在售出、重新分配或處理之前，沒收可能會被取消，取消的條件由董事認為適當。如果為了處理它而將沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權某些人代表該人將該股份的轉讓文件執行。
任何一股被沒收的股份的持有人將停止持有該股份，並應向該公司交出放棄沒收的股份的證書以予以取消，並應支付全部未償還該股份的款項，利息按照董事會所決定的利率計算，但在該公司已收到相應的所有金額之前，該人的責任應停止，不再應承擔任何義務。
一名董事或公司職員的書面證明，在指定的日期沒收了某一股份，應作為所有聲稱有權獲得該股份的人所聲稱的事實的最終證據。該證明書（在執行轉讓證書的前提下）構成對該股份的所有權益，而向出售股份或以其他方式處置股份的個人，無需查看購買款的用途，其對該股份的所有權益不受與沒收、出售或處理股份有關的任何違規或無效情況的影響。
關於沒有按時支付的由股份組成的金額，不論是由於股份的面值或者是由於溢價，都適用於看漲的規定。
股份轉讓
如果一名成員死亡，則生存者或生存者（如果他們是聯合持有人）或其法定個人代表（如果他們是唯一持有人），將是該公司唯一認可擁有死亡成員股份所有權的人。死去成員的財產在任何與其相關的股份方面都不得免除任何責任，因為該成員是聯合股東或唯一股東。
因為成為成員死亡、破產、清算或註銷等情況而受益的任何人（並非通過轉讓的方式）可以在向董事提供所需證據的情況下，通過由該人發送給公司的書面通知選擇成為具有該股份的持有人或者註冊其指定的某些人為該股份的持有人。如果他們選擇讓其他人註冊為該項股份的持有人，則他們應當在該股份的名義上籤署該股份的轉讓文件。董事應在任何情況下都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，就好像與轉讓股份的會員在他們死亡、破產、清算或註銷之前一樣。
成為因為死亡、破產、清算或註銷等情況而受益的人有權享受同樣的股息、分紅和其他優勢，就好像他們是該股份的持有人一樣。但是，在成為該股份的持有人之前，他們不得行使與會員身份相關的任何權利，以便參加公司的股東大會，並且董事會可以隨時發出通知，要求任何這樣的人選擇註冊或讓其他人註冊為該股份的持有人（但董事在任何情況下都享有相同的拒絕或暫停註冊的權利，就像在他們死亡、破產、清算或註銷或通過轉讓之外的任何情況下一樣）。如果90天內未遵守通知，則董事在收到或被視為已接到通知之後可以留下所有股息、其他分配、獎金或應支付的其他款項，直到通知的要求被滿足為止。
更改章程和發起資本的修訂
按照普通決議的規定，增加股份總額，並附加相應的權利、優先權和特權，由股東大會決定。
整合和分割其全部或任何一部分股份總額，以大於其現有股份的股份為單位。
將其全部或任何一部分繳足的股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的繳足股份。
通過細分現有股份或其中任何一部分，將其全部或任何一部分股份總額細分為小於備忘錄所定金額的股份或不記名股份。
取消在普通決議通過時沒有被任何人接受或同意接受的股份，並減少其股份總額相應的股份金額。
根據前文所述條款創立的所有新股份數，都應受到關於繳款、留置、轉讓、轉移、兑現和其他方面的條款、原股份總額中的股份一樣的規定。
除了關於普通決議中所要處理的事項之外，根據特別決議，公司可以做出以下決定:
更改其名稱；
更改或添加條款；
更改或添加有關其中所規定的任何對象、權力或其他事項的備忘錄；以及
減少其股份總額或任何股本贖回儲備基金。
辦公室和營業場所
除按照法律規定的條款以外，公司可以通過董事會的決議來更改其註冊辦事處的地址。此外，公司可以保留董事確定的其他辦事處或營業場所。
股東大會
除了年度股東大會之外，所有股東大會均應為特別股東大會。
公司可以（除非法律規定）每年舉行一次股東大會作為年度股東大會，並在召開通知中指定會議為年度股東大會。任何年度股東大會均應由董事會指定時間和地點。在這些會議上，董事報告（如果有）應當提交。
董事們可以召開股東大會，並應當在股東要求下立即召開特別股東大會。
股東要求是指在提出股東要求的日期，持有在該日期下屬於總股本不少於三分之一的股份並享有在公司股東大會投票權的股份。
股東要求必須闡明開會的目的，並由提出要求者簽署並存放在註冊辦事處，可以在同一種形式的幾個文件中提交，每個文件由一個或多個提出要求者簽署。
如果在股東要求存放的日期時沒有董事或者董事在存放股東要求的21天內沒有正式召開股東大會，以再21天的期限召開，那麼超過一半的股東要求者的全部投票權可以自行召開股東大會，但召開的任何會議都不得晚於該21天期限到期的第三個月。
按照董事會召開一般會議的方式，要求者召開的一般會議應儘可能與董事召開的一般會議相同。
尋求在年度股東大會上提出業務或提名候選人擔任董事，必須在公司發佈的與上一年度年度股東大會相關的投票指示書的120個日曆日之前向公司的主要執行辦事處遞交通知，如果公司沒有召開上一年度的年度股東大會或者當前年度年度股東大會的日期比上一年度年度股東大會的日期提前超過30天，則董事會將設定截止日期，並且其截止日期為公司開始打印和發送其相關委託狀況時的合理時間。
股東大會通知書
任何股東大會都必須提前至少十個日曆日通知。每個通知必須説明會議的地點、日期和時間以及將在會議上進行的業務的一般性質，並以以下方式或公司規定的其他方式進行，但公司的一般會議無論是否已遵守有關一般會議的條款，都應被視為已經合法召開，除非本條款規定的通知已經發出，且：
（a）在年度股東大會的情況下，所有有權參加和投票的股東都同意；和
（b）在召開特別股東大會的情況下，有權參加和投票的股東人數佔有權參加和投票的股東人數的多數，持有那種權利的股份的名義價值不少於95％。
任何有權接收這種通知的人的意外省略或未收到通知，均不會使該股東大會的程序無效。
股東大會程序
任何股東大會上不會進行任何業務，除非有法定的表決權。個人持有的股份中，出席人或代理人的股份佔到大多數，如果是公司或其他非自然人，則是其被正式授權的代理人或代理人的股份佔到大多數，均為合法的。
參加股東大會的人可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這種方式參加股東大會的人被視為在該次會議上親自出席。
由現在或以後有權收到一般會議通知並有權參加和投票的所有成員簽署（以一份或多份文件形式）的決議（包括特別決議）與在公司合法召集和舉行的一般會議上通過的決議同具法律效力和效果。這也適用於法人或其他非自然人簽署的決議，由他們的正式授權代表簽署。
如果在召開會議的時間開始的半小時內沒有出席法定的表決權，則在要求股東召開的會議上解散，在任何其他情況下，會議將被推遲到下一週的同一天到同一時間和/或地點，或者董事會決定推遲到其他日期，時間和/或地點。如果在推遲後的會議上半小時內沒有法定表決權，則出席股東的人將成為法定表決權。
如果在召開會議的時間開始的15分鐘內沒有董事願意擔任主席，或者董事未出席，則出席的董事將從其團隊中選出一名成員擔任主席。
如果沒有董事願意擔任主席，或者在會議開始後15分鐘內沒有董事出席，則出席的股東將選出一位股東擔任主席。
如果獲得出席法定表決權的大多數人同意（如果會議指示），主席可以隨時將會議從時間和地點調整到另一個時段和地點。但是，在任何推遲的會議上都不應進行任何未完成的業務。
當一次股東大會推遲30天或更長時間時，應像在原始會議的情況下一樣通知推遲的會議。否則，不必通知推遲的會議。
如果通知股東大會，並且董事會曾在其絕對自主權下決定以任何理由在規定的地點，日期和時間舉行股東大會不切實際或不希望，則董事會可以將股東大會推遲到另一個地點、日期和/或時間，但前提是所有股東都能及時得到重新安排股東大會的地點、日期和/或時間的通知。在任何推遲的會議上都不應進行任何未完成的業務，除非在原始會議的通知中指明瞭。
對於表決會議提出的決議將在表決中被決定。
根據主席的指示進行表決，表決結果將視為在要求舉行表決的股東大會上通過的決議。
對於提出表決的表決將根據主席的指示進行，表決的結果應被視為要求股東大會通過的決議結果。
要求對選舉主席或休會問題進行表決應立即進行。對任何其他問題要求表決的，應由股東大會主席指定日期、時間、地點進行表決，對不涉及要求表決或者與要求表決無關的其他業務可以繼續進行。
在投票平局的情況下，主席有權進行第二次或決定性的投票。
股東表決
除非有任何股份附加的權利或限制，否則每位股東出席會議的方式可就其持有的每股股份投一票。
對於聯名持有人，無論其親自或者委託代理人（或在公司或其他非自然人的情況下，由其正式授權的代表或代理人）提出的投票，均應接受約定的投票權的最高持有人的投票，其他聯名持有人的投票將被排除在外，資格的先後順序根據持有人姓名在股東名冊中的先後順序確定。
一個無行為能力或者被有管轄權的瘋人院法院裁定的股東可以由其委員會、接收方、訴訟監護人或者法院指定對該股東有權行使表決權的其他代理人代為投票。
任何股東除非其在該股東大會的記錄日期登記為股東且對於其所持有的股票所有應付的款項已經全部支付，否則均無權在該股東大會表決。
除非該股東在表決被提出或者提交時對其有資格提出反對意見，否則不得對任何投票人的資格進行異議。在會議上沒有被否決的任何投票都是有效的。任何根據本條款及時提出的異議應當提交給主席，其決定將是最後且無可爭議的。
股東可以親自或通過代理人（或在公司或其他非自然人的情況下，由其正式授權的代表或代理人）進行投票。股東可以通過一項或多項委託書任命一個以上的代理人或同一代理人蔘加並投票。當股東任命一個以上的代理人時，委託書應規定每個代理人有權行使哪些投票的權利。
持有一股以上的股權股東無須按照相同的方式在任何決議上進行表決，因此可以為某一股票或某些或所有該等股票投贊成票或反對票和/或棄權，若其委託代理人一項或多項委託書的條款允許，則該代理人可以在該等指定的股份上行使相應的權利，並對某項或某些股份投贊成票或反對票和/或棄權。
代理人
進行委託的代理書應以書面形式執行並由授權人或其律師在書面上簽署，或者如果授權人是公司或其他非自然人，則應由其正式授權的代表在書面上簽署。代理人不需要成為股東。
董事會可以在召集任何會議或臨時會議通知書中或通過公司發送的委託書中指定委託書的存放方式、存放委託書的地點和時間（不晚於委託人提出的會議開始時間）。如果董事會在召集任何會議或臨時會議通知書中或由公司發送的任何代理書中沒有給出這樣的指示，則委託書應在會議前 48 小時內在註冊辦公室提交。沒有董事會在召集任何會議或臨時會議通知書中或由公司發送的代理書中給出的指示，委託書提交不符合要求，或主席未宣佈的委託書均無效。
如果需要，主席可以自行決定代理書是否已被合理提交。如果代理書未按規定提交，或者主席未宣佈代理書已被合理提交，則該代理書無效。
執行委託的代理書可以採用任何通常或常規形式（或董事會批准的任何其他形式），並可以表示出京某次股東大會或其延期或者一般性的委託書，委託書應被視為包括權力要求或加入或贊成要求表決。
根據代理人委託書的條款發出的投票有效，即使委託人已死或成為無行為能力人或證明委託書或委託書授權已被撤銷，或所涉股票已經過户，除非公司在該大會開始前或所述股東大會期間已收到該等死亡、無行為能力或撤銷的書面通知或轉讓通知。
企業股東
根據其章程或者在其董事會或其他管理機構未作出規定的情況下，任何公司或其他非自然人可以授權其認為合適的人代表其出席公司或任何股東大會，並使其代表可以行使其所代表的公司可以行使的相同的權力。
如果清算所屬公司（或其被提名人），作為公司的股東，它可以授權認為合適的人代表它出席公司或任何股東大會，並使其代表可以行使其所代表的清算公司（或其被提名人）如果它是個別股東，將可以行使的相同的權利。授權書必須具體指定每個被授權代表的股份數量和類別。依照本條款被授權的每個人都將被視為已經按照規定被授權，無需再進行事實證明，並有權依照本人是否這些股份的註冊持有人的資格和具有這些股份的全部權利和權力。
不得投票的股份
不可被公司持有的公司股份不得在任何會議上直接或間接地投票，並且在任何給定時間不得計入未流通股份的總數。
26位董事
董事會應由不少於一名人員（不包括備用董事），但公司可以通過普通決議增加或減少董事人數限制。
除了法令或其他適用法律要求外，在距離年度股東大會或特別股東大會召開解決任命和/或罷免一個或多個董事以及填補因此而產生的空缺的日期之間，任何空缺都可以通過目前在任的董事中佔多數，即使不足法定最低出席人數（如公司章程中所定義的），或由剩餘的唯一董事填補。所有董事將在其各自的任期屆滿之前和在其繼任者被任命和合格之前擔任職務。被任命填補由董事死亡、辭職或被罷免而產生的空缺的董事將在其任期屆滿之前服務並直到其繼任者被任命且合格為止。
董事的權力
在法令、公司章程、條例和任何由特別決議給定的指令的規定下，公司的業務應由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權利。任何公司章程或條例的變更或任何這樣的指令不得使董事的先前行為無效，如果沒有進行此類變更則該行為是有效的。董事會的全體會議在滿足出席法定最低人數的情況下，即可行使董事的所有職權。
所有支票、本票、匯票、匯兑和其他可轉讓或可流轉證券以及支付給公司的款項的所有收據均應按照董事會根據決議確定的方式進行簽發、出票、接受、背書或其他方式進行執行。
公司董事會可以行使公司的所有權利，向第三方或為第三方的任何債務、負債或義務提供作為擔保的本公司的業務、資產和資本（現在和未來的）以及未召集的資本或其任何部分的支票、全部債券、債券股、按揭、債券和其他這類證券的發行權。
任命和罷免董事
公司可以通過普通決議任命任何人擔任董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。
董事可以任命任何人為董事，填補空缺，或者增加董事人數，不過前提是該任命並未使董事人數超過由公司章程或根據公司章程制定的最大董事人數。
董事的職務終止
如果：
（a）董事以書面形式向公司發出通知，説明他們辭去董事職務；或
（b）董事在未獲得董事會特別授權的情況下，在連續三次董事會會議上缺席（這裏特別説明，沒有代表權或由授權代理董事所代表的情況不在缺席之列），而董事會通過決議認為他們由於這樣的缺席已經空缺；或
（c）董事死亡、破產或與其債權人作出任何安排或妥協；或
（d）董事被發現或成為精神失常的人；或
（e）其他所有董事（人數不少於兩名）認為應該將董事作為董事進行罷免，並且需要通過所有董事在按照公司章程召開的董事會會議上的決議或由所有其他董事簽署的書面決議進行罷免。
董事的程序
董事會的業務交易應根據董事會決定的最低出席人數來執行，未經確定的情況下，應為在職董事的大多數。充當替代董事的董事應在沒有任命者時算作兩倍的出席人數。
除非另有規定，董事們可以自行決定對其會議進行管理。在任何會議上產生的問題應該由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二次或關鍵性的投票權。如果董事也是代理董事，除了自己的選票外，代理董事在其委任人缺席時還有權利投票。
任何人均可通過會議電話或其他通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，通過這種方式參加會議的人應被視為個人出席。除非董事會另有規定，否則會議應被視為始於主席開始會議所在的地點。
所有董事的成員或任何董事委員會的成員簽署的一份或多份文件中的決議，或在寫有關於任何董事撤職或卸任的決議中，除了該決議的主要對象以外的所有董事（充當代理董事的人有權代表他們的任命者簽署這樣的決議，如果這樣的代理董事也是董事，則有權代表其委任人簽署這樣的決議）。就像已經在董事會，董事委員會或相關委員會召開和舉行的會議上通過決議的那樣有效。
董事或代理董事可能會在至少提前兩天以書面形式向每個董事和替代董事發出通知並寫明要考慮的業務的一般性質，除非所有董事（或他們的替代）在會議召開前，會議召開時或會議召開後放棄通知。對於董事會會議的通知，公司發出通知給成員的條款的所有規定應該應用於相應的變通的部分。
連任董事（或孤獨連任董事）可能會採取措施不受到人員空缺的影響，但如果他們的總數低於公司設定的董事必須出席的人數，則連任董事或董事可以為了增加董事的數量等同於這樣的固定數量，或召開公司的股東大會，但其他目的除外。
董事會可以選舉董事會主席，並確定其任職期限;但如果沒有選擇這樣的主席，或者在會議上，主席未在會議開始的五分鐘內到達，到場的董事可以選擇一個人成為會議的主席。
董事會或董事會委員會（包括任何人充當代理董事的情況下）所做的所有行為，在之後發現任何董事或替代董事的任命存在任何缺陷之後，都應視為有效，和/或他們或其中任何一人被取消資格，並/或已經離開職務和/或沒有投票權，都將被視為有效。
董事但不是代理董事可能通過其書面委託任命的代理人蔘加董事會的任何會議。該代理人應計入出席人數，代理人的投票對於所有目的而言應視為任命董事的投票。
現場出席公司事項討論的任何董事或代理董事，應視為同意所採取的行動，除非在會議紀要中記錄他們的異議，或在會議休會前向擔任主席或祕書職務的人提交書面異議文件，或在會議休會後將此類反對意見通過掛號郵寄方式立即發送給該人。這種反對的權利不適用於投票支持此類行動的董事或代理董事。
在任何公司事項上採取行動的董事或代理董事，如果在該董事會議上出現，應被認為同意所採取的行動，除非他們的反對意見載入會議紀要，或他們在休會之前向當時主持或擔任祕書職務的人提交書面反對文件，或在會議休會後立即通過掛號郵寄方式將此類反對意見寄給該人。對於投票支持此類行動的董事或代理董事，這種反對權不適用。
董事的利益874查看翻譯 A董事或代理董事可以同時擔任公司下的任何其他職務或職位（除審計員之外），期限和薪酬等方面的確定由董事會決定。
董事或代理董事可以在專業角色中代表公司自行或通過其公司代表公司，他們可以根據專業服務獲得報酬，這就像他們不是董事或代理董事一樣。
董事或代理董事可以成為該公司推廣的任何公司的董事或其他職員，或者以股東、合同方或其他方式參與公司的利益，沒有任何這樣的董事或代理董事需要將其作為董事或代理董事按公司要求進行解釋。
任何沒有資格擔任董事或代理董事的人都不會被取消擔任董事或代理董事的資格或被禁止與公司簽訂（作為銷售方或買方或以其他方式）合同，也不會因此而被取消或有資格投票。董事或代理董事與公司所簽訂的任何合同或交易，不應被避免或有資格避免。這樣的董事或代理董事所訂立的合同或交易，不因該董事或代理董事擔任董事或代理董事而向公司問責。如果董事（或其替代董事不在場）在涉及其利益的任何合同或交易上投票，但在考慮該合同或交易時其利益的性質必須由董事事先或在其考慮之前加以披露，並且對任何投票提供此類披露。
一份通知，表明董事或替代董事是特定公司或公司的股東、董事、職員或員工，且應被視為與該公司進行交易的相關方，是在該公司他方所要求的合同或交易上進行投票的通知，並且在此類通知之後，在涉及其利益的合同或交易上進行投票的情況下，不需要提供有關特定交易的特殊通知。
董事或代理董事持有公司指定的其他公司或公司的股份、擔任公司董事、職員或員工，或以其他方式與該公司有關的一般性通知，視為已履行向討論有關方案的董事或代理董事提供披露的要求，對於此類交易或合同的表決，不需要再提供特別的通知。
董事應負責記錄任命董事所成立的官員的任命過程，在公司或任何股票持有者或董事會，以及董事委員會的會議。所有在每次會議上出席的董事或替代董事的名稱都應載入記錄。
董事應編寫會議記錄，記錄董事所任命的官員的所有過程，以及公司或任何股票持有者或董事會，以及董事委員會的所有會議記錄。在每次會議上出席的董事或替代董事的名稱都應載入記錄中。
董事會的權力可委託他人行使。
董事可以建立任何委員會、本地董事會或機構，或任命任何人員作為公司管理者或代理人，並可以任命任何人員作為這些委員會、本地董事會或機構的成員。任何此類任命可能受到董事可能強加的任何條件的限制，並與其自身權力相互關聯或排除，董事會可以撤銷或修改任何這樣的任命。除非董事會加以限制，否則任何這種委員會、本地董事會或機構的程序將受公司組織章程規定的董事程序的支配，只要它們能夠適用。
董事可以為委員會採用正式的書面憲章，如果採用，應每年審查和評估這些正式書面憲章的適當性。這些委員會中的每一個都將有權執行組織章程中規定的委員會的所有必要權利，並將董事會根據組織章程授予的權限和要求按照指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他有權監管機構或適用法律規定的規則和規定。每個委員會，例如審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，如果確定，將由董事決定（或有時由指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他有權監管機構或適用的法律規定的最低人數），只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都將由獨立董事的數量組成，這是指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他有權監管機構或適用的法律規定所要求的，但受適用豁免條款的規定。
董事可以通過授權書或其他方式任命任何人成為公司的代理人，條件由董事確定，前提是授權不排除他們的自身權力，並可以隨時被董事撤銷。
董事可以通過授權書或其他方式任命任何公司、公司、人或人組成的機構，不管是由董事直接或間接提名，為公司的律師或授權簽署，擁有這樣的力量、權力和自由裁量權（不超過董事在公司章程下擁有或行使的），在某段時間內並且受到董事會所認為適當的條件約束，任何此類授權書或其他任命可能包含保護與處理任何這樣的律師或授權簽署人員的便利的規定，如董事會認為適當，也可以授權任何這樣的律師或授權簽署人員委派他們擁有的所有或任何權力、權利和自由裁量權。
董事可以任命他們認為必要的公司官員，以適當的條款、酬金和職務履行工作，並根據董事所認為的資格和撤職的相關規定進行禁止和刪除。除非在他們的任命書中另有規定，否則一名官員可以通過董事或成員的決議被免職。官員可以隨時辭去他們的職務，如果他們書面告知公司他們辭去職務。
備選董事
任何董事（但不包括備選董事）可以通過書面方式任命任何其他董事或願意擔任董事的其他人為備選董事，並可以通過書面方式撤銷其所任命的備選董事的職務。
備選董事有權收到所有董事會及其任命人作為成員參加的委員會會議的通知，並在該董事不親自出席的每次會議上出席和投票，在董事會的任何書面決議上簽字，並在其任命人缺席的情況下執行其任命人的所有職責。
如果其任命人停止擔任董事，備選董事將停止擔任備選董事。
任何備選董事的任命或撤職應由任命或撤職備選董事的董事簽署公司通知，或由董事認可的任何其他方式進行。
在組織章程的規定下，備選董事在任何情況下都應視為董事，應獨自對其自身的行為和疏忽負責，並不被視為任命他們的董事的代理人。
沒有最低持股量
股東大會可以規定董事必須持有的最低股權，但除非指定，否則不需要董事持有股票。
董事的報酬
如有的話，董事應確定所需的酬金。董事還應有權收到有關他們參加董事會或其委員會、公司股東大會或任何一類股票或債券持有人單獨會議、或根據公司業務或擔任董事的職責，或按照董事所認為適當的補貼制度等產生的所有差旅、酒店和其他費用的償還，或一部分採用一種方法和另一種方法的組合。
印章
如果董事會決定，公司可以有一個印章。只有董事或由董事授權的委員會的授權，才能使用印章。每個使用在開曼羣島境外的地方的印章都必須是公司的公共印章的複製品，如果董事會決定，在其立面上加上它即將被使用的每個地方的名稱，則其立面將是公共印章的複製品，如果董事認為適當，該單位還可以授權任何該類律師或授權簽署人員以醫院與否的順序想該單位提供保護和便利，可以委派這種衞生保健律師或授權簽署人員進行他們所賦予的所有或任何權力、權利和自由裁量權。
無內容
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）是由(一）Chijet汽車公司有限公司，一家開曼羣島豁免公司（以下簡稱“甲方”
”). Any capitalized term used but not defined in this Agreement will have the meaning ascribed to such term in the Business Combination Agreement (as defined below). Pubco and the Holder may be referred to herein individually as a “
”.
鑑於，在本文件約定的日期之前或約定的日期當天，Delaware州公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“
”），Cayman Islands免税公司Chijet Inc.（“
），包括持有人，於該特定業務合併協議（根據其條款的規定不時修訂，更名為）後不時簽署的一定數量的股份，特此向Sellers（以下簡稱"
），之後立即（b）Merger Sub將與Purchaser合併，Purchaser作為存續實體繼續存在（以下簡稱"
該股票將受到轉讓限制。
鑑於前述情況以及其他有價值的考慮，各方特此同意並受此約束。
Permitted Transferee