附件99.3

Participants in the Solicitation

(c) . 如果本協議的任何一方有理由相信，與公司或股票有關的交易所法規M條例101(c)(1)項所規定的豁免規定未滿足，則該方應立即通知其他方，並暫停根據本協議進行的股票銷售，直到該規定或其他豁免規定根據各方的判斷滿足為止。		(e) 。代理人有義務採取商業上合理的努力以代表公司作為銷售代理商銷售股票，但前提是公司在此處所述的陳述和保證的持續準確性，公司履行其在本協議下的義務以及繼續滿足本協議第4節中規定的條件。

關於公司的成立和組織紐約，紐約10036		除了重要子公司之外，公司沒有其他重要子公司，並且公司是重要子公司的直接或間接註冊和有利股東（除非根據當地公司法的要求由名義股東擁有的那些股份），在任何情況下，都不受任何擔保、抵押、留置權、抵押、扣押、要求、限制、安全利益或其他負擔的約束，無論是通過協議、法令還是其他適用法律的規定而創立或產生的，與財產、權益或權利有關，無論它們是否構成特定的或浮動的負債。在英屬哥倫比亞省的法律下理解的那些術語中（每個術語均為“負債”），沒有任何人有任何協議、選擇權、權利或特權（無論是否先予購買或合同性質），能夠關於從公司或重要子公司購買重要子公司的任何股份或其他證券的任何呼籲。符合業務要求^th^th樓層紐約州紐約市10022

(f) 公司具有充分的公司權力和權限，可以簽訂本協議，並履行本協議中規定的義務。本協議已經獲得公司的授權，執行和交付，並且是公司的合法，有效且具有約束力的義務，根據其條款可追索對其有效。但一般性限制為（i）強制執行可能受制於破產，無力償還或其他影響債權人權利的法律，以及（ii）公平救濟措施，包括特定履行和禁令救濟，僅由相關法庭酌情裁定，並且本協議中包含的賠償權可能受限於適用法律。		同意與批准 (h) 除了在註冊聲明、招股説明書或招股補充資料中披露的情況外，公司及其子公司的資本、資產、狀況、負債或義務（包括絕對、應計、或其他方式）作為一個整體沒有發生任何重大不利的變化（即“重大不利變化”），與最新的合併的審計財務報表中列明的位置保持一致。合併的審計財務報表包括在註冊聲明和招股説明書以及招股補充資料中列明或納入其中的依據以及相關説明（即“年度財務報表”）。

(j) 紐約州紐約市10022		Subsequent Events 紐約州紐約市10017

(l) 。在註冊聲明和招股説明書中的信息和聲明以及在註冊聲明和招股説明書中通過引用並在2023年7月20日後由公司或代表公司向加拿大合格當局、委員會、TSX、納斯達克和適用的自律機構提交的所有信息，並以合規或預期合規的方式根據加拿大證券法和規則與法規（適用的）（“公開記錄”）在所有重大方面均屬真實、正確、完整，並且不包含任何虛假陳述（根據《不列顛哥倫比亞證券法》的定義），信息或聲明的日期或任何修改的日期。紐約州紐約市10022		(n) 。公司受到《證券交易法》第13條的報告要求，並已向證監會提交了根據《證券交易法》要求的所有周期性報告。

女士們，先生們：

(p)公司的控制權

護照系統和國家政策11-202 - 在貨架證券和發售業務中，審查主體已發出收據，證明貨架證券的有效性，文件包括短期基本護照(s)短期購物單配售。公司或其任何子公司的員工之間不存在或威脅或即將發生的勞資問題或糾紛，公司也不知道其任何子公司員工可能存在的或即將發生的勞資騷亂。

。公司及其子公司的所有重要合同和協議需要按照適用的美國證券法和加拿大證券法被披露或描述在註冊聲明和招股説明中在註冊聲明，招股説明或公共記錄中已經披露或描述。除非公司或這些子公司收到任何一方的通知稱公司或該子公司違反或違約於任何合同協議，除非違約或違約不會合理地預期會導致重大不利影響。

RESERVED.

1.	根據公開記錄、註冊聲明和招股説明書（包括所有已引用的文件），版税投資組合構成了公司和主要子公司持有的版税的準確説明。

（a）

版税投資組合 公司已提供或致使代理商提供了版税投資組合的協議、合同、文件和其他文件的真實和正確副本，包括所有重要的修訂或修改（“版税歸屬和運營文件”）。據公司所知，版税歸屬和運營文件的其他任何方沒有違反版税歸屬和運營文件下的任何義務。

（i）

通知不利索賠

（ii）

（iii）

（iv）

(ff)

（v）

(vi)

(hh)

(vii)

(八)

(九)

(x)

。公司有權發行無限數量的普通股，在2024年8月28日，共有121,504,971股普通股已經發行並流通，全部普通股已繳足款項並不可追索。

（b）

該股份已按公司的要求進行了分配和保留，並根據本協議發行。在支付股份款項，並由公司發行的情況下，這些股份將被視為已足額支付和不可佐證的普通股。

（c）

除在註冊聲明書、招股意向書或招股説明書中披露的情況外，目前沒有任何人擁有與購買、認購或發行普通股相關的協議、選擇權、權利或特權（無論是作為優先購買權還是合同約定），也沒有任何人有權要求公司或其任何子公司根據加拿大證券法或法案的要求，因為註冊聲明書或招股説明書提交給加拿大合格機構或委員會的原因，以及股份的發行和銷售。

(d)

。該公司在很大程度上符合其在加拿大證券法和美國證券法下的所有披露義務。

(e)

股票交易所

（a）

(rr)轉讓代理

（b）

(ss)投資公司

（c）

《薩班斯-奧克斯利法案》公司及公司董事或高管據悉，他們在任職期間，未在重大方面違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關規定，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與證明相關的第302和第906條。

(d)

Related Party Transactions在註冊聲明書或招股説明書中需要披露的，涉及公司或任何子公司的商業關係、合同、文件、關聯交易或資產負債表之外的交易或任何其他非公平交易的事項，均已在註冊聲明書或招股説明書中披露或作為附件提交。

(e)

受控外國公司公司目前不是《1986年美國內部税收法》第957條規定的“受控外國公司”，並且不希望因此次股票發行而成為受控外國公司。

(f)

穩定或操縱公司沒有直接或間接採取過任何旨在或可能合理預期會引起或導致公司證券價格操縱或幹預的行為，以促進股票的出售或轉售。

(g)

重大收購公司尚未完成任何“重大收購”（NI 44-101中使用的術語）或“重組交易”（《國家證券協會51-102》中定義的術語

(h)

沒有根據加拿大證券法的要求需要公開發布的報告或信息與此處股票發行有關的尚未根據要求公開發布；截至本日期沒有需要向任何加拿大合格機構提交的與此處股票發行有關的文件未按要求提交。公司尚未向任何加拿大合格機構、委員會、多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他自律機構提交任何機密重大變更或其他報告或文件，該機密至本日期仍然有效。

（i）

在註冊聲明或招股説明書中未包含或引用公司的前瞻性信息或聲明（根據法案第27A條和交易法第21E條及適用的加拿大證券法規定），該等前瞻性信息和聲明均具有合理的基礎或均以善意披露，並基於在情況下合理的假設，公司根據加拿大證券法的規定和合規性對該等前瞻性信息和聲明進行了更新。

“Closing”在第2.8條中所指；

除本協議規定的經紀人外，公司沒有任何人在與本協議或本協議中規定的任何交易有關時有權收取任何佣金或中介費。

(k)

後續事件(eee)

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

除非在註冊聲明中披露，招股説明書或招股説明書補充材料中，或者不會合理地預期對公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方維護的數據）設備或技術（統稱“IT系統和數據”）造成重大不利影響的情況下，（i）未發生安全漏洞或其他與公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方維護的數據）設備或技術有關的折衷，和（ii）公司沒有收到通知並且對任何可能導致對其IT系統和數據造成安全漏洞或其他妥協的事件或情況沒有知識。

(米)

根據NI 44-101和NI 44-102的規定，公司有資格在加拿大各合格司法管轄區提交一份簡式基礎展廊招股説明書，並且簽訂本協議不會導致接收機不再有效。在提交註冊聲明時，公司符合，並且在此日期之前的日期公司符合，在《F-10表格》下使用的一般資格要求。根據本協議需要的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充由公司準備和提交，並且適用公司將盡商業上合理的努力使之儘快生效。證券交易委員會網站顯示，停止生效的註冊聲明沒有生效。為此目的沒有提起或正在進行中的訴訟，或者公司最佳知識，證券交易委員會正在考慮或威脅提起。沒有阻止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充材料、招股説明書或任何被允許的自由書面招股説明（以下簡稱“允許的自由書面招股説明”）的命令由證券交易委員會或任何加拿大合格機關發出。加拿大招股説明書，在提交給加拿大合格機關的時間，已經在所有重大方面符合，在經修正或補充，如適用，將在所有重大方面符合加拿大證券法。在其日期之前，加拿大招股説明書經修正或補充，以及在每個銷售時間和結算日，如果有的話，將不包含根據加拿大證券法定義的失實陳述。公司在下列兩個句子中所述的陳述和保證不適用於加拿大招股説明書中依賴於並符合代理商或代理商代表向公司書面提供的有關代理商的信息。首次根據《F-10表格》II.L.的一般指示提交的美國招股説明，從所有重大方面符合，並且在經修正或補充，如適用，將符合加拿大招股説明，在此允許或要求的刪除和增補。公司已交付給代理商一份完整的加拿大基礎招股説明書和註冊聲明副本和作為其一部分提交的專家同意書的副本，並且在代理商合理要求的地方提交了加拿大基礎招股説明書、註冊聲明（不含展品）和招股説明書的副本，在提交註冊聲明時以及註冊聲明提交後最早時間內，公司或其他發行參與者對股票進行了真實要約（《1933年證券法》規則164(h)(2)下的含義），公司在本協議簽訂日期時不屬於一個不合格發行人，無需考慮證券交易委員會根據《1933年證券法》第405條的裁定，將公司不予視為不合格發行人。 “銷售時間”是銷售相關代理商首次與投資者簽訂銷售股票合同的時間。

“j”

. Each part of the Registration Statement, when such part became or becomes effective, at any deemed effective date pursuant to Form F-10 and the Rules and Regulations on the date of filing thereof with the Commission and at each Time of Sale and Settlement Date, and the U.S. Prospectus, on the date of filing thereof with the Commission and at each Time of Sale and Settlement Date, conformed in all material respects, or will conform in all material respects with the requirements of the Rules and Regulations; each part of the Registration Statement, when such part became or becomes effective, did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the U.S. Prospectus, on the date of filing thereof with the Commission, and the U.S. Prospectus and the applicable Permitted Free Writing Prospectus(es), if any, issued at or prior to such Time of Sale, taken together, and at each Time of Sale and Settlement Date, did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; except that the foregoing shall not apply to statements or omissions in any such document made in reliance upon and in conformity with information relating to the Agents furnished in writing to the Company by or on behalf of the Agents specifically for inclusion in the Registration Statement, the U.S. Prospectus or any Permitted Free Writing Prospectus, or any amendment or supplement thereto, it being understood and agreed that the only such information furnished by the Agents consists of the information described as such in Section 5(b) hereof.

“l”

保留。

-3-

“p”

審計師公司的協議公司向代理商保證並同意如下：

(r)

税收

(s)

交付註冊聲明和招股説明書公司將提供給代理人及其律師（由公司支付費用）註冊聲明副本、招股説明書（包括所有引用的文件）以及所有在公司向證券交易委員會或加拿大合格機構提交的與股份發行或銷售有關的註冊聲明或招股説明書的修訂和補充文件，在根據法令要求交付與股份有關的招股説明書的期間（包括在該期間提交給證券交易委員會的所有文件，被視為在其中引述的）或加拿大合格機構（包括在該期間提交給加拿大合格機構的所有文件，被視為在其中引述的）。所有這些文件將在最快可能的時間內提供，並根據代理人的合理要求提供相應數量的文件。但公司不需要向代理人提供Sedar +或Edgar上已提供的任何文件。

(t)

保險公司將根據協議、法案和加拿大證券法的要求，向代理商提供其掌握的他們履行代理商義務所需的合理信息。

(u)

遵守Blue Sky法公司應與代理商及其律師合作，在代理商合理要求的各個司法管轄區的證券或Blue Sky法律下，就股票的註冊、合格（或從中獲得豁免）等事宜提供支持，並確保股票的註冊或合格在該等法律支配下繼續有效，以便進行股票的分銷；然而，在任何情況下，公司均無義務在任何尚未獲得資格的司法管轄區開展業務，或採取任何可能使其成為當事人的司法管轄區納入普遍訴訟服務的行動（但在股票的發行和銷售方面，除外）。

（v）

(w)

合同

(x)

許可證

(y)

遵守礦業項目披露標準（"NI 43-101"）後，在SEDAAR+上對Bilboes硫化物金項目（"項目"）的單階段開發進行了初步經濟評估報告。PEA的拷貝題為"Bilboes Gold Project Preliminary Economic Assessment"，有效日期為2024年5月30日，由DRA Projects（Pty）Ltd（"DRA"）編制，反映本公告中所包含的摘要信息，同時也將在公司的網站上提供。所有金額均以美元計算。盡職調查合作

(z)

保留。

(aa)

確認陳述、擔保、約定和其他協議在本協議下的股票發行開始時（以及在根據第1(a)(vi)款暫停銷售後重新開始本協議下的股票發行時），以及每次銷售時、每個結算日期和每個修正日期，公司應被視為確認本協議中包含的每項陳述和擔保。

(bb)

與出售股票相關的必要申報每季度報告、季度財務報表、季度和年度管理討論與分析、年度信息表、年度財務報表或根據本協議由公司提交的40-F表中涉及在相關季度或年度內代理人在本協議下銷售股票的季度或年度中，公司應針對最近適用的季度或年度説明通過代理人在本協議下銷售的股票數量和平均售價，公司收到的總收入和淨收入，以及公司支付給代理人的與根據本協議銷售股票相關的報酬。只要TSX上市，公司將按TSX規定的時間要求向TSX提供有關股票發行的所有信息，只要在納斯達克上市，公司將按照納斯達克規定的時間要求向納斯達克提供有關股票發行的所有信息。

(cc)

代表日期；證書在本協議有效期內，每當公司（i）通過後效修正或增補文件形式提交招股書相關的股票，或者通過非 incorporation 方式以文件形式提交招股書相關的股票（而不是通過將文件引用於招股書相關的註冊聲明或招股書），（ii）提交或修改 Form 40- F 或年度信息表，（iii）提交或修改 Form 6-k 上的中期財務報表，（iv）根據加拿大證券法提交或修改年度財務報表，或者（v）代理人合理要求的任何其他時間（（i）至（iv）項文件的提交日期和（v）項請求時間統稱為“代表日”），公司應在協議生效之日和每個代表日的三個交易日內向代理人提供一份證書，形式如第4（d）節所示。

(dd)

(r)

(ee)

市場活動公司不會直接或間接地採取任何旨在或可能導致根據加拿大證券法或證券交易法或其他法律進行公司證券價格的穩定或操縱，以方便銷售或轉售股份的行動，或由此產生的行為，或合理預期的結果；也不會銷售、競標或購買股份，或向任何人支付任何補償金以徵詢對股份的購買，除了向代理商支付的費用。

（ff）

Investment Company Act公司將以合理方式經營其事務，以合理確保在本協議終止之前，公司不需要根據美國1940年投資公司法及其修正案，以及公佈的委員會規則和法規，在美國投資公司法下注冊為“投資公司”。

(gg)

董事會授權。在向代理人提供擬議交易條款的通知之前根據第1條（或根據公司和代理人另行達成的協議）公司應從其董事會或獲得授權的委員會處獲得進行相關代理交易出售股份的一切必要公司法所需的授權。

(hh)

公司同意，在法律允許的範圍內，根據本協議，對代理商在股票的交易中（i）代表其客户進行同時進行股票銷售，以及（ii）對自有賬户進行交易，前提是在情況（ii）下，只有公司明確授權或書面同意代理商進行任何這樣的交易，而且提供這樣的同意，公司將不會對代理商或其客户因此交易活動產生任何責任。

（ii）

(y)允許自由撰寫募購意向書

(jj)

(i)公司聲明並同意，未經代理人事先書面同意，不得製作並且也不會製作任何與股份有關的報盤，該報盤構成《規則和條例》第405條定義的“自由書面招股意向書”，必須由公司根據《規則和條例》第433條保留；提供代理人預先書面同意，視為已在本附表3中列明的每份自由書面招股意向書上授予代理人同意。代理人同意的任何此類自由書面招股意向書在此稱為“允許的自由書面招股意向書”。公司聲明並同意（i）已將對待和將對待的允許的自由書面招股意向書視為《規則和條例》第405條定義的“自由書面招股意向書”，（ii）已遵守並將遵守，視情況而定，適用於任何允許的自由書面招股意向書的法案164和433條的要求，包括但不限於與委員會的及時提交、註釋和記錄保存有關。公司同意不會採取任何導致代理人或公司被要求根據法案第433(d)條提交由代理人或代理人代表準備的免登記自由書面招股意向書的行動，而這些代理人或代理人並無必要依據該法案提交。

(kk)

公司同意，任何允許的自由書面報告（如果有的話）不得包含與註冊聲明中的信息相沖突的任何信息，包括未被廢止或修改的參考文件中包含的任何信息，以及《簡章》。此外，任何允許的自由書面報告（如果有的話），與《簡章》一起，不得包含任何不實陳述或遺漏陳述中必要的事實，使其在它們發表時的所述事實，在當時的情況下，是不具有誤導性的。但是，上述規定不適用於任何允許的自由書面報告中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理人書面提供給公司的信息進行的，明確説明該信息是為了在其中使用的。

(ll)

資本化 發放説明材料

(mm)

(nn)

（oo）

(a)

（pp）

(b)

（qq）

代理商應在本協議簽署時，以及每個陳述日收到一份或多份證書，日期為當日，由公司的執行官簽署，格式和內容符合代理商的要求，效力如(b)和(c)款所述，且包含以下內容：

（rr）

“受限股票獎勵協議”是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於説明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。

(iii)

“受限股票單位獎勵”是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。

(iv)公司已於指定日期或之前合法、及時、充分地履行了在本文所要求的所有契約和協議，並已於指定日期或之前合法、及時、充分地遵守了本文所要求的所有條件。

（uu）

法律意見書/負面保證信函代理人應在規定的日期之前收到顧問的意見和負面保證信函，這些意見和負面保證信函需根據第3(p)項規定的要求，在規定的日期之前交付。此外，在根據第3(p)項的要求交付意見書之日，代理人還應收到DLA Piper LLP (US)作為代理人的美國顧問提供的有關代理人可能合理要求的事項的意見和負面保證信函。須理解的是，代理人的律師和公司的律師可以依賴所在國執業地的地方律師對所有非相關法域的問題提供的意見，並且在情況適當的範圍內，可以依賴公司、審計師和政府官員的證明作為事實依據。對律師意見的意見可能受到關於公平補救措施、債權人權利法和公共政策方面的通常限制。

（vv）

關聯交易

(ww)

(xx)

(yy)

持續披露義務股票交易所掛牌

“股票授予”是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

FINRA如果需要向FINRA提交文件，則FINRA不得對本協議下的條款或安排的公平性或合理性提出異議。

“股票授予協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。

英屬哥倫比亞證券委員會於2024年4月30日批准了MCTO，公司繼續與其審計師勤奮工作，預計將盡快提交文件，並在任何情況下不遲於2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席執行官和首席財務官交易公司證券，但不影響其他股東，包括公眾，交易公司證券的能力。

“子公司”是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。

1. 公司應該向代理商提供證書，除了在這裏明確提到的之外，代理商可能合理要求的任何證書，以確認每個代表日期的註冊聲明或招股説明書中的任何陳述的準確性和完整性，以及任何在證券交易法案和加拿大證券法下提交的文件被視為被引用併入招股説明書，確認公司在該代表日期的陳述和保證的準確性，確認公司履行本協議項下的義務，或者確認本協議項下義務的同時和先決條件的履行。

“10％股東”是指擁有（或根據代碼第424(d)條規定被視為擁有）公司或任何關聯公司所有股票的總投票權超過10％的人。

佣金5.

(ddd)

公司的賠償 . 每個經紀人應各自而非共同向公司提供賠償並使其免於損害，該公司的代理人，根據《1933年證券法》第15條或《1934年證券交易法》第20條的規定對公司具有控制權的人，公司的董事以及簽署註冊聲明的公司的官員的賠償應同公司向經紀人提供的賠償相同程度，但僅限於出於或基於任何虛假陳述或遺漏或涉嫌虛假陳述或遺漏而產生的或與之有關的損失，索賠，承擔責任，費用或損害，該等陳述或遺漏是依賴並符合經紀人為包含在註冊聲明，任何被許可的自由書面招股説明書或招股説明書中的與經紀人有關的信息而向公司明確提供的。此賠償將追加於經紀人可能承擔的任何責任之外。公司承認在招股説明書補充的封面和背面以及代理人證書中列出的經紀人名稱是代表經紀人書面提供的唯一信息，用於包含在註冊聲明，任何被許可的自由書面招股説明書或招股説明書中。每個經紀人應各自而非共同向公司提供賠償並使其免於損害，該公司的代理人，根據《1933年證券法》第15條或《1934年證券交易法》第20條的規定對公司具有控制權的人，公司的董事以及簽署註冊聲明的公司的官員的賠償應同公司向經紀人提供的賠償相同程度，但僅限於出於或基於任何虛假陳述或遺漏或涉嫌虛假陳述或遺漏而產生的或與之有關的損失，索賠，承擔責任，費用或損害，該等陳述或遺漏是依賴並符合經紀人為包含在註冊聲明，任何被許可的自由書面招股説明書或招股説明書中的與經紀人有關的信息而向公司明確提供的。此賠償將追加於經紀人可能承擔的任何責任之外。公司承認在招股説明書補充的封面和背面以及代理人證書中列出的經紀人名稱是代表經紀人書面提供的唯一信息，用於包含在註冊聲明，任何被許可的自由書面招股説明書或招股説明書中。

(eee)

(fff)

制裁賠償程序

(ggg)

IT系統Termination.

（hhh）

公司可以隨時自行決定通過提前書面通知代理人來終止本協議。任何此類終止均不對其他方產生任何責任，但是 (i) 對於任何待定銷售，公司的義務，包括但不限於代理人的報酬，不受此類終止影響，仍然完全有效；(ii) 第2條，第3條的規定 (Representations and Warranties of the Company

（iii）

特定費用的償還)), 5 (,

保留表述與保證的權利

公司的協議

（a）

Indemnification）, 8(d) （

（b）

）和8（1）（Waiver of Jury Trial

（c）

Reimbursement of Certain Expenses)), 5 (

(d)

), 第8(f)條 (Governing Law

(e)

(f)

(g)

(a)如果任何作為被覆蓋實體的代理人成為受美國特殊決議制度的程序的對象，則本協議及本協議項下的權益和義務的轉移將在相同程度上生效，就像本協議及任何該等權益和義務受美國法律或某一美國州的法律管轄一樣。

(h)

在任何受覆蓋主體或該代理人成為一家總行法案附屬企業的代理人的情況下，該代理人受到美國特殊解決制度以外的程序的約束，本協議下的違約權利對該代理人的行使僅受制於美國特殊解決制度以外的程序，在協議受美國或美國任何州法律管轄時，違約權利的行使範圍將與美國特殊解決制度以外的程序的行使範圍不相上下。

（i）

使用收益

“Closing”在第2.8條中所指；

(k)

(米)

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3E8

“j”

“l”

-3-

“p”

股權資本市場部，抄送給法律部門

(r)

已刪除

(s)

多倫多，安大略省M5J 2S1

(t)

投資公司法。

(u)

（v）

535 麥迪遜大道

(w)

(x)

保留。

(y)

（i）

Email:

（ii）

（iii）

(z)

約翰·奧沙利文，全球礦業與金屬投資董事總經理如果本招股説明書或本招股説明書所引用或視為引用的文件之一中包含的任何聲明在另一個隨後提交的文件中被修改或取代了，為了本招股説明書的目的，這些聲明應被視為被修改或取代。修改或取代聲明無需聲明已修改或取代先前聲明的一部分或包括任何其他信息。對於當時作出的聲明，所做出的修改或取代聲明不應被視為任何目的的承認，即修改或取代的聲明構成了誤導、不真實的陳述或未曾表述某些重要事實或結果，這是在充分考慮它發表的環境下必要的。除了已被修改或取代的聲明，此類聲明都不應視為本招股説明書的一部分。

(aa)

（a）

th 街，8

（b）

John O'Sullivan，董事總經理

（c）

(d)

多倫多, 安大略省 M5J 2N7

（i）

（ii）

（iii）

已刪除

（iv）

(e)

700西喬治街，1700號套房

(f)

多利安科克蘭，董事總經理

(g)

已刪除

(h)

（i）

Adriano Pierroz, 導演

“Closing”在第2.8條中所指；

已刪除

(k)

FINRA

(米)

保留。

“j”

Deepak Gill

“l”

新聞發佈REDACTED

賠償。

（a）

注意：

（b）

電子郵件：‎

（c）

1188 West Georgia Street, Suite 1830

(d)

貢獻

(e)

受益人桑格拉莫勒律師事務所

終止。

（a）

公司的陳述和擔保 Attention: 羅德塔萊法爾賠償 Email: 管轄法 瑞克維納

（b）

任何此類通知將在以下情況下生效：（i）通過電子郵件發送時；（ii）遞交後立即生效，如果是親自遞送；或（iii）通過美國郵政或加拿大郵政郵寄並預付郵資後的五個工作日生效。根據第5條的任何通知可以通過傳真或電話方式進行，但如果是以此方式發送，應隨後以書面形式確認（其中可能包括對任何兩位授權公司代表發送的電子郵件）。本協議的任何一方都可以通過本協議規定的方式向本協議的其他各方發出更改接收通知地址的通知。賠償(b)聲明和保證的存續期公司無條件同意以下事宜：（i）同意任何由代理或任何控制代理的人提起的針對本協議或因其涉及的交易而產生的針對公司的法律訴訟、訴訟或程序可以在不列顛哥倫比亞省的法院提起；（ii）放棄（在其能夠這樣做的最大程度上）現在或今後可能對提起這類訴訟地點提出的任何異議；（iii）在這類訴訟、訴訟或程序中接受此類法院的專屬管轄權。公司目前或今後可能獲得的對任何法院的管轄權或對任何法律程序（無論是通過通知送達、判決前查封、執行時查封、幫助執行中的查封、執行或其他方式）的豁免，包括向其自身或其財產提供，均在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄，就其在上述文件項下的義務而言。本第8(b)條款的規定將在本協議任何部分的任何終止後繼續有效。管轄法不第三方受益人放棄陪審團審判權

（c）

。公司在此包含或根據本合同提供的證書或其他文件中包含的所有聲明、保證和協議，無論代理人或其控制人代表或代表其進行的任何調查，均將繼續有效並具有全面的法律效力，並將在此處的交付和支付後繼續有效。本公司的陳述和保證 (e)免責聲明受託人關係。公司承認並同意：（i）根據本協議的購買和銷售股票，包括決定具體購售條件以及任何相關折扣和佣金問題，是公司與經紀人之間的一項獨立商業交易，公司與經紀人在其中作為獨立法律主體，（ii）在與本協議相關的配售事宜以及導致該配售交易的過程中，經紀人對公司及其股東、債權人、僱員或任何其他方沒有承擔任何受託責任，（iii）經紀人對於本協議下股票的配售或導致該配售的過程沒有承擔任何顧問或受託責任，（無論經紀人或其關聯方是否針對公司的其他事項提供過或目前正在提供諮詢意見），經紀人對於本協議下股票的配售僅有在本協議中明確規定的義務，（iv）經紀人及其關聯方可能從事一系列與公司利益不同的交易，（v）經紀人沒有就本協議下股票配售的相關法律、會計、監管或税務事項提供任何法律、會計、監管或税務建議，而公司已就該事項諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問，只要被視為適當。賠償(f)聲明和保證的存續期本協議及與之有關的任何爭議、索賠或爭議，應受英屬哥倫比亞省法律的管轄和解釋，適用於在該省內完全履行的協議。每一方在此無可撤銷地提交自己，在本協議引起的任何對方提起的訴訟中，向英屬哥倫比亞省法院的法律管轄權。管轄法 放棄陪審團審判權裁決貨幣

(d)

(h)

（a）

（b）

本協議可以以兩個或更多副本簽署，具有與簽署在同一文件上具有同等效力的效果。

(k)

“BHC法律關聯方”定義見 12 U.S.C. § 1841(k)，應按其解釋。

“被覆蓋實體”指以下任何一方：

本協議的各個部分和子部分的標題僅為方便和參考，不作為解釋本協議的依據。

Entire Agreement

[Signature page follows]

“違約權”在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 所規定的定義下，應予解釋。

其他。

（a）

通知By:

確認如上述日期首次提及:

	注意：
	電子郵件：

- 和 -

^nd街

紐約，紐約州10036

	注意：	BMO CAPITAL MARKETS CORP.
	電子郵件:	Name:

- 和 -

董事總經理，股權資本市場

	注意：
	電子郵件：

- 和 -

Canaccord Genuity LLC

Title:

New York，NY 10022

	注意：
	電子郵件：

- 和 -

(nn) 美國房地產持有公司。公司從未是並且不是根據1986年修訂後的《國內税法》第897條的規定，美國的房地產持有公司，該公司將在經理要求時作出證明。

紐約紐約州10022

	注意：	首席執行官
	電子郵件：

- 和 -

	注意：
	電子郵件：

- 和 -

^th^th樓層

紐約紐約州10022

	注意：
	電子郵件：

- 和 -

	注意：
	電子郵件：

- 和 -

	注意：
	電子郵件：

- 和 -

TD證券（美國）有限責任公司

紐約，紐約10017

	注意：
	電子郵件：

抄送：梅與馬克律師事務所

	注意：
	電子郵件：	REDACTED

- 和 -

		授權代理人代表

姓名和職位/標題

鈾特許權公司

西喬治街1188號，1830套房

	注意：
	電子郵件：

發給：

	注意：
	電子郵件：

- 和 -

Haynes and Boone，LLP

30 Rockefeller Plaza，26樓

紐約，NY 10112

	注意：	布拉德帕維爾卡，董事總經理
	電子郵件：

REDACTED

（b）

同意管轄權

（c）

(d)

(e)

(f)

法律管轄

(g)

(h)

（i）

REDACTED

“Closing”在第2.8條中所指；

相關方2

(k)

Canaccord Genuity Corp.的授權代理代表如下：

對陪審團審判的棄權

(米)

“j”

整個協議

[簽名頁後面]

Matt Reimer，副總裁

	真誠地致意，



	By:
	姓名：	約瑟芬·曼
	標題：	首席財務官





通過：	H.C. Wainwright & Co., LLC的授權代理代表如下：
姓名：
標題：	董事



通過：
姓名：	With a copy to:
標題：



通過：
姓名：
標題：	總經理

Canaccord Genuity LLC

通過：
姓名：	Jennifer Pardi
標題：	總經理

H.C. 萬維特證券有限責任公司，限責任公司

通過：	REDACTED
姓名：
標題：	首席運營官



通過：	加拿大國家銀行金融有限公司的授權代理代表如下
姓名：
標題：



通過：
姓名：
標題：



通過：
姓名：
標題：



通過：
姓名：	Paradigm Capital Inc.的授權代理代表如下
標題：	總經理



通過：	/s/ Adriano Pierroz
姓名：
標題：	董事

附表1





REDACTED

		With a copy to:		Sheila Zachman

材料子公司

1. 鈾版税(美國) 公司。





		出售的股票最大[數量]/[價值]：

股票交易所：	[ ]

發給：



				公司的加拿大法律顧問

本公司的授權股本由無限數量的普通股組成，其中截至[●]為止，已經發行和流通的普通股為[●]。

普通股的特徵與招股説明書中對其的描述在所有實質方面均一致。	Computershare投資者服務有限公司已被任命為普通股的過户代理和登記處。	這些股份已經得到了合法授權併為發售而預留，並且在遵照股權分配協議的條款在結算日期發行時，收到公司對其的出資，則會作為全額支付且不可調整的普通股進行發行。

發給：

根據加拿大招股補充文件中“某些加拿大聯邦所得税考慮”和“投資資格”的標題所述，就所涉及的法律條款進行描述所述的具體假設、限制和資格，是所討論事項的準確摘要。



				温哥華，加拿大

發給：

發給：

發給：

發給：

發給：

附表2

附表 3

無。

附錄A

通過電子郵件發送

女士們，先生們：

	真誠地致意，



	通過：
	姓名：
	標題：





通過：
姓名：
標題：

展示B

10.

11.

12.

13.

14.