展品10.2

證券購買協議

鑑於依據本協議規定的條款和條件以及根據證券法規下的有效註冊聲明（如下定義），公司希望發行和出售各買方所述的公司證券，而買方則逐一而非共同地希望從公司購買所述的公司證券，具體描述如下。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且為了其他優厚的對價，已收到並確認 足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

1.1 定義。

1.1 定義。本協議除了在其他地方定義的術語外，對於本協議的一切目的， 以下術語在本第1.1節中所定義的含義：

“收購人”在第4.5條中所定義的意思。

“行動”應具有第3.1(j)節所賦予的含義。

“關聯方”指任何一方，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或被一方控制或共同控制， 如根據證券法405條規則下使用並解釋的術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“完成”指根據第2.1節完成證券購買和銷售交易。

“交割日”是指在交易文件的適用各方簽署和交付，並且購買方支付認購額度的義務及公司交付證券的義務有了滿足或放棄的先決條件的交易日，但絕不會晚於第1日。^{21世紀醫療改革法案nd}

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值為0.0001美元，以及這種股票可能被重新分類或更改為其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，在任何時候授予該持有人購買普通股的權利，包括但不限於任何在任何時候轉換成或行使或交換或以其他方式使其持有人有權接收普通股的債務、優先股、權利、認股權或其他工具。

“披露附表”是指與本協議同時遞交的公司披露的附表。

“披露時間” 指（i）如果本協議是在非交易日或上午9:00（紐約市時間）之後 但在任何交易日午夜（紐約市時間）之前簽署的，則本協議後一個交易日早上9點01分（紐約市時間）之前，除非以下發行商另有指示；及（ii）如果本協議 是在任何交易日午夜（紐約市時間）和上午9:00（紐約市時間）之間簽署的，則不遲於本日早上9點01分（紐約市時間），除非以下發行商另有指示。

“EGS”是指位於紐約州紐約市10105-0302號第六大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP。

“評估日期”指第3.1(s)條所規定的含義。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“FCPA”指1977年頒佈的《反海外貪污法》，並隨時修改。

“美國通用會計準則”(GAAP)指第3.1(h)條所述的含義。

“負債” 在第3.1(aa)條中所定義的意思。

“知識產權”指第3.1(p)條所述的含義。

“Liens”指抵押、收費、抵押物權、留置權、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定協議”是指本協議簽署日期的鎖定協議範本b。

“重大不利影響”所指的含義見第3.1(b)條。

“重要許可” 在第3.1(n)條中所定義的意思。

“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬機構）或任何其他類型的實體。

“放置代理”指Maxim Group LLC。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“招股書”指已提交的登記聲明的最終招股書。

“招股書補充文件”指符合證券法424(b)條規定，由公司向每個認購人在結束時提交併遞交給委員會的招股書補充文件。

“購買方方”指第4.8條所規定的含義。

“必需批准”指第3.1(e)條所規定的含義。

“144規則”指根據證券法頒佈的144規則，正如其進行的修訂或解釋，或者證券交易委員會以後採取的任何具有基本相同目的和影響的類似規則或法規。

“規則424”是指證券法規則下美國證券交易委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地經過修改或解釋，或者證券交易委員會頒佈其他目的和效力與此規則基本相同的類似規則或法規。

“SEC報告”是指根據《證券交易法》第13或15(d)條向美國證券交易委員會提交的有關發行方、證券及交易的任何文件，聲明或報告（不包括在該日期之後由發行方管理的披露的附表中披露的信息）。

“證券”指股票、認股權證和認股權股份。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“股本”指該協議中每個購買者根據本協議購買或可購買的普通股。

“賣空榜”是指在證券交易所法案下規定的200號規則中定義的“賣空”行為（但不應視為“定位和/或借出普通股的行為”）。

“認購額度”指每個認購人購買本協議下股票和認股權證的總金額，下文標註在各個認購人的簽名頁旁邊的“認購額度”標題下，以美元計，本金即可用。

“子公司”指附錄3.1(a)所列出的公司的任何子公司，如適用，也包括本協議後形成或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“交易 市場”是指在某個日期，普通股在以下任何一個市場或交易所上掛牌或報價的市場或交易所: 美國交易所， 納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場， 紐約證券交易所，粉色公開市場，OTCQB或OTCQX（ 或前述任何一個的任何繼承人）。

“變量利率交易”所指在第4.12(b)條中所附的術語。

“認購權股份”指行使認購權而可發行的普通股份。

第二章股票購買和銷售

2.2 交割。

公司已執行本協議(i)條款;

(viii)《招股書》和《招股書》補充説明（可以根據證券法第172條的規定提供）。

在收盤之前或當天購買方必須完成以下交付:(b)條款;

購買方需簽署本協議後才能交付(i)條款;

2.3 結算條件。

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

在收盤當天，購買方必須執行應履行的所有義務、契約和協議(iii)條款;

（iii）每個購買人交付本協議2.2(b)條款中列示的項目。

（b）購買人在交割方面的各自義務如下列條件得到滿足：

公司有義務在收盤當天或之前，執行所有應履行的義務、契約和協議(iii)條款;

公司必須在2.2(a)條款中列出並提交相關文件(i)條款;

（v）自本日起至收盤日，證券交易委員會或公司的主要交易市場並未暫停交易，並且在收盤日之前的任何時間，根據布隆伯格L.P.報告的證券交易並未被暫停或限制，或已對其交易的證券的最低價格進行了確定，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局尚未宣佈銀行停業，也未發生任何對其效果或任何財務市場的任何重大不利變化，這在合理判斷購房者的情況下，使購買證券在收盤時不切實際或不明智。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除了披露的陳述時間（披露計劃應視為本協議的一部分，並且應按其所披露的部分限定公司在此的陳述或其他説明等）中包含的內容外，本公司對每位購買人作出以下表示和保證：

（d）沒有衝突。鳳凰彩出版公司根據本協議和其他交易文件的規定，簽署，交付和執行，證券的發行和銷售和公司根據此處和所述的交易的完成，不會( i )與或違反公司或任何子公司的證明或章程文件，或違反，或構成公司或任何子公司財產或資產(除了( ii )和 (iii))的任何分段，或將資產若干的限制、修改、抵押權或類似調整、加速或取消權(帶或不帶通知、時間的消逝或兩者)，(ii)違反或構成默認或(或是帶有通知、逝去的時間或兩者將成為默認)的事件，結果是創建對公司或任何子公司的任何財產或資產的任何抵押權，或賦予其他人任何終止權，修改權，防稀釋權或類似調整權，加速或取消權(帶通知、時間的消逝或兩者)，任何協議、信貸設施、債務或其他證明文件(證明公司或子公司債務或其他)或與公司或任何子公司相關的任何協議或協議(證明公田或子公司債務或其他)，或由任何財產或資產所拘束或影響，或( iii )在獲得必要的批准的情況下，與或違反法律、規則、法規、指令、判決、禁令、法令或政府機構的其他限制的任何衝突或導致違反，公司或子公司制定的計劃(包括聯邦和州證券法規)或者被放置或受到任何財產或資產拘束或影響；除了在(ii)和(iii)兩種情況下，可能不會或合理預計不會導致重大不利影響。

（j）訴訟。 除附表3.1(j)規定的以外，目前沒有任何訴訟、訴訟、調查通知、程序或調查正在或可能影響公司、任何子公司或其各自財產，由任何法院、仲裁員或內部例如聯邦、州、縣、本地或外國或管轄機構或監管機構（統稱為“行動”）。在附表3.1(j)規定的行動中，沒有任何行動影響或挑戰該交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，如果有不利決定，則可能或合理地導致重大不利影響。公司或任何子公司或其各自董事或高級職員均不存在或從未涉及在聯邦或州證券法規下違反或承擔責任的聲索或違反信託責任的聲稱。該委員會沒有對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員的調查，並且據公司所知，該委員會沒有停止該公司或其子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

該公司及其子公司（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境的所有聯邦、州、本地和海外法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或亞表地層），包括涉及化學品、污染物、污染物或有害物質或廢物（統稱為“危險品”）的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律，或以其他方式與危險品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的所有授權、代碼、令、需求或需求信函、禁令、判決、許可、通知或通知信函、命令、許可、計劃或規定（統稱為“環境法”）；（ii）已獲得其經營所需的適用環境法規要求的所有許可證、許可證或其他批准；以及（iii）合規遵守所有這些許可證、許可證或批准的所有條款和條件，如果在（i）、（ii）和（iii）各條中違反，則無法合理預期會對公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況合理預期產生重大不利影響。

(u) 投資公司 公司不是、“被投資公司”或其附屬公司，並且在收到證券款項後，不會成為或成為《1940年投資公司法》的“投資公司”或其附屬公司。公司應以不會成為《1940年投資公司法》註冊的“投資公司”為標準開展業務。

(z) 沒有整合性提供。在假定收購人在第3.2條所述的陳述和擔保的準確性的情況下，公司、其子公司或代表對其或他們所提供的安排或銷售的任何證券，沒有直接或間接地採取任何行動，以使此次發行的證券在任何交易市場的任何適用股東批准規定的目的下與公司先前發行的證券整合。

(ll)美國資產控制辦公室。無論是公司或任何子公司或公司或任何子公司、董事、高管、代理人、僱員或附屬公司，在美國財政部的資產控制辦公室（“OFAC”）的管轄下當前不受任何美國製裁。

(oo)洗錢行為。公司和其子公司的操作始終符合《1970年貨幣和海外交易記錄法》的適用金融記錄保存和報告要求、適用洗錢法規以及適用法律法規和規章制度（統稱為“洗錢法規”），公司或任何子公司與其相關的任何法院、政府或管理機構或任何仲裁員互動的訴訟或其它相關的法律行動和洗錢法規不受到影響。

3.2買方的陳述和保證。每個購買方在此代表其自身而非其他購買方，保證並於此日期及交割日向公司表示和保證（除非有特定日期，否則應準確無誤）：

購買方是一個根據其所在司法轄區的法律，合法成立並屬於有效狀態，在全權、公司、合夥、有限責任公司或類似方面具備進入和完成交易文件中所 contemplat 的交易以及在此下承擔其責任和履行其義務所需的權力和授權的個人或實體。該買方執行和交付交易文件，並在此公司的全部必要公司、合夥、有限責任公司或類似行動得到妥善授權。它作為當事方之一的每一項交易文件均已由該買方妥善執行，當按照本協議的條款由該買方交付時，將構成該買方的有效和合法約束，符合其條款驗資，並按照其條款得以實施，無法限制（i）適用於有關一般公平原則和適用於一般適用於 enforcement of creditors'rights generally、(ii)有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律或 (iii)關於賠償和捐贈規定可以受到適用法律的限制。

(d) 購買者的經驗。該購買者，單獨或與其代表一起，在業務和金融事務中具有充分的知識，精明程度和經驗，以便能夠評估證券的優缺點和風險，並已經評估了這種投資的優缺點和風險。購買者能夠承擔證券的經濟風險，並且在現在的時候，其能夠承擔完全喪失該投資的風險。

（f）某些交易和保密。除完成本協議所規定的交易外，該購買方沒有直接或間接與該購買方達成任何交易或銷售的任何人，包括賣空銷售，而在此期間自從該購買方首次收到該公司或代表該公司的任何其他人提供的內部價值定價條款的交易説明書（書面或口頭）之日起，直到在此之前立即結束，在此之前執行此協議。儘管前述情況對於一個購買方而言，它是多重管理的投資工具，在該投資工具中，獨立的投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且投資組合管理人員不瞭解其他部分的投資決策，但該投資工具的上述表示僅適用於由進行投資決策的投資經理管理的資產部分，以購買協議中涵蓋的這些證券。除此之外，在向本協議的其他各方或該購買方的代表（包括但不限於其官員，董事，合夥人，法律和其他顧問，員工，代理和關聯方）以外的其他人披露過的所有信息方面，該購買方已保持機密性，在與此交易相關的所有披露方面（包括此交易的存在和條款）。儘管前述情況，為了避免疑慮，本文中不包含任何陳述或保證，也不會阻止採取任何行動，以定位或借用股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。

第四條. 當事方的其他協議

章節4.3 合併。在任何交易市場情況下，公司不得出售、報價出售或出售任何證券（根據證券法第2條之定義），該證券將與出售該證券或此類證券進行整合，從而對於交易市場的規則和法規而言，此類證券將需要在完成其他交易之前獲得股東的批准。除非事先獲得股東的批准，否則公司不得與該證券出售等其他交易進行銷售、報價或接洽。

4.5 股東權益計劃。公司和已經獲得股票的任何人，只要與公司採用的控制股份收購、商業合併、毒丸（包括所有權受限的協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排有關，並且如果他們根據協議收到了交易文件，即使在與購買者的交易文件或公司和購買者之間的任何其他協議之間，也會以收到交易文件的方式被視為“獲得人”，或者由於在本交易文件或在公司和購買者之間的任何其他協議下收到證券，而被視為觸發任何這樣的計劃或安排的條款，公司不得作出或執行任何索賠或執行任何索賠，除非股東以後獲得了所需要的股東批准。

4.12 後續股權銷售。

（c）儘管前述內容如此規定，但本第4.12條無需適用於豁免發行。

第V條 雜項

^th除非交易文件另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用以及與協商、準備、執行、交付和履行本協議有關的任何其他開支。公司應支付所有的過户費（包括但不限於公司所提交的任何指令函件和買方所提交的任何行權通知），印花税和與向購買者交付任何證券有關的徵税和職責。

交易文件連同展品和附件，包括對於本事項的所有理解，構成各方關於相關事宜的全部理解，並取代所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已併入這些文件、展品和附件。

Transaction文件以及其附件和附表、招股説明書和招股説明書補充材料一起，包含各方就本協議所涉事宜所達成的全部理解，並取代所有先前的協議和理解，以口頭或書面形式表達，涉及這些事宜的協議和理解已合併為這些文件、展示和附表中。

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本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，並且不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.10 存續。本協議中所包含的陳述和保證應在結案和證券交付後繼續存在。

5.11執行。本協議可以在兩個或更多副本中籤署，當多個副本被簽署並送達給各方時，應被視為一項協議，並且應在各方簽署並互相遞交之時生效，各方理解，它們不需要簽署相同的副本。如果任何簽名通過電子郵件交付“pdf”格式的數據文件，則該簽名應產生對執行方（或代表其簽字的方的約束）的有效且具有約束力的義務，其效力與此類“pdf”簽名頁相同。

5.12 可分割性 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被任何有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中其餘的條款、規定、契約和限制將仍然完全有效，並且不會受到影響、削弱或使無效。各方應商業上合理而盡力找到和採用替代措施，以實現與該項條款、規定、契約或限制相同或基本相同的結果，此點特此約定。各方之間的意圖是：即使在此後宣佈該項無效、非法、無效或不可執行的情況下，他們仍將執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.15 補救。 除了有權行使本協議或法律授予的所有權利，包括損害賠償外，每個採購方和公司都有權在交易文件中獲得具體履行的權利。雙方同意，因任何違反交易文件所包含的義務而引起的任何損失，金錢賠償可能無法足額賠償，因此各方同意放棄並不在執行任何此類義務的特定績效抗辯。

5.19星期六、星期日、假日等。如果對於採取任何行動或到期的任何權利所要求或授予的最後或指定日不是工作日，則該行動或權利可以在接下來的工作日上進行。

5.20 施工。各方同意每個人和/或其各自的律師已經審查並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不使用一貫的解釋規則以明確任何不明確之處對起草方進行解釋的原則。此外，任何交易文件中關於股票價格和普通股的所有提及都應該受到普通股拆分並股、送股、股票組合和其他類似交易的調整，這些交易發生在本協議日期之後。

5.21 放棄陪審團審判。在任何由任何一方對任何其他一方提起的在任何司法管轄區內的訴訟中，各方都明知並故意地，以適用法律所允許的最大程度，絕對，無條件，不可撤銷地和明確地放棄了經過陪審團審判。

(隨附簽名頁)

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

為此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作為證明。

購買者名稱: ________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：_________________________________________

通知投資人的地址：

證券交付地址 (如果不同於通知地址)：

認購額度：$_________________

股票: _________________

税號: ____________________

[簽名頁繼續]