10-Q
00018886542024Q3錯誤--06-30http://fasb.org/us-gaap/2023#無折舊方法成員http://fasb.org/us-gaap/2023#直線折舊方法成員http://fasb.org/us-gaap/2023#直線折舊方法成員http://fasb.org/us-gaap/2023#直線折舊方法成員0001888654feam:基於服務的補償成員US-GAAP:一般和管理費用成員2022-07-012023-03-3100018886542022年股權激勵計劃成員基於服務的股份成員2023年6月30日0001888654美國通用會計準則:可轉換債務會員2024-03-310001888654美國會計準則：建築師成員2023年6月30日feam:ServiceBasedCompensationMember美國通用會計準則：車輛成員2023年6月30日2022-07-01us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember最低成員2024-03-312022-07-012023-03-31US-GAAP:一般和管理費用成員績效股份成員2022-07-012023-03-310001888654feam:基於服務的補償成員2022-07-012023-03-312022-07-01srt:最大成員00018886542024年01月12日2024-01-180001888654US-GAAP:一般和管理費用成員feam: 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or other jurisdiction of2024-03-31, srt:最大成員美國通用會計準則：車輛成員2024-03-31CA最低成員) 2024年01月12日Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act:2023年07月01日2024-03-31US-GAAP：普通股成員2022-09-30on which registered2024年01月12日Common Stock, $0.01 par value2023年6月30日Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-t (§ 232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). srt:最大成員 ☒ No ☐ 2023年07月01日2024-03-31us-gaap：留存收益成員2023-09-3063,285,836 shares of the Registrant’s common stock outstanding.US-GAAP:一般和管理費用成員 2024年01月01日2024-03-314 2022年08月11日 簡化合並資產負債表US-GAAP：普通股成員2022-12-31 2024-03-31 簡明綜合損益表2022年08月11日 US-GAAP:一般和管理費用成員績效股份成員2023-01-012023-03-31 2023年6月30日 簡明的權益變動表72022年6月30日 建築2024-03-31us-gaap：附加資本溢價成員2022年10月1日2022-12-31建築srt:最大成員2024-03-31US-GAAP：普通股成員2023年6月30日Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Riskus-gaap：留存收益成員2023年07月01日2023-09-30     項目4。2024-03-3131US-GAAP:一般和管理費用成員績效股份成員2024年01月01日2024-03-31312024-03-31iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形xbrli:股份iso4217:美元指數

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記1）

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年3月31日

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從 到

委員會文件號

12

85-3306396

特拉華州

 

（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）

（IRS僱主
識別號碼）

 shares authorized; , 210號套房

   , 加利福尼亞州

 

（公司總部地址）

(郵政編碼)

公司電話號碼，包括區號：（442)

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易

符號:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

普通股票，面值為$0.01

納斯達克全球精選市場

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是☒ 否 ☐

請在以下選項中勾選是否公司在過去12個月內(或公司需要提交這些文件的較短期間)已經以電子方式提交了根據規則405條和本章第232.405條提交的互動數據文件。是☒ 否 ☐

 

大型加速報告人

☐

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☒

較小的報告公司

☒

新興成長公司

☒

如果是新興增長型企業，請勾選複選框，表示註冊人已決定不使用延長過渡期來遵守根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否為殼公司（如證券交易法規則12億.2所定義的）。是 ☐ 否 ☒

 股

目錄

頁面

第I部分-財務信息

     項目1。

基本報表(未經審計)

4

4

5

 

6

 

7

 

8

     項目2。

分銷計劃

19

有關市場風險的定量和定性披露

26

控制和程序

26

第II部分-其他信息

     項目1。

法律訴訟

28

     項目1A。

風險因素

28

     項目2。

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

31

 

對優先證券的違約

31

礦山安全披露

31

)

其他信息

31

     項目6。

展示資料

32

簽名

33

2

3

第一部分-財務信息

項目1.基本報表。

12

簡明合併資產負債表

(未經審計)

（以千為單位，除每股數據外）

3月31日

6月30日,

2024

2023

資產

流動資產：

現金及現金等價物

$

7,986

$

20,323

資產預付款和其他流動資產的變動

2,012

1,808

總流動資產

9,998

22,131

Financial Instruments

7,622

7,637

施工進度

67,553

固定資產淨值

3,000

3,056

7,637

308

309

使用權資產

321

207

其他

6

6

總資產

$

96,963

$

負債和股東權益

流動負債:

應付賬款及應計費用

$

7,123

$

8,728

租賃負債：流動

146

136

流動負債合計

7,269

8,864

長期借款，淨

63,273

債券發行費的攤銷和

租賃負債

180

74

資產養老責任

777

724

負債合計

71,499

47,333

100億股認可，分別於2024年5月3日和2024年2月2日擁有發行並流通的股份數量

股東權益:

普通股，每股面值為 $0.0001；0.01面值;360,000.01股已發行並流通；每個期末可轉換票據的公允價值和賬面價值信息如下。和
   44,187 

633

441

額外實收資本

可轉換債券及相關可轉換債券衍生品的估值模型需要輸入主觀假設，包括預期股價波動率、無風險利率和負債利率。輸入假設的變化以及公司基礎股價的變化都可能對公允值估計產生重大影響。此外，於2024年3月31日結束的季度內修訂和重新訂立的票據購買協議有關的轉股特徵的修改，導致可轉換債券的公允值顯著增加。報告期間可轉換債券的公允值變動不會被納入淨收入中，因此不會對報告的淨收入（虧損）產生影響。

1,102.0

183,879

)

 

)

股東權益總額

25,464

53,566

負債和股東權益總額

$

96,963

$

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

4

綜合收益及損失的壓縮綜合報表（以千為單位）

(未經審計)

2024年4月27日

截至2024年3月31日三個月

2023年3月31日至2024年3月31日的九個月：

2024

2023

2024

2023

營業費用：

 

$

1,155

$

1,268

$

4,169

$

8,267

普通和管理

2,997

6,004

16,431

18,591

研發

—

45

45

123

減值損失

—

908

—

908

折舊與攤銷費用

53

53

159

132

營業費用總計

4,205

8,278

20,804

28,021

營業收支（虧損）

4,205

)

8,278

)

20,804

)

28,021

)

非經營性收入（費用）：

利息收入

73

388

215

914

其他收入

4

13

7

49

債務清償損失

20,953

)

—

20,953

)

—

—

—

—

11,743

利息費用

822

)

2,237

)

4,348

)

5,043

)

其他支出

2

)

1

)

8

)

14

)

總非經營收入（支出）

21,700

)

1,837

)

25,087

)

7,649

税前收益（虧損）

25,905

)

10,115

)

45,891

)

20,372

)

所得税負擔（利益）

—

—

—

—

$

25,905

)

$

10,115

)

$

45,891

)

$

20,372

)

除了在本10-Q表格的未審計的簡明合併財務報表的附註12-承諾和責任中披露的內容外，在提交此申報文件的日期，我們沒有參與任何重大未決法律訴訟，也沒有了解到任何重大民事訴訟或政府機構正在考慮採取法律行動，據我們所知，還沒有對我們提出此類訴訟的威脅。我們預計我們及我們的子公司可能會不時受到各種索賠、法律訴訟、政府檢查、審計或調查的影響，這些事項是業務常規的產物。目前無法預測這些事項的最終結果，我們不能保證其最終處理不會對我們的業務、財務狀況、現金流量或經營業績產生重大不利影響。

$

0.44

)

$

0.23

)

$

0.94

)

$

0.47

)

加權平均普通股股數——
基本和稀釋每股收益

58,513

44,104

48,956

綜合收益（損失）：

$

25,905

)

$

10,115

)

$

45,891

)

$

20,372

)

綜合收益（損失）

$

25,905

)

$

10,115

)

$

45,891

)

$

20,372

)

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

5

12

壓縮的合併現金流量表

(未經審計)

（以千為單位）

2023年3月31日至2024年3月31日的九個月：

2024

2023

經營活動產生的現金流量：

$

45,891

)

$

20,372

)

調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和：

折舊和攤銷

159

132

股票補償

2,088

4,251

債務清償損失

20,953

—

—

11,743

)

減值損失

—

908

資產養老負債增值

53

20

3,306

3,454

承租權資產攤銷

120

124

變化

資產預付款和其他流動資產的變動

204

)

386

)

應付賬款及應計費用

221

)

514

)

經營活動使用的淨現金流量

2023年12月，FASB發佈ASU2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該ASU要求企業擴展其現有的所得税披露，具體涉及費率協調和所得税支付。本授權指南將在我方2025財年生效，預先批准。 公司目前正在評估ASU的影響，但不預期在實施時產生任何重大影響。

)

24,126

)

投資活動現金流量:

施工進度

5,790

)

29,705

)

88

)

333

)

投資活動產生的淨現金流出

5878

)

30,038

)

籌資活動現金流量:

發行普通股淨額(扣除發行費用)

15,794

—

發行可轉換債券所得款項

—

60,000

債務發行費用

2,586

)

4,160

)

應付票據支付

30

)

29

)

期權行權所得款項

—

3,466

籌資活動產生的現金淨額

13,178

59,277

現金及現金等價物的淨增加（減少）

12,337

)

5,113

期初現金及現金等價物餘額

20,323

31,057

期末現金及現金等價物

$

7,986

$

36,170

現金流披露的補充信息：

支付的利息現金

$

22

$

5

非現金投資和融資活動:

$

2,365

$

6,203

234

—

—

167

20,954

—

3,961

1,710

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

6

12

壓縮的股東權益變動表

(未經審計)

（以千為單位）

額外的

總費用

普通股票

實收資本

累積的

股東的

股份

數量

資本

$

股權

2022年6月30日的餘額

43,305

$

433

$

$

)

$

62,662

行使股票期權

50

1

255

—

256

—

—

1,300

—

1,300

—

—

—

4,606

4,606

2022年9月30日的餘額

43,355

$

434

$

171,148

$

102,758

)

$

68,824

行使股票期權

525

5

1,911

—

1916

受限股票單位的解禁

9

—

—

—

—

股票補償

—

—

2,233

—

2,233


—

—

13,153

—

13,153

—

—

—

14,863

)

14,863

)

2022年12月31日結存餘額

43,889

$

439

$

188,445

$

)

$

71,263

行使股票期權

260

2

1,292

—

1,294

股票補償

—

—

718

—

718

—

—

—

10,115

)

10,115

)

2023年3月31日的餘額

44,149

$

441

$

$

127,736

)

$

額外的

總費用

普通股票

實收資本

累積的

股東的

股份

數量

資本

$

股權

2023年6月30日的餘額

44,187

$

441

$

$

)

$

53,566

受限股票單位的解禁

50

1

32

)

—

31

)

股票補償

—

—

599

—

599

—

—

—

9,370

)

9,370

)

2023年9月30日結餘

$

44,237

$

442

$

$

147,358

)

$

44,764

受限股票單位的解禁

—

—

62

)

—

62

)

股票補償

—

—

906

—

906

—

—

—

10616

)

10616

)

2023年12月31日結餘為

$

44,237

$

442

$

$

157,974

)

$

34,992

19,049

191

—

15,794

股票補償

—

—

583

—

583

—

—

—

25,905

)

25,905

)

2024年3月31日結存餘額

$

$

633

$

$

183,879

)

$

25,464

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

7

12

未經審計的摘要合併財務報表註釋

合併基礎

100

1010

0.011.8億至360,000,000351.025%至

1.025%至1.025%至

8

4.502029 Convertible Notes應計利息為每年固定的百分比，年息為％，可於每年3月1日和9月1日支付，從2024年9月1日開始，到期或更早回購，贖回或轉換。 半年付息，或關注 @EVERFI。10.00所有板塊可轉換每$債券總面額的股票股份數為1,0002028年8月15日1,000107百萬7.5

1.025%至

15,000,000

3.0

3.0

9

企業持續經營評估

7.57.5

金融工具

風險集中

風險和不確定性

最近發佈和通過的會計準則

10

3月31日

6月30日,

2024

2023

（以千計）

礦產資產

$

6,733

$

6,733

547

547


  $的38為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。23

342

357

$

7,622

$

7,637

(1)

3月31日

6月30日,

2024

2023

（以千計）

工程服務

$

9,576

$

9,122

設備

33,292

31,692

施工

25,211

21,579

4,097

4,002

資本化利息

3,532

1,158

$

$

67,553

折舊費用

3月31日

6月30日,

方正證券

生命週期（以年為單位）

2024

2023

（以千計）

土地

無數據

—

$

1,533

$

1,533

建築

直線攤銷法

7-15

873

873

汽車

直線攤銷法

3-5

345

345

廠房和設備

直線攤銷法

5-10

711

623

3,462

3,374

減少已計提折舊額

462

)

318

)

固定資產淨值

$

3,000

$

3,056

48 和 $47145 和 $119分別為千。

11

截至九月底的九個月的營業租賃成本

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223

（以千計）

$

724

—

—

增值

53

$

777

3月31日

6月30日,

2024

2023

（以千計）

$

1,973

$

1,492

應計費用

288

1,350

應計資本支出

3,091

3,386

應計工資

909

1,072

應計利息

821

1,388

償還短期債務

41

40

應付賬款及應計費用

$

7,123

$

8,728

(1)其中包括價值為 985截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。699

3月31日

6月30日,

2024

2023

（以千計）

轉換票據

$

65,671

$

61,710

118

148

總債務

65,789

61,858

償還短期債務

41

40

長期債務

65,748

—

20,691

)

2,475

)

3,456

)

長期借款，淨

$

63,273

$

1.9萬美元和2.1

12

截至2024年3月31日三個月

2023年3月31日至2024年3月31日的九個月：

2024

2023

2024

2023

（以千計）

可轉換票據利息

$

1,500

$

1,228

$

3,393

$

2,173

1

1

4

5


402

1,453

3,306

3,454

其他利息

—

—

19

—

利息支出總額

1,903

2,682

6,722

5,632

1,081

445

2,374

589

減：利息費用，減去已資本化的金額

$

822

$

2,237

$

4,348

$

5,043

13.7

%

27.1

%

19.9

%

26.2

%

可轉換債券

60一年至2028年8月15日4.5010.00半年付息107.550

65.221.0

13

（以千計）

主要

$

63,561

應計利息

1,621

$

65,182

主要

$

63,561

應計利息

1,621

17,953

)

未攤銷的債務發行成本

3,000

)

$

44,229

債務清償損失

$

20,953

604.224.9

主要

折扣和

搬運

公正價值

數量

發行成本

數量

數量

級別化

（以千計）

截至2024年3月31日

$

65,671

$

2,475

)

$

63,196

$

72,439

二級

截至2023年6月30日

$

61,710

$

24,147

)

$

37,563

$

40316

二級

3月31日

2024

6月30日,

2024

2023

無風險利率

4.4%

4.1%

4.4%

波動性

55.0%

55.0%

50.0%

27.4%

25.3%

17.5%

$1.34

$1.21

$3.28

14

截至九月底的九個月的營業租賃成本

2023年3月31日

（以千計）

$

—

24,896

11,743

)

13,153

)

$

—

截至2024年3月31日三個月

截至3月31日的九個月

2024

2023

2024

2023

（以千計）

$

88

$

617

$

293

$

2,839

64

350

$

372

877

23

29

$

147

88

408

278

)

$

1,276

447

$

583

$

718

$

2,088

$

4,251

股票期權

三年

2023年3月31日至2024年3月31日的九個月：

2024

2023

行權價格

$7.73

$25.62

股價

$2.46

$18.03

波動性

99%

79%

預期期限（年）

9.6

5.0

無風險利率

4.3%

2.9%

股息率

無

無

15

2023年3月31日至2024年3月31日的九個月：

2024

2023

期權數量

加權平均行權價格

期權數量

加權平均行權價格

（以千為單位，除每股數據外）

NOTE 7 - 補充的財務報表 信息

4,187

$

10.91

4,874

$

9.67

已行權

300

7.73

400

25.62

行使

—

—

835

)

4.15

已過期/被取消

702

)

14.86

460

)

15.33

期末未行使的期權數目

3,785

9.92

3,979

11.78

3,302

10.03

3,186

9.58

483

$

9.17

793

$

20.63

0.7年和1.7年。

截至2024年3月31日，未實現的未界定的基於時間限制的限制性股票單位的税前補償費用淨額為$Z百萬。未實現的補償費用預計將通過2028年第一季度進行確認（未經審計）。1.34831.4年。

2023年3月31日至2024年3月31日的九個月：

2024

2023

期權數量

期權數量

（以千為單位，除每股數據外）

838

$

6.42

1,507

$

153,706

已行權

300

2.08

400

10.52

34,105

73

)

16.28

1,014

)

5.86

已過期/被取消

582

)

6.12

100

)

6.85

483

$

4.11

793

$

8.32

否否1.36.2百萬美元。

16

總股份

（以千為單位，除每股數據外）


209.8

$

6.78

139.1

$

7.20

已行權

370.3

2.11

121.6

(1)

2.46

491.9

34,105

77.1

)

6.31

—

—

77.1

)

被取消

58.4

)

4.88

48.4

)

5.38

106.8

)


444.6

$

3.22

212.3

$

4.90

656.9

總股份

（以千為單位，除每股數據外）


48.8

$

18.03

19.2

$

12.19

68.0

已行權

106.5

14.47

63.5

(2)

14.79

170.0

34,105

8.9

)

12.27

—

—

8.9

)

被取消

47.9

)

14.27

42.5

)

14.10

90.4

)


98.5

$

16.53

40.2

$

14.28

138.7

121.60可以降低至0.75%每年100342-41820

63.50可以降低至0.75%每年100

截至2024年3月31日三個月

截至3月31日的九個月

2024

2023

2024

2023

（以千計）

$

1,903

$

2,682

$

6,722

$

5,632

42,713

3,409

42,713

3,409


4,443

3,593

4,443

4769

17

12. 承諾和或有事項

採購義務

4.7

訴訟

5.5

13. 後續事項

7.5

18

第2項。經營情況和業績分析。

概述

19

20

運營結果

截至2021年3月31日的三個月

漲跌

截至3月31日的九個月

變更

2024

2023

$

%

2024

2023

$

%

（以千計）

（以千計）

成本和費用

$

1,155

$

1,268

$

(113

)

-9

%

$

4,169

$

8,267

$

(4,098

)

-50

%

普通和管理

2,997

6,004

（3,007

)

-50

%

$

16,431

$

18,591

（2,160

)

-12

%

研發

—

45

(45

)

-100

%

45

123

（78

)

-63

%

減值損失

—

908

)

-100

%

—

908

（908

)

-100

%

折舊與攤銷費用

53

53

-

0

%

159

132

27

20

%

總成本和費用

4,205

8,278

)

-49

%

20,804

28,021

)

-26

%

營業虧損

)

)

4,073

-49

%

)

)

7,217

-26

%

非運營收益（費用）

利息收入

73

388

(315

)

-81

%

215

914

今天的天氣很好 今天的天氣很好

)

-76

%

其他收入

4

13

（9

)

-69

%

7

49

（42

)

-86

%

債務清償損失

)

—

)

無數據

)

—

)

無數據

—

—

—

無數據

—

11,743

)

-100

%

利息費用

(822

)

（2,237

)

1,415

-63

%

)

（5,043

)

695

-14

%

其他支出

(2

)

(1)

)

(1)

)

100

%

（8

)

（14

)

6

-43

%

總非經營收入（支出）

(21700

)

)

(19,863

)

*

)

7,649

)

*

淨利潤（損失）

$

)

$

 

)

$

(15,790

)

156

%

$

)

$

)

$

(25,519

)

125

%

21

一般及管理費用

研發

減值損失

折舊及攤銷費用

22

利息收入

債務清償損失

利息費用

23

個人英國持有人可能根據其特定情況因股息而受到英國税收的影響。任何不居住在英國為税務目的的普通股或ADS的個人股東，不應被收取股息所涉及的英國所得税，除非他或她通過分支機構或代理在英國從事貿易，職業或業務（單獨或合夥經營），並且這些普通股或ADS可歸屬於分支機構或代理。 在英國獨立代理商（例如某些經紀人和投資經理）在英國交易時存在某些例外情況。

現金流量

截至3月31日的九個月組合現金流量表

變更

2024

2023

$

%

（以千美元計）

經營活動使用的淨現金流量

$

(19,637

)

$

)

$

4,489

-19

%

投資活動產生的淨現金流出

(5,878

)

)

24,160

-80

%

籌資活動產生的淨現金流量

13,178

59,277

)

-78

%

現金及現金等價物的淨增加（減少）

$

)

$

5,113

$

)

%

非GAAP財務指標

•

24

•
•
•
•

25

重要現金需求

採購義務

重要會計政策

事項3。關於市場風險的數量和質量的披露。

項目4.控制和程序。

26

財務報告內部控制的變化

27

第II部分 其他信息

第1項。法律訴訟。

第1A項。風險因素。

28

29

30

•
•
•
•
•

第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。

未註冊的股權出售

第3項。優先證券違約事項。

無。

第4項。礦業安全披露。

第5項。其他信息。

內部交易安排

採納或。終止

31

第6項。展品。

展示文件
數量

描述

3.1

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

10.1

10.1(a)

10.2

10.3

10.4

31.1*

31.2*

32.1**

32.2**

根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的首席財務官認證。

Inline XBRL實例文檔

Inline XBRL擴展架構文檔

具有嵌入鏈接庫文檔的Inline XBRL分類庫擴展模式。

104*

封面頁格式為Inline XBRL，包含在附件101中。

* 請見附件。

**隨此呈交。

32

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，該註冊申報文件已由其被授權的簽署人代表註冊人在其上籤署本報告。

is the economically mineable part of a measured mineral resource and can only result from conversion of a measured mineral resource.

（註冊人）

日期：2024年4月29日

通過：

致富金融(臨時代碼)高級財務主管（信安金融首席財務官）

33