2024年8月28日的定價補充書與2022年5月26日的招股説明書及招股章程內的説明書附錄

我們建議您將此定價補充材料與招股説明書和股票發售説明書一併閲讀。您可以在SEC網站www.sec.gov上按照以下方式訪問這些文件（或者如果該網址已更改，請通過查詢我們在相關日期的SEC網站上的文件）：

附屬招股書和招股説明書於2022年5月26日發佈: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核準或否定本票據，也未對本定價説明書、招股説明書或股票發售説明書的準確性進行審查。對此作出相反陳述構成刑事犯罪。

本票據將是我們的無擔保債務，不屬於受美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構、機構或實體保險的儲蓄賬户或存款。

準備購買者應該意識到我們有權在任何贖回日進行贖回。通常情況下，我們會在規定的到期日之前贖回該票據，前提是該票據支付的利息高於市場上其他具有相當期限、條件和信用評級的發行人其他工具的利息。如果票據在規定的到期日期之前贖回，您可能需要在較低利率的環境中重新投資所得款項。請參閲“—選擇性贖回功能。”

我們可能會在最初的票據銷售中使用此定價補充材料。此外，BMO資本市場公司（“BMOCM”）或我們的其他關聯公司可能會在最初銷售後的任何票據市場交易中使用此定價補充材料。 除非我們的代理或我們在銷售確認中另行通知您，否則，此定價補充將用於做市交易。

Our credit ratings and credit spreads may adversely affect the market value of the Notes. Investors are dependent on our ability to pay all amounts due on the Notes on each interest payment date and at maturity, and therefore investors are subject to our credit risk and to changes in the market’s view of our creditworthiness. Any decline in our credit ratings or increase in the credit spreads charged by the market for taking our credit risk is likely to adversely affect the value of the Notes.

這些註釋是我們一系列高級債務證券“首席中期票據系列I”的一部分，因此，本定價説明書（“定價説明書”）應與附帶的招股説明書和招股書一起閲讀，這兩份文件的日期均為2022年5月26日。在本定價説明書中使用但未定義的術語應按照附帶的招股説明書或附帶的招股書中賦予它們的含義解釋，除非情境要求另外。

這些註釋是可巴伊林債券（在隨附的招股章程補充中定義），並可通過交易或一系列交易並在一個或多個步驟中轉換為蒙特利爾銀行或其任何關聯公司的普通股，根據加拿大存款保險公司法第39.2（2.3）節（“CDIC法案”）並根據法院或相關法律的變更或消滅的規定，以及在安大略省和加拿大的聯邦法律適用於有關注釋的CDIC法案的操作。

請注意，本定價補充材料封面關於面向公眾的價格和蒙特利爾銀行的淨收益的信息僅適用於票據的首次發行。如果您在首次發行後通過做市交易購買了票據，則關於價格和銷售日期的信息將在單獨的銷售確認中提供。

通過收購任何票據的利益，每個持有人或受益所有人被視為（i）同意受CDIC法案約束，包括根據CDIC法案第39.2（2.3）節的規定，將該票據全部或部分地 - 通過一項交易或一系列交易以及一種或多種步驟 - 轉換為蒙特利爾銀行或其任何附屬機構的普通股，並且因此改變或熄滅該票據，並同意將安大略省法律和加拿大適用的聯邦法律應用於該票據相關CDIC法案的運作;（ii）準許和提交至安大略省法院的司法管轄權，處理CDIC法案和這些法律事項;（iii）已聲明並保證蒙特利爾銀行未直接或間接向可轉讓債券的持有人或受益所有人提供融資，目的是明確投資於可轉讓債券;（iv）承認並同意，上述第（i）和（ii）款所指的條款對該持有人或受益所有人有約束力，儘管供該持有人或受益所有人的受託人或票據、管理該票據的任何其他法律以及蒙特利爾銀行與該票據相關的任何其他協議、安排或瞭解中的任何規定。

任何票據的持有人和受益所有人，在發生清算處置轉換時，將不再對該票據享有其他權利，除非在清算處置制度下另有規定，而且通過購買任何票據的利益，每個持有人或受益所有人被視為無法撤銷地同意該票據的本金部分和任何應計未付利息被蒙特利爾銀行通過發行蒙特利爾銀行的普通股（或如適用，其關聯公司）來全額償還，而無需該持有人或受益所有人或受託人採取進一步行動；但需要明確的是，此同意不限制或以其他方式影響持有人或受益所有人根據清算處置制度可能享有的任何權利。

請參閲附屬招股説明書中的“我們可能提供的説明—與可能納入預付債款計劃的債券有關的特殊規定”一節，瞭解由於加拿大預付債款計劃的權力所導致的適用於債券的規定。

信用風險。我們的信用評級和信用利差可能會對票面價值產生不利影響。投資者依賴我們能夠在每個利息支付日和到期日支付所有應付款項的能力，因此投資者面臨我們的信用風險和市場對我們信用價值觀念的變化。我們的信用評級下降或市場對我們信用風險收取的信用利差增加可能會對票面價值產生不利影響。

費用和對衝成本。雖然本價格説明書所述的到期時付款是基於您的所有票據的全額本金，但票據的原始發行價包括BMOCM和其他經銷商收取的佣金以及對衝票據的義務的成本。因此，BMOCM可能願意以較低的價格從您處在二級市場交易中購買票據。在到期日之前出售會導致您遭受巨大損失。儘管這份定價補充説明中描述的到期支付基於您的債券的全額本金，但債券的原始發行價格包括了BMOCm和其他經銷商所收取的佣金以及對債券下屬義務進行對衝的成本。因此，BMOCm在二級市場交易中願意從您手中購買債券的價格可能會低於您購買債券時支付的價格，在到期日之前出售可能會導致您遭受鉅額損失。

下面是與債券相關的税務考慮的一般描述。它並不意味着對所有與債券有關的税務考慮進行全面分析。債券的潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解債券獲取、持有和處置以及根據債券獲得支付在其居住國的税法和加拿大以及美國的税法下的後果。此摘要是根據定價補充文件的生效日期的法律，如有法律於該日期後生效，將受到相關法律的影響。

在Torys LLP事務所的意見中，根據加拿大聯邦所得税法的觀點，以下概述描述了購買本文件提供的債券的實益所有人，以及在與我們以及任何獲得攤債後所轉換的普通股發行人和任何向購買者處置債券的加拿大居民（或視為加拿大居民）的受讓方對應的，加拿大聯邦所得税法和所得税法規（總稱為“税法”）適用的主要加拿大聯邦所得税考慮事項，並且，在整個相關時間內，該購買者：(1) 不是，並且不被視為，加拿大居民；(2) 與我們、任何獲得攤債後所轉換的普通股發行人，以及任何處置債券給加拿大居民（或視為加拿大居民）的受讓人之間不存在特殊關聯；(3) 與我們或任何獲得攤債後所轉換的普通股發行人沒有關聯；(4) 不會收到債券利息的任何支付，該支付是根據與我們不存在特殊關聯的人針對債務或其他償還金額的義務發生的；(5) 將債券和所獲得的任何攤債後所轉換的普通股作為資本財產取得並持有；(6) 不會在加拿大經營業務中使用或持有債券或所獲得的攤債後所轉換的普通股；(7) 對我們而言，不是根據税法為此目的定義的“指定股東”，也不是與此類“指定股東”不具備特殊關聯的非居民人士（稱為“非居民持有人”）。未在此摘要中討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展保險業務的非居民保險人（“Non-Resident Holder”）。

該摘要未涉及《税法》第18.4節的『混合失配安排』規則可能適用於非居民持有人的情況:(i)非居民持有人將『票據』轉讓給與其非關聯方交易的個人或實體或者對於非居民持有人或非居民持有人所屬的實體而言是『指定實體』的實體；(ii)非居民持有人在『結構安排』下或與之相關的情況下轉讓『票據』；或(iii) 我們是『指定實體』的情況(如『税法』第18.4(1)節所定義的)。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

本簡介基於《税法》的現行規定，結合加拿大税務局在此日期前以書面形式公佈的當前行政政策和評估實踐的理解。本簡介考慮了所有由加拿大財政部長公開宣佈的有關修改《税法》的具體提議（“擬議修改”）以及假定所有擬議修改將以所建議的形式獲得通過。但不能保證擬議修改將像建議的那樣或根本不會獲得通過。本簡介不考慮或預見任何法律或行政政策或評估實踐的修改，無論是通過立法、行政還是司法行動，也不考慮可能與本文討論的不同的省、地區或境外管轄區的税收法規或考慮因素。

本摘要僅具一般性質，不構成，也不旨在構成對任何特定持有人的法律或税務建議。本摘要並非涵蓋所有加拿大聯邦所得税考慮因素。因此，傾向購買票據的人士應考慮其自身特定情況並諮詢其自身税務顧問。

根據税法，涉及債券收購、持有或處置以及任何債券轉股所獲得普通股的所有金額，一般都必須以加幣為基準，使用《税法》中相關規定所確定的適當匯率計算。因此，非居民持有人應納税的金額（如有）以及獲得的任何資本利得或資本損失可能會受美元相對加幣的價值波動影響。

一般情況下，我們向非居民持有人支付或記賬的票據利息（包括用於支付、抵換、滿足利息的金額或以利息形式提供的金額）不會受到加拿大非居民扣繳税的影響，除非該利息的任何部分（不包括根據税法定義的“規定債務”）與在加拿大使用或生產的財產有關，或根據營業收入、利潤、現金流量、商品價格或任何類似標準、或根據分紅支付或應支付給任何一類或一系列股東的股本的任何股票的利息相關或依賴（“參與債務利息”）。加拿大税務局的行政政策是，除非可以合理認為債務債權項下的任何所需支付金額是否與發行人的利潤有實質聯繫，否則不會對債務債權支付的利息扣繳加拿大非居民扣繳税。對於票據的任何利息或超過發行價格的主力金額的任何部分，支付或記賬給非居民持有人的利息或本金，在正常情況下不應受加拿大非居民扣繳税的影響，但以下情況除外。

如果非居民持有人持有的票據在強制兑付時轉換為普通股，普通股的公允市場價值超過票據發行價格和轉換時應支付的任何以及未支付利息之和的金額（如果有的話），則可能被視為向非居民持有人支付的利息。有可能被認定為“參與債務利息”，並受到加拿大非居民代扣税的風險，除非適用某些例外。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問以瞭解此事項。

如果我們在計算收入時，因税法第18.4(4)條款的適用而不能扣除票據上支付給您的利息金額時，該利息金額將被視為由我們作為股息支付，而非作為利息支付，並受加拿大非居民預扣税處理。税法第18.4(4)條款僅適用於如果我們的票據上的利息支付構成了“混合失配安排”的扣除部分時，支付須在税法第18.4(3)(b)款的意義下產生。

根據税法第18.4(1)條，我們未對債券支付利息，因此不應視為“混合不匹配安排”下發生的支付，因為在此類支付下，不應將此類支付視為在“結構安排”下發生或有關聯。根據我們向Torys LLP提供的債券定價數據和分析，不應合理地認為債券定價中反映了任何税法第18.4(6)條定義下的“扣除/非納入不匹配項”所產生的經濟利益，因此不應合理地認為本次債券的定價是為了直接或間接地引起任何“扣除/非納入不匹配項”。

通常，非居民持有人在Note的利息、折扣或溢價收入或處置Note時所收到的獲利（包括應税的資本獲利）上無需繳納任何其他税款。

按照《税法》，以及其附屬公司在加拿大境內註冊或視為註冊的公司，發給或視為發給非居民持有人的普通股分紅派息，一般都會按照25%的比例扣除加拿大非居民持有人扣繳税，税額為分紅總額，除非根據適用的所得税協議或公約中的規定，減少税率。相應的所得税協議或公約為加拿大與非居民的居住國之間簽署的協定。

非居民持有人在對發行人或發行人的關聯公司的普通股進行轉讓或視為轉讓所實現的資本利得不受税務法案的税收管轄，除非該普通股被視為非居民持有人在税務法案中的“可税加拿大財產”，且該非居民持有人未能依據加拿大與其所居住國之間適用的所得税公約獲得豁免。

非居民持有人在債務重組換股時購買的發行人的普通股或其關聯公司的普通股，在特定時間內，如果這些普通股在指定的交易所（包括多倫多證券交易所）上市，則不構成非居民持有人的應課税加拿大財產，除非在該時間內的60個月期限結束時：(1) 非居民持有人與非關聯方進行交易的人以及非居民持有人或非關聯方通過一個或多個合夥企業（其中包括非居民持有人或非關聯方直接或間接持有成員權益的合夥企業）間接持有的適用發行人股本的任何類別或系列的已發行股份擁有25%或更多，並且(2)該等普通股的公允市場價值的50%以上直接或間接來源於以下任何一項或組合：（i）位於加拿大的房地產或不動產，（ii）“加拿大資源資產”（如税法所定義），（iii）“木材資源資產”（如税法所定義），以及（iv）相關的期權或權益，或為此而存在的任何民事法下的權益。儘管前述規定，根據税法規定的某些情況，這種普通股可能被視為應課税的加拿大財產。對於普通股在債務重組換股時購買而可能構成應課税加拿大財產的非居民持有人，應諮詢自己的税務顧問。

接下來的部分補充了《附加招股書》和《附加招股書補充》中關於美國聯邦收入税的討論，適用於那些不被排除在《附加招股書》中美國聯邦收入税討論之外的美國持有人（如《附加招股書》中定義）。它不適用於受特殊規則約束的持有人，包括受到《法典》第451(b)條的約束。對於本討論，根據美國聯邦税務目的確定的票據利息將被視為來自美國境外的來源。

您應該就您具體情況下對該便條的投資的美國聯邦所得税和其他税務後果，包括州、地方或其他税務法律的適用以及聯邦或其他税法律的變化可能導致的可能影響，請諮詢您的税務顧問。

請查看附贈招股説明書中“美國聯邦所得税—其他注意事項—備用代扣和信息報告”下的討論，以瞭解備用代扣和信息報告規則對您的Notes支付的適用情況。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來説，除非符合以下主題下的討論，“外國賬户納税法”，否則您不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響。

《外國賬户税務合規法案》對某些美國來源的支付（包括利息（和原始發行折價））、分紅派息、其他固定或可確定的每年或定期收益、利潤和收入（“應扣付款項”）徵收30%的美國代扣税，如果這些款項支付給外國金融機構（包括代表持有人支付給外國金融機構的金額），除非該機構與財政部達成協議，收集並向財政部提供有關美國賬户持有人的重要信息，包括某些具有美國業主的外國實體的賬户持有人信息。對於這些目的，註釋可能構成一個賬户。該法案還一般性地對支付給非金融外國實體的應扣付款項徵收30%的代扣税，除非該實體向代扣代理提供證明，證明其沒有任何重要的美國業主，或者提供一份確定該實體的直接和間接重要的美國業主的證明。

美國財政部提出了一項法規，取消了《海外賬户税務遵從法案》對金融工具銷售或處置的毛收入支付的預扣税要求。美國財政部表示，納税人可以在這些擬議的法規最終確定之前依賴這些擬議的法規，並且上述討論假設這些擬議的法規將以追溯效力的擬議形式最終確定。

如果我們（或適用的扣繳代理人）判斷對於這些債券的扣繳是適當的，我們（或該代理人）將按照適用的法定税率扣繳税款，並且將不支付任何關於此類扣繳的額外金額。根據《海外賬户税務依從法案》的信息申報要求，賬户持有人可能包括這些債券的持有人。位於與美國就《海外賬户税務依從法案》達成政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融機構可能適用不同的規定。我們建議持有人就這項立法對他們在這些債券上的投資的可能影響與他們自己的税務顧問諮詢。

根據《美國僱員退休收入安全法案》（ERISA）的規定，養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃的受託人（每個計劃簡稱“計劃”）應在授權購買票據之前，考慮與計劃特定情況相關的ERISA的受託人標準。受託人還應考慮投資是否滿足ERISA的審慎和分散投資要求，是否符合計劃文件和工具的規定，以及投資是否涉及ERISA或《美國税收法典》（“法典”）下的被禁止交易。請參閲招股章程的“僱員退休收入安全法案”部分。

BMOCm將在結算日以PRICING SUPPLEMENT封面所指定的價格從我們處購買票據。 BMOCm已告知我們，作為票據分銷的一部分，它將將票據轉售給其他經銷商，這些經銷商將以本文件封面所規定的價格銷售這些票據。每個這樣的經銷商，或者BMOCm轉售票據的經銷商委派的進一步經銷商，將以約定的折扣價格購買票據。

我們將在定價日期後的一個工作日內交付票據。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他安排。因此，希望在原發行日期前一個工作日以上交易票據的購買者需要指定替代結算安排，以避免交割失敗。

我們直接或間接擁有所有BMOCm的流通股權， BMOCm是此次發行的代理機構。根據FINRA規則5121條款，BMOCm在未經客户事先書面批准的情況下，不得向其自主帳户銷售本發行產品。

您不應將任何票據的發售解釋為對投資於該票據的適宜性的推薦。

BMOCm可以但不必要在債券中做市。BMOCm將根據自己的判斷決定願意提供的任何二級市場價格。

我們可能在Notes的初始銷售中使用這個定價補充文件。此外，BMOCm或我們的其他關聯公司可能會在Notes的初始銷售後的市場交易中使用這個定價補充文件。除非BMOCm或我們在銷售確認中另行通知您，否則此定價補充文件正在由BMOCm用於市場交易。

BMOCm和其他一切銷售債券的經紀商，並未向歐洲經濟區（“EEA”）的零售投資者提供、銷售或以其它方式提供，並且將不會向EEA的零售投資者提供、銷售或以其它方式提供債券。就此而言，“提供”一詞包括以任何形式和任何手段有效地傳達有關要約條款和要提供的債券的充分信息，以便投資者決定購買或認購債券。而“零售投資者”指的是符合以下條件之一（或多個條件）的人：(a)根據指令（EU）2014/65（經改正，“MiFID II”）第4（1）條第11點的定義，屬於零售客户；或者(b)根據指令（EU）2016/97的定義，經改正，與此顧客不符合MiFID II第4（1）條第10點的專業客户定義；或者(c)非根據法規（EU）2017/1129（《招股説明書條例》）的定義而是合格投資者。因此，在EEA向任何零售投資者提供、銷售或以其它方式提供債券可能違反《主要信息文件》法規（EU）No 1286/2014的規定，該法規經改正（“PRIIPs Regulation”）。

BMOCm及任何其他證券經紀機構提供的票據，未向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供或出售任何票據。對於這些目的，零售投資者是指符合下列情況之一（或多個）的人：(a) 根據《2017/565/EU議定書》第2條第8點的定義屬於零售客户，根據《2018年歐盟（退出）法》的規定屬於國內法的一部分；或(b) 根據《金融服務和市場法案2000年》及根據該法案制定的任何規則或規定實施《2016/97/EU指令》的規定屬於該法案的顧客，且該顧客不符合《2014年歐盟條例》第600/2014條第2(1)點第8條的定義，根據《2018年歐盟（退出）法》的規定屬於國內法的一部分；或(c) 不屬於根據《2018年歐盟（退出）法》的規定屬於國內法的一部分的《意向發售草案管理條例》中定義的合格投資者。因此，根據《Uk PRIIPs條例》作為國內法的一部分由《2018年歐盟（退出）法》的規定所要求的任何與票據發行或銷售或以其他方式向英國的零售投資者提供的關鍵信息文件尚未準備，因此，根據《Uk PRIIPs條例》，向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供或出售票據，可能屬於違法。

根據Osler, Hoskin & Harcourt LLP的意見，該銀行已經根據高級契約的規定以及符合所有必要的公司行動，經過合法授權發行並銷售了這些票據，而當本定價補充協議附在、並在代表這些票據的主票據上進行正確標註後，這些票據將被有效地執行，認證，發行和交付，只要這些票據的有效性受安大略省法律和適用於該地區的加拿大聯邦法律管轄，它們將成為該銀行的有效債務，但受以下限制：(i)高級契約的可執行性可能受到加拿大存款保險公司法（加拿大）、清盤和重組法（加拿大）以及破產、清算、重組、接收人管理、暫停支付、安排或清盤法或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制；(ii)高級契約的可執行性可能受制於公平原則，包括公平補救措施（如具體履行和禁令）只能由具有管轄權的法院酌情授予的原則；(iii)根據《貨幣法》（加拿大），加拿大法院的判決必須以加拿大貨幣計價，並且該判決可能基於除支付日外的某一天的匯率；(iv)高級契約的可執行性將受到《2002年限制法》（安大略省）中所含限制的約束，並且此類律師對於法院是否可能認定高級契約的任何條款屬於試圖變更或排除該法律規定的限制期的可執行性未發表意見。本意見書截至此日期給出，且僅適用於安大略省法律和適用於該地區的加拿大聯邦法律。此外，該意見書還受限於某些假設，如(i)受託人對高級契約的授權、執行和交付， (ii)簽名的真實性， (iii)以及其他某些事項，均在銀行蒙特利爾提交給證券交易委員會的6-k表格中陳述的當事律師信函中。

根據Ashurst LLP的意見，一旦價格補充文件附加到並被正確註明於代表債券的主要票證上，債券將被執行、認證、發行和交付，債券已按照招股説明書補充和招股説明書的規定發行和出售，債券將成為銀行的有效、約束性和可執行的債務，享有高級債券的權益，受適用的破產、無力償還、欺詐轉移、重組、暫停和類似普遍適用的法律約束債權人權利的法律和一般的公平原則、公共政策考慮以及法院行使主權的裁量權。此意見截至本日並僅適用於紐約州法律。此意見假定了受託人關於授權、執行和交付高級債券的習慣性假設以及對於某些事實問題律師對銀行和其他來源的依賴情況，同樣適用於文件編號為2022年5月26日的法律意見，該意見已作為銀行於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會的6-k表的展示文件5.4。

發行人:	蒙特利爾銀行
票證名稱：	應計息定期兑付優先債券，截止於2032年8月30日（以下簡稱“債券”）
交易日期：	2024年8月28日
結算日期（最初發行日期）：日期）：	2024年8月30日
到期日：	根據下文“債券的具體條款—可選擇贖回條款”所述，於2032年8月30日具有提前贖回權。
（指定貨幣中的）本金金額：貨幣大單$ ● ; 最小單位：$1,000，及超過$1,000的$1,000倍數。	美元12,000,000；最低面值為$1,000，超過$1,000的部分為$1,000的整數倍
原始公開發售價格年利率：	100%
票證的利率為每年5.65%。	債券將按年利率5.00%計息。
利息支付期:	半年付息。
付息日期：	利息按照每年2月最後一天和8月30日追溯支付，自2025年2月28日開始支付（如果該日不是工作日，則順延至下一個工作日）。具體條款見下文“債券的具體條款—利息”部分。
到期支付:	在我們的信用風險下，在到期日您將獲得本金和最後利息支付。
清算和結算:	DTC全球 (包括其間接參與者Euroclear和Clearstream，詳見附屬招股書“債務證券的法定所有權和賬簿式發行”)。
CUSIP號: 06376A5X4	06376AHN3
可選擇贖回條款:	我們可以選擇在每年2月末、5月30日、8月30日和11月30日的最後一日全部或部分贖回債券，自2027年8月30日開始（每個日期均稱為“贖回日期”），以其本金加上截至債券贖回日但不包括該日的應計未付利息的100％的價格贖回。如果我們決定贖回債券，我們將於贖回日前不少於5個工作日，不超過30個工作日通知持有人。具體條款見下文“債券的具體條款—可選擇贖回條款”部分。
可轉股債券:	票據將作為可接受“轉換為共同股份”的備用金融資產（如附帶的招股説明書所定義），轉換可以通過交易或一系列交易的一部分，並以一個或多步的方式進行，轉換為蒙特利爾銀行或其子公司的普通股，根據加拿大存款保險公司法第39.2(2.3)條款，同時可能出現變動或熄滅，在加拿大安大略省的法律和適用於票據的加拿大聯邦法律的範圍內運作