展覽10.1

修改證明書格式

西蒙地產集團

開場白

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無罪認罪(iv) 除非根據第4(c)(i)條或第4(c)(ii)條獲得的Vested LTIP Units，否則Award LTIP Units將根據第3(b)條和（如適用）第4(b)條的規定進行歸屬。

6. 分配。

(a) 受限股 LTIP 單元的持有人（在根據第4(e)節規定放棄之前），有權按照指定證明書和合夥協議的規定獲得分配。

(b) 所有與LTIP單位相關的分配，在支付時應完全獲取並無法被剝奪。

7. 轉讓限制。

8. Miscellaneous.

“法典”指1986年的《税收法典》，經修正。

(b)追回。 公司已採納了一項適用於公司執行官的所有績效相關薪酬的“錯誤授予薪酬的政策”（下稱“追回政策”）。被授予人同意，在本協議項下根據規定獲得並可能成為可歸屬股權獎勵的獎勵LTIP單位將始終受追回政策的約束，在董事會獲得批准後，本政策可在事後進行修訂、修改或補充。此外，被授予人同意，如果董事會基於其唯一和絕對的自主判斷，確定在本政策項下必須向被授予人追回任何股權獎勵單位，則被授予人應根據政策將可歸屬股權獎勵單位全部或部分返還給公司，任何返還數額將由董事會根據其唯一和絕對的自主判斷隨時確定，所有返還均遵守追回政策。

“交易法案”是指經修訂的1934年證券交易法案。

2

“證券法”是1933年證券法，不時修訂。

在此證明，簽署方 已經導致本協議於[].執行。

的受讓方希望成為西蒙地產有限合夥公司的某一有限合夥人，並在此接受並同意《第八次修訂有限合夥協議》，該協議自2008年5月8日起生效，並經過至今的修訂。受讓方同意此簽名頁可以附加在《合夥協議》的任何副本上。

[]

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指定證書

8.其他。

¹

¹

“LTIP單位持有人”指持有LTIP單位的人。²²“其他LTIP單位”是指（定義於合夥協議中的）除本次指定的Series 2024-2 LTIP單位之外的“LTIP單位”。

“合夥單位經濟平衡”指（i）普通合夥人的資本賬户餘額加上普通合夥人所擁有的任何合夥最低收益或合夥最低收益的份額，該份額所屬的普通合夥人合夥單位比例除以（ii）普通合夥人所擁有的合夥單位的數量。

“Partnership Units”或“Units”的含義在合夥協議中規定。

“Special Distributions”指的是根據《美國税法》第857(b)(3)(B)條規定的普通訴訟外的資本收益分紅以及由普通合夥人判斷不在正常訴訟中進行的任何其他分配。

“目標平衡”指（i）[__]，其等於授權日後經過資產賬户的調整按照Treas. Reg. §1.704-1(b)(2)(iv)(f)確定的合夥單位經濟平衡減少（ii）與授權日後出售資產有關的每合夥單位特別分配金額，但不包括與限制股票獎勵計劃單位有關的特別分配金額。

“歸屬LTIP單位的歸屬時間”指滿足獎勵協議中的時間要求或加速歸屬要求的獎勵LTIP單位。

1.2 定義適用於其他LTIP單位。在確定LTIP權益單位投資人的權益時，除特別在適用於該類其他LTIP單位的指定證書中明確另有規定外，前述定義也適用於其他LTIP單位投資人。

²

2.1 指定和發行。普通合夥人特此指定一系列名為2024-2年LTIP單位的LTIP單位。 根據此指定，可以發行的2024-2年LTIP單位的數量是授予日期發行的獎勵LTIP單位的總數。每位獎勵LTIP單位的持有人在授予日期視為成為合夥企業的有限合夥人，除非在授予日期之前該持有人已作為有限合夥人加入合夥企業。

2.2          單位等價。除非本任命書另有規定，合作伙伴應始終維持LTIP單位與合作伙伴的一對一比例，用於轉換、分配和其他目的，包括但不限於遵守以下程序。如果發生調整事件（下文所定義），則普通合夥人應對LTIP單位進行相應的調整，以維持LTIP單位與合作伙伴單位之間的一對一轉換和經濟等價比例。以下為'調整事件'：（A）合作伙伴對所有未結算的合夥單位進行分配合作夥伴單位或其他股權（但就授予獎勵的LTIP單位而言，根據總合夥人根據Rev. Proc支付的同時與總合夥人支付的股利按照2017-45號公告或國內税務局的類似政策或聲明進行的分配僅在獎勵的LTIP單位未獲得100％的分配下進行調整）；（B）合作伙伴將未結算的合夥單位細分為更多單位或將未結算的合夥單位合併為更少單位；（C）合作伙伴以重新分類或重組方式發行任何合作伙伴單位或確認其未結算的合夥單位的其他股權；或（D）根據總合夥人自行決定，任何其他一次性事件或交易可能對未結算的LTIP單位授予的權利產生類似的稀釋或擴大效應。如果發生多個調整事件，只需使用單一公式進行一次LTIP單位的調整，該公式考慮了每個調整事件，彷彿所有調整事件同時發生。為避免疑問，以下不是'調整事件'：（x）合作伙伴通過銷售證券或在融資、重組、收購或其他業務交易中發行合作伙伴單位，（y）合作伙伴根據任何僱員福利或補償計劃或分配再投資計劃發行合夥夥夥單位或其他LTIP單位，或（z）合作伙伴根據總合夥人對合作夥伴進行的資本出資所獲得的證券銷售收入發行任何合作伙伴單位。如果合夥關係對合作夥伴單位採取的行動與上述明確説明的行動不同，並且在總合夥人的意見中，此類行動需要調整LTIP單位以保持上述一對一對應關係，則總合夥人有權根據法律允許的範圍，在總合夥人自行決定的情況下以適當的方式和時間對LTIP單位進行調整。如果按照此處所述對LTIP單位進行調整，則合作伙伴將立即在合作伙伴的賬簿和記錄中註冊一份設置此類調整並要求進行此類調整的事實的證明文件，該證明文件在無明顯錯誤的情況下為此類調整的正確性提供了確鑿證據。在提交此類證書後，合作伙伴將立即向每個LTIP份額持有者發送通知，列明其LTIP單位的調整和調整的有效日期。

[此頁面其餘部分故意留空]

附件A