美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

《1934年證券交易所法案》

（修正案文件編號: __）

TRACON藥業公司。

(Name of Registrant as Specified in its Charter)

請勾選適當的框:

(Name of Person(s) Filing Proxy Statement, if other than the Registrant)

August 30, 2024

(註冊人名稱如其章程所示)

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

申報費繳納情況（適用選項勾選）

☒ 無需繳納費用

☐ 已向初步材料繳納費用

☐ 根據《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11號規定的展示表計算的費用

華盛頓街124號
Foxborough，MA 02035

2024年8月30日

致股東：

感謝您一如既往的支持。

此致敬禮，

特邀所有股東親自參加TRACON PHARMACEUTICALS, INC.股東特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您閲讀該代理聲明並儘快提交您的代理投票或投票指示。有關如何投票您的股份的具體説明，請參考您在郵件中收到的“代理材料網上送達通知”上的説明，或者如果您要求印刷的代理材料，請參考您的代理卡。這將有助於確保特別會議的法定人數。如果您參加特別會議，即使您之前已經提交了代理投票或投票指示，您也可以親自投票。

Craig Jalbert

總裁兼首席執行官

特別股東大會通知書

2. 為了完成特別會議上其他可能出現的業務或任何休會或推遲之前的業務。

TRACON的董事會一致建議代表TRACON投票贊成解散提案。

代理聲明可在www.proxyvote.com查詢。

馬薩諸塞州福克斯伯勒

2

您的投票很重要！

我們無法確定向股東分配的金額，如果有的話。我們主要剩餘的資產是我們對TRC102臨牀試驗生成的數據的權利。雖然可能存在一些公司未來會為這些權利實現一些價值的可能性，但根據目前我們掌握的信息，如果股東批准解散，我們預計在本代理聲明日期，解散時不會有任何可分配給股東的金額。在清算和清償過程中，我們的負債金額、運營成本、為索賠、義務和準備金而保留的金額、我們對TRC102臨牀試驗生成的數據權利（如有）的價值，以及完成此類交易的相關時間的不確定性，使得無法確定確切的淨現金金額，如果有的話，最終可能可供分配給股東，或者分配的時間。因此，您將不會知道是否會有任何分配，或者如果有分配，關於這種分配的確切金額，在您投票批准解散計劃時。

如果您以“街名”方式持有股份，則應指示您的銀行、經紀人或其他代理人根據您從他們那裏收到的投票指示表投票。您的經紀人或其他代理人在沒有您的指示的情況下無法對任何提案進行投票。

如果您通過銀行、經紀人或其他代表持有股份，則必須獲得“法定委託書”才能在特別會議上投票。

Q: Can I still sell my shares?

您應認真閲讀並考慮整份附表的代理聲明和其附件，包括但不限於清算計劃（如下所定義），以及本代理聲明中引用的所有文件，因為它們包含了重要信息，包括但不限於清算（如下所定義）以及它如何影響您。

目錄

問答

以下問題和答案涉及有關特別會議和解散的一些常見問題。這些問題和答案可能不能回答您所有的重要問題。您應當仔細閲讀並考慮在本代理聲明及其附件中包含的更為詳細的信息，包括但不限於解散計劃（如下所定義），以及我們在本代理聲明中提到的所有文件，因為它們包含有關解散（如下所定義）以及其對您的影響等重要信息。您可以按照“Where You Can Find More Information”標題下的説明免費獲取本代理聲明所引用的信息。

問：為什麼會收到這份代理聲明和代理卡或選票指示書？

TRACON計劃完成清算，為此，清算提案必須獲得TRACON全部流通股票的表決權多數通過，方可在股東特別會議上獲得批准。

TRACON的董事會一致建議代表TRACON投票贊成解散提案。

問：特別會議何時何地舉行？

在決定如何以及是否投票時，您應該認真考慮以下風險因素以及包含在本代理聲明中或以引用方式併入其中的所有信息，包括但不限於本代理聲明中所述的事項，以及TRACON最近向SEC提交的文件（包括這些文件中的“風險因素”欄目），包括截至2024年6月30日的TRACON的第一季度10-Q表和隨時向SEC提交的任何後續的10-K表、10-Q表或8-K表。此外，您應該記住下面所描述的風險和TRACON最近向SEC提交的文件中的“風險因素”欄目下所描述的風險並不是您投票決策所涉及的唯一風險。下面所描述的風險和TRACON最近向SEC提交的文件中的“風險因素”欄目下所描述的風險是我們目前認為是我們股東在考慮解散方案時應注意的重要風險。然而，目前我們不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能證明是重要的。

Q: 在特別會議上，我被要求投票什麼？

您被要求考慮並投票批准解散方案，根據解散計劃對TRACON進行清算和解散，如果獲得批准。

問：誰有權在特別會議上投票？

與公司業務收縮和解散相關的公司員工裁員的宣佈和實施，無論該解散是否完成，都可能對我們的普通股交易價格、業務以及與第三方的關係（包括我們的合作伙伴和臨牀研究組織）產生不利影響。

如果您是實益股東，則需要聯繫您的經紀人、銀行或其他代表以獲得參加特別會議的法定代理權。

問：我可以參加和投票特別會議嗎？

只有在股權登記日收盤時的註冊股東或其正式委派的代表才能出席特別股東大會。要出席和參加特別股東大會，您需要在您的委任書中包含的控制編號。

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與解散有關的分配金額（如果有的話），完全取決於TRC102的成功，這是我們目前在臨牀開發中的唯一產品候選者。即使TRC102的2期試驗結果呈現出積極數據，並且我們能夠與第三方達成協議開發和/或商業化TRC102，並因此變現或以其他方式獲得數據的價值，但作為對數據的考慮所獲得的現金或其他資產可能不足以讓我們向股東做出任何分配。如果TRC102的2期試驗未能呈現出積極數據，或者我們無法與第三方達成協議開發和/或商業化TRC102，並因此變現或以其他方式獲得數據的價值，我們並不指望會有任何可能向股東做出任何分配。

問：如果我需要幫助投票，我可以聯繫誰？

如需瞭解有關特別股東大會、解散提案、提交代理表的方式或需要額外的代理聲明、附加代理卡或投票指示，請聯繫tracon@vlpc.com。

如果解散提案得到批准，會發生什麼？

If the Phase 2 trial in TRC102 does not result in positive data or if we are unable to enter into arrangements with third parties to develop and/or commercialize TRC102 and thereby monetize or otherwise obtain value for the data, we do not expect that there will be any possibility of our making any distribution to stockholders.

在償付清楚全部已知的債務後，如有剩餘資產，則分發給 TRACON 股本的持有人，其持有人須歸還代表 TRACON 股本的證書並不再擁有任何 TRACON 的權利，無論是因為其身份為股本的持有人還是 TRACON 的債權人；TRACON 的股權轉移記錄在提交清算證明後將被關閉，代表股本的股票和股本的證書將不再有效。

Q: 公司剩餘的主要資產是什麼？

問：如果解散被批准，公司是否預計有任何金額可供公司股東在解散中使用？

如果解散提案未獲批准，將會發生什麼？

如果解散提案未獲批准，TRACON將探索公司可用的其他解散方案，包括延後進行自願解散或尋求破產保護。鑑於公司主要剩餘資產僅限於其TRC102臨牀試驗中生成的數據權限，公司不預計在這些情況下可用於公司股東的金額會超過與公司解散有關的可用金額。

問：在清算中股東將會收到什麼？

We may be subject to securities or other litigation, which is expensive and could divert our attention.

股東何時會收到任何可用的清償款項？

問：我還能賣出股份嗎？

公司的報告、交易和上市情況是什麼？

除了考慮上述因素之外，董事會還考慮到TRACON的一些董事和高管在解散事件中可能存在與TRACON股東普遍利益有不同或補充的利益。董事會在批准解散並向TRACON股東提出建議時已經意識到這些利益並予以考慮。

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然而，這樣的過程可能會很漫長，我們可能需要繼續提交《10-Q表格季度報告》、《10-k表格年度報告》和《8-k表格現報告》來披露重大事件，其中包括與清算相關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少可分配金額，包括遵守公共公司報告要求和支付我們的服務提供商等費用。

問：由於解散，我需要繳納任何美國聯邦收入税嗎？

根據清算計劃所作的普通股分配如有的話，旨在作為股東兑換其普通股股份，並可能導致對股東產生美國聯邦所得税責任。更詳細的討論，請參閲本代理聲明的“清算的某些重要的美國聯邦所得税後果”部分。您應當就清算對您產生的特定税收後果，包括任何美國聯邦、州和本地以及非美國税法的適用性，諮詢您的税務顧問。

問：我是否有鑑定權？

根據特拉華州企業總公司法（“DGCL”），股東無權就公司解散行使評估權。

Q: 什麼投票結果可以批准解散提議？

需要投票的所有未決股份中，持有大多數投票權的股份的股東的肯定投票方可批准解散提案。

如果特別大會出席人數達到法定人數,任何股東不提交簽署的委託卡、未通過互聯網或電話（使用所附的委託卡上提供的説明）授權或在特別大會上未進行投票，將產生與反對解散提案相同的效果。如果您持有的股份在證券賬户名下，且特別大會出席人數達到法定人數，而您未指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票您的股份，則產生與反對解散提案相同的效果。如果特別大會出席人數達到法定人數，棄權將產生與反對解散提案相同的效果。

問：構成法定人數需要多少股份？

公司的修正和重訂章程（“章程”）規定，所有有表決權的優先股的絕大多數 - 不論代表人還是代理人 - 構成特別會議的法定人數。贊成票、反對票、棄權票和“代理人無表決權”票將被計算以確定法定人數是否到位。

您可以投票“贊成”或“反對”，也可以棄權不投票支持This Proposal。

特別會議的選舉檢察官將分別計算“贊成”投票，“反對”投票，棄權和代理人不投票。

問：如果無法形成法定人數或者沒有足夠的投票贊同解散，會發生什麼？

問：董事會如何建議我投票？

董事會一致建議TRACON股東投票贊成解散提案。

有關董事會考慮推薦您投票贊成解散提案時所考慮的因素，請參閲標題為“解散提案 — 背景和解散原因”的章節。此外，在考慮董事會的建議時，您應該瞭解到，TRACON的某些董事和高管可能對解散具有不同於或額外於普通股東的利益。

問：如果我不投票或者棄權不參與討論解散提案的投票，會發生什麼？

The approval of the Dissolution by the requisite vote of our stockholders will constitute adoption of the Plan of Dissolution and will grant full and complete authority to the Board of Directors, without further stockholder action, to do and perform, or to cause our officers or other delegates to do and perform, any and all acts and to make, execute, deliver or adopt any and all agreements, resolutions, conveyances, certificates and other documents of every kind that the Board of Directors or any such delegate(s) deem necessary, appropriate or desirable, in the absolute discretion of the Board of Directors or any such delegate(s), to implement the Plan of Dissolution and to proceed with our Dissolution in accordance with any applicable provision of the DGCL, including, without limitation, all filings or acts required by any state or federal law or regulation to wind up its affairs.

未投票支持本次清算議案，（包括您的經紀人、銀行或其他代表未代表您的股票投票）將被視作反對清算議案。因為經紀人、銀行和其他代表無權就清算議案行使自由酌情投票權，所以，如果街道名稱下的普通股股東沒有向經紀人、銀行或其他代表提供有關任何提案的投票指示，則這些股份將不會在特別會議上出現或由代理出席，也不會計入特別會議的法定人數。然而，如果街道名稱下的普通股股東向經紀人、銀行或其他代表指示至少一個提案的投票指示，但對於其中一個或多個其他提案沒有指示，則這些股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，在已授權投票方案方面按照已收到的指示投票，但不會就其他任何提案進行投票。因此，重要的是您指示您的經紀人、銀行或其他代表，告訴他們您希望在所有提案上如何投票。

現在我該做什麼？

您應仔細閲讀並考慮本委託書及附件的全部內容，包括但不限於解散計劃以及我們在本委託書中提到的所有文件，這些文件包含有關解散以及它如何影響您的重要信息。隨後，請儘快簽署、註明日期並將封裝在隨附的預付郵資回覆信封中的委託卡郵寄回來，或按照委託卡內提供的説明書在互聯網上或通過電話授權委託人進行投票，以確保您的股份能夠在特別股東大會上進行投票。如果您持有的股份是以“街頭名稱”形式持有，請參考您的銀行、經紀人或其他提名人提供的投票指令表來投票。

問：作為登記股東和受益所有人持有股票有何區別？

如果您的股份是由我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC直接登記在您的名下，則在這些股份方面，您被視為“記錄的股東”。在這種情況下，此委託書和您的委託卡已直接發送給您。

如果你通過銀行、經紀人或其他代理人持有股份，則被視為持有“名義股東”下持有的普通股股份，該代理人因此被認為是交易所法案下的實際股東，轉發了此委託書給您。作為股份的受益所有人，您有權按照他們的投票指示指示您的銀行、經紀人或其他代表投票。由於特別會議中提議的非例行性質，您的經紀人、銀行或其他代理人未經您的指示不得為任何提議投票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是實際股東，除非從您的經紀人、銀行或其他代理人獲得授權您投票，否則您無法在特別會議上虛擬投票。

問：如果我的經紀人以“街頭名稱”持有我的股份，我的經紀人會為我投票嗎？

如果您未指示銀行、經紀人或其他代理人如何投票，它們將無權代表您在特別會議上就任何當前計劃考慮的議案投票。請按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序投票您的股份。如果您未作出指示，則您的股份將無法對此類提案進行投票，這將與您投反對議案的作用相同。

問：我該如何投票？

如果你是名下注冊股份的股東，你可以通過以下方法之一對本次投票的事項進行表決：

互聯網和電話投票程序旨在驗證您的身份，並允許您為本代理聲明中描述的股東事項投票，並確認您的投票指示已被正確記錄。

如果您的股票使用“股街名”持有，您應該從經紀人那裏收到包含投票指示的通知，而不是我們。只需要按照經紀人提供的投票指示確保您的選票被計算。

問：在寄出簽署和日期的代理卡後，我能更改我的投票嗎？

如果您是一名股東，有權在特別會議上投票。在特別會議上投票之前，您隨時可以更改您的選票或撤回您的代理人：

如果您持有普通股的“街頭名稱”，您應聯繫您的銀行，經紀人或其他受託人，尋求更改您的投票指示的指導。如果您從您的銀行，經紀人或其他受託人獲取“法定代理人”，那麼您也可以親自參加特別會議進行投票。

Q: 代理服務器是什麼？

代理是指您合法指定他人代表您投票普通股的行為。用於指定代理投票普通股的文件稱為“代理投票卡”。

問：如果股東委託代理，股份將如何投票？

無論您選擇何種投票方式，附上的代理卡上列名的個人或您的代理人將按您指示投票您的股份。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定您的股份是應投贊成票、反對票或棄權，或者對所有、部分或不涉及的特定業務項目進行投票。

如果您正確簽署了代理卡但未勾選顯示您的股票應如何在某個事項上投票的框，則由您正確簽署的代理投票權將投票“支持”解散提案。

如果我收到超過一份選舉材料，我應該怎麼辦？

請您簽名、註明日期並返還（或根據附有的委任書指示使用互聯網或電話授權）您收到的每一張委任書和投票指示卡。

您可能會收到多組選舉材料，包括多份此委託書和多張委託卡或投票指示卡。例如，如果您持有多個券商賬户中的股票，則會收到每個券商賬户的單獨投票指示卡。如果您是股東記錄，您的股份註冊在多個名稱下，則會收到多張委託卡。

問：在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

如果可用，TRACON可能會在特別會議結束時公佈初步投票結果。 TRACON打算在特別會議後通過當前8-k表格提交給SEC或通過新聞發佈公佈最終投票結果。 TRACON向SEC提交的所有報告在提交時均公開可得。 有關更多信息，請參閲本代理聲明中的“您可以在哪裏查找更多信息”部分。

有關代理資料的可用性重要通知

董事會一致建議投票“贊成”解散方案。

前瞻性聲明

本代理聲明中包含的前瞻性聲明僅作為本文日期的聲明。 TRACON不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性聲明，除非法律有要求。

風險因素

Verdolino & Lowey, P.C.

公司員工的減員和解散的公告和實施，無論這種解散是否完成，都可能對我們的業務造成不利影響。

清算計劃

我們無法確保向我們的股東分配的金額（如果有的話）的數量。

我們無法確定向我們的股東分配的金額（如果有的話）。然而，儘管公司未來可能會從TRC102臨牀試驗產生的數據權利中獲得一些價值，但基於我們當前掌握的信息以及如果我們的股東批准融資，截至本代理聲明書的日期，我們預計在融資解散時不會有任何可供分配給我們的股東的金額。在清算和解散過程中，無法確定我們的負債、運營成本、應保留的索賠、義務和準備金的最終金額以及TRC102臨牀試驗數據權利（如果有的話）的價值及完成此類交易的相關時機，因此無法確定最終可供分配給股東的實際金額（如果有）或任何此類分配的時機。因此，在您投票贊成融資計劃時，您不會知道是否會有任何分配，或者如果有分配，分配的確切金額是多少。可能減少向我們的股東分配價值的不確定因素的例子包括：解決針對我們或我們的董事或高管提出的訴訟或其他索賠所需的意外成本；解決任何債權人或其他第三方的索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清算程序的延遲。

董事會將自行決定分配清算金給我們的股東的時間。我們無法保證是否以及何時進行此類分配，並且我們無法保證在此類分配中支付給股東的金額。根據我們目前的估計，我們不認為我們的股東將收到任何分配。在基金可用於分配給股東的範圍內，董事會打算儘快將這些資金分配給我們的股東，符合DGCL的允許，並打算採取一切合理行動來優化向我們股東提供的分配價值。

2.

如果TRC102的二期試驗沒有產生積極的數據或者我們無法與第三方達成開發和/或商業化TRC102以便獲得數據的價值或者其它任何形式的價值，我們不認為我們會有任何可能分配利潤給股東。

我們無法預測是否會向股東分配股息及股息支付日期。

我們目前的意圖是，如果獲得股東批准，解散證書將在得到批准後迅速被提交；然而，進行解散的決定將由董事會自主決定。實施解散不需要進一步獲得股東批准。但是，如果董事會認為解散不符合我們的最佳利益或股東的最佳利益，則董事會可能自行決定放棄解散，或者在特定的德拉華法律允許的範圍內修改解散計劃，無需進一步獲得股東批准。在提交解散證書後，撤銷解散將需要遵守德拉華法律的股東批准。

根據德拉華州法律，在溶解的公司向股東進行任何分配之前，該公司必須支付或提供合理保證來支付其全部欠款和債務，包括該公司已知的所有有條件、有限或尚未到期的合同索賠。此外，如果存在訴訟事項或我們對第三方或我們現任和前任的董事和執行官的賠償義務，則我們可能會承擔潛在的責任。這些問題可能需要大量時間來解決，因此我們無法預測是否會向我們的股東發放任何分配以及何時進行。

6.

董事會可能確定，在分配計劃的範圍內（但不作為根據DGCL第271條款下產生的單獨事項），根據公司資本股份的持有者的權利，將公司的資產（統稱為“剩餘資產”）在滿足公司在生效日期後剩餘的所有債務和義務的情況下，轉移給公司的最終股權持有人（如下所定義），視為行為迅速和對公司最有利。

d.

我們在清算業務的同時，仍然需要承擔與業務運營相關的索賠、責任、支出，如營業成本、工資、保險、薪酬和當地税收、法律、會計和諮詢費用以及其他雜費。這些費用將減少可用於最終分配給我們的股東（如果有的話）的資產量。

如果保留量不足，我們清算分配中收到的部分或全部款項可能會使我們的股東對第三方負有責任。

我們可能會面臨證券或其他訴訟，這是很昂貴的，也可能會分散我們的注意力。

我們可能會因《解散計劃》而面臨證券集體訴訟或其他訴訟。針對我們的證券或其他訴訟可能會導致巨大的費用，並分散我們管理層的注意力，從而損害我們的業務並增加我們的開支，這可能會減少可分配給我們的股東的金額（如果有）.

在解散期間或解散後，我們可能不再需要向SEC提交報告。

在清算過程中或之後，我們可能會提交終止在交易所法案下報告義務的通知。一旦生效，我們可能不再需要向證券交易委員會提交任何年度、季度或其他當前報告。如果我們不再需要向證券交易委員會提交報告，股東將幾乎沒有關於我們及其運營的公共信息可用，這將進一步影響我們普通股的交易和流動性。

如果我們繼續需要向美國證券交易委員會提交報告，我們將會承擔與此類報告義務相關的成本和費用。

如果在清算過程中或之後我們仍需向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他現行報告，我們將不得不承擔成本和費用以進行此類提交，並遵守《證券交易法》及其制定的規定。

董事會可以決定不進行解散。

即使解散提案獲得股東批准，董事會可能會根據其信託職責判斷不進行解散。如果董事會選擇追求任何除解散計劃以外的替代方案，我們的股東可能無法獲得本應用於向股東分配的所有基金類型。在提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤回解散需要股東批准。

我們的股票轉倉簿將在我們向特拉華州國務卿提交《解散證書》並關閉業務之日結束，屆時股東將無法公開交易我們的股票。

在生效日之前或之後，我們將關閉股票轉倉記錄並停止記錄普通股的轉讓。此後，代表我們普通股的證書將被視為不再持有，除非遺囑、無遺囑繼承或根據法律的規定在我們的記錄中發生轉讓。所有股東的比例利益將根據他們在最後記錄日結束時的各自股份持有情況來確定，此後，我們所作的任何分配都將僅針對最後記錄日結束時的股東進行，除非需要反映在我們的記錄中以遺囑、無遺囑繼承或根據法律規定的任何轉讓結果。

如果我們沒有能夠留住適當的人員，該解散計劃可能會失敗。

方案的成功解散在很大程度上取決於我們保留受僱於業務解散後負責清理業務的合格人才的能力，但這取決於董事會的持續監督。在當前情況下，保留合格人才可能會特別困難。不能保證我們將成功保留這些合格人員的服務，或者我們將能夠以我們願意支付的金額留住這些合格人員的服務。

我們的股東可能直到從我們那裏收到最終分配後才能認識到美國聯邦所得税的損失。

按照解散計劃進行分配（如果有的話），旨在以交易所的方式交付給股東，以換取其普通股股票。因此，任何此類分配的金額都將減少股東在這些股票上的調整税基，但不得低於零。超額部分將被視為資本利得而應課税，而在解散計劃最終分配後仍留在這些股票上的任何税基都將被視為資本虧損。如果這些股票持有超過一年，則這些利得或虧損通常為長期資本利得或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。有關更詳細的討論，請參見本代理聲明的“解散的某些重要的美國聯邦所得税後果”部分。您應諮詢您的税務顧問，以瞭解解散對您的特定税務後果，包括任何美國聯邦、州和地方以及非美國的税法的適用性。

解散提議

總體來説

在特殊會議上，我們的股東將被要求批准解散提議，該提議根據解散計劃授權解散。董事會已經確定解散是明智的，符合公司及其股東的最佳利益，並於2024年7月30日批准解散並採納解散計劃，但需股東批准。

對於股東解散的討論，本代理聲明所附的《解散計劃書》作為附件並已列入代理聲明加以確認。本摘要並不意味着完整並可能不包含所有對於你來説重要的解散信息。你應該仔細閲讀和考慮整個《解散計劃書》，這是管理解散的法律文件，因為文件中包含了解散和解散如何影響你的重要信息。

如果我們按照解散計劃完成解散，我們將停止業務，清算事務，處置非現金資產（包括潛在的出售給第三方），支付或提供我們的義務，並在至少三年的解散後期間分配我們剩餘的資產，這是DGCL所要求的。 解散的生效時間將是提交解散證明書到特拉華州司法部門的時間或者按照解散證明書規定的較晚日期和時間。關於解散，我們將遵循DGCL規定的解散和清算程序，在代理聲明的本章節“特拉華州法下的解散”中進行了詳細描述。如果我們的股東批准解散提案，我們計劃在特別會議後儘快向特拉華州司法部門提交解散證明書，但這一提交可能會被董事會以其唯一的決定權拖延（或放棄），如下面詳細描述。

在提交“解散證書”的文件後，根據DGCL的相關規定，董事會將開始清算公司的事務。出於授權，“解散證書”持有絕大多數表決權的持股人的授權，將構成在“解散證書”生效之後的所有剩餘財產和資產，無論是一次性交易還是一系列交易中的銷售、交換或其他處置的授權。我們目前打算採取DGCL第281(b)條所提供的終結程序，該程序通常要求公司支付或提供支付當前和未來的索賠，有關更詳細信息，請參見代理人聲明本節下的“特拉華法律下的解散”部分。在支付或提供支付這些索賠後，如有的話，公司的剩餘資產或現金將用於按照這些證券的條款向我們的股東進行清算分配。

董事會保留靈活性和自主權，可以按照DGCL 280和281（a）條款中提供的清算程序（在本代理聲明本節的“安全港口程序”下述中描述）代替提供的281（b）條款中的程序。

如果解散提案未獲批准，TRACON將探索公司可用的其他解散方案，包括延後進行自願解散或尋求破產保護。鑑於公司主要剩餘資產僅限於其TRC102臨牀試驗中生成的數據權限，公司不預計在這些情況下可用於公司股東的金額會超過與公司解散有關的可用金額。

解散的影響

董事會目前預計，在股東批准《解散提案》的情況下，本公司將根據《解散計劃》進行解散，並進行特別會議後的程序。

如果解散按照解散計劃實施，TRACON將不再向SEC提交定期報告，普通股也將不再公開交易。如果按照解散計劃實施，則在生效日或之後，我們將關閉股票轉倉賬簿並停止記錄普通股的轉移，並且此後，代表我們的普通股份數量的證書將不再作為未償還的證書，並且除了遺囑、無遺囑繼承或法律的規定外，不能在我們的賬簿上轉讓或轉移，我們也不會發行任何新的股票證書。即使解散沒有完成，TRACON也可能向SEC提交適當的文件，以終止我們根據交易所法案提交定期報告的義務。

如果未完成解散，對TRACON的影響

如果解散提案獲得批准，TRACON將根據解散計劃來實施解散。否則，TRACON將探討公司可用的解散替代方案，包括在稍後時間尋求減少資產的自願解散或尋求破產保護。考慮到公司主要剩餘的資產僅限於其TRC102臨牀試驗生成數據的權利，公司預計在這些情況下，公司股東可獲得的金額不會超過與解散相關的可獲得金額。

解散的背景和原因

在考慮批准解散之際，董事會考慮了《解散計劃書》的條款和特拉孔公司根據特拉華州法律的溶解程序。董事會經過審慎考慮，確定清算特拉孔公司所有剩餘的非現金資產，並在滿足或按照適用法律（包括交易費用）的要求生成負債、義務及責任後，將剩餘的資金分配給特拉孔公司的股東，而不是追求任何新業務機會，這符合特拉孔公司及其股東的最大利益。

批准解散提案將授權董事會清算TRACON的事務，履行其未決債務，實現TRACON剩餘資產的出售，終止TRACON的存在。

董事會考慮了以下原因，決定批准解散計劃並建議TRACON股東投票批准解散計劃：

董事會在作出決定和建議時，還考慮了某些風險或潛在不利因素，包括但不限於以下情況：

董事會考慮的前述信息和因素是董事會考慮的重要因素。考慮到解散評估中考慮的原因種類繁多且問題複雜，董事會未找到有用的方法，也未試圖對這些原因進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。在考慮上述原因時，董事會成員可能會給予不同的原因不同的權重。董事會對上述因素進行了整體分析，包括與TRACON管理團隊和TRACON法律顧問進行了深入討論和質疑，並認為這些原因總體上對其決定有利，並予以支持。上述原因和推理的解釋包含應與本代理聲明中的“前瞻性聲明”和“風險因素”部分一起閲讀的前瞻性聲明。

根據DGCL規定，公司可以在董事會的建議下，經股東批准後進行解散。在獲得這些批准後，可以通過向特拉華州祕書和公司註冊日期的提交解散證書來實現解散。

安全港程序

為處理任何偶發權利要求，解散公司必須在DGCL規定下向權利要求人發出通知並刊登該通知。收到偶發權利要求後，公司必須向權利要求人郵寄購買有價證券的要約，該有價證券在公司的判斷下足以為權利要求人提供補償，即使偶發權利要求成熟也不會導致權利要求人遭受損失。權利要求人必須在收到要約後120天內通知公司其拒絕要約，否則權利要求人將被視為接受公司提供的有價證券作為滿足要求的唯一來源。

最後，已遵守安全港程序的清算公司必須向特拉華州上訴法院請願，以確定合理可能足以為未決訴訟索賠（包括在拒絕通知後120天內提起訴訟的任何已知索賠），但 Safe Harbor 程序排除的索賠、為被申請人拒絕擔保的任何有條件合同索賠以及在公司未知的任何索賠或未發生的索賠上提供補償，但根據公司已知的事實，這些索賠有可能在解散之日起五年內或特拉華州上訴法院所確定的更長時間內發生或變得知曉（自解散之日起不得超過十年）。

計劃清算的主要規定

批准解散計劃並授權官員和董事。

通過股東的必要投票批准公司解散將構成解散計劃的採納，並將授予董事會全部、完全的權力，無需進一步經過股東行動，要求我們的官員或其他代表行事，履行任何並且所有行為，並制定、執行、交付或採納任何和所有的協議、決議、轉讓、證書和其他各種文檔，董事會或任何這樣的代表在董事會或任何這樣的代表的絕對自由裁量權下認為必要、適當或值得，以實施解散計劃並按照DGCL的任何適用條款繼續我們的解散，包括但不限於按任何州或聯邦法律或法規規定要求提交或執行的所有文件或行動，以清算其事務。

董事會可以任命官員、僱用員工、聘請顧問、僱傭獨立承包商和代理人與清算程序有關,並授權支付報酬，或以其他方式對我們的董事、高管、員工、顧問、獨立承包商和代理人進行補償，以表彰他們在成功執行清算計劃時所需要做出的特殊努力。根據解散計劃的規定，以股東的法定投票獲得解散的批准，將構成股東對此類現金或非現金補償的批准。

解散和清算

如果解散提案被我們的股東以必要投票通過，以下步驟將由董事會或其代表（在其謹慎判斷，並根據DGCL的規定，在我們的最佳利益和股東的最佳利益上）完成。

清算信託

如果董事會或其代表認為有必要、適當或合適，為了按照清算計劃將剩餘資產分配給股東，我們可以將包括擬用於分配給於清算時未處置的債權人和股東的現金在內的所有資產轉移給一個或多個清算受託人，並在清算信託的好處下為我們的股東提供幫助。董事會或其代表有權任命一個或多個個人、公司、合夥企業或其他人士，或任何組合，包括但不限於我們的董事、高管、僱員、代理人或代表中的任何一人或多人，擔任初級受託人。任何被任命的受託人基本上有權掌管公司的財產，出售和轉換所有公司非現金資產，並收取應公司擁有和應有的債權和財產，有權在公司的名義下或以其他方式起訴或進行所有必要或適當的訴訟，以實現上述目的，並授權其指定代理人並進行公司需要的或為最終解決公司未完成業務所必需、適當或建議的所有其他行為。我們的股東批准《解散計劃》，即表示批准任何被任命的受託人、任何清算信託協議和我們的資產轉讓。

專業費用和開支

董事會或其代表有權批准從應急儲備金中支付保全費用給董事會為公司法律費用和支出選取的律師事務所。此外，在實施和確保完善清算方案的目的下，公司可能會由董事會或其代表自應急儲備金中自行決定，支付任何券商、代理和其他人員以及會計師、税務顧問和評估專家等在回收、出售、交換或處分公司財產和資產以及實施清算方案方面向公司提供服務的任何費用和支出。

賠償

我們將繼續在法律允許的範圍內保賠，以及根據公司章程、修改和重訂的公司規約和任何合同安排，為與清算計劃和公司業務和事務清算有關的人員賠償。董事會或其委託人有權在我們的費用範圍內購買並維護保險，以保障董事、高級職員、員工、顧問、代理人和受託人的利益，如有需要或適當，以滿足我們在清算計劃下的義務。

應急儲備

董事會或其代表將建立一個備用儲備金，以滿足公司現有和潛在債權人的要求，前提是在DGCL第278條所規定的期限屆滿時或之前，備用儲備金的金額可以減少，只要董事會或其代表確定其全額不必要用於滿足公司實際或潛在債權人的要求。

清算分配

在支付或全部支付所有債務後，我們的剩餘資產（如果有）將按照公司章程的規定分配給我們的股東。這樣的分配（如果有的話）可以一次性發生或分成多次分配，可以是現金或資產。

如果無法向股東支付任何清算分配，因為無法找到該股東，則將該股東有權獲得的分配在最終清算分配時轉移給該州或其他授權或允許根據適用法律接收此類分配收益的機構。此類分配收益將隨後僅為其唯一應享有的股東的利益和最終分配而持有，並將被視為被遺棄的財產並依據適用法律遺產歸屬於適當的州或其他治轄區。無論如何，任何此類分配的收益都不會恢復或成為我們的財產。

解散計劃的修改、變更或撤銷

如果董事會或其代表認為這樣做符合公司最大利益的任何原因，則可修改、調整或放棄解散計劃及其中所提出的所有行動，包括公司的擬議解散，儘管股東已批准解散計劃或提交了解散證書，在DGCL允許的範圍內。

根據331和336條規定進行清算

計劃清算旨在構成《法典》（以下定義）第331和第336條所述的有限責任公司的完全清算計劃。清算計劃將被視為授權對於公司的法律顧問而言必要的行動，以符合《法典》第331和第336條及其下頒佈的財政部法規的規定。

預計清算分配

在清算和清算過程中，我們的責任金額、運營成本、留用用於索賠、責任和準備金的金額，以及我們在TRC102的臨牀試驗中獲得數據的權利（如果有的話）及相關的完成此類交易的時間都存在不確定性，因此不可能確切預測最終可能可用於分配給股東的實際金額（如果有的話）或任何此類分配的時間。可能會減少分配（如果有）給我們的股東價值的不確定性的例子包括：與我們或我們的官員或董事面臨的現有或未來的訴訟或其他要求的辯護、滿足或和解相關的未經預料的成本；解決我們的債權人的要求所需的金額；以及由於無法解決索賠或其他原因而導致清算和解散延遲。因此，在您投票贊成解散計劃提案時，您將不知道是否會有任何分配，或是否有分配，分配金額的確切數量。如果有的話，向我們的股東的分配可能是一次或多次。此類分配將在提交解散證書後進行支付。

公司解散後的行為

如果解散方案獲得批准，我們將在收到財務部門所需的營業收入清關證明後儘快向特拉華州國務卿申報解散證書。在生效日期後，我們的企業實體將繼續存在，但我們可能不會從事除適合清算和清理業務和事務之外的任何業務，包括但不限於收集和處置資產，滿足或合理地提供滿足我們的負債，並在符合法律要求的情況下，在股東之間分配我們剩餘的財產（如果有的話）。

剩餘資產的銷售

解散計劃賦予董事會或其代表處置我們的所有剩餘財產和資產的權限，無需進行進一步的股東批准。 股東批准解散計劃將構成批准董事會或其代表在我們和我們的股東的最佳利益下認為符合條件和價格的任何未來資產處置的批准。 我們可以與一家或多家第三方簽訂合同，以協助我們按董事會或其代表在我們和我們的股東的最佳利益下批准的條款出售任何剩餘的非現金資產。 我們可以通過任何方式進行銷售，包括通過競爭性投標或私下談判，以在一段時間內向一個或多個購買者進行一筆或多筆交易。

應急儲備

生效之日起，我們將支付所有費用和其他已知負債（如有足夠的現金或其他資產），並建立一個應變儲備金（如有足夠的現金或其他資產），該儲備金由董事會或其代表人認為對於滿足所有當前和潛在索賠和負債將是充足的，我們還可能尋求獲得保險覆蓋和採取其他步驟，董事會或其代表人認為是合理計算的，以提供滿足合理估計數額的這些負債的方法。目前，我們無法提供應變儲備金的準確估算或保險費用或採取的其他步驟的費用，這些步驟可能會被採取，以提供（如有足夠的現金或其他資產）用於分配給我們的股東的資金額之前，將扣除任何這樣的金額。

撥備基金的實際金額可能會隨時變動，並將根據董事會或其委託人（在確定需要保留此類專家的情況下）的估計和意見，經與管理層和外部專家的磋商，並審核我們估計的可能承擔的責任和估計的持續性支出，包括但不限於：預期的薪資、保留、補償和福利支付；預計的法律和會計費用；工資單和其他税收；在準備我們的財務報表時計入的費用；以及與公開公司報告事項有關的費用。我們預計，專業費用和清算期間的其他費用可能很大。我們已建立的撥備基金可能不足以滿足我們的所有債務、費用和負債，此時，債權人可以對我們的股東提起索賠，要求讓他們還清我們根據清算計劃已經分配給這些股東的任何總金額。我們可能會根據公司章程分配撥備基金的任何部分給股東，董事會或其委託人認為不再需要滿足公司的現實或潛在的債權人。

股東和董事可能面臨的潛在責任

根據DGCL，如果為滿足我們的負債和索賠而計算的應急儲備金和其他措施金額不足以滿足最終確定必須支付的負債和索賠總額，則每個股東都可能對債權人負責直至分配給該股東的金額在清算計劃下。

如果法院判定我們沒有為支出和負債做出充分的安排，或者最終需要支付的金額超過備用基金可用的金額，債權人可以尋求禁制令阻止我們按照清算計劃向股東進行分配。任何此類行動都可能會延遲並大幅減少清算分配（如果有）給股東的金額。

如果一個正在解散的公司完全遵守Safe Harbor程序或替代程序，則該公司的董事不會對該公司的索賠人承擔個人責任。

報告要求

截至本委託代理聲明之日，即使遵守這些報告要求可能經濟負擔重大且對股東的最小价值也沒有多少，我們仍遵守交易所法案的適用報告要求。如果股東批准解散並且董事會決定繼續解散，公司計劃開始退出交易所法案下的報告要求。如果股東未批准解散，公司也可能開始退出交易所法案下的報告要求。

在生效日期之後，我們將關閉股票轉倉記錄，停止記錄我們的普通股轉讓。此後，代表我們的普通股份的證書將不再作為未償還的股份，也不可在我們的簿記中進行轉讓，除非遺囑，繼承或法律的作用，我們將不會發行任何新的股票證書。請看下面的“普通股交易終止”章節。

在公司所有的債務已得到全額償付或提供足額撥備的情況下，並且根據公司章程的規定，公司的所有餘額資產（如有）已發放給公司股東，則股東應交還代表公司股份的任何和所有證書以作廢，並且無論股東身份或債權人身份與公司的任何權利。

普通股交易停止

我們預計將通知金融業監管局我們即將解散的消息，並要求我們的普通股在生效日期停止交易，或在合理可行的最短時間內。如上所述，我們還預計在生效日期前後關閉我們的股票轉倉簿，並停止記錄轉讓和發行股票證書。因此，預計我們的普通股交易將在生效日期後不久結束。

評估的權利

根據DGCL，股東無權對企業解散行使評估權。

監管批准

我們不知道在完成解散所需的任何美國聯邦或州監管要求、政府批准或行動，除了在此代理聲明中遵守適用的SEC法規和遵守DGCL。此外，解散需要我們從特拉華財政部獲得一項營業收入許可證明書，證明我們已支付或提供了公司的每個許可證費用、税收增加或罰款。為了獲得營業收入許可證明書，我們必須向特拉華財政部提交申請。如果我們的股東批准解散提案，我們打算在舉行特別會議後儘快提交此類申請。在我們獲得營業收入許可證明書後，我們打算儘快向特拉華州書記處提交我們的解散證書。

會計處理

資產和負債估值需要許多估計和假設，並且在執行解散計劃的規定時將存在重大的不確定性。我們資產的估計淨實現價值和負債的估計結算金額預計將與記載在中期財務報表中的估計不同。

解散的相關材料在美國聯邦所得税方面的某些影響

本討論僅適用於按照《議定書》第 1221 欄所規定意義下（一般指持有投資性質的財產）持有我們的普通股票的持有人。本討論不涵蓋針對持有人特定情況的所有U.S.聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收益的影響，議定書第 451(b) 欄下的年度税務會計規則，或選擇性最低税。此外，本討論不涉及適用於受年度規則約束的持有人的税務後果，包括但不限於：

如果被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的普通股，合夥人的税務處理將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動和在合夥人層面上作出的某些決定。因此，持有我們的普通股的合夥企業和這些合夥企業的合夥人應就對他們產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供一般信息，並不構成税務建議。持有人應就根據其特定情況適用的美國聯邦所得税法律以及解散引起的任何美國聯邦遺產或贈與税法律、任何州、地方或非美國課税管轄區法律或任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

美國持有人和非美國持有人

美國聯邦所得税對解散的影響

我們打算根據解散計劃進行分配（如果有的話），將其視為完全清算下公司根據法典第331節規定進行的一系列分配，本討論假定該待遇將得到尊重。

公司解散時的美國聯邦所得税後果

我們通常會確認獲利或損失的差額，即根據解散計劃分配的任何非現金資產的公允市場價值與資產的調整税基之間的差額。如果股東在解散過程中承擔責任並償還該責任，則該責任的清償可能會增加我們確認的獲利。

另外，在所有板塊根據清算計劃進行分配且清算完成之前，我們仍將對我們的收入（如利息收入）等美國聯邦所得税負有監管責任。一般情況下，如果涉及資產清算，我們還將根據以下公式計算其出售資產的收益或損失：所得額差額=（x）售出資產所得到的公允市場價值和（y）其調整後的税基之間的差額。上述任何税負將削減或扼殺根據清算計劃可供進行分配的資金。

持有人應諮詢其税務顧問，瞭解解散對公司以及在其特定情況下對持有人產生的任何影響的税務後果。

持有人的公司解散的美國聯邦所得税後果

普通股票持有人通常將被視為接收其普通股股份所對應的清盤計劃的任何分配（如果有的話）。如果持有人持有不同的普通股股票塊（通常是在不同日期或不同價格購買或獲取的普通股票塊），則其分配的部分必須根據特定塊中的股票數量佔持有人擁有的股票總數的比例進行分配。

美國國税局或法院可能會質疑我們對根據解散計劃向美國股東分配的任何非現金資產的估值，這可能會改變美國股東所認定的收益或損失額。根據解散計劃向美國股東分配的任何非現金資產的税後調整成本將是此類資產在分配時的公允市場價值。根據解散計劃分配的非現金資產可能導致美國股東負擔超過根據解散計劃向美國股東分配的現金數額的税務責任，這將要求美國股東從其他來源滿足這種税務責任或出售所有或部分此類非現金資產。

美國持有人應就其特定情況向税務顧問諮詢有關解除合併的税務後果。

以上第一條所描述的收益通常會按照淨利潤的方式受到美國聯邦所得税的影響，適用於美國人的正常遞增率。如果非美國持有人是一家公司，則該非美國持有人的有效所得收益可能還會受到分支利潤税的影響，税率為30%（或適用的所得税條約規定的較低税率）。

如第二條款所述的收益將按照30%（或適用所得税條約規定的較低税率）的美國聯邦所得税税率計算，這可以通過Non-U.S. Holder的美國來源資本損失抵消（儘管Non-U.S.Holder不被視為美國的居民），但前提是Non-U.S.Holder及時申報了有關損失的美國聯邦所得税申報。

關於上述第三個要點描述的利潤，我們是否屬於美國房地產投資信託公司（USRPHC）的判斷，取決於我們的“美國房地產權益”相對於我們的全球房地產權益和我們用於或持有的交易或業務中使用的資產的公允市場價值。儘管我們認為目前並不是，也不預計成為美國房地產投資信託公司，但在這方面不能保證。

非美國持有人應就其特定情況諮詢其税務顧問，包括源泉扣除和所得税協定的適用性以及我們作為美國房地產投資信託的身份在內的解散的税務後果。

解散的替代美國聯邦所得税待遇

儘管我們的立場是，根據清算計劃進行的分配旨在作為完全清算下的一系列分配，受税法第331條款約束，但IRS或法院可能會裁定任何此類分配都是當前分配。此外，如果解散被放棄或撤銷，則這些分配將被視為當前分配。當前分配將被視為根據我們的現有和累計盈餘的比例來處理美國聯邦所得税的股息。未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於減少持有人普通股的調整税基，但不得低於零。任何超額部分都將視為資本利得。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解解散的正確税務處理方式，並考慮其特定情況下的税務後果，包括優惠税率、扣除、代扣和所得税條約的適用性。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來説，除非符合以下主題下的討論，“外國賬户納税法”，否則您不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響。

《碼典》第1471至1474條，通常稱為外國賬户税收合規法案或FATCA，對向“外國金融機構”（按規定年度定義）支付的某些款項徵收30%的美國聯邦代扣税，除非該機構與美國政府達成協議，在某些支付方面進行代扣，並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人的重要信息（包括該機構的某些股權和債權持有人以及擁有美國業主的某些外國實體賬户持有人），或者適用豁免條款。FATCA還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦代扣税，除非該實體向代扣税機構提供證明文件，標識該實體的某些直接和間接美國業主，或者適用豁免條款。美國與適用外國國家之間的政府間協議可能修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得這些税款的退款或抵免。FATCA適用於我們的普通股股息，而根據下文所述的擬議財政部法規，也適用於我們的普通股銷售或其他處置的總收益。如果按照現行形式制定的擬議財政部法規最終獲得批准，納税人（包括適用的代扣代繳機構）通常可以依賴這些擬議財政部法規，直到最終的財政部法規頒佈。持有人應向其税務顧問諮詢FATCA在他們具體情況下的應用。

信息報告和備份代扣

若美國持有人按照清算計劃接受分配，則可能受到信息報告和備用代扣税的影響。某些美國持有人不需要繳納備用代扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人不符合免税資格，則將被徵收備用代扣税並扣除相應金額。

對於非美國持有人，按照清算計劃支付的分配，如果適當的扣繳代理人沒有實際知識或者理由知道持有人是美國人，並且持有人可以通過提供有效的IRS W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格（或適用的後繼表格）或以其他方式建立免除權，一般不會受備份代扣或信息報告的限制。按照清算計劃支付並通過非美國券商的非美國辦事處接受的分配所得，一般不會受到備份代扣或信息報告的限制。

備份代扣不是額外的税金。按照備份代扣規則扣除的任何金額都可以作為退款或貸款抵消持有人的美國聯邦所得税責任，前提是必要的信息及時提供給税務局。持有人應諮詢他們的税務顧問有關豁免備份代扣的資格，獲取此類豁免的程序，以及與解散相關的任何其他信息報告要求（例如，某些持有人可能需要在美國聯邦所得税申報中包含某些信息）。

本討論僅供一般信息，不構成税務建議。持有者應就美國聯邦、州和地方法律、非美國收入和非收入税的後果以及在其特定情況下解散的任何信息報告要求，任何税收協定的適用性以及任何法律變化的影響諮詢其税務顧問。

清算信託的美國聯邦所得税後果

如果我們的董事會或其代表認為這樣做是適當的，我們可能會將剩餘的資產和責任轉移給一家清算信託公司。根據適用的財政部規定，如果該信託公司是為了清算並分配轉移給它的資產而組建的，而且其活動都是為了並且與實現該目的的一致，該信託公司將被視為“清算信託”。然而，如果清算過程時間過長或者清算目的因業務活動而變得不清晰，以至於可以説清算的聲明目的已經被丟棄或放棄，那麼該信託公司將不再被視為清算信託，可能會產生不利的税務後果，而這些後果可能適用於信託公司或持有人。儘管《税法》或其下屬財政部規章對清算信託持續時間沒有提供任何具體指導，但美國國税局就發放有關清算信託地位的裁決的指南建議在一定期限內不超過三年，這一期限可延長以涵蓋分期付款義務的收集。

如果我們將資產轉移至清算信託並將清算信託的權益分發給持有人，則打算將此類轉移和分配視為我們直接向這些持有人分發所轉移的每個資產中的權益，以符合美國聯邦所得税目的。每位持有人將被視為從我們獲得清算分配，此分配將一般性地被視為上述所述。

假設清算信託被視為美國聯邦所得税目的下的“清算信託”，我們打算將其視為美國聯邦所得税目的下的“授信信託”。在這種情況下，清算信託中的每個單位或權益都將代表對清算信託的所有資產和負債的不可分割比例權益的所有權，並且持有人將被視為直接按比例收到或支付清算信託的所有收入、收益、損失、扣除和信貸的適用部分，以便進行美國聯邦所得税目的下的處理。每年，持有人將按其從清算信託獲得的收入份額被納税，減去其份額的清算信託支出（包括利息和折舊），無論該持有人是否在該年從清算信託獲得現金分配。當清算信託向持有人分配資產時，持有人通常不會認可任何額外的收益或損失。

假定清算信託被視為美國聯邦所得税的授權信託，股東在清算信託的一份額（以及間接在歸因於該份額的淨資產按比例計算得出的部分中）的調整税基將等於該份額（和那些淨資產）在被視為分配給股東的日期的公允市場價值。該價值將由我們決定並向股東報告。與清算信託資產出售相關的任何資本收益或損失的長期或短期特徵將根據股東從收購其在清算信託中的受益權的時候開始計算的持有期來確定。

清算信託受託人將在每個年度結束後向每位持有單位的持有人提供詳細的分項報告，按每單位基礎報告分配給持有人所有各類收入和費用的份額。無論清算信託是否進行現金分配，每個持有人都必須在其美國聯邦所得税申報中報告這些項目。

如果清算信託無法符合美國聯邦所得税目的的授權信託的分類，則持有人所面臨的後果將取決於無法符合的原因，並且在某些情況下，清算信託可能被視為應課納聯邦公司所得税的協會。如果清算信託應課納聯邦公司所得税，那麼該信託本身將按照適用的公司所得税率（目前為21%）應課納聯邦所得税。在這種情況下，清算信託支付的分紅派息將減少任何該信託徵收的額外税款，持有人將受到税務管制並且須就收到的來自信託的股息分紅計算，而不是在年度基礎上考慮其分享的應課税項。

如果我們將資產轉移至清算信託，持有人應諮詢其税務顧問有關適用於其的税務後果。

需要投票

董事會的建議

其他問題

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

董事會未知有其他事項將提供給特別會議審議。如果其他事項得到適當提出並在特別會議上審議，附隨全權代理人的人打算按照公司管理層對這些事項（包括涉及特別會議進行的任何事項）的建議進行投票。

特別會議材料的家庭保管

美國證券交易委員會已經通過規定，允許公司和中介（如經紀人）通過向這些股東發送一份代表股東的單一副本，滿足與兩個或兩個以上同住地址股東有關的代理資料交付要求。這個流程一般被稱為“家庭化”，可能為股東提供額外的便利，也為公司節約成本。

除非受影響的股東收到相反的指示，否則將向共用地址的多個股東交付一份代理材料副本。一旦您收到經紀人通知將向您的地址“合併”通信，“合併”將繼續直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果在任何時候，你不再想參與“合併”，而希望收到單獨的代理材料副本，請通知您的經紀人或致電公司：508-543-1720或郵寄至124 Washington St.，Foxborough，MA，02035。目前在其地址上接收代理材料多份副本並希望請求“合併”其通信的街道名稱股東應聯繫其經紀人、銀行或其他提名人。

在哪裏尋找更多信息

SEC允許我們將信息“通過引用”的方式納入本次代理聲明中，這意味着我們可以通過引用與SEC單獨提交的其他文件向您披露重要信息。被引用納入的信息被視為本次代理聲明的一部分，但不包括本次代理聲明中被新信息所替代或代理聲明日期之後被引用納入的任何信息。本次代理聲明將引用下面我們先前與SEC提交的文件。

我們還將在本代理聲明中參照我們根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條向證券交易委員會提交的永久報告文件（在每種情況下，不包括未被視為已提交的文件或文件的部分）及股東大會之間的文件。這些文件包括週期性報告，如10-K表和10-Q表的年度報告，以及8-K表的現行報告和代理徵求材料。

儘管如上所述，我們不會在此委託書中引用未被美國證監會視為“已提交”的文件或其部分，包括在此委託書日期後在8-K表格的任何當前報告中根據條款2.02或條款7.01或其他方式提供的信息，包括相關附錄，除非在該當前報告中明確指定的範圍內。

本委託書送達的任何人，包括TRACON普通股的任何受益所有人，均可書面或電話方式向以下TRACON地址直接請求本文件中所引用的任何文件副本或我們的其他相關信息。如果您需要從我們處獲得文件，請儘快請求以便在特別會議之前獲得。所引用的文件可免費獲取，不包括這些文件中的任何展品，除非這些展品特別被引用到這些文件中。

華盛頓街124號

Foxborough，MA 02035

附件A

TRACON Pharmaceuticals，Inc.

清算計劃