證券購買協議

鑑於本協議所列條款和條件及根據《證券法》（如下文所定義）項下有效的註冊聲明，本公司希望向每個購買方發行和銷售本公司的證券，而每個購買方根據同等條件下有別的情況下選擇從本公司購買本公司的證券，具體情況在本協議中有更詳細的敍述。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第I條

定義

1.1 定義。本協議除了在其他地方定義的術語外，對於本協議的一切目的， 以下術語在本第1.1節中所定義的含義：

“收購人”應具有第4.5節所賦予的含義。

“行動”應具有第3.1(j)節所賦予的含義。

“ADS（s）”指根據存託協議（如下文所定義）發行的美國存托股份，每份股份代表20份普通股。

“關聯方”指任何一方，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或被一方控制或共同控制， 如根據證券法405條規則下使用並解釋的術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“工作日”指除星期六、星期日或其他銀行在紐約市授權或根據法律要求關閉的其他日子外的任何一天；但需要澄清的是，只要電子轉賬系統（包括電匯）在紐約市的商業銀行在此類日子上可以使用，這些商業銀行就不被視為根據法律被授權或要求關閉。商業銀行因“居家”、“庇護所居住”、“非必需員工”或任何其他類似的命令、限制或任何政府當局的指令關閉任何實體分支機構，只要商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常對客户開放即可。

“完成日期” 指各相關方均已對所有交易文件進行執行和交付的交易日，且支付認購額度的 買方的義務和公司交付證券的義務的所有前提條件均已得到滿足或豁免，但在此期限內不得晚於本協議簽訂之後的第二個（2）個交易日。^nd）交易日是指本協議簽署之日的交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“存託協議”指2022年2月10日簽署的存託協議，包括公司、紐約梅隆銀行作為託管人以及任何時候的ADSs所有者和持有人的協議，該協議可以隨時進行修改或補充。

“託管人”指紐約梅隆銀行及公司的任何繼任託管人。

“披露附表”是指與本協議同時遞交的公司披露的附表。

“披露時間”表示（i）如果本協議是在非交易日或美國紐約市時間早上9:00點到午夜之間簽署的，則最遲於此後的交易日上午9:01之前簽署協議，除非購買方另有指示；（ii）如果本協議是在任何交易日午夜（紐約市時間）到早上9:00之間簽署的，則最遲於當日上午9:01（紐約市時間）簽署協議，除非購買方另有指示。

“評估日期”指第3.1(s)條所規定的含義。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“FCPA”指1977年頒佈的《反海外貪污法》，並隨時修改。

“FDA”指第3.1(hh)條所規定的術語。

“FDCA”指第3.1(hh)條所規定的術語。

“美國通用會計準則”(GAAP)指第3.1(h)條所述的含義。

“負債” 在第3.1(aa)條中所定義的意思。

“知識產權”指第3.1(p)條所述的含義。

“Liens”指抵押、收費、抵押物權、留置權、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大不利影響”所指的含義見第3.1(b)條。

“重要許可” 在第3.1(n)條中所定義的意思。

“普通股”指本公司普通股，每股面值為0.0001英鎊，以及將來分類或更改為普通股或ADSs的任何其他類證券。

“普通股等價物”指在任何時間，可使持有人獲得普通股或ADSs的本公司或附屬公司的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或可轉換或可行使或可交換為普通股或ADSs的其它工具。

“每ADS購買價格”等於1.00美元（包括任何存託ADS發行費），但應就ADSs和/或普通股的拆合股、股票紅利、股票組合和其他類似交易進行調整，條件是該等股權發生於本協議日期之後。購買價格每份認購權證將減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“藥品產品”在第3.1(hh)條中規定的意思。

“預先資助的認股權證”是指按照本協議2.2(a)款的規定在收盤時交付給購買方的代表認購普通股的認股權證，該認股權證應立即行使並在全部行使時到期，形式見附表b。

“預先資助的認股權證ADSs”指可在行權時發行的ADSs和/或普通股。

“初步招股説明書”指包括在註冊聲明中原始申報或隨後的任何修正文件中或根據證券法規則424(a)向證券交易委員會提交的任何初步募股説明書。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“招股書”指已提交的登記聲明的最終招股書。

“購買方方”指第4.8條所規定的含義。

“必需批准”指第3.1(e)條所規定的含義。

“144條規”指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的1 44條規。如該規則隨時有所修改或解釋，或者國會頒佈了此類規則或條例以達到大致相同的目的和效果，均屬於144條規。

“規則424”指證券法規定的規則424，該規則可能不時被修訂或解釋，或者證券交易委員會之後制定的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC報告”指第3.1(h)節所指定的該術語的含義。

“證券”指公司的股票、ADSs、認股權和認股權ADSs。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“股份”表示公司的普通股，由根據存款協議發行的ADSs所代表，每個ADS代表兩百（200）股普通股，根據本協議對每個認購人進行發行或可發行。

“賣空”表示根據證交所法下的交易禁止規則第200條規定定義的所有“賣空”（但不包括定位和/或借入普通股和/或ADSs）。

“認購額度”是指每個認購人按照本協議中規定的名稱在簽名頁旁的“認購額度”標題下詳細指定的認股權證和認股權兩者的總金額，以美元立即可用資金支付（如果適用，在預先準備的認股權行權價的認購人總行使價值之下，該金額將在認購股票之外支付）。

“子公司”指附錄3.1(a)所列出的公司的任何子公司，如適用，也包括本協議後形成或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“交易市場”是指以下任何一個市場或交易所，該交易所普通股和/或ADSs在當天的日期上市或掛牌交易：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或任何前述交易所的繼任者）。

“交易文件”是指本協議，認股權證，所有附件和附表以及與本次交易有關的任何其他文件或協議。

“認股權ADSs”指認股權行使後可發行的ADSs。

第二條。

購買和銷售

2.2　遞送。

(a)在終止日期之前（除非下述情況外），公司應向每個認購人交付或使之交付以下文件：

（i）公司已經簽署的本協議；

(ii) 公司應提供公司簽字的電匯説明給每個認購人，由公司的首席執行官或首席財務官簽署。

(iii) 指示保管人急速通過存託憑證公司存取/退出系統（“DWAC”）提供ADSs，數量等於該認購人認購額度除以ADS的認購單價，在該認購人的名下注冊。

(v) 對於根據第2.1節購買預先準備的認股權的每個認購人，將在訂閲費用中適用於預先準備的認股權的部分，該部分除以ADS的認購單價減去0.001美元註冊的一種預先準備的認股權，其行權價為0.001美元，但可在其中調整；和

(vi) 首要説明和招股説明（可能根據證券法規第172條的規定發送）。

在交割日或之前，每位認購人應向公司交付或導致交付以下文件：

（i）由該認購者執行的此協議;

(ii) 該認購人的認購額度（減去本協議下發行給該認購人的預先準備的認股權的行權總價值（如果適用）），該認購人應將該款項用於與公司或其指定人進行“交付對付”結算。

結束條件。

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

(i) 在終止日，認購人在此中所述的陳述和保證在所有重大方面（或在重大性受到限制時代表或保證在所有方面）準確無誤（除非在其中的特定日期，其中則代表或保證在特定日期）。

（ii）每個購買方在結束日期之前或之前執行的所有債務、契約和協議均應得到履行；和

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

（b）與交割有關的購買方各自的義務受到以下條件的約束：

(i) 公司在此中所表示和保證時（除非表示和保證限於特定日期，否則所有重要方面均正確無誤---或根據實質性影響或實質性影響限制表示或保證，則在所有方面均正確無誤），在終止日時也是如此。

（ii）公司已在或在結束日期之前履行了應履行的所有債務、契約和協議；

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

(iv) 公司未受到實質性不利影響；和

(v) 從本日起至終止日，證券交易委員會或公司的主要交易市場未暫停ADSs和/或普通股的交易。在任何時間之前，該服務報告的證券交易通常未暫停或受限，也未在任何交易市場上確定最低價格，或最低價格已經確立，也未宣佈美國或紐約州當局的銀行停業，也未發生任何對金融市場造成重大不利影響的重大爆發或升級的敵對行動或國家或國際災難，該認購人實質性判斷對於本協議下購買證券在該方式下，買入不切實際或不可取。

第III條

陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證。除了在披露時間表中所列明的資料，該資料應視為本協議的一部分，並基於相應部分資料的披露的準確性和完整性限定任何此處所作出的陳述或保證。公司向每個認購人作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有的、全資擁有的子公司，或構成《S-k規則》條款601(b)(21)(ii)所控制的重要子公司，詳見附表3.1(a)。除詳見附表3.1(a) 的內容外，公司直接或間接擁有所有子公司的股本或權益，無任何留置權，所有子公司已發行的股票是有效的，已全部支付，並且是不可評估的和沒有任何優先認購或相似權利的自由股票。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其任何子公司的所有其他引用都應被忽略。

(b) 組織和資格。公司是根據蘇格蘭法律正式組建的股份制公司。每個子公司是一個根據適用司法管轄區的法律合法成立的實體，並且在其註冊或組織所在法律管轄區根據適用法律合法存在，並且在其運營其業務及資產時，公司及其子公司都具備持有和使用其房地產和資產所需的責任和權力。公司及其子公司的證明書或總章程，公司章程或其他組織或章程文件的任何規定，公司及其子公司都沒有違反或違約。公司及子公司都已被適當授權，可以在其合法經營的每個司法管轄區內進行業務，並且在這些司法管轄區一直是外國公司或其他實體的良好信譽。可能需要資格，除非不獲資格或良好信譽情況受到限制或未達到該資格或良好信譽程度，否則不會發生任何權利、權益或利害關係的重大負面影響。公司的任何交易文件的義務在規定的時間內進行的任何主要方面，都不會造成（i）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大負面影響，（ii）公司和子公司的業務、資產、財務狀況、前景或整體狀況的重大不良影響，或（iii）公司能力的重大不良影響，在規定的時間內按時履行其交易文件下的任何重大義務（（i）、（ii）或（iii）中的一項，稱為“重大不良影響”），並且在任何這種司法管轄區內都沒有提起訴訟，撤銷、限制、減少或尋求撤銷、限制或減少該權力和權威或資格的訴訟。

(c) 授權；執行。公司擁有執行本協議和其他交易文件所涉及交易和履行其在此處和在此處下的義務的必要公司權力和權威，並且在公司方必要法定行動獲得授權，不需要其他任何行動，董事會或公司股東與之無關。本協議和每個其他的交易文件都已（或在送達時已經）由公司在適當的條件下籤署，在此等條件下於送達時在公司具有合法約束力，除非（i）已受一般公平原則的限制和適用於破產、破產重建、破產、暫停和適用於普遍實施的其他法律的限制，影響讓債權人的權利受到保障；（ii）受到可用特殊履行、禁制救濟或其他衡平措施的法律的限制；和（iii）在適用法律的範圍內，可能會受限於賠償和貢獻條款（任何一個（i）（ii）或（iii），稱為“重大不利影響”），並且在的範圍內就執行和履行的義務是具有合法約束力的，除非由於一切原因（無論是因為一般公平原則的限制、適用於破產、破產重建、破產、暫停或其他普遍實施的法律的限制，或明確中止訴訟或事項的行為（無論是否出於通知、時間間隔或二者均有的目的）），可能會有或在合理預期情況下可能會有重大不利影響。

(d) 沒有衝突。公司根據本協議和其他交易文件是執行、簽署和履行的，發行和銷售證券以及交易文件所涉及的交易，在經濟實體的證明書或章程，公司章程或其他組織或章程文件上不會有任何違反或違反規定的情況。公司或其或子公司的所有財產或資產上也沒有抵押權。將對他人產生終止、修改，抗稀釋或類似的調整、加速或撤消權利的情況，與公司或子公司存在任何協議、信貸機構、債務或其他文書（證明公司或子公司債務或其他）或其他理解的違反（或事件變成違反需要通知或經過時間或兩者都需要）或導致他人獲取這類權利的情況（除非得到規定的批准），也不會造成任何留置權。也不會給其造成任何地方法院或政府當局或其他人施加的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或限制的衝突或違反之情況。無需在本交易文件中項目關於子公司或其任何子公司的任何其他引用。

(e) 申報，同意和批准。公司在與交易文件的執行、簽署和履行有關的各方面，發行和銷售證券以及交易文件所涉及的交易方面，不需要在與任何法院、聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人之間獲得同意、豁免、授權或命令，不需要在執行交易文件文件方面通知任何法院或政府機構或其他任何人，除非：（i）根據本協議第4.4條需要進行申報；（ii）向證監會提交招股説明書；（iii）按照要求在每個適用的交易市場上向每個適用的交易市場出示證券和權證的通知和/或申請，並在要求的時間和方式內上市；和（iv）必須根據適用州證券法規定做出的申報。

（g） 資本化。截至本協議日期，本公司的資本化情況如附錄3.1（g）所述，其中3.1（g）還將包括附屬公司目前所持有的ADS或普通股的實際受益和記錄人數。公司自上一個提交至證券交易所的6-k或8-k表格文件以來未發行過任何股票，除了公司員工股票期權計劃下的股票行權、公司員工股票購買計劃下發行的普通股，以及轉換和/或行使在證券交易所最近提交指定時尚未行使完畢的普通股等等。在交易文件中設有搶先權、優先購股權、參與權或其他類似的權利的任何人都沒有。除了購買和出售證券的原因和3.1（g）中披露的情況，沒有未解除或正在發行的可轉換、購股權，腳本，或任何形式的權利承諾或證券、權利或義務，轉換或行使或兑換，給任何人任何訂閲或取得ADS、普通股或附屬公司的資本股票的權利，或給公司或任何附屬公司發行附屬公司的ADS、普通股或帶權證明，承諾、協議、諒解或安排的附屬公司，公司或任何附屬公司必須發行附屬公司的ADS、普通股或普通股等價物或附屬公司股份。證券的發行和銷售不會使公司或任何附屬公司有責任向任何人（除購買方外）發行ADS、普通股和其他證券。沒有任何對公司或任何附屬公司證券的行權、轉換、兑換或重置價格進行調整的證券或證券工具，也沒有任何與公司或任何附屬公司有關的可贖回或類似規定的證券或證券工具。並且，公司或任何附屬公司沒有關於贖回公司或這樣的附屬公司的證券的任何合同、承諾、諒解或安排。 公司沒有股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股份都已經得到妥善授權、有效發行、全額支付且不應額外評估，且其發行符合適用的聯邦和州證券法的所有要求，其中沒有任何已發行的股份曾違反任何優先購股權或其他股份購買權的規定。發行和銷售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除了在3.1（g）中所述之外，公司的股份沒有股東協議、投票協議或其他類似協議與公司的資本股票有關，公司自己不是其中的一方，公司據知沒有與公司的任何股東之間或其他股東之間存在任何此類協議。

（h） 美國證券交易委員會的報告；財務報表。公司已經根據《證券法》和《交易法》在本協議日期（之前的兩年或公司依法規定需要提交這些材料的的短期內）內的兩個文件中提交了所有需要提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括根據其附件和文件中引用的文件，一起稱為“SEC報告”的材料）、定價計劃和招股書。這些材料均按時提交，或已獲得有效的提交時間延期，並在任何這種延期的有效期之前提交了任何這樣的SEC報告。在其各自的日期，SEC報告在適用的情況下在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，沒有任何SEC報告在提交時包含任何虛假的重要信息，或省略了任何要求在其中陳述的或必要的信息，以使得這些陳述在作出時不會誤導。本公司從未是受《證券法》144(i)規定適用條款的發行人。公司包含在SEC報告中的財務報表在適用的會計要求、以及在提交文件的所有附註或説明中指定的情況下符合證券交易委員會的所有規則和法規，這些財務報表是按照所涉及的期間一貫地按照《美國普通會計準則》（GAAP）編制的，除非有特別指定的財務報表或註釋中另有規定（未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有註腳），並且從適用之日起在所有重要方面公平地表述了公司及其合併附屬公司的財務狀況和截止日期的經營結果和現金流情況，對於未經審計的報表受正常、無形的年終審計調整的影響。

（i） 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自SEC報告所包含的最新審計財務報告之日起，除了3.1（i）披露的情況之外，（i）沒有發生任何會有或可能有重大不利影響的事件、事實或發展，（ii）該公司沒有發生任何其他的負債（無論是有條件的還是無條件的），除了與公司業務一貫性相符的與過去慣例一致的商業流動資金和應計費用（A），和不需要按照GAAP或在與委員會提交的文件中披露的陳述中反映的行為（B），（iii）該公司沒有改變其會計方法，（iv）該公司沒有宣佈或發放現金紅利或其他財產給其股東，或購買、買回或作出購買或買回任何其資本股票的協議，（v）該公司沒有發行任何股票給公司的任何職員、董事或附屬機構，除了現有公司股票期權計劃。證券交易委員會沒有在公司前面申請機密保護信息。除本協議中規定的證券發行以及3.1（i）中披露的情況外，任何與該公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況相關的事件、負債、事實、情況、發生或發展，都會在此聲明作出或視作作出時，根據適用的證券法律需要披露，在此之前至少有一個（1）交易日已經公開披露過。

（j） 訴訟。除3.1（j）中説明的案件之外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為“行動”）之前或正在審理的行動對公司、任何附屬公司或其任何財產沒有威脅或影響，或者據公司所知，沒有威脅或影響行動，或者對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或挑戰（ii）如果結果不利，任何在3.1（j）中列出的行動均不會或合理地預計將或可能導致重大不利影響。該公司或其任何附屬公司或其任何董事或高管沒有受到其負擔聯邦或州證券法的違規或違約索賠的控訴。證券交易委員會並沒有發起任何有關公司或任何現任或前任董事或高管的調查。證券交易委員會也沒有發出任何停止公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交登記聲明的命令或其他命令。

（k） 勞工關係。公司員工之間不存在或據公司所知即將出現可能合理地預計將會導致重大不利影響的任何勞資爭議。公司或其附屬公司的任何員工均不是與關係公司或該子公司的員工之間有關係的工會會員，公司或其任何附屬公司都不參與集體談判，公司和其附屬機構相信他們與員工的關係是良好的。據公司所知，公司或其任何附屬公司的任何高管都沒有或者現在不會違反任何勞動合同、保密協議、披露協議或專有信息協議或非競爭協議、或者違反與第三方有利益關係的任何其他合同或協議或任何限制性約定；公司各自的高管繼續任職不清法律將會對公司或其附屬公司造成任何上述事情的責任。公司及其附屬公司在實行僱傭和僱傭行為、僱用條件和工資和工時方面遵守所有美國聯邦、州、地方和外國的法律和監管規定，除非由於不合規未按規定執行的原因或無法合理預計地單獨或合計導致嚴重不利影響。

（l） 合規性。公司或其任何附屬公司均不違反或違約（無論是否收到告知或時間或兩者均有）任何抵押狀況、貸款或信貸協議或任何其他協議或文件，該公司或其任何財產（無論是否已經進行了違約或違反已經有法律或監管要求的內容的豁免）的約束力（無論是否已經通過通知或者等待時間或兩者均有而），也沒有收到任何指責它存在違約或違反規定的通知；（ii）沒有任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令的違反；或（iii）公司或其任何附屬機構違反了任何政府機構的法律、法規或規章制度，包括但不限於有關税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事務的所有外國、聯邦、州和地方法律和規定，除非就每種情況而言，不合規的結果單獨或合計不能合理地預計造成重大不利影響。

（m） 環境法。該公司及其附屬公司（i）遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國環境法律，這些法律涉及污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），這些法律與化學品、污染物、有害物質或廢物（統稱為“有害物質”）的排放、排放、釋放或威脅或有害物質的製造、加工、分配、使用、處理、存儲、處置、運輸或操作有關，以及所有適用的授權、法規、法令、要求或需求通知、禁令、判決、許可、備忘錄或規定的代碼；（ii）已獲得其在相關環境法律下所需的所有許可證或其他批准，以開展各自的業務；和（iii）在所有此類許可證、許可證或批准的條款和條件中遵守所有條款和條件，在（i）、（ii）和（iii）中，如未遵守有可能合理預計造成單獨或合計的重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、授權書和許可證，這些證書、授權書和許可證對於在SEC報告中描述的他們各自的業務是必要的，除非未擁有這些許可證可能無法合理預期地導致重大不利影響(“重大許可證”)，並且公司或任何子公司未收到有關撤銷或修改任何重大許可證的程序的通知。

(o) 資產標題。公司及其附屬公司均對其擁有的所有房地產擁有良好的和可交易的完全產權，並擁有在業務中對其擁有的所有個人財產的良好和可交易的所有權 在每種情況下，其除了（i）不會對該財產的價值產生重大影響，並且不會對公司和附屬公司的使用及擬作出的使用幹擾的留置權，和（ii）用於支付的留置權 按照通用會計核算準則，已經形成了相應的儲備，並且其付款 這些儲備既沒有逾期付款，也不受罰款影響。公司和附屬公司持有的任何房地產和設施都是按照有效的、存在的和可執行的租約持有的 公司和附屬公司遵守租約。

(p) 知識產權。公司及其附屬公司擁有或擁有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和 與其各自業務有關並且必需或必需使用的其他知識產權 證書類似的權利（以下統稱“知識產權”）。沒有 公司或任何附屬公司收到關於任何知識產權的知識 已經到期、終止或被放棄的通知（書面或其他方式），除非 不會發生重大不利影響，或預計將到期或終止 或放棄，在本協議之日起兩（2）年內。公司或附屬公司之一沒有自 包含在SEC報告中的最新審計財務報表的日期以來，已經收到 其他書面通知，或知道任何知識產權無效或不可執行，除非 不能或合理地預期沒有重大不利影響。據公司所知，所有 這些知識產權都是可執行的，沒有其他公司存在 侵犯任何知識產權。公司及其附屬公司已經採取了合理的安全措施 措施以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非不這樣做 只要不能以個別或合集方式合理地預期會有重大不利影響。

(q) 保險。公司及其附屬公司均已獲得認可的金融責任保險公司的保險，用於擔當此類損失 在公司和附屬公司從事的業務中，以慎重和習慣的方式，幷包括 但不限於，董事和官員保險覆蓋範圍至少相當於認購總額。沒有公司 或任何附屬公司有理由相信它將無法續訂其現有的保險覆蓋範圍，也無法續訂相似的保險，以確保其業務不會顯著增加 費用。

(r) 與附屬公司和僱員的交易。除非列在3.1（r）的時間表中，否則公司或任何附屬公司 根據本協議提供合同、協議或其他安排，並提供服務，提供房地產或個人財產租金或出租。沒有人 是公司或其附屬公司的董事或官員，也沒有人的員工 公司或其任何附屬公司現在與公司或其任何附屬公司一方簽署任何交易（除非是依據僱員、官員和董事的服務提供服務），包括任何交易、協議或其他安排，協議或其他安排提供房地產或個人財產租賃或租賃，提供借款或借出資金，或者要求向任何一方支付費用 董事、董事或任何這樣的僱員或，據公司知道，任何實體有實質性的利益或是一名董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況下超過120,000美元，除了(i)為提供的工資或諮詢費用，(ii)為在公司税收文件收到適當的、公司合規的儲備之後支付費用的報銷、以及(iii)其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利；內部會計控制。公司及其附屬公司在 在今天和交割日之前，塞班斯 - 奧克斯利法案2002年以及公佈的任何適用要求方面均符合 按本協議所述的外國私有發行人和新興增長的狀態 公司（根據證券法的定義）。 除3.1（s）所列規定外，公司及其附屬公司 維護一種足以提供合理保障的內部會計控制系統： ( i )交易得到管理的一般或特別授權執行，( ii )交 易記錄為需要允許根據通用會計準則準備 財務報表並維護資產賬户，( iii )資產的訪問 僅受管理的一般或特別授權，( iv )記錄的資產賬目 與合理間隔的現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的措施。公司及其附屬公司已經建立了披露控制和程序 程序（在交易法規的規則13a-15(E)和15D-15(e)中定義）針對公司和其附屬公司， 併為此類披露控制和程序設計這樣的披露控制和程序 以確保公司在提交的報告中必須披露的信息 或提交根據證券交易法文件的信息被記錄、處理、彙總和報告， 在委員會的規則和表單規定的時間範圍內。公司的認證官員已經評估了 作為最近提交的10-K交換法案表格（“評估日期”）結束時 公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在其最近提交的表格10-k中提出了 證書官員根據其評估的評估結論 評估日期。除時間表3.1（s）之外，自 自評估日期以來，公司及其附屬公司的財務報告與會計控制 （如交易法規中所定義）的內部控制沒有發生過任何變化 已經直接或間接地對公司及其子公司的財務報告影響重大 控制。

(t) 某些費用。 除定價方案和點陣圖中所列的費用外，公司或任何附屬公司 不會支付任何佣金、承攬費或佣金 對於Transaction Documents所規定的交易，不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、放置代理、投資 銀行家、銀行或其他人。購買者對任何類型的費用或 在本節中提到的任何類型的費用，以及在 Transaction Documents所規定的交易。

(u) 投資公司。公司目前不是“投資公司”，也不是任何“投資公司法案”所修改的意義下的附屬公司。公司應以不成為受“投資公司法案”的規定註冊的“投資公司”為條件開展業務。

(V) 註冊權利。沒有人有權要求公司或任何附屬公司根據證券法註冊 公司或任何附屬公司的任何證券。

(w) 上市和維護要求。ADS已根據證券交易法第12(b)或12(g)註冊， 公司並未採取任何旨在或知道的行動，可能會影響註銷ADS的交易所法規 在本協議之日和交割之日截止的有效期內以外生效 並適用於公司的説明狀態。除3.1（w）所列規定外 公司在過去12個月內未收到任何交易市場的書面通知 列表或維護要求的作用是目前不符合這些要求 公司和附屬公司。公司目前可通過存託信託公司或其他成立的清算公司進行電子轉移 公司目前支付存託信託公司（或其他成立的清算公司）費用以便進行電子轉移。

(x) 接管保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動 如果有的話，為了使公司的章程（或類似章程文件）中的任何控制股份收購、業務組合、毒藥丸（包括任何在權利協議下的分佈）變得不適用或可能適用於購買方而採取的其他類似反接管規定 根據Transaction Documents的交易，包括無限制的股份發行和 購買者行使其根據Transaction Documents的權利，

(y) 披露。公司確認，在與交易有關的文件中約定的實質性條款和條件除外，它或代表公司行事的任何其他人未向購買方或其代理或顧問提供公司認為構成或可能構成未披露於價格説明書和招股説明書中的重大非公開信息。公司理解並確認購買方將依靠前述聲明以實現公司證券交易。公司或代表公司對購買方提供的有關公司及其子公司，它們各自的業務以及本協議所規定的交易的所有書面披露，包括本協議的披露附表，作為一個整體，是真實準確的，並且不包含任何虛假陳述或省略任何必要的重大事實，以便考慮到作出該陳述時的情況，不會使其所包含的陳述產生誤導。公司在本協議簽訂日期之前的十二個月內發佈的所有新聞稿作為一個整體不包含任何虛假陳述或者需要在其中陳述的重要事實，或以使其所包含的陳述產生誤導的必要方式發出。公司認可並同意，除在本協議3.2條文中明確規定的陳述之外， 購買方沒有就本次交易所規定的其他事宜作出任何陳述或保證。

(z) 不進行整合發行。假定購買者在第3.2條規定的披露中的聲明和保證的準確性，公司及其關聯公司或代表公司或其關聯公司的任何人，均未在任何可導致本證券發售與公司之前發行的證券整合，以適用於任何證券交易市場上任何該公司證券的股東批准規定的目的。

(aa) 償債能力。基於公司截至交割日的合併財務狀況，並考慮到公司在此次銷售證券所得收益的影響下，（i）公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或可能存在的各項應付賠償責任）到期應支付的金額，（ii）公司資產在目前的企業經營中不構成不合理小的資本，以及擬議中的 enterprise 經營（考慮到公司所經營的業務產生的特定資本需求，聯合資本和預測資本需求和資本來源，包括該等資本的現有資本和可獲性資本），以及（iii）公司目前的現金流連同公司將獲得的資金，如果公司要清算其所有資產，考慮到現金的所有預計使用，能足以在所要求支付這些金額的日期上或有關其債務的全部金額時支付所有這些金額。公司不打算在能力以外的地方承擔債務（考慮到現金攤還債務的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況，使得公司相信在交割日之前的一年內將在任何管轄區域的破產或重組法律下進行申請清算或重組。附表3.1aa在此日之前列出了公司或任何子公司的所有未償還的擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司已償還的債務的承諾。本協議中，“債務”表示（x）任何超過50,000美元的借款或超過50,000美元的欠款（業務正常運作中產生的應付貿易賬款除外），(y)所有另一方負責任，並被反映在公司合併資產負債表（或負債説明書）中或理應在公司合併資產負債表（或負債説明書）中體現的包括為他人債務提供擔保、背書和其他附帶責任的擔保，但保證人對可轉讓的有價票據出具保證擔保僅限於存款或託收或與業務正常運作中的類似交易，和（z）任何應按照中國會計準則會計方案來填列的租賃合同的現值（租金超過50,000美元）。公司或任何子公司沒有就任何債務處於違約狀態。

(bb) 税收狀況。除了不會個別或聚合地產生或可能導致重大不利影響的事項外，公司和其子公司分別(i)作出或申報了其受管轄司法管轄區域的所有美國聯邦、州和地方所得税，以及所有適用於其受管轄司法管轄區域的所有外國所得和特許經營税的申報和聲明，(ii)已支付應在此類申報和聲明中顯示或確定應付的所有數量的税款和其他政府評估和費用；(iii)在其賬簿上提供了合理的撥備，以用於支付所有適用的大額税款，以及(iv)針對任何司法管轄區域的徵税當局聲稱應支付的任何未付税款。公司或任何子公司的高管未知是否存在任何基礎可導致任何此類索賠。

(cc) 反腐敗行為。除公司或子公司或人事部門知不知道外，公司或任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的代理或其他人，未直接或間接地使用資金進行非法政治活動的貢獻、禮品、娛樂或其他非法的費用，未使用公司資金向任何國外或國內的政府官員或僱員或任何國外或國內政黨或競選活動非法地支付任何款項，未完全披露公司或任何子公司或代表已知的違法捐款、或者在重大方面違反FCPA的任何規定。

(dd) 會計師。公司的會計事務所在披露附表3.1（dd）中列出。公司知道並相信，這樣的會計事務所（i）是按照《證券交易法》要求的註冊會計師，並在2024財年12月31日止的下一年度報告20-F中就將包含在公司的下一年度財務報表中表示意見。(我的翻譯可能有些含糊，建議QA審核)。

(ee) 購買者購買證券的確認。公司確認並同意，每個購買者僅以自己與交易文件和交易中涉及的交易而看作是獨立的、具有對等地位的買方。公司進一步確認，沒有任何購買方在交易文件和交易中以公司的財務顧問或受託人身份行事（或以任何類似身份），購買方或其任何代表在與交易文件和交易中提供的任何建議僅僅是購買者購買證券的附帶因素。公司進一步向每個購買者表示，公司決定簽署本協議和其他交易文件是基於公司和其代表對交易的獨立評估。

(ff) 關於購買者交易活動的確認。儘管本協議或本文的任何內容相反，但公司理解和確認：（i）公司未要求任何購買者同意停止購買或出售公司的證券（包括長期和/或短期出售，或基於公司發行的證券形式的“衍生”證券）或持有證券的特定期限;(ii) 無論是在本次私募交易之前還是之後，任何購買者特別包括，但不限於賣空或“衍生”交易，市場開放交易或其他交易，可能不利影響到公司的公開交易證券的市場價格；（iii）任何購買者，在“衍生”交易方面的對手方，直接或間接擁有ADS的“空頭”頭寸，以及（iv）每個購買者都不應被視為在任何“衍生”交易中與任何交易對手方具有隸屬關係或控制權。公司進一步理解和確認(y) 在證券未強制執行之前的某個時刻，1個或多個購買者可能在期間從事對衝活動，包括但不限於，Warrant ADSs的價值正在確定的期間，這類對衝活動（如果有任何）可能會降低現有股東在公司中的權益價值，以及（z）這樣的上述對衝活動並不構成任何交易文件的違約。

(gg) M條例遵守。公司未採取任何導致或結果穩定或操縱公司任何證券價格以便促進證券的銷售或轉售的行動兩直接或間接，未出售、報價、購買或支付任何報酬以便引起任何證券的購買，未向任何人支付或同意支付任何報酬以引起任何其他證券的購買，或不是如此發揮作用。

(hh) 食品藥品和化粧品法案下美國食品和藥品管理局("FDA")對於美國食品藥品和化粧品法案和相關法規下所管轄的產品，例如製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷由公司或其附屬公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品("醫藥產品")，公司的醫藥產品均在FDCA下遵守適用的要求以及與註冊、試驗用途、前市場清除、許可證、申請批准、優良生產實踐、優良實驗室實踐、優良臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和文件提交等有關的類似法律、規則和法規相關的法律要求下製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，但不遵守的情況不會產生重大不良影響。沒有對公司或其附屬公司提起訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查(包括任何已發生、進行中或據公司所知可能發生的)的行動，也沒有接到美國食品藥品管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，其中(i)就任何醫藥產品的前市場清除、許可證、註冊或批准，用途、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和促銷提出異議；(ii) 撤回了其對任何醫藥產品的批准、要求召回、暫停或扣押銷售推廣材料或撤回銷售；(iii)對公司或其附屬公司的任何臨牀調查實施臨牀限制；(iv)禁止公司或其附屬公司的任何設施的生產；(v)與公司或其附屬公司簽訂或擬簽訂永久禁令同意書；(vi)否則指控公司或其附屬公司違反任何法律、規則或法規。單獨或合計這些行動將產生重大不良影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面均按照美國食品藥品管理局的所有適用法律、規則和法規進行。公司未收到美國食品藥品管理局的通知，稱美國食品藥品管理局將禁止公司在美國市場推出、銷售、許可或使用任何擬開發、生產或推銷的產品，美國食品藥品管理局也沒有對公司將要開發或擬開發的任何產品予以批准或核準表示關切。

(ii) 網絡安全概念。 (i)(x) 公司或任何附屬公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和任何第三方數據所維護的數據)、設備或技術(統稱為"IT系統和數據")沒有發生任何安全漏洞或其他泄露，(y) 公司與附屬公司沒有收到通知，並且不知道任何事件或狀況可能會導致公司或其附屬公司的IT系統和數據發生安全漏洞或其他泄露;(ii)公司和附屬公司目前符合所有適用的法律或法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全問題，以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非僅在單獨或合計下不會產生重大不良影響;(iii)公司和附屬公司已實施並保持了商業合理的安全措施，以維護和保護其重要的機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運作、宂餘和安全;(iv)公司和附屬公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 遵守數據隱私法。 (i) 公司和附屬公司在過去三(3)年內一直且仍然遵守了所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於歐盟通用數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679) (統稱為"隱私法");(ii) 公司和附屬公司制定了並遵守針對數據隱私和安全以及個人數據(如下所定義)("政策")的政策和程序，並採取適當的步驟，合理地確保符合這些政策和程序;(iii) 公司向其客户、員工、第三方供應商和代表提供了適當的隱私政策通知，其內容與隱私法要求的一樣準確;(iv) 適用的政策提供了關於公司的當時隱私實踐的準確和充分通知，沒有包含公司的當時隱私實踐的任何實質性省略，如隱私法所要求的。 "個人數據"包括(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼、銀行信息或客户或帳户號碼；(ii) 根據聯邦貿易委員會法案(ACT)修改的任何信息都可以作為"個人身份識別信息"進行資格認定；(iii)根據GDPR定義的"個人數據"；(iv) 任何其他允許識別自然人、其家庭或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的信息。 (i) 在任何政策中所作出或包含的這些披露沒有違反任何隱私法的不準確、誤導或欺騙的內容；(ii) 協議文件的執行、交付和履行不會導致任何隱私法或政策的違反。公司或其附屬公司沒有收到關於公司或其附屬公司在任何隱私法下實際或可能擁有的責任或侵犯的書面通知(I) 根據有關公司或其附屬公司在任何隱私法下的實際或可能侵犯任何隱私法監管要求或要求進行調查、糾正或其他糾正行動，(III) 是任何法院、仲裁員、政府或監管機構，或任何訴訟或是行政或監管程序或調查的當事人，對公司或其附屬公司徵收任何負債的書面通知；或(III)參與重大的監察協議，或存在重大的監督事件，或要求公司或其附屬公司根據隱私法承擔任何義務或責任的任何法院、仲裁員、政府或監管機構。

(kk) 股票期權計劃。公司在公司的股票期權計劃下授予的每一項股票期權：(i)均符合公司的股票期權計劃的條款，(ii)股票期權的行權價至少等於按GAAP和適用法律計算當日應被視為授予的普通股的公允市場價。在公司的股票期權計劃下尚未授予任何反向授予的股票期權。

(ll) Office of Foreign Assets Control。公司或其任何附屬公司，也不知道公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、代理人、員工或關聯公司目前正在接受美國財政部外國資產控制辦公室("OFAC")的任何美國製裁

(mm) 美國房地產持有公司。公司不是，並且從未是符合1986年內部收入法規第897號部分定義的美國房地產持有公司，公司應按照購買方的要求進行證明。

(nn) 銀行控股公司法案。公司或其任何附屬公司或關聯公司都不受1956年修改版的《銀行控股公司法案》("BHCA")以及美國聯邦儲備委員會("聯邦儲備委員會")的監管，並且沒有直接或間接控制5%以上的任何類別的表決權或25%或更高的任何銀行或任何受到BHCA和聯邦儲備委員會監管的實體的全部股權。公司或其任何附屬公司或關聯公司不會對任何銀行或受到BHCA和聯邦儲備委員會監管的實體的管理或政策產生控制影響。

(oo) 洗錢。公司及其附屬公司的業務一直遵守1970年修改的貨幣和外匯交易申報法和相關規定的適用財務記錄保存和報告要求、適用的反洗錢法律法規，以及相關規則和法規(統稱為“反洗錢法律”)，並且不存在任何涉及公司或其任何附屬公司與反洗錢法律有關的訴訟或進行中的訴訟，公司或附屬公司完全不知道受到威脅。

3.2 購買人的陳述和保證。每個購買人，僅代表其自身而非其他購買人，在此之前和成交日期向公司作出如下陳述和保證（除非有特定日期，否則應準確無誤）：

(a) 機構;權威。購買者是個人或根據其所在司法管轄區的成立、有效存在、良好運作的一個公司、合夥企業、有限責任公司或類似機構，具有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權威，以進入並完成交易文件所規定的交易，並以其他方式履行其根據本文件和交易文件承擔的義務。購買者執行交易文件並根據其條款交付時，將構成對購買者的有效、法律約束力的義務，除非:(i) 受一般公平原則和普遍適用於執行債權人權利的破產、財務重組、破產程序和其他法律的限制；(ii) 受有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制；及(iii) 就賠償和貢獻義務而言，可能會受到適用法律的限制。

(c) 購買者身份。收購者在獲得證券時及目前，以及在行使任何期權時，符合證券法規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)所定義的"合格投資者"身份。

此買盤具有商業和財務事務的知識、複雜性和經驗，以便能夠評估證券的優點和風險，並且已經這樣評估了這些投資的優點和風險。此買盤能夠承受投資證券的經濟風險，目前有能力承擔完全損失。

此買盤承認已有機會查看交易文件(包括所有的展示和日程安排)和SEC報告，並有機會提出其認為需要的關於證券發行條款及其投資的優點和風險的問題，並收到公司代表有關證券發行條款及其投資優點和風險的答覆、可以瞭解關於公司和其財務狀況、經營績效、業務性質、財產、管理和前景的信息，以評估其投資，並有機會獲得公司持有或者不需要過多努力或費用可以獲得的其他信息，以便對投資做出知情的決策。

公司確認並同意，本第3.2節所包含的聲明不會修改，修正或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或任何其他與本協議或執行本協議所涉及的交易有關的文件或文件所載明的公司的陳述和保證。但為避免疑義，在透支或借入股份以實現賣空或類似交易方面的任何陳述或保證，或阻止任何行動，本節中什麼都不包括。

第IV條 其他當事人協議

4.1 認股權ADS，如果全部或任何部分的認股權在有效的註冊聲明的範圍之內行使，以覆蓋認股權ADS 的發行或轉售，或者如果通過無現金行使行使認股權，因此發行的認股權ADS 將免除所有標記。如果在此之後的任何時間，本註冊聲明(或任何後面關於發行或再發行認股權ADS 的註冊聲明)沒有生效或者無法適用於認股權ADS 的銷售或轉售，則公司將立即以書面形式通知認股權持有人，該註冊聲明當前未生效，並且以後當該註冊聲明再次有效並且適用於認股權ADS 的銷售或轉售，公司應立即通知該持有人(理解並同意，前述不限制公司發行或任何買方根據適用的聯邦和州證券法規定銷售認股權ADS)。公司應最大限度地努力在認股權期間以內維持註冊聲明(包括註冊聲明)以便於發行認股權ADS。

4.2 提交信息。截至早期(1)沒有購買者擁有證券，或(2)認股權已經到期，公司守約按時提交(或者獲得相應的展期並在適用的限制期內提交)根據證券交易法所要求本公司在本日期之後提交的全部報告，即使本公司當時並未受到證券交易法規定所要求的可報告性的約束。

4.3 一致性。本公司不會出售、提供出售或者在與證券出售伴隨交易的所有規則和規定的意義下洽談關於任何涉及與本證券發行合併的其他證券(如證券法第2款所定義的證券)，即會在此類其他交易結束前要求股東贊成批准，除了在隨後證明他們已在註冊聲明的生效前提交給本行的全部文件中，公司無須提交任何這類其他文件是，則無需作出此類股東批准 (理解並同意，上述條款不限制公司遵守聯邦和州證券法規定或本證券發售協議的情況下發行，或任何買方在此類規定下銷售，任何認股權ADS )。本公司和每個購買者應於發行涉及的交易方面互相協商，並且本公司及任何購買者在未經本公司事先同意的情況下不應發佈任何其他新聞稿錄音機報道或者以其他方式發表任何有關交易內容的公開聲明。對於任何購買者發佈的任何新聞稿錄音機報道，或者對於公司發佈的任何新聞稿錄音機報道而未經各購買者的事先同意時，該方負有責任，且除非強制適用法律，否則在表述公示前將此類公開聲明或溝通提供給另一方的前提下，該披露方不得公開公司名稱或在提交任何正式文件給證券委員會或任何監管機構或者交易市場的報告中包括任何購買者名稱。

4.4 證券法披露;公開。公司應該在披露期限到達之前發佈新聞稿，披露這份合同的批條和重要條款，並且在證券交易法規定的時間內以當前報告的形式提交Sec報告，，其中應包括所有附件和日程安排，並向公眾披露公司和其子公司、任何官員、董事、僱員、關聯公司或代理人已經透露給購買者的，與各出售交易有關的所有重大的非公開的信息。自發表這類新聞稿之後，公司向購買者保證，它已經向公眾披露了所有購買者公司或其附屬公司、任何官員、董事、僱員、關聯公司或代理人在交易文件規定之前，透露的與該交易有關的所有物質非公開信息。自此類新聞稿發佈之後，公司認可並同意，在公司、其子公司或任何官員、董事、代理人、僱員、附屬公司或代理人之間的任何協議下約定的保密義務或類似義務，將終止且不再生效。公司明白並確認，每個購買者將依賴於上述承諾，完成對公司證券的交易。公司和每個購買者應協商發表有關交易涉及的任何其他新聞發佈，公司和每個購買者的任何新聞發佈都必須經過另一方事先同意，不得未經公司的事先同意發佈任何此類新聞發佈，也不得未經每個購買者的事先同意發佈任何此類新聞發佈，該同意不得被不合理地拒絕或推遲，除非根據法律要求進行披露，在這種情況下，披露方應及時向其他一方提供有關該公開聲明或通信的事先通知。然而，不論上述，公司不應公開披露任何購買者的名稱，也不應包含任何購買者名稱在提交給證券委員會或任何監管機構或交易市場的報告中，除非未經該購買者的事先書面同意，否則按照涉及提交給證券委員會和買方最佳合作的相關法律披露要求包括，除非法律或交易市場的規定要求此類披露，在這種情況下，公司應向購買者提供允許在這種第b條款下進行此類披露的事先通知，並且與這類披露有關的合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意的其他任何人，都不會聲稱或執行任何購買者都是在公司實施的控制股份收購、業務組合、毒丸策略(包括根據權利協議進行任何分配)或類似的反收購計劃或安排中的"收購人"，也不會聲稱或執行任何購買者會在接受本交易文件或與本公司和購買者之間簽訂的任何其他協議而因此觸發任何這類計劃或安排的規定。

4.6 非公共信息。除了在4.4條款下要求透露的關於交易的物價術語和條件之外，是指公司或公司認為構成且合理認為構成重要的未公開信息，除非購買者事先書面同意接受此類信息，並且已在書面文件中同意公司保持此類信息的機密性，本公司或任何代表本公司行事的人都不會將任何構成或公司合理地認為構成重要的未公開信息提供給購買者或其代理或律師，除非此前購買者已同意收到此類信息並且同意書面文件與公司保持此類機密信息，本公司明白並確認，每個購買者將依賴於上述承諾，完成對公司證券的交易。如果公司、其子公司或其任何官員、董事、代理人、僱員或關聯公司向購買者提供任何未經該購買者同意的重要的未公開信息，則在適用法律範圍內，本公司、其子公司或其任何官員、董事、代理人、僱員或關聯公司或任何購買者不得要求保守祕密信息，或不得為公司、其子公司或其任何官員、董事、代理人、僱員或關聯公司或購買者，或為公司、其子公司或其任何官員、董事人、代理人、僱員或關聯公司或購買者不要交易上述重要、不公開信息的行為負任何保密義務，前提是，購買者仍需要遵守適用法律。如任何根據本交易文件的規定的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要未公開信息，則公司應在提供這種通知的同時，按照當前報告的形式向證券委員會提交這種通知。本公司明白並確認，每個購買者將依賴於上述承諾，完成對公司證券的交易。

4.7 募集資金的用途。除了附有附表4.7陳述的情況外，本公司應將在此票據的出售所獲得的淨收益用於票據定價和後期公告所指定的使用目的，但不得使用這些收益: (a) 用於抵消公司債務的任何部分(除了在公司的業務和往年慣例下支付的貿易應付賬款)，(b) 用於贖回任何普通股或普通股等同物，(c) 用於解決任何未結訴訟或(d) 違反FCPA或OFAC規定。

購買者的賠償。在本節4.8的規定範圍內，公司將賠償並保護每個購買者、其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理（及任何其他具有實質等效職能的人，儘管沒有該職稱或任何其他職稱），每個控制該購買者的人（根據證券法第15條和交易所法第20條的定義），以及該控制人的董事、官員、股東、代理、成員、合夥人或員工（及任何其他具有實質等效的職能的人，儘管沒有該職稱或任何其他職稱）（每個“購買者方”）免責，使其免受任何和所有的損失、責任、義務、索賠、不確定因素、損害賠償、成本和費用的影響，包括所有的判決、結算金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用，使任何購買者方可能遭受的或因以下原因與之相關的（a）公司在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議的任何違反或（b）任何股東對購買者方以任何身份進行的任何訴訟，或其中任何一個或他們各自的關聯方，與交易文件所涉及的任何交易有關（除非此類訴訟僅基於此類購買者方根據交易文件的陳述、保證或承諾或此類購買者方可能與任何此類股東達成的任何協議或瞭解或此類購買者方違反州或聯邦證券法或這類購買者方的任何被最終司法確定為構成欺詐、重大過失或故意失責行為的任何行為）。如果針對任何購買者方提起任何訴訟，可根據本協議進行尋求賠償，這樣的購買者方應及時書面通知公司，而公司有權選擇自己選擇的律師為其進行辯護，且該律師應合理可接受購買方的選擇。任何購買者方都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與其辯護，但該律師的費用和支出應由該購買者方自行承擔，除非（i）該僱用經公司書面特別授權，（ii）經過合理的時間後，公司未能承擔這樣的辯護，或者（iii）在該等訴訟中，根據律師的合理意見，公司的立場與此類購買者方的立場在任何實質問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應對一個這樣的單獨律師的合理費用和支出負責，而不超過一個這樣的單獨律師。公司不會根據本協議（y）就未經該公司事先書面同意進行的任何購買方結算向購買方提供任何考慮（該同意不得被不合理地拒絕或推遲）；或（z）只有在該購買方的違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議或該購買方違反州或聯邦證券法或該購買方最終根據司法程序確定為構成欺詐、重大過失或故意失責行為的任何損失、索賠、損害賠償或責任可以歸因於此。本第4.8節所要求的賠償應在調查過程中或進行辯護的過程中，根據已收到或已發生的帳單，分期進行支付。本保障協議將是購買方對公司或其他人的任何訴求或類似權利的附加，以及公司可能根據法律承擔的任何責任之外的任何原因，每個購買者將為此類問題單獨進行談判，旨在使公司將購買者作為一個類別來對待，不會以任何方式解釋為購買者團體，或與證券購買、處置或投票或其他方式作為購買者行動。

普通股的保留；認股權股票的總面值。截至本日，公司已經保留並將繼續保留足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行ADSs和根據任何行使認股權股票發行認股權股票股票。每個購買者都知道，根據認股權證第2(c)節，今後行使任何認股權證都要求該購買者在發行其認股權證的ADSs所代表的普通股的總面值之前交付該普通股的總面值。公司知道，每個購買者已經支付了其所持有認股權證代表的ADSs的總面值金額，並且公司將保持這樣的總面值金額並將其應用於購買者或其使用的任何權證按該第2(c)部分行使此類權證的情況。購買者的任何一個分配者行使時。公司應及時對購買者代表的ADSs的總面值金額的適當部分進行返還（i）除非根據第2(c)節，該購買者或該購買者的任何受讓人行使其認股權證，否則該購買者進行的任何行使或（ii）在全部或部分認股權證行使之前，終止該等認股權證。儘管如上所述，每個購買者都有權，根據三（3）個交易日的通知，要求公司返還其支付的認股權證的總面值金額，前提是根據第2（c）節，購買者今後行使該類認股權證要求交付所代表的普通股的總面值金額之前，認股權股份將被髮行。

ADSs和認股權證股份的上市。公司在此同意採取合理的最佳措施，以在其當前上市的交易市場上維持ADSs的上市或報價，並與交割同時，公司應申請在這種交易市場上列出或報價所有的ADSs和認股權證股份，並迅速在這種交易市場上列出或報價所有的ADSs和認股權證股份。公司進一步同意，如果公司申請在其他交易市場上交易ADSs，則將那些ADSs和認股權證股份一併納入申請，並將採取其他必要措施，以儘快使所有的ADSs和認股權證股份在這種其他交易市場上列出或報價。公司將採取一切合理必要的行動，繼續交易市場上的ADSs，並在所有方面遵守公司按照交易市場的章程或規則報告、文件和其他義務。該公司同意通過美國全國認可的隔夜快遞服務郵寄或傳遞遞送號碼樁等通知和書面通信。該通知應自（a）發件人通過快遞郵寄，證明郵寄的第二個商業日開始，（b）通過傳遞號碼樁口頭通知的發件人發出，（c）通過電子郵件發送的時間為電子郵件發出的時間，或（d）抵達其必須接收通知的一方的實際接收時間開始。這類通知和通信的地址應如本協議中所示。

購買者的平等對待。不會向任何人提供或支付任何考慮（包括本協議的任何修改），以便修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非向本協議的所有方提供相同的考慮。為了澄清，本規定構成公司授予每個購買者的一個單獨權利，並由每個購買者單獨協商，旨在使公司將購買者作為一個類別來對待，並且不得以任何方式被解釋為購買者團體或以任何方式參與證券的購買、出售或投票或其他方式行動。

行使程序。認股權證中包含的行使通知書形式陳述了購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者行使其認股權證不需要額外的法律意見、其他信息或指示。不限制前述句子，也不需要墨水原件行使通知書，也不需要任何通知書形式的獎章擔保（或其他類型的保證或公證），以便行使認股權證。公司應尊重行使認股權證的要求，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付認股權證股票。

第五章雜項

5.1終止。如果交割在五(5)天內未完成，任何購買者可通過書面通知對其在本協議項下的義務終止，但不會對本公司和其他購買者之間的義務產生任何影響。^th本協議生效後的交易日；但應注意，此類終止不影響各方因其他方（或其他各方）違約而提起訴訟的權利。

費用和開支。除非交易文件明確規定相反，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於發出ADSs或認股權證ADSs的任何指令信函的即日處理所需的任何費用（包括購買者向公司交付的行使通知有關的費用），印花税和與向購買者交付證券有關的其他税費和收費，並應償還購買者因持有ADSs、認股權證ADSs和/或普通股而被存託人收取的任何費用。

整個協議。交易文件、其中的附屬展品和日程安排、定價説明和公司公告包括本事項的各方之間的瞭解和相關事項，取代了先前關於此類事項的口頭或書面協議和了解，各方承認已經納入這些文件、展品和日程安排中，以及已經超出了這些文件、展品和日程安排。

5.4 通知。任何一方提供的任何和所有通知或其他通訊或遞送物，在書面形式下，並將被視為在以下最早的時間被給予或生效: (a)傳輸時間，如果通過電子郵件附件在此之前或此之後至5:30 p.m. (紐約時間)(b)下個交易日，在電子郵件附件通過電子郵件地址在交易日以外或在交易日晚於下午5:30 (紐約時間)之後發送的時間(c)郵寄日期第二 (2^nd) 如果通過美國全國知名隔夜快遞寄出，則在郵寄日期後一交易日生效，或者(d)在通知所要求的一方實際收到時生效。該通知和通信的地址應與附有簽名頁面上所述的地址相同。

修改;豁免。除非經過書面文件（在修正的情況下經公司和購買方的50.1%利益購買ADSs和預先授權權證的入門金額基礎上籤署，在交割前，或者在豁免的情況下根據追求對任何被豁免的條款執行的當事方簽署），否則不得豁免、修改、補充或修改本協議的任何條款。但如果任何修改、變更或豁免不成比例且不利於購買方（或購買方集團），則還需要向此等不成比例影響的購買方（或購買方集團）取得其50.1%的利益。任何與本協議任何規定、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為將來的持續豁免或任何後繼的違約的豁免，或本協議任何其他規定、條件或要求的豁免，也不得以任何方式損害下文任何一方在任何方式下行駛其任何權利，這並不會使任何一方延遲或遺漏在任何方式下行駛其任何權利的行為，則不會影響該方以任何方式行駛該等權利。任何可能不成比例地、實質性地和不利地影響任何購買方（相對於其他購買方），並與其他購買方的相應權利和義務不成比例地影響的任何建議修改或豁免，應先獲得該受影響購買方事先以書面形式同意的同意。本第5.5節實施的任何修改對每個購買者和證券持有人具有約束力，並對公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼受人和受讓人。本協議應對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力。公司不得在未經每個購買者的書面同意（並非通過合併）的情況下分配本協議或此處的任何權利或義務。任何購買者都可以將其在本協議下的任何權利全部或部分轉讓給其將任何證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人在書面形式上同意受“購買者”適用的交易文件的條款與條件。

5.8 無第三方受益人。本協議旨在對各方和他們各自的繼承人和允許的受讓人有利，並且不是為對任何其他人有利，也不得由任何其他人執行，除非第4.8節和本節5.8另有規定。

所有問題涉及交易文件的建構、有效性、執行和解釋，應受紐約州內部法律的管轄、解釋和執行，不考慮衝突法原則。各方同意，關於本協議和任何其他交易文件所規定的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是否針對本方或其各自的關聯機構、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理），都必須在紐約市州和聯邦法院專屬開展。各方不可撤銷地提交於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以根據本協議或任何其他交易文件所預示或討論的任何爭議加以裁決，並在訴訟或程序中放棄或同意不主張任何主張，即其沒有個人受到任何此類法院管轄的主張，即此類訴訟或程序不當，或是不便宜的場所進行。各方不可撤銷地放棄個人傳票的訴訟程序，同意將任何此類訴訟或程序的副本通過掛號信或認證郵件或過夜快遞（附有送達證明），發送到本協議通知所在地址的該方，同意該服務將構成充分的合法送達證明和通知。本協議中所包含的任何內容均不得被視為在任何方面限制法律允許的任何其他方式處置程序的權利。如果任何一方啟動執行交易文件的任何條款的程序或訴訟，則除公司根據第4.8條款的義務外，該程序或訴訟中獲勝的一方還應獲得對所有調查、準備和起訴所需的合理律師費和其他成本和費用的償還。

5.10 生存能力。本文所載之陳述與擔保將生存於結算和證券交割之後。

5.11 執行。本協議可通過兩份或兩份以上的副本進行執行，所有副本合併在一起被視為同一份協議，並且當每個當事方簽署並向其他各方交付副本時，該協議即生效，各方不需要簽署同一份協議。如果通過電子郵件遞送“pdf”格式的數據文件交付簽名，則該簽名將在執行方面創建對簽署方（或代表其而簽署的方）的有效且具有約束力的義務，力量和效果與該“pdf”簽名頁本身相同。

5.12 可分性。如果本協議的任何條款，規定，契約或限制被有權管轄的法院判定為無效，非法，虛無或不可執行，則本協議中其他條款，規定，契約和限制應保持完全有效力和效力，並以任何方式不受影響，損害或無效。當事人應商業上合理的努力來尋找和使用另一種實現與此類條款，規定，契約或限制所預期的相同或實質相同的結果的替代方法。各方視本文為意向，即他們在沒有包含任何將來可能被宣佈無效，非法，無效或不可執行的條款，規定，契約或限制的情況下，也將執行其餘的條款，規定，契約和限制。

5.13撤銷和撤回權。無論其他交易文件中否有相反規定（並且不限於任何類似規定），只要任何購買方在交易文件下行使權利、選舉、要求或選擇，而公司沒有及時履行其相關義務，那麼該購買方可以隨時自行決定通過書面通知公司從整個或部分有關通知、要求或選舉中撤銷或撤回，而不影響其未來的行動和權利；但購買認股權證只能在存入認股權ADS股份證和由存管銀行發行認股權ADS股份證之前被撤銷；進一步規定，如果撤銷了認股權行使，適用的購買方將有權收回向公司支付的購股款總額，並恢復其根據購股期權的權利（包括頒發表示恢復的替代購股權證書）。

5.14 證券的替換。如果任何證券的證明或工具被毀，丟失，盜竊或破壞，公司應發出或導致發出在取消該證券或工具的基礎上的新證券或工具，並僅在該公司合理滿意的據證據提供有關損失，盜竊或破壞的證據的情況下予以換髮。在這種情況下申請新證券或工具的申請人還應支付與發行該替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括習慣性的賠償）。

5.15救濟措施。除享有本協議所提供的或法律賦予的所有權利，包括賠償損失之外，每個購買方和公司都有權根據交易文件獲得具體執行。各方同意，貨幣賠償可能無法彌補因交易文件中包含的所有義務違約而產生的任何損失，因此在執行此類義務的專項法律程序中放棄對追究此類義務的反抗，即以法律救濟為條件的抗辯。

5.16支付暫停。對於公司根據任何交易文件向任何購買方進行的支付或付款，或購買方在此類文件下強制執行或行使其權利，並且此類支付或付款或此類強制執行或抵消的收益或其任何部分後來被無效、宣佈為欺詐或優先權，被暫停、收回、坦白或被任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平原則訴訟）理由要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接收方或其他人員的，那麼在任何此類修復範圍內，原本意圖滿足的義務或其部分將重新振作並繼續全力執行，就好像沒有進行此類支付或此類執行或抵消。

5.17購買方義務和權利的獨立性質。每個購買方對於任何交易文件的義務是幾個而不是聯合的，也不能以任何其他購買方根據交易文件的義務履行或未履行承擔任何責任。本協議或任何其他交易文件中所包含的任何內容，以及任何購買方根據本協議或其他交易文件採取的任何行動，都不得被視為將購買方作為合夥企業、協會、聯營企業或任何其他實體，或者創建購買方在所有義務或交易文件預示的交易方面以任何方式協同或作為團體的假設。每個購買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並且沒有必要將其他購買方加入到這樣的程序中作為附加方。每個購買方在審查和談判交易文件的過程中都由其自己的獨立法律顧問代表。明確理解和同意本協議和每份其他交易文件中所包含的每一條款都是公司和購買方之間的雙方條款，而不是公司和購買方集體之間的條款，也不是購買方之間的條款。

5.18 違約金。公司根據交易文件的任何部分未支付的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的一項持續義務，直到支付所有未支付的部分違約金和其他款項，儘管應付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果所要採取的任何行動或所授予的權利的最後或指定日不是工作日，則可以在下一個工作日採取該行動或行使該權利。

5.20建構。各方同意，他們和/或各自的律師已經審查並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂後，不應採用任何歧義糾正的一般原則。此外，任何交易文件中有關股價、普通股和ADS的任何參考都應受ADS或普通股在本協議日期後發生的逆向和正向拆股、股票股利、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 取消陪審團審判。在任何由任何方提起的任何法律行動、訴訟或訴訟中，當事方每一方都明確、無條件地、不可撤銷地並表達願意，儘可能地根據適用法律，永遠放棄陪審團審判的權利。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買方簽名頁以TCBP證券購買協議]

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買方姓名：________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : _________________________________

授權簽字人姓名: _______________________________________________

授權簽字人職稱: ________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址: _________________________________________

購買方通知地址：

向購買者交付認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

認購金額：$_________________。

ADS股份證書: _________________

預籌款認股權ADS股份證書: ___________ 受益所有權封鎖者☐4.99%或☐9.99%

EIN編號：____________________

☐儘管本協議的任何規定與此有相反之處，但通過選中此框(1)，以上簽字者購買從本公司購買的證券的義務，以及本公司將此類證券出售給簽字者的義務是無條件的，而且不考慮成交的任何條件，(2)成交將在本協議簽署之日起第二(2)個交易日發生，(3)本協議規定的任何成交條件（但在此之前被條款i拋棄）需要公司或上述簽字者交付任何協議、工具、證書或類似文件或購買價格（根據具體情況），並且不再是公司或上述簽字者（根據具體情況）在收盤日期上交付上述協議、工具、證書或類似文件或購買價格的無條件義務。^nd不論本協議的任何規定，通過勾選本框(1)，以上簽字者的義務購買公司出售給該等簽字者的證券和本公司的義務出售該等證券將是無條件的，成交將於本協議簽署後第二(2)個交易日發生，此時本協議規定的成交條件（在上述條款(i)廢止之前）不再是條件，而是公司或簽字者（具體情況而定）向另一方在收盤日交付此類協議、工具、證書或類似文件或購買價格（具體情況而定）的無條件義務。

[簽名頁續]