（申報人的主要執行辦公室，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）

服務代理人的名稱和地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

擬議公開出售的大致開始日期為本登記聲明生效後的任意時間。

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據普通指令IC或其後修訂的註冊聲明之後修正生效的文件，並將根據證券法規則462（e）提交給證券交易委員會進行核準，請勾選下列方框。☐

如果此表格是根據證券法規413(b)規定提交的用於登記其他證券或其他類別證券的後效修正登記聲明，並作為根據I.C.通用説明提交的註冊聲明的後效修正登記聲明，則在以下方框內打勾。☐

請勾選此處，以表示註冊者是否符合《1933年證券法》第405條規定的新興成長型企業的要求。

如果是按照美國大型股票交易所普通股（U.S.GAAP）編制其財務報表的新興成長型企業，並且根據證券法第7(a)(2)(B)條規定選擇不利用擴展的過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計準則的，請用鈎選標記表示。☐

本招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。我們在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券，我們會在本招股説明書的補充中提供所提供證券的具體條款。我們還可以授權提供一項或多項免費書面招股説明書來與您聯繫這些發售活動。招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所要求的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及任何文件的具體條款。

我們與為我們提供設備和必需品的第三方保持良好關係的能力；

此招股説明書若未附帶招股補充資料，則不得用於發行或銷售任何證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否決這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都構成犯罪行為。

本招股説明書是通過“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)申報的一份註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊流程下，我們或任何售股股東可以通過一個或多個發行向投資者銷售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您提供我們或任何售股股東可能提供的證券的概述。每次我們或任何售股股東使用本招股説明書提供證券時，我們將提供一個或多個招股補充資料，其中將包含有關招股和這些證券條款的具體信息。我們還可以通過招股補充資料或者通過引用我們向SEC提交的信息添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在SEC備案的註冊聲明中，還包括提供有關本招股説明書討論事項的詳細信息的陳述。如果本招股説明書及其相關招股補充資料之間存在任何不一致，您應該依賴適用的招股補充資料中的信息。在您投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書，適用的招股補充資料以及向SEC備案的註冊聲明的附加信息，以及所述的標題下的其他信息和特定文件的引用。

本招股説明書、適用的招股説明書補充以及被納入本招股説明書的SEC文件包含或納入根據證券法第27A條和證券交易法第21E條的前瞻性語句，除了歷史事實陳述外，所有其他陳述都是“前瞻性語句”，包括任何對收益、營收或其他財務項目的預測、管理層未來經營計劃、策略和目標的陳述、任何有關擬議新項目或其他發展的陳述、任何關於未來經濟狀況或業績的陳述、管理層信念、目標、策略、意圖和目標的陳述，以及任何包含前述任何情況的基礎假設的陳述。具體而言，前瞻性聲明可能包括有關以下事項的聲明：

這些前瞻性陳述基於本招股書之日可獲取的信息、當前的預期、預測和假設，並涉及若干判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應該被視為我們在任何後續的日期代表我們的觀點，我們不承擔更新前瞻性陳述的任何義務，以反映其後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非根據適用的證券法律可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的有實質不同。有關我們業務和投資證券涉及的風險的討論，請參見我們的2021年20-F表格中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”，該報告已納入本招股説明書。”.

如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者其中任何基礎假設被證明不正確，則實際結果可能在實質上與這些前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，您不應該對這些前瞻性陳述過度依賴。

我們公司

概述

	●	(2)
	●
	●
	●

(ii)

	●
	●	WANG & LEE GROUP有限公司《修訂後的章程和公司章程》（參見於2023年3月28日提交的F-1/A表格上的展覽3.2）
	●	發行人普通股樣本證明書（參見於2023年3月28日提交的F-1/A表格上的展覽4.1）
	●
	●
	●
	●

	●

	●	無需提供詳細的非約束性敍述性披露，就薪酬原則，目標和要素進行討論並分析這些要素如何與我們的原則和目標相吻合，這通常稱為“薪酬討論和分析”。

	●	無需根據2002年薩班斯-奧克雷法案獲得審計師提供的有關我們管理層評估內部控制的核查和報告的鑑定和報告。

	●	不需要獲得股東關於執行薪酬或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票（通常稱為“支持支付”、“支持頻率”和“支持黃金降落傘”投票）;

	●	被豁免一些高管薪酬披露規定，包括薪酬和績效之間的圖形關係和首席執行官薪資比率披露；

	●	有資格申請根據《2012創業法啟動法》§107享有更長的新或修訂後的財務會計準則採用期。

	●

Director

根據 SEC 規則，我們也符合“較小的報告公司”的資格，因此，這些降低的報告要求和豁免已經對我們可用。例如，較小的報告公司不需要獲得有關內部財務控制評估的審計師簽署和報告，不需要提供報酬討論和分析，不需要提供績效報酬圖表或首席執行官薪資比率披露，並可能只出示兩年的審計財務報表和相關的 MD&A 披露。

作為外國私人發行人的意義

	●	我們不需要像國內公開公司一樣提供儘可能多的交易所法報告;

	●	對於中期報告，我們只需要遵循我們本國的要求，這些要求比適用於國內公開公司的規則寬鬆;

	●	我們不必在某些問題上提供同樣級別的披露，如高管薪酬;

	●	我們豁免Regulation FD的規定，這些規定旨在防止發行人對重要信息進行選擇性披露;

	●

	●	王 &李集團有限公司（以下簡稱“公司”）

	●	董事會中多數人必須是獨立董事的規則豁免；
	●	就我們的首席執行官的薪酬必須由獨立董事單獨確定或推薦的規則獲得豁免；及
	●	我們的董事提名人必須由獨立董事單獨選擇或推薦的規則豁免權。

企業信息

如果需要，我們將在招股説明書中設置以下有關投資者購買本招股説明書下的證券的股權利益任何實質性稀釋的信息：

這些證券（除普通股份外）在紐約州法律及其他相關法律下，按照其條款對所有相關方是合法的，有效的，有約束力的，並且可強制執行。

本公司沒有與英屬維京羣島法律規定以外的合同或其他禁止或限制相關的禁止或限制，禁止或限制其根據文件進行並履行其義務。

公司未曾或將不會代表公司在英屬維爾京羣島向公眾發出邀請，以認購任何普通股。

在任何情況下，如果發行普通股以非現金形式或部分非現金形式，則這些普通股的非現金對價和現金對價（如果有）的總價值不得少於所應記入該普通股的金額。

追加發行股份根據上述假設和下述的限制條件，考慮到我們認為相關的法律因素，我們的意見是：

根據相關的訴訟時效法規，一些索賠可能會被禁止，或者可能受到抵銷、反訴、禁止以及類似的抗辯的限制。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書將包括有關發行的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個權利即可按照適用招股説明書中規定的行使價格以現金購買證券的本金金額。權利可在適用招股説明書中規定的權利到期日的營業結束時間之前隨時行使。在權利到期日的營業結束後，所有未行使的權利將作廢。

如果在任何權利發放中發行的權利未行使完，則我們可以直接向非我們的證券持有人，通過經紀人、承銷商或經由這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書中所描述的備用安排，提供未認購的證券。

我們可以發行包括本招股説明書下提供的其他證券在內的任意組合的單位，這些單位可能一系列或多個系列。我們可以通過我們將在單獨的協議下發行的單元證書證明每個系列的單位。我們可以與單元代理簽訂單位協議。每個單位代理都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列表的招股説明書中指示單位代理的名稱和地址。

為了保持公司在英屬維爾京羣島註冊商務局的良好地位，必須按照法律規定的時間範圍內繳納年度申報費並向註冊商務局提交申報。

本募集説明書所涉證券的購買、持有和處分將涉及某些所得税事項，相關內容將在相應的證券發售募集説明書中闡明。

我們可以通過以下方式（i）向承銷商或經銷商銷售本招股説明書所提供的證券，（ii）直接向購買者（包括我們的關聯方）銷售，（iii）通過代理商銷售，或（iv）通過上述任何這些方法的一種或組合進行分銷。證券可以按一定的固定價格或價格分佈銷售，這些價格可以在銷售時改變，按照當時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或協商價格。招股説明書補充將包括以下信息：

只有在招股説明書補充中列名的包銷商才是招股説明書補充中所提供的證券的包銷商。如果在銷售中使用包銷商，則包銷商將通過包銷、購買、證券借貸或回購協議以及其他方式為自己購買證券。包銷商可以隨時通過一個或多個交易進行轉售證券，包括協商交易。包銷商可能通過出售證券來促進我們其他證券（在本招股説明書中或其他方面描述），包括其他公開或私人交易和開空榜。包銷商可以通過一個或多個承銷管理團代表或一個或多個承銷商直接向公眾發行證券。除了招股説明書中另有説明外，包銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果他們購買其中任何一個證券，則包銷商將有義務購買所有提供的證券。包銷商可以隨時更改任何公開發行價格和任何折扣或允許或重新允許或支付給經銷商的優惠。

如果在通過本招股説明書出售證券時使用經銷商，我們將作為負責人將證券出售給他們。然後，他們可以按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書將包括經銷商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書中提供我們在發行證券時向承銷商、經紀商或代理商支付的任何佣金以及承銷商允許參與經紀商的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能直接銷售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，沒有包銷商或代理商參與。這些證券也可能通過不時指定的代理商銷售。招股説明書將給出涉及提供的證券的任何代理商的名稱並描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股説明書中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任職期間盡最大努力為期間的購買活動進行招攬。

我們可能直接向機構投資者或其他人出售證券，這些人可能被視為《證券法》中關於任何此類證券銷售的包銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書中敍述。

如果招股説明書指定，我們可以授權代理商、包銷商或經銷商在延遲交割合同下以公開發行價格向某些類型的機構進行招標，購買證券。這些合同將在未來的特定日期進行支付和交割。合同僅受到招股説明書中所述條件的約束。適用的招股説明書將描述發起這些合同的佣金。

任何包銷商也可以根據《證券交易法》第104條的規定從事穩定交易、聯合控盤交易和罰款競標。穩定交易涉及在開放市場上競標購買基礎證券，以固定、確定或維持證券價格。聯合控盤交易包括在發行完成後通過在開放市場上購買證券以用於控制發行人短頭寸的方式購買證券。罰款報價允許包銷商在兩個交易日內回收聯合控盤交易成員的銷售佣金，當由聯合控盤交易成員最初銷售的證券在一項聯合控盤交易中購買用於覆蓋聯合控盤交易短頭寸時，這些證券被購買。穩定交易、聯合控盤交易和罰款競標可能導致證券價格比在沒有這些交易的情況下更高。如果進行這些交易，包銷商可以隨時停止這些交易。

罰款投標允許承銷商在證券最初由辛迪加成員銷售，以彌補辛迪加的賣空頭寸，而從辛迪加成員收回銷售佣金。穩定交易，辛迪加覆蓋交易和罰款投標可能會導致證券價格高於沒有此類交易的證券價格。如果承銷商開始這些交易，他們可能隨時停止這些交易。

在發行任何普通股份之前，公司必須有足夠的已授權但未發行的股份，以便根據註冊聲明的規定發行普通股份。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明書中的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了一些在註冊聲明書中包含的信息。關於我們和所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明書中的信息和展品。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明書的展品或我們另行向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述沒有意圖是全面的，並且受到對這些備案的引用的限制。您應該查看完整的文件以評估這些聲明。

SEC允許我們“通過引用”提交給他們的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向你披露重要信息。每個被引用的文件僅在其文件日期當天有效，引用該等文件並不意味着自該文件日期以來我們的業務沒有發生變化或該文件中的信息在其日期後的任何時間仍然有效。被引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們通過向SEC進行未來的文件申報更新被引入參考的文件中的信息時，本招股説明書中被引用的信息將被自動更新和取代。換句話説，在本招股説明書和被引入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致的情況下，你應當依賴後面申報的文件中的信息。

本招股説明書中所有引用的文件的副本（除非這些文件的附件是特別引用到本招股説明書中，否則不包括附件），將會免費提供給每個收到本招股説明書的人，包括任何受益人，前提是該人以書面或口頭形式詢問。請求者：

您應僅依賴我們在此招股説明書或任何適用招股説明書中包含或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行證券的司法管轄區內提供這些證券的要約。您不應假定該招股説明書中的信息在除了這些文件的正面日期以外的任何日期均是準確無誤的。

（i）根據規定424所需提交的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

英屬維京羣島		不適用
(註冊或組織的)州或其他司法管轄區		(國税局税務號) 識別號碼）

關於本招股説明書		1

前瞻性聲明		2

我們的公司		3

風險因素		6

招股統計和預期時間表		7

使用資金		8

稀釋		9

普通股説明		10

債務證券説明		14

認股權敍述。		15

權利的説明		16

單位的描述		17

税收		18

分銷計劃		19

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		21

可獲取更多信息的地方		21

在哪裏尋找更多信息		21

通過引用文檔的納入		22

截至12月31日止年度
2023		2022		2021
	根據我們修訂後的備忘錄和章程，公司的董事在得知他對公司已經或將要進行的交易有利益時，應立即向其他董事披露此情況；對於上述目的，向其他董事披露一個董事是另一家指定實體的成員、董事或官員，或與該實體或指定個人具有受託人關係，並且會被視為對可能於披露日期後與該實體或個人進行的任何交易表示利益的披露，可以視為對該交易的利益披露足夠。		根據我們修訂後的備忘錄和章程，我們的董事會有權根據決定發行額外的普通股。
					Listing

	（a）	表決與該交易有關的事項。
	（b）	參加董事會會議，在會議上涉及該交易的問題，並計入到出席會議的董事名單中，以便達到法定出席人數的要求；
	（c）	根據前述，我們並未接到指示去進行進一步的調查或盡職調查，也未進行與該意見所涉及的交易相關的任何進一步調查。

	(2)

	(3)	通過一份後效修正案，將在發行結束時未銷售的任何證券移出登記註冊。

	（4）

	(5)	為了確定《證券法》對任何買家的責任：

●

●	普通股的權利、偏好和限制。

●

●

●

●	“SEC”指美國證券交易委員會;

●

●

●	Dividends.

●	在公司清算或解散時，可分配給普通股東的資產將按照比例分配給普通股東。

●

	●
	●
	●	Market Making, Stabilization and Other Transactions
	●
	●
	●
	●
	●
	●	WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION
	●	www.sec.gov.
	●
	●	我們於2023年3月31日根據《交易所法》第12條提交的8-A表格中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。
	●
	●	在此招股説明書日期之後，我們向證監會提交的任何未來形式6-k報告，如果在這些報告中被標明為已納入本招股説明書的報告。
	●

	●	我們的股權證券的每股淨有形資產價值，在本次發行前和後;
	●	The Registration Statement.
	●

	●	確定有權獲得權益分配的證券持有人的日期；

	●	發行的權利總數和行使權利購買的證券的總金額；

	●	行使價格;

	●	完成權利發行的條件；

	●	行權權利的起始和到期日;

	●	任何適用的聯邦所得税考慮因素。

	●	發行條款；
	●	承銷商或經紀人的名稱；
	●	承銷商或經紀人的名字；
	●	證券的購買價格；
	●	承銷商可能從我們處購買其他證券的超額分配選擇權；
	●	銀證券的淨收益；
	●	任何延期交貨安排；
	●	包括承銷折扣、佣金和其他構成承銷商報酬的所有項目;
	●	任何首次公開發行價格；
	●	包括允許、重新允許或支付給經銷商的所有折扣或優惠;
	●	包括支付給代理人的所有佣金;
	●	包括證券交易所或市場的所有證券列表。

	●

	●	本招股説明書所述全部證券發售終止前，根據本招股説明書後續而不斷提供的任何20-F表格文件的未來年度報告;

	●	17

	●

	（i）	為符合證券法第10條（a）（3）款規定所需的任何招股説明書而做出的修改；

	（ii）

	（iii）	包括有關分配計劃的任何重要信息，該信息以前未在登記聲明中披露或關於此類信息進行任何重大更改的登記聲明；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。

	（i）	發行人所要求提交的任何初步招股書或招股書，依據規則424;

	（ii）	發行人為發行物準備的任何自由撰寫招股書或由發行人使用或提到的任何自由撰寫招股書;

	（iii）	有關發行人或其證券的任何其他自由撰寫招股書部分，其信息由發行人或其代表提供; 以及。

	（iv）	發行人向買方發出的任何其他邀約的溝通，是發行邀約中的一部分。

展示文物編號。		描述
3.1
4.1
4.2*		債券形式
次級債務證券的形式		認股權協議和認股權證書的形式
4.4*		單位協議書和單位證書格式
4.5*		認購權協議和認購權證書的格式
5.1**		Maples and Calder的意見
10.1
10.2
10.3
21.1
23.1**
23.2**		Maples and Calder公司的同意書（包含在展覽品5.1中）
99.1
107		文件提交費用計算表

*	如果適用，根據1934年修正後的證券交易法13(a)或15(d)條款的規定，通過修正文件或作為報告的附件提交，並併入此處引用。
**

	i.

	ii.

	iii.

	王李集團股份有限公司

	通過：
	姓名：
	標題：	首席執行官

簽名		標題

		（主要執行官）


		首席財務官


		董事


		董事


		董事


		董事

	授權的美國代表

	Cogency Global Inc.

	通過：	/s/ Colleen A. De Vries
	名稱：	Colleen A. De Vries
	標題：	代表Cogency全球貨幣股份有限公司的高級副總裁