貸款協議

日期截至2019年2月23日

其中

2325 STEMMONS TRS，Inc.，特拉華州一家公司，2325 STEMMONS HOTEL

PARTNERS，LLC，特拉華州有限責任公司，HCRE ADDISON，LLC，一家

特拉華州有限責任公司，HCRE ADDISON TRS，LLC，特拉華州有限責任公司

公司HCRE PLANO，LLC，特拉華州有限責任公司HCRE PLANO TRS，

LLC，特拉華州有限責任公司，HCRE LAS COLINAS，LLC，特拉華州有限責任公司

責任公司，HCRE LAS COLINAS TRS，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，

納米SP，LLC，特拉華州有限責任公司和NHt SP TRS，LLC，特拉華州

有限責任公司

作為借款人，集體

和

德爾菲CRE基金有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司，

以及不時出現的其他貸方，

作為貸方。

和

Acore Capital Mortgage，LP，

特拉華州有限合夥企業

作為貸方行政代理人

房產：Highland 5件套房組合

貸款金額：88，000，000.00美元

目錄

頁面

第1.1節 定義 1

第1.2節 其他定義術語的位置 24

第1.3節 製造原理 26

第二條一般條款 26

第2.1節 貸款 26

第2.2節 利率 26

第2.3節 貸款支付 27

第三條現金管理：儲備金 34

第3.1節。 現金管理 34

第3.2節 需沉積物 35

第3.3節 儲備賬户的支出 38

第3.4節。 一般賬户 38

第四條陳述和保證 39

第4.1節。 組織 39

第4.2節 權威：可執行性 39

第4.3節 沒有衝突 40

第4.4節。 訴訟：判決 40

第4.5節。 協定 40

第4.6節。 標題 40

第4.7節。 償付能力 41

第4.8節。 合規 41

第4.9節。 譴責 41

第4.10節。 公用事業和公共通道 41

第4.11節。 單獨的納税批次：評估 42

第4.12節。 保險 42

第4.13節。 財產使用：許可證 42

第4.14節。 洪水區 42

第4.15節。 身體狀況 42

第4.16節。 邊界：調查 42

第4.17節。 租賃 43

第4.18節。 報税和記錄税款 43

第4.19節。 特殊目的實體 43

第4.20節。 財務信息披露; 43

第4.21節。 若干規定 44

第4.22節。 制裁：反洗錢：反腐敗 44

第4.23節。 酒店事宜 45

第4.24節。 夾層貸款事宜 45

第4.25節。 經營租賃陳述 45

第五條借款人契約 46

第5.1節。 肯定的可卡因 46

第5.2節。 否定契諾 61

第六條違約事件：補救措施：免除 68

第6.1.節 違約事件 68

第6.2節。 補救辦法 71

第6.3節。 補救措施的限制 74

第七條二級市場交易;服務 78

第7.1節。 二級市場交易 78

第7.2節。 借款人合作 78

第7.3節。 證券化賠償 81

第7.4節。 評級機構確認 84

第八條其他 84

第8.1節。 生存 84

第8.2節。 行政代理事宜 84

第8.3節。 管轄法律 86

第8.4節。 修改、書面放棄 88

第8.5節。 延遲不是放棄 88

第8.6節。 通知 88

第8.7節。 由陪審團審判 89

第8.8節。 標題 90

第8.9節。 分割性 90

第8.10節。 偏好 90

第8.11節。 放棄通知 90

第8.12節。 借款人的補救措施 90

第8.13節。 時間表合併 91

第8.14節。 偏移 91

第8.15節。 無合資企業或合夥企業：無第三方受益人 91

第8.16節。 宣傳 91

第8.17節。 放棄資產整理 92

第8.18節。 衝突;文件的構建;信賴 92

第8.19節。 經紀人和財務顧問 92

第8.20節。 先前訂立的 92

第8.21節。 時間至關重要 93

第8.22節。 行政代理人（VCOC）的某些附加權利 93

第8.23節。 原件重複 93

第8.24節。 提前還貸費用 93

第8.25節。 書記官長 94

第8.26節。 多項財產規定 94

第8.27節。 多項借款人條款 96

附表

表現出 - 財產的法律描述

附件b-1 - 官員證書格式

證據b- - 授權證書格式

附件C - 初步批准的年度預算

附件D - 項目預算

附表一 - 立即維修、完工截止日期、保留資金

附表二 - 組織結構

附表三 - 特殊目的實體及相關術語的定義

附表四 - 特許經營協議;管理協議

附表五 - 披露

附表六 - 所需政策和相關條款

附表VII - 需報告

附表八 - 收盤後義務

附表九 - 現有租賃

附表X列出了兩個月前的運營租約。

貸款協議

本貸款協議日期為2019年2月23日(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)，由在本協議簽字頁上確定為借款人的一個或多個實體(及其允許的繼承人和受讓人)簽訂。“借款人”)在本合同簽字頁上標識為貸款人和其他貸款人的一個或多個實體，以及特拉華州有限合夥企業ACORE Capital Mortage，LP，作為貸款人的行政代理(以此類身份，連同其繼承人和受讓人)。“管理代理”)。

鑑於借款人希望從貸款人那裏獲得原始本金為8800萬美元(88,000,000.00美元)的貸款(“貸款”)。貸款人願意按照本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件進行貸款。

因此，考慮到貸款人的貸款和本協議中所列的契諾、協議、陳述和保證，併為了其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--本協議雙方特此約定、同意、陳述和保證如下：

第一條

定義：構造原則

第一節定義。對於本協議的所有目的，除非另有明確要求或除非上下文明確表明相反的意圖：

“可接受的對手方”是指利率上限協議的對應方，或利率上限協議項下該對手方義務的擔保人(只要該擔保的形式和實質為行政代理可以接受)，其長期無擔保債務評級不低於S的“A”和穆迪的“A2”，其評級不得包括“t”或反映終止風險。

對於任何人來説，“關聯公司”是指(A)直接或間接擁有該人百分之二十(20%)或以上的所有權權益，和/或(B)由該人控制或與其共同控制石油，和/或(C)是該人或其關聯公司的董事、合作伙伴、高級職員或僱員，和/或(D)是該人或其關聯公司的配偶、子女或父母。

“關聯管理人”是指(A)由擁有借款人的直接或間接所有權權益的任何人直接或間接擁有，或(B)控制、控制或與借款人或擁有借款人的直接或間接所有權權益的任何人共同控制的任何管理人。

“替代利率”指，就票據所證明的未償還本金餘額部分而言，就存在替代利率條件的任何利息期間而言，(A)(I)適用於該票據的替代利差加上(Ii)該利息期間的替代利率指數之和，以及(B)(I)適用於該票據的利差之和，兩者中較大者。加上(Ii)倫敦銀行同業拆息定義(A)款所述的基點數目。

“替代利率條件”是指行政代理人善意確定的下列任何條件的存在：(A)不存在足夠和合理的手段來確定倫敦銀行間同業拆借利率，或者發生了對貸款人定價貸款的倫敦銀行間歐洲美元市場產生重大不利影響的意外情況(行政代理人的決定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的，並對借款人具有約束力)，或(B)法律的變化使貸款人對貸款或其任何部分維持LIBOR利率是違法的。(C)LIBOR沒有充分和公平地反映貸款人發放或維持貸款的成本，或(D)存在替代利率條件(LIBOR替代)。

“替代利率條件(LIBOR替代)”是指行政代理真誠地確定一種或多種替代LIBOR作為確定浮動利率商業房地產貸款應付利率的指標已被商業房地產金融行業廣泛採用，並且行政代理選擇將這筆貸款轉換為替代利率指數(LIBOR替代)。

“替代利率指數”是指替代利率指數(Prime)，除非和直到替代利率條件(LIBOR替代)存在，在這種情況下，替代利率指數是指替代利率指數(LIBOR替代)。如果任何適用的替代利率指數不再被普遍公佈，或者由政府或半政府機構限制、監管或管理，則行政代理應選擇一個合理的可比利率指數。行政代理人對替代利率指數的確定對借款人沒有明顯錯誤的情況具有約束力和決定性。替代利率指數可能是也可能不是行政代理或任何貸款人在行政代理如上所述確定替代利率指數之日為貸款定價的最低利率。

“替代利率指數(LIBOR置換)”是指確定浮動利率商業房地產貸款應付利率的指標，該指數已被商業地產金融行業廣泛採用，以取代LIBOR，作為行政代理人善意確定的浮動利率商業房地產貸款應付利率的指標。

“替代利率指數（Prime）”是指《華爾街日報》不時發佈的作為“最優惠利率”的年利率，該日期是適用利息期開始的付款日期前兩（2）個工作日。如果《華爾街日報》停止刊登“最優惠利率”，行政代理人應選擇刊登該“最優惠利率”的同等出版物。

“替代利差”指就票據所證明的未償還本金餘額部分而言，基點數目為(A)在緊接管理代理人決定替代利率對貸款有效的日期之前的利息期間最後有效的倫敦銀行同業拆息利率之和。加(B)適用於該票據的利差減去(C)在行政代理決定該貸款的替代利率生效日期之前，根據該指數的定義而釐定的最後一日的有效替代利率指數：但在任何情況下，該差額不得為負數。

“認可會計方法”是指美國酒店和汽車旅館協會採用的最新版本的旅館業統一會計制度，根據會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則進行核對，或在美國會計行業重要部門普遍使用的此類實體的其他聲明中進行核對，只要這些原則適用於確定之日的事實和情況，始終如一地應用。

“租約轉讓”是指某些第一優先的租約和租金轉讓，其日期為本合同日期，由借款人作為轉讓人，轉讓給行政代理，作為受讓人，並可不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“管理協議轉讓”是指借款人、管理人和行政代理之間的某些管理協議的轉讓和從屬關係，其日期為本協議之日，並可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產行動”是指對任何人：(A)根據破產法或任何其他聯邦或州破產法或破產法提交自願請願書的人；(B)根據破產法或任何其他聯邦或州破產法或破產法提交針對該人的非自願請願書的人；(C)提交答辯書的人同意或以其他方式串通、默許或參與任何其他人根據破產法或任何其他聯邦或州破產或破產法對其提出的任何非自願請願書；或請求或促使被請求就任何人的任何非自願請願書向債權人請願；(D)為該人或該財產的任何部分委任保管人、接管人、受託人或檢驗員；。(E)為該財產的利益作出轉讓的人。

或在書面或任何法律程序中承認其資不抵債或無力償還到期債務。或(F)該人開始(或已經開始)解散或清盤該公司的法律程序。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101條及以後的規定，其內容可不時修改。

“借款方”是指個別或集體的借款人、擔保人、夾層借款人。夾層借款人所需的SPE實體(如果有)。任何關聯經理、上述任何關聯公司以及上述任何高級管理人員、董事、員工或代理人。

“營業日”是指除星期六、星期日或任何其他在紐約的全國性銀行不營業的日子以外的任何日子。

“資本支出”是指在任何期間，用於核準會計方法要求資本化的項目的支出金額。

“現金管理賬户”是指根據“現金管理協議”設立的存款賬户。

“現金管理協議”是指現金管理銀行、借款人和行政代理之間於本協議生效之日簽訂的某些現金管理協議，該協議可能會被不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改(或借款人、行政代理和任何其他現金管理銀行之間的任何其他協議，視情況而定)。

“現金管理銀行”最初指的是富國銀行、國民銀行協會或由行政代理選定的其他一家或多家銀行來維護現金管理賬户(或任何儲備賬户，只要它們不是現金管理賬户的子賬户)。

“現金管理事件”是指存在下列情況之一：(A)存在違約事件；(B)自2020年3月付款之日起及之後的任何時間償債覆蓋率均小於1.25：1.00(直至連續兩(2)個季度的償債覆蓋率至少為1.35：1.00)；(C)自2020年3月付款日起及之後的任何時間，債務收益率低於9和00/100%(9.00%)(直至債務收益率連續兩(2)個季度至少達到9和50/100%(9.50%)為止)；(如果借款人未能在本合同所要求的交付日期前交付第5.1.6節所要求的信息和文件，在行政代理的選擇下，債務服務覆蓋率和債務收益率將被推定為低於上述要求的水平，除非且直到該信息和文件被提供給行政代理並以其他方式證明)；或(D)發生夾層貸款違約事件(直到行政代理收到夾層貸款違約撤銷通知)。

“授權證書”是指借款人提交給行政代理的證書，該證書由借款人或控制借款人的實體的授權高級官員簽署，如適用，其格式為本合同附件中的附件8-2。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)提出或發出任何請求、規則。任何政府當局發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)，但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，無論頒佈日期如何，均應被視為“法律變更”，被採納的或發佈的。

“結算賬户”是指根據“結算賬户協議”設立的存款賬户。

“結算賬户協議”是指結算銀行、借款人和行政代理之間自本協議生效之日起簽署的某些被凍結的賬户控制協議，該協議可能會被修改、重述、替換。不時地補充或以其他方式修改。

“清算銀行”是指摩根大通銀行，N.A.或根據本協議允許的任何繼承人或許可的受讓人。

“成交證書”是指借款人自本合同簽訂之日起簽署的特定成交證書。

“截止日期”是指本協議的日期。

“守則”指修訂後的1986年國税法(經不時進一步修訂)及其任何後續法規，以及以臨時或最終形式頒佈的美國財政部適用法規。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理、政策或活動的方向的權力。“受控”和“控制”應具有相關含義。

“債務”是指未償還本金餘額，連同其應計和未付的所有利息、預付保費和貸款文件項下I3orrower應支付的所有其他款項。

“償債”是指就任何特定的時間段而言。本協議項下到期的預定本金和/或利息支付。

“償債覆蓋率”是指截至計算之日的比率，其中：

(A)分子是聯合國日內瓦辦事處；及

(B)分母為(I)在緊接計算日期後的十二(12)個歷月期間到期的預計總償債金額，計算時假設(A)利率將是進行該項計算的利息期間的當時有效利率，(B)未償還本金餘額在該12個月期間保持不變，加上(Ii)在緊接計算日期後的十二(12)個日曆月期間到期的夾層貸款預計總償債金額，計算的假設是：(A)利率(定義見夾層貸款協議)將為進行該計算的利息期當時有效的利率(定義見夾層貸款協議)，及(B)夾層貸款未償還本金餘額在該12個月期間保持不變。

“債務收益率”是指在任何確定日期，用聯尼辦事處除以(A)未償還本金餘額加上(B)夾層貸款未償還本金餘額之和所確定的數額(以百分比表示)。

“視為批准要求”是指，對於請求行政代理批准的任何適用事項，(A)不會發生或繼續發生違約事件(在下文規定的任何通知的日期或任何視為批准的生效日期)，(B)借款人應已根據本協議適用的條款和條件就該事項向行政代理髮出書面批准請求；(C)行政代理應在收到上述初始通知後十(10)個工作日內(或行政代理收到所請求的信息和/或文件的十(10)個工作日內，以較晚的時間為準)內，未能批准或拒絕該請求，或請求與該請求有關的任何信息和/或文件，以批准或不批准該事項，(D)借款人應根據本協議適用的條款和條件就該事項提交第二次審批請求，第二份通知應用粗體標記如下：“根據簽署的行政代理人和行政代理人之間的貸款協議的條款，行政代理人應在收到本通知後五(5)個工作日內作出答覆。如果行政代理人未能在上述五(5)個工作日內對本通知作出迴應，可能會導致行政代理人對此處討論的事項的批准被視為根據貸款協議給予的“，並且包含該第二次通知的信封應以粗體字母標明”優先“，(E)行政代理人未要求提供行政代理人尚未收到的其他信息和/或文件，以及(F)行政代理人未對該第二次通知作出不批准或請求

在這五(5)個工作日內提供其他信息和/或文檔。為澄清起見，除批准或拒絕任何請求(全部或部分)外，行政代理請求補充和/或澄清的信息，應被視為行政代理就前述目的作出的迴應。

“違約”是指本合同項下或任何其他貸款單據項下發生的任何事件，如果不是發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，就是違約事件。

“違約率”是指年利率相當於利率加碼500個基點(即5%)，否則利率就會生效。

“指定司法管轄區”是指：(A)被反洗錢金融行動特別工作組指定為高風險或受監控司法管轄區的任何國家或地區(見：http://wwwlatf-aali.orideountriesfirhigh-risk)，(B)，已被美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311條指定為主要洗錢問題(見https://www.fincen.gov/resources/statutes-and-regulations/31/special-measures)，(C)被美國為其成員的政府間小組或組織指定為不與國際反洗錢原則或程序合作的人，如果美國同意這種指定，(C)受到外國資產管制處實施和/或執行的貿易或經濟制裁(見https://www.treasurv.mov/resource-center/sanctions/Programs/Paires/Programs.aspx)或其他依據經濟制裁和反洗錢法，或(D)加拿大對哪些國家實施了制裁(見http://www.international.ac.ca/sanctions/countries-pays/index.aspx?lang=eng).

“指定人員”係指(A)在外國資產管制辦公室(“OFAC”)維持的特別指定國民和封鎖人員名單(見littps://www.treasurv.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/clefaultaspx)或其替代名單)上被指名的任何人，(B)在OFAC維持的綜合制裁名單上被指名的任何人(見haps://www.treasurv.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/consolidated.aspx)或其替代品，(C)在根據《特別經濟措施法(加拿大)》通過的條例中被點名的人(見http://laws-loisjustice.gc.ca/eng/acts/S-14.5/indexlitml)或其替代者)；。(D)在外國資產管制處保存的任何其他恐怖分子、恐怖組織、毒品販子或其他受制裁人員的名單上，或在任何其他政府當局保存的任何類似名單上的人；。(E)外國高級政治人物(定義為非美國政府的行政、立法、行政、軍事或司法部門的高級官員(不論是否選舉產生))，非美國主要政黨的高級官員或非美國政府所有公司的高級管理人員，包括由外國高級政治人物或為其利益而成立的任何公司、企業或其他實體)，或任何直系親屬(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻親)或親密夥伴(指眾所周知與外國高級政治人物保持異常密切關係的人)，幷包括能夠代表外國高級政治人物進行大量美國和非美國金融交易的人)，(F)與其進行業務往來(無論直接或間接，或與該人擁有直接或

間接所有權利益)是或將被任何法律要求禁止的；(G)以前曾因涉及一項或多項道德敗壞罪行的任何重罪或違反有關恐怖主義、貿易限制、販毒、洗錢或犯罪組織的任何法律規定而被起訴，或目前正因涉嫌犯罪活動而接受任何政府當局的調查；或(H)由上文(A)至(G)款所列任何人擁有或控制，或為上述(A)至(G)條所列任何人或其代表行事。

“EEA金融機構”是指(A)在任何REA成員國設立的、受電子逆向拍賣決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在電子逆向拍賣成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監管的任何金融機構。

“ERA成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境賠償協議”是指借款人和擔保人為行政代理人的利益而簽署的與貸款有關的某些環境賠償協議，其日期為本協議之日，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“超額支付”是指，就任何適用的付款日期而言，借款人根據本合同第3.1(F)和(H)條在該付款日期前兩(2)個月或前後收到的金額(如有)(即對於6月的付款日期，相關付款日期為4月的付款日期)，減去實際用於支付該付款的運營費用(或其他適用支出)的金額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“延期條件”指下列各項：(A)借款人應至少提前三十(30)天書面通知行政代理其延長到期日的意向；(B)自適用到期日起不存在違約事件；(C)債務收益率(在實施任何符合本協議的自願預付款後)應至少(I)就本協議允許的到期日的第一次延期而言，

在適用的到期日，借款人應向行政代理支付未償還本金餘額的0.25%的費用；(Ii)就本協議允許的到期日的第二次延期而言，在適用的到期日，應按10%和50%(10.50%)的比例再次延長到期日；(D)故意遺漏；(E)借款人應就每次延期向行政代理支付未償還本金餘額的0.25%的費用，並應已支付或償還行政代理的所有未付費用和開支；(F)借款人應已獲得符合本合同第5.1.4節要求的利率上限(並根據行政代理可能要求的文件將其附帶分配給行政代理)，利率上限不早於延長的到期日，以適用的執行利率設定適用指數的上限，並且名義本金金額不低於未償還本金餘額；(G)夾層借款人應已將夾層貸款的到期日(定義見“夾層貸款協議”)延長至不早於下文所述的延長到期日的日期(包括夾層借款人已滿足延長到期日的所有條件，或夾層貸款管理機構已書面豁免)；及(H)根據夾層貸款形成國的法律，擔保人屆時應存在且信譽良好，其規範性文件不得包含要求在延長到期日後五(5)年前終止其存在的規定。

“非常租賃付款”統稱為：(A)因拒絕、終止或取消任何租賃(包括在任何破產案件中)、租賃買斷、退還租户的付款或租户或前租户的任何滯留租金、使用費和佔用費、或補償租户改善和租賃佣金而支付的款項；(B)因修改任何租賃而支付的所有款項，或因借款人根據任何租賃採取任何行動(例如，給予同意)或放棄其中的任何規定而支付的所有款項；以及(C)承租人為償還借款人與財產有關的資本支出而支付的所有款項。

“FATCA”係指(A)在本協議之日生效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據前述規定訂立的任何協議，以及(B)任何非美國政府當局根據上述非美國司法管轄區與美國之間的政府間協議通過的任何類似法律。

“傢俱及設備”指現時或以後位於物業內或與物業全部或任何部分的使用、佔用、營運及保養有關而使用的所有固定附着物、傢俱、設備、傢俱及其他有形個人財產，但在正常運作中供消費的食物及其他供應品除外，但包括但不限於用具、機械、設備、招牌、藝術品、辦公傢俱及設備、客房陳設，以及廚房、洗衣房、酒吧、餐廳、公共場所、健康及康樂設施、牀單、餐具、所有隔板、屏風、遮篷、遮陽篷、百葉窗、地板遮蓋、遮陽物、遮陽板、百葉窗、遮陽板、百葉窗、遮陽板、遮陽板、遮陽篷、百葉窗、百葉窗、遮陽物、遮陽板、遮陽篷、遮陽篷、百葉窗、遮陽板、遮陽板、遮陽篷、百葉窗、地板、遮蔽物、遮陽板、遮陽篷、遮陽篷、百葉窗、遮陽板、遮陽大廳及大堂設備、暖氣、照明、水管、通風、冷藏、焚化、升降機、自動扶梯、空調及通訊設備或附帶附屬物的系統、真空清潔系統、呼喚或傳呼系統、保安系統、自動噴灑系統及其他防火及滅火設備及

材料；預訂系統計算機和相關設備；用於建造、維護、修理和清潔停車場、人行道、地下通道、卡車通道、車道、公共區域、道路、高速公路和街道的所有手動、機械或機動設備，但以構成借款人個人財產的範圍為限，不包括租户或經理擁有的任何此類物品。

“FF&E支出”是指借款人根據(A)適用的已批准年度預算，或(B)如未在已批准的年度預算中規定，或(B)如未在已批准的年度預算中規定，行政代理可能不時批准的，與借款人在物業購買和安裝FF&E相關的成本和開支，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“不可抗力”是指借款人無法合理控制的任何事件、情況或條件，包括罷工、勞資糾紛、天災、要素、政府限制、規章或控制、敵方行動、民眾騷亂、火災、傷亡、事故、機械故障或短缺、或無法獲得勞動力、公用設施或材料，或造成延誤；但條件是：(A)任何資金缺乏(除非是由於行政代理、貸款人或服務機構不遵守本協議)或任何影響資本市場或其他一般經濟狀況的流動性不足或中斷，均不應被視為借款人無法控制的情況；(B)借款人意識到該事件、情況或條件構成不可抗力後(但在任何情況下不得超過借款人意識到不可抗力後十(10)天)，借款人應立即將該事件、情況或條件的存在通知行政代理；以及(C)該不可抗力可能導致的延誤不應導致或導致借款人根據任何影響財產的重大合同或許可證或任何適用的法律要求違約或違規。

“特許經營協議”係指本協議所附附表四所列的每份特許經營協議，因為上述協議可根據本協議的條款和規定不時修改或修改。

“特許人”是指本合同附件四所列的每個特許人。

“政府機關”是指任何政府單位(聯邦、州、縣、區、市、市或其他)的任何法院、董事會、機關、局、部門、委員會、辦公室或其他任何性質的機關，不論現在或將來是否存在。

擔保人“最初和統稱為：NHT Holdco LLC(特拉華州有限責任公司(”Holdco“))和NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(特拉華州有限合夥企業(”NexPoint“))；如果Holdco根據Guaranty、NexPoint Hoitality Trust(根據安大略省法律和加拿大法律成立的房地產投資信託基金)的條款被取代，則指NexPoint Hoitality Trust(”NexPoint信託“)及其繼承人和允許受讓人。

“擔保”是指根據上下文可能需要單獨或共同作出的：(I)從擔保人到行政代理人併為行政代理人的利益，對截至本合同日期的追索權義務的某些擔保，該擔保可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改(“追索權擔保”)。以及(Ii)日期截至本協議日期的特定完成保證，由Holdco提供，並且如果Holdco根據完成保證的條款進行更換，則NexPoint Trust及其繼承人和允許的受讓人為管理代理併為管理代理的利益而提供的某些完成保證(“完成保證”)可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改(“完成保證”)。

“HVCRE貸款”是指被巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)歸類為“高度不穩定的商業房地產貸款”的貸款，包括但不限於根據巴塞爾協議III頒佈的規則、指導方針和指令。

“IIWS投資組合”是指通常被稱為Homewood Suites(德克薩斯州Addison)、Homewood Suites(德克薩斯州拉斯柯利納斯)和Homewood Suites(德克薩斯州普萊諾)的單個物業。

“立即修理”是指對本合同附表一所述財產進行的修理和升級。

“負債”對任何人來説，是指在某一特定日期發生下列情況的款項(無重複)：(A)該人的所有債務或負債(包括借入的錢和以夾層債務和優先股形式存在的債務的數額)；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的債務；(C)財產或服務的延期購買價的債務(包括此人負有責任的貿易債務)；(D)信用證項下的債務；(E)承兑便利項下的債務；(F)所有擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)和其他或有債務，用於購買、提供付款資金、供應資金、投資於任何人或實體，或以其他方式保證債權人免受損失；(G)由該人授予的任何留置權擔保的債務，不論該等債務是否已經承擔或屬於任何其他人的債務；及(H)在不重複上述規定的情況下，該人的任何或有債務(按照核準的會計方法確定)。

“保證税”係指(A)對借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税款；但保障税項不得包括向貸款人徵收或就貸款人徵收的任何税項，或須從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(I)對貸款人徵收或以淨收益(不論其面額為何)、特許經營税及分行利得税計算的税項，在每種情況下，(A)因貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此等税項(或其任何政治分部)的司法管轄區內而徵收的税項，或(B)其他關連税項；(Ii)就貸款人而言，對應付給或支付的款項徵收的美國聯邦預扣税

根據在下列日期有效的法律，該貸款人就貸款中的可適用權益開立的賬户：(A)該貸款人獲得該貸款中的該權益，或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.3.6(A)節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其貸款辦事處之前的該貸款人支付與該税項有關的款項；(Iii)該貸款人未能遵守第2.3.6(B)條的規定所產生的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“獨立會計師”是指“四大”會計師事務所或另一家由國家認可的註冊會計師組成的會計師事務所，該事務所由借款人選擇，併為行政代理所接受，並且(A)在借款人、擔保人或其任何關聯公司中沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，(B)致力於該事務的人員與借款人、擔保人或其任何關聯公司沒有關係，因為它們是高級職員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、成員、經理、債權人、董事、供應商、客户或執行類似職能的人員。及(C)專責處理該事項的人員並非其成員

上述(A)或(H)款所述人士的直系親屬。行政代理特此確認，只要畢馬威會計師事務所滿足上述(A)至(C)條款，並且在從事會計服務所需的任何適用許可證方面具有良好的信譽，畢馬威就是一家經批准的會計師事務所。

“指數”是指(A)當LIBOR是決定利率的指數時，LIBOR，以及(B)當LIBOR不是決定利率的指數時，另類利率指數。

“利息期”是指就任何付款日期而言，自上一個日曆月的第八(8)天開始幷包括在內的期間，結束於該付款日期所在日曆月的第七(7)天幷包括在內。

“利率”是指在任何利息期間，(A)利差加上(B)該利息期間的LIBOR利率之和。然而，在存在替代利率條件的任何期間，“利率”是指在任何利息期間，該利率期間的替代利率)。

“租賃”指任何租契、分租或分租、出租、特許權或其他協議(不論是書面或口頭的，亦不論是現在或以後有效的)，而根據該等協議，任何人獲授予該物業內任何空間的管有權益，或使用或佔用該物業的全部或任何部分的權利，以及(A)與該租契、分租、分租或其他協議有關的各項修改、修訂或其他協議，或與該等租契、分租、分租或其他協議有關的任何其他協議，及(B)對履行和遵守該等契諾的一切保證，締約另一方必須履行和遵守的條件和協議。“租賃”一詞不應包括在酒店經營酒店業務的正常過程中對酒店常規交易的使用和佔用安排，包括但不限於個別酒店房間、套房和宴會廳的每日租金(或許可)。

“法律要求”是指所有聯邦、州、縣、市和其他政府法規、法律、規則、命令、條例、條例、建築法規、土地法、判決、法令和政府當局的禁令，影響貸款的任何二級市場交易，或與貸款、借款人、擔保人和/或財產或其任何部分有關的任何二級市場交易，或其建造、使用、變更或運營，或其任何部分，無論是現在或以後制定和生效的，包括證券法、交易法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(或任何取代或修訂上述法律的法規)。1990年《美國殘疾人法》，與恐怖主義、經濟或金融制裁或貿易禁運或限制、販毒、洗錢、犯罪組織、賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和行政命令，以及與此相關的所有許可、許可證和授權及條例，以及任何有效的文書中所載的任何契諾、協議、限制和產權負擔，在任何有效時間影響借款人、擔保人、財產或其任何部分，包括可能(A)要求對財產或其任何部分或其任何部分進行維修、修改或改動，或(H)以任何方式限制其使用和享用。

“出借人”或統稱。“出借人”是指本協議最初的出借人(S)以及該出借人(S)的每一位繼承人或受讓人，成為本協議項下的出借人。

“信用證”是指不可撤銷的、無條件的、可自由轉讓(不向行政代理人支付費用)的即期信用證匯票，該信用證(A)指定借款人以外的人為賬户方，(B)不早於當時適用的預定到期日(或根據本協議條款不再需要該信用證後的較早日期)三十(30)天(或根據本協議條款不再需要信用證後三十(30)天的較早日期)到期，或可連續續展一(1)年限，(C)使行政代理人有權在加利福尼亞州舊金山開立信用證。或紐約，僅基於據稱由行政代理官員執行的一項聲明，聲明它有權在其上提取。(D)由一家本地銀行或一家外國銀行的美國機構或分行簽發，而該銀行或外國銀行的美國機構或分行的最低長期無抵押債務評級被S評為“A”或被穆迪評為“AR”(或如當時並無本地銀行或外國銀行的美國機構或分行發出信用證，則該信用證可由一家本地銀行簽發，而該本地銀行的長期無抵押債務評級為單一“A”或更佳(或同等評級)，則最少有一家評級機構給予一家本地商業銀行)，在任何情況下，在加利福尼亞州舊金山或紐約州紐約設有辦事處，可由行政代理人進行陳述，以及(E)行政代理人在其合理酌情權下可接受的其他形式和實質。如果開出任何此類信用證的銀行在任何時候不再滿足上述標準，或借款人未能在任何規定的信用證到期前三十(30)天內續簽或更換信用證，則行政代理人有權立即提取全部(或部分)信用證，並將提取的收益作為債務的抵押品存入儲備賬户。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就每個利息期而言，(A)225個基點(即2.25%)和(B)行政代理決定的利率，即為期三十(30)天的美元存款年利率，以較高者為準。

在路透社LIBOR01頁面(或其後繼者)屏幕上顯示為倫敦時間上午11：00的倫敦銀行間同業拆借利率，即利息期開始前兩(2)個工作日(英國倫敦的商業銀行開業)(如有必要，向上舍入至最接近1%的千分之一)；然而，如果該利率沒有出現在路透社LIBOR01頁面(或其後續頁面)上，管理代理應使用管理代理從倫敦銀行間市場四(4)家主要銀行獲得的、為期三十(30)天的美元存款利率報價的算術平均值(如上所述舍入)，在上述確定日期的倫敦銀行間市場主要銀行，在上述確定日期，以及在相關時間代表相關市場的一筆交易的金額；或者，如果少於兩(2)家這樣的銀行向管理代理提供此類報價，管理代理應使用管理代理確定的年利率，該利率是管理代理選擇的紐約主要銀行在上述確定日期向歐洲主要銀行提供不少於1,000,000.00美元的美元貸款的報價的算術平均值(如上所述舍入)。行政代理人對倫敦銀行間同業拆借利率的決定對借款人沒有明顯錯誤的情況具有約束力和決定性。Libor可能不是基於倫敦銀行間歐洲美元市場美元存款市場的最低利率，行政代理在LIBOR由行政代理確定的日期為貸款定價，如上所述。在向借款人發出不少於三十(30)天的書面通知後，行政代理可以選擇使用不同的參考來源來確定LIBOR(該來源應保持有效，直到行政代理以其他方式通知借款人為止)。

“LIBOR利率”指就每個利息期間而言，(A)適用於該利息期間的LIBOR的商，除以(B)等於100%減去適用於該利息期間的準備金要求(如有)的百分比。

“貸款金額”指588,000,000.00。

“貸款額(附註B)”指528,600,000.00。

貸款文件“統稱為本協議、票據、擔保文書、租約轉讓、擔保、環境賠償、管理協議轉讓、現金管理協議、結算賬户協議、任何利率上限協議轉讓的每份認收書，以及現在或以後簽署和/或交付的與貸款有關的所有其他證書、文件、協議或文書(每一項均可不時修訂、修改、延長、合併或補充)。

“損失”或“損失”，就任何人而言，指該人與貸款、財產或貸款的任何其他抵押品有關或有關的所有債務、義務、損失、損害、罰款、罰金、訴訟、法律程序、判決、訴訟、索賠、債務、費用、開支、收費、費用、賠償、為達成和解而支付的款項、索要及任何種類或性質的支出(包括律師費)，或該人因貸款、財產或任何其他抵押品(但不包括律師費)而蒙受或招致的所有債務、義務、損失、損害、罰款、懲罰、訴訟、法律程序、判決、訴訟、索賠、債務、費用、收費、費用、賠償、任何種類或性質的付款、索償及任何種類或性質的支出(包括律師費)。

包括(A)特殊的、投機性的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，或(B)聲稱的“利潤損失”或“失去的機會”性質的後果性損害，或(C)財產減值性質的未實現損失(為清楚起見，如果任何貸款人或其代名人通過止贖獲得財產的所有權，則其在止贖拍賣中勝出的投標不應構成財產減值損失的變現基礎)，在每一種情況下，關於上述(A)、(H)、及(C)除非要求彌償該款額的一方已支付或被要求支付該損害賠償數額，但如該損害賠償並非因其本身的嚴重疏忽、故意的不當行為或欺詐所致(以及在該範圍內)，則屬例外。

“管理協議”是指借款人與其所列物業管理人之間的每一份物業管理協議，或借款人與管理人之間經行政代理不時批准的其他物業管理協議。自本協議之日起，現行有效的每項財產管理協議及其管理人均列於附表四。

“管理人”係指現行有效並列於附表四的管理協議下的每名物業管理人。如文意有所指，指行政代理根據本協議的條款及規定批准的物業管理人。

“重大不利影響”是指對(A)財產或其價值或用途，(B)借款人、擔保人或財產作為整體的業務、利潤、管理、運營或狀況(財務或其他方面)，(C)擔保文書或其他貸款文件的留置權的可執行性、有效性、完備性或優先權，或(D)貸款文件的任何一方履行其根據貸款文件承擔義務的能力的重大不利影響。

“到期日”是指（a）預定到期日，（b）如果適用的延期條件已於預定到期日（即2023年3月付款日）得到滿足，（c）如果適用的延期條件已於上述條款所述的到期日（即2024年3月付款日）得到滿足，或（d）本文規定的債務加速到期的日期。

“夾層借款人”指夾層貸款協議中定義的借款人。

“夾層貸款機構”係指夾層貸款協議中所界定的貸方。

“夾層貸款‘是指夾層貸款協議中定義的貸款。

“夾層貸款管理代理”指夾層貸款協議中定義的管理代理。

“夾層貸款協議”是指夾層貸款管理處夾層借款人之間於2019年1月8日簽訂的特定夾層貸款協議

代理人和夾層貸款人，因為它們可能會不時被修改、修改和/或補充。

“夾層貸款金額”指夾層貸款協議中定義的貸款金額。

“夾層貸款還本付息”係指根據夾層貸款協議在任何特定時間段內應支付的預定本金和/或利息。

“夾層貸款文件”是指證明和/或保證夾層貸款的所有文件，以及與夾層貸款相關而籤立和/或交付的所有文件，這些文件可能會不時被修改、修改和/或補充。

“夾層貸款違約事件”是指夾層貸款文件項下和定義的違約事件。

“夾層貸款違約撤銷通知”是指由夾層貸款管理代理髮出的關於夾層貸款的書面通知(管理代理可以最終依賴該貸款，而無需對其有效性進行任何調查)，表明行政代理先前已被通知的夾層貸款違約事件不再存在。

“夾層貸款月度償債通知函”是指夾層貸款管理代理(如果夾層貸款管理代理未能做到這一點，則由借款人)提交的書面通知，其中列明(A)夾層貸款借款人在該通知交付後的第一個付款日應支付的夾層貸款月還款額，以及(B)夾層貸款管理代理需要向其發送資金的賬户以及此類付款的電匯指示(該書面通知管理代理可最終依賴該通知，而無需對其有效性進行任何詢問)。

“夾層貸款月度付款金額”是指在每個付款日期，相當於緊接該付款日期之前的利息期間，在夾層貸款文件下的夾層貸款到期的利息(按非違約率計算)和本金(如適用)的金額。

“夾層貸款未償還本金餘額”是指夾層貸款截至任何日期的未償還本金餘額。

“每月付款金額”是指，截至任何付款日期，(A)在該付款日期前一天有效的利息期間內，在未償還本金餘額上產生的所有應計和未付利息，加上(B)自2020年3月付款日期起及之後的每個付款日期，本金103,902.00美元，但不包括在該付款日期期間已滿足適用的分期償還豁免條件的任何付款日期；然而，如果截至2020年3月的付款日期(或該付款日期的任何後續一年週年)，債務收益率超過10.00%，則在接下來的十二(12)年中，每月付款金額

隨後的付款日期應只計息(並且不包括任何本金，除非該付款日期是未根據本協議延長的到期日，在這種情況下，債務的全部金額應在該到期日到期並支付)(上述債務收益率條件在本文中稱為“攤銷豁免條件”)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“淨收益”是指(A)就意外事故而言，是指在扣除行政代理人和貸款人的費用和開支(包括但不限於合理的法律費用)(如有的話)後，根據所要求的保單，因適用的損害或毀壞而應支付的所有保險收益的淨額(但不包括任何商業中斷保險的收益)；(B)就發生的事故而言，是指因該等損失或毀壞而從適用的政府當局收到的任何付款的淨額，或在代替該判決的任何交易或訴訟中收到的任何付款的淨額。在扣除借款人、貸款人和行政代理的費用和費用(包括合理的法律費用和費用)後，如果有的話，收取這些費用。

“淨收益門檻”指88萬無/100美元(880,000.00美元)的總和。

“NexPoint Advisors”指特拉華州有限合夥企業NexPoint Real Estate Advisors VI，L.P.。

“本票”或“本票”是指借款人在與貸款有關的情況下以貸款人為受益人的每張本票(無論面額如何)，視情況而定。

“注A”係指注A-1。

“附註A-1”是指借款人在此向借款人開具的偶數日期的某些續期、合併和未來預付款本票A-1，該票據可不時予以修改、重述、替換、補充、延長或以其他方式修改。

“注B”指注b-I。

“附註b-i”是指借款人在此向借款人開具的偶數日期的某些續期、合併和未來預付款本票b-1，可不時予以修改、重述、替換、補充、延長或以其他方式修改。

“債務”是指借款人對債務的償付義務以及借款人履行貸款文件中所載的所有義務的義務。

“官員證書”是指借款人提交給行政代理的證書，該證書由借款人或控制借款人的實體(視情況而定)的授權高級官員簽署，格式如附件b-1所示。

“營業費用”是指在任何期間內，按照核準會計方法計算的、與財產的經營、維護和/或管理有關的、每月或其他定期發生的各種支出的總額(包括水電費、日常維修和保養、保險、許可費、財產税和評估、廣告費、管理費、工資和相關税、計算機處理費、營業設備或其他租賃付款，以及其他類似費用)，但不包括(A)折舊和攤銷等非現金費用，(B)償債和夾層貸款償債。(C)資本支出，(D)租户改善和預留佣金，(E)貸款文件規定的準備金賬户中的任何金額，(F)傷亡或報廢后的恢復費用，(G)借款人或夾層借款人(分別通過保險或任何第三方)從貸款或夾層貸款的收益中償還的任何付款或費用，以及(H)聯邦、州或地方所得税。

“營運租約”指物業的費用擁有人與相關的應課税房地產投資信託基金附屬公司之間的附表X所列的每份營運租約，該等租約可根據本協議的條款不時予以修訂或修改。

“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但因該貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的‘傳真，這些印章、記錄、檔案或類似的傳真是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外。

“未償還本金餘額”是指截至任何日期貸款的未償還本金餘額。

“PACE貸款”是指任何“財產評估的清潔能源貸款”或任何其他債務(不考慮這種債務的名稱)，這些債務是(A)為提高能源效率、增加使用可再生能源、保護資源或上述各項的目的而改善財產而產生的，以及(B)通過對此類財產的多年評估償還的。

“付款日期”是指貸款期限內每個日曆月的第八(8t1)天，如果該日不是營業日，則指緊接其前一個營業日。

“允許的產權負擔”是指(A)就財產而言，統稱為(I)貸款文件產生的留置權和擔保權益，(Ii)所有權保險單中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項，(Iii)任何政府當局根據本協議的條款和條件徵收的物業税的留置權(如果有)，或借款人正在根據本協議的條款和條件提出異議的(但在任何情況下，任何保證抵押貸款的留置權或抵押都不應被視為允許的產權負擔)，(Iv)行政代理批准的其他所有權和勘測例外情況。(V)早期的機械師和實物留置權，或實際機械師和實物的留置權，只要它們在提交申請後三十(30)天內解除或擔保(但在任何情況下，如果早於該30天，則在止贖或對其進行其他變現的日期之前)，或借款人根據本協議的條款和條件以其他方式提出爭議，(Vi)根據本協議的條款和條件，在本協議日期之前或之後簽訂的租賃，以及(Vii)在物業使用的設備的設備租賃，只要這些設備是有擔保的，(B)就借款人的直接或間接所有權權益而言，夾層貸款文件的留置權。

“允許負債”是指(I)在正常業務過程中發生的與財產的所有權和運營以及借款人的日常管理有關的債務，以及(Ii)無擔保的貿易和經營債務，金額不超過貸款金額和夾層貸款金額總和的4%(4%)，這些債務在發生債務的日期後不超過六十(60)天到期(除非發生善意糾紛，但無論如何都沒有導致任何訴訟)，不以票據證明，並在到期時得到償付。

“允許轉讓”是指下列任何轉讓：(A)借款人直接或間接權益的最多49%(49%)的轉讓(所有此類轉讓合計)；(B)任何自然人出於真正的遺產規劃目的，將借款人的直接或間接所有權權益擁有實體的直接或間接所有權權益轉讓給一個或多個該自然人S家族成員或為該自然人的一個或多個直系親屬的利益而設立的信託(或其他實體)(但在所有情況下均受擔保條款和條件的約束)；(C)借款人的直接或間接所有權權益在持有該權益的自然人去世後因法律的實施而發生的轉讓，轉讓給該權益持有人的直系親屬成員或為該直系親屬的利益而設立的信託(或其他實體)或家族監護；。(D)將受限制一方的直接或間接權益轉讓給其持有人或在其持有人之間轉讓；。(E)允許的產權負擔；。(F)轉讓破舊或陳舊的個人財產，如有合理需要或在任何財產的運作上不再需要，可立即以同等價值和功能的財產取代；。(G)已獲行政機關批准的租約(或不需要行政機關批准的契約)；。(H)轉讓直接和/或間接所有權權益。

借款人因喪失抵押品贖回權或自願轉讓，或根據夾層貸款文件行使的其他補救措施；(I)與在紐約證券交易所或其他國家認可證券交易所上市的任何人有關的任何轉讓，或與在紐約證券交易所或另一國家認可證券交易所上市的任何人的直接或間接權益的任何轉讓，或就NexPoint Trust的權益而言，在多倫多證券交易所上市的任何轉讓；以及(J)將特拉華州有限責任公司NHT Intermediate，LLC的100%直接權益從Holdco轉讓給NexPoint Trust(但前提是NexPoint Trust在轉讓之前與擔保和環境賠償簽署合併協議，並向行政代理提供行政代理在轉讓之前所要求的授權證據和法律意見)；但上述(A)至(D)款所述的任何轉讓不得導致：(I)(A)擔保人和NexPoint Real Estate Opportunities，LLC，一家特拉華州有限責任公司，未能共同擁有借款人至少51%(51%)的直接或間接所有權權益，或(B)擔保人未能擁有借款人至少27%(27%)的直接或間接所有權權益，或(C)受限制方的控制權發生變化；或(D)僅就上文第(I)款所述的任何轉讓而言，NexPoint Advisors未能繼續擔任擔保人的投資顧問；(Ii)受限制方的終止或解散(因法律的實施或其他原因)；(Iii)第4.21或4.22節所載的陳述如在緊接此類轉讓後作出，則屬不真實；(Iv)借款人未能成為特殊目的實體；和(V)除上文第(I)款所述的轉讓外，如果轉讓會導致受讓人將其在借款人中的直接或間接權益增加到等於或超過借款人的直接或間接所有權權益的10%(且該受讓人在轉讓前並未持有至少10%的權益)，則該建議的受讓人應已遵守管理代理的所有“瞭解您的客户”的要求、所有重要的法律要求，並且借款人應在轉讓之前向行政代理提交(借款人自負費用)慣常查詢(信用、判決、留置權等)。對於該受讓人，行政代理可以接受。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人團體、任何政府當局，以及以這種身份代表上述任何人行事的任何受託人。

“預付款溢價”是指(A)就2020年9月付款日或之前支付的任何預付款而言，等於(I)預付貸款金額的百分之一(1%)與(Ii)(A)預付貸款金額的乘積中較大者的金額。乘以(B)乘以(X)商(I)除以(Ii)360(360)。乘以(Y)從預付款之日起至2020年9月付款日(包括該日)的剩餘天數，以及(B)對於在2020年9月付款日之後支付的任何預付款，不應收取所需的預付款保險費。

“項目”是指在項目預算中反映的、由特許人就稱為佛羅裏達州聖彼得堡萬豪酒店的個人物業所需完成的物業改善計劃，以及(如適用)特許人就稱為達拉斯希爾頓花園酒店的個人物業所要求的任何物業改善計劃。

“項目預算”指與借款人完成項目有關的成本和開支預算，作為附件D附於本文件，該預算可能會不時更新，以反映希爾頓花園酒店的預算。

“項目支出”是指借款人根據項目預算完成項目所發生的成本和費用。

“財產”係指本文件附件附件A所述的每一塊不動產、其上的改進以及借款人擁有或租賃並由擔保文書擔保的所有個人財產，以及與此種財產和不動產有關的所有權利，如擔保文書授予條款中更具體地描述的，並在其中稱為“財產”。

“財產税”是指現在或以後對該財產或其部分徵收的所有房地產和個人財產税、評估、水費或下水道租金(不包括所得税)，以及由此產生的所有利息和罰款。在任何情況下，任何PACE貸款都不應被視為本協議中的物業税。

“合格特許人”是指(A)特許人；或(B)在大小、範圍、用途和價值上與行政代理可接受的物業相似的酒店物業特許人。

“評級機構”是指(A)在證券化之前，S、穆迪、惠譽、DBRS，Inc.，Morningstar，Inc.或Kroll Bond Ratings，或任何其他經行政代理批准的國家認可的統計評級機構，以及(B)在證券化發生後，對證券化中的證券進行評級的每個此類評級機構。

“相關貸款”是指向借款人的關聯方提供的貸款，或以一塊不動產及其改進和與之相關的個人財產作擔保的貸款，即與該財產“有關”(在重要債務人的定義範圍內)的貸款，該貸款與貸款(或其任何部分或其中的利息)一起納入證券化。

“替代特許經營協議”是指與合格特許人簽訂的形式和實質上均可被行政代理人接受的特許經營權、商標和/或許可協議，以及抵押借款人和該合格特許人簽署的行政代理人可接受的替代安慰函或三方協議；不得無理地確定任何合格特許人、替代安慰函或三方協議的可接受性。

“儲備賬户”統稱為税務儲備賬户、保險儲備賬户、財務與經濟儲備賬户、項目支出儲備賬户、超額現金流量儲備賬户、淨收益儲備賬户，以及根據貸款文件不時設立的任何其他儲備或託管賬户。

“預留項目”是指，視情況需要，個別或集體地指立即修理、項目支出和財務與設備支出。

“準備金要求”是指就任何利息期而言，所有準備金要求(包括所有基本準備金、邊際準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他準備金，並考慮到利息期間準備金要求的任何過渡性調整或其他時間表變化)對歐洲貨幣負債(或對包括存款在內的任何其他負債類別施加的準備金要求的最高比率)的最高比率，這些準備金是根據聯邦儲備系統理事會規則D不時生效的(包括所述理事會關於適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求的任何繼承者或其他法規或官方解釋)，任何類別的信貸或其他資產的延伸，包括存款機構的非美國辦事處向美國居民發放的貸款，或按該等存款釐定的利率收取利息的貸款)，並適用於存款超過10億美元的聯邦儲備系統的成員銀行，但不享有根據上述D規例可不時獲得的按比例分攤利益、豁免或抵銷，但在其適用於任何票據持有人或貸款的其他權益(包括貸款的參與權益)的範圍內。準備金要求的確定應基於貸款人在銀行間歐洲美元市場為貸款提供100%資金的假設。如上述規例D規定的儲備金比率在適用的利息期內有任何變動，或該等儲備金的比率因資產或負債的數額或種類而有所變動，或其他因素，包括對貸款的一名或多名但並非所有持有人或參與該貸款的一名或多名持有人施加儲備金要求或不同的儲備金要求，則該貸款人可使用其認為適當和切實可行的任何合理的平均及/或歸屬方法，以釐定該儲備金要求的比率，而該等儲備金要求的比率須在計算儲備金要求時使用。管理代理人對此的計算應為最終的無明顯錯誤。

“修復”是指在發生意外事故後對財產進行的修復和恢復，或者，如果同樣導致對財產的可修復損壞，則是一種譴責，在這兩種情況下，儘可能接近於緊接該事故或譴責之前的財產狀況，並經行政代理以其合理的酌情決定權批准的變更。

“受限制方”是指集體借款人、夾層借款人、擔保人和任何關聯管理人。

“收入”係指所有租金(包括百分比租金)、租金等價物、作為損害賠償或代替租金或租金等價物而應支付的款項(包括因破產訴訟中拒絕租約而支付的款項)、判決、和解和其他爭議解決所得的所有收入和收益，如在財產經營的正常過程中收到，則可包括在本“收入”定義中的所有收入、特許權使用費(包括所有石油和天然氣或其他礦產特許權使用費和獎金)、收入、應收賬款、應收款、收據、保證金(包括擔保、公用設施和其他保證金)、帳目、現金、問題、利潤、費用、服務收費、根據與物業有關的任何租賃或其他協議應支付的所有其他租金(包括公用事業費用、升級、沒收的保證金、信貸賬户利息、服務費或收費、許可費、停車費、租金

承租人、經理或其任何代理人或僱員從物業所產生或可歸因於物業的任何及所有來源所收取或支付的任何形式或性質的其他收入或代價，以及從客房、餐廳、酒吧、會議室、宴會廳及康樂設施收取的所有酒店收據、收入及信用卡收據，以及所有應收款項、客户義務、由於借款人或酒店或商業空間的任何經營者或經理出售、租賃、轉租、許可證、特許權或以其他方式授予物業的使用權和佔有權或提供服務的權利而產生的分期付款義務以及現在或以後產生的其他義務，以及改善或從他人那裏獲得的(包括但不限於任何辦公空間、零售空間、客房或其他空間、大廳、商店和辦公室的租金，以及保證這些空間的預訂的保證金)、許可證、租賃、分租和特許權的費用和租賃、健身俱樂部會員費、食品和飲料批發和零售，服務費和自動售貨機銷售。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“制裁和反洗錢法”是指與制裁、恐怖主義、洗錢或類似活動有關的現行或此後頒佈的任何法律規定，包括但不限於(A)(1)《美國愛國者法》，(2)關於資助恐怖主義的13224號行政命令，(3)《敵對法》，(4)由外國資產管制處及其條例或美國國務院實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，以及(B)與制裁和反恐怖主義有關的加拿大法律，包括《刑法》(加拿大)，《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《特別經濟措施法》(加拿大)和《聯合國法》(加拿大)以及根據這些法規頒佈的條例、命令和準則，包括任何修訂、補充或取代它們的法規、條例、命令、規則或準則(“加拿大制裁”)。

“預定到期日是指2022年3月的付款日期。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保文書”是指(A)借款人簽署並交付日期為本協議日期的信託契約、租賃和租金轉讓、固定裝置備案和擔保協議，作為貸款的擔保，以及(B)借款人在本合同日期籤立和交付的、作為貸款擔保的、經修訂和重新修訂的按揭、租賃和租金轉讓、固定裝置備案和擔保協議，以及(B)借款人可不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的特定第一優先權信託契約、租賃和租金轉讓、固定裝置備案和擔保協議。

“重大債務人”具有《證券法》規定的條例AB第1101(K)項所規定的含義。

“利差”指(A)就附註A所證明的未償還本金餘額部分而言，為200個基點(即/000000%)，及(B)就附註b所證明的未償還本金餘額部分而言，為646 1,538/10,000(646.1538)基點(即6.461538%)。

“執行利率”是指(A)就本協議第5.1.4節所規定的利率上限協議而言，(I)雖然LIBOR是決定利率的指數，但LIBOR不是決定利率的指數，而在最初確定替代利率時，根據指數的每一次變動確定的基點數，當與當時有效的替代利差相加時，將等於(X)3和50%/100%(3.50%)的總和，加上(Y)截至該日期有效的加權平均LIBOR利差，及(B)就根據延期條件的定義所需的利率上限協議而言，(Y)根據前述條款(A)釐定的利率及(Ii)由行政代理人釐定的利率，兩者以較小者為準，如該利率當時為該貸款及夾層貸款項下利率的指數成分，根據當時的未償還本金餘額和夾層貸款未償還本金餘額，償債比率(在履行遵守本協議和夾層貸款協議的任何自願預付款後)至少為1.25：1.00。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“所有權保險單”是指行政代理人獲得的與貸款結清有關的所有權保險單。

“轉讓”是指對財產或其任何部分或其中的任何權益進行或影響的任何出售、轉易、轉讓、租賃、轉讓、授予、按揭、抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、選擇權、產權負擔、地役權或限制性契諾(包括任何將財產或貸款抵押品置於PACE貸款的留置權或押記之下的訴訟)，或對借款人的任何直接或間接權益產生影響的任何行為，不論是通過法律的實施還是其他方式(就一個實體而言，應包括該實體與任何其他實體或併入任何其他實體的合併)；但這一定義不應包括任何譴責。就貸款文件下的所有目的而言，財產或借款人的轉讓應包括但不限於：(A)分期付款銷售協議，其中借款人同意以分期付款的價格出售財產或其任何部分；(B)借款人將全部或幾乎所有財產出租以供空間承租人實際佔用以外的協議，或將借款人在任何租賃或任何收入中的權利、所有權和權益出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益的協議；(C)如受限制方為法團，則該法團的股額的任何合併、合併或轉讓，或設立或發行新股額；。(D)如受限制方為有限責任合夥或普通合夥或合營企業，任何合併或合併或普通合夥人的更換、免任、辭職或加入，或任何普通合夥人的普通合夥權益的轉讓，或與該等合夥權益有關的任何利潤或收益的轉讓，或

轉讓有限合夥權益或與該有限合夥權益有關的任何利潤或收益，或設立或發行新的有限合夥權益；(E)如受限制方是一間有限責任公司，任何合併或合併，或管理成員或非成員經理(或如無管理成員，則指任何成員)的變更、免任、辭職或加入，或管理成員(或如無管理成員，則指任何成員)的有限責任公司權益或與該等有限責任公司權益有關的任何利潤或收益的轉讓，或非管理有限責任公司權益的轉讓，或設立或發行新的非管理有限責任公司權益；(F)如受限制方為信託或代名人信託，任何合併、合併或轉讓受限制方的合法權益或實益權益，或設立或發行新的合法權益或實益權益。

“觸發利率”是指(A)當LIBOR是決定利率的指數時，2%和75/100%(2.75%)，或(B)當LIBOR不是決定利率的指數時，在最初確定替代利率時建立的基點數目，當與當時有效的替代利差相加時，將等於(I)2%和75%(2.75%)的總和，加上(Ii)截至該日期的有效利差。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“UNI”是指由行政代理確定的物業的總承保現金流量淨額，等於(A)過去12個月的房間、食品和飲料、零售和其他可核實的經常性收入減去(B)必要時的調整，以説明(I)新的供應和/或(Ii)將在可能影響的期間內插入的RevPar下降趨勢，減去(C)計算日期前十二(12)個月內與物業有關的實際營運開支，並對個別單項開支作出調整，使其符合市場標準或反映該等營運開支的任何預期增加(包括因入住率增加或合約增加而預計出現的開支)，並假設(I)基本物業管理費相等於(A)任何借款人在該12個月期間所支付的實際金額，及(B)收入的百分之三(3%)，(Ii)統一的財務與設備費用調整，相當於總收入的4%(4%)與專營權協議所要求的費用之間的較大者，以及(Iii)特許權費用相當於總收入的6%(6%)與專營權協議所要求的費用之間的較大者。

“加權平均倫敦銀行同業拆借利率利差”是指(A)最初，345(345)個基點(即3.45%)，或(B)在違約事件發生後部分償還未償還本金餘額或根據本協議運用淨收益後的任何時間(在任何一種情況下，均未就夾層貸款未償還本金餘額按比例支付本金)，貸款和夾層貸款的實際加權平均利差，基於本協議項下適用的利差和夾層貸款協議(以及夾層貸款協議的定義)下的實際加權平均利差。

“減記和轉換權？”就任何歐洲經濟區決議管理局而言，指該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第I.2節附加定義術語的位置。

定義的術語和地點

《法案》規定了特殊目的實體的定義

《行政代理》：第一段引言

“受影響財產”符合第8.26(C)條的規定。

《協議》不包括引言段落

“分期償還豁免條件”是對月供金額的定義。

《反腐敗法》適用於第4.22節。

“適用條款”適用於7.3(A)條。

《批准的年度預算》符合第5.1.6(6)節

《借款人》在引言段落中寫道

“借款人集團”違反了第7.3(A)條。

《加拿大制裁》修改了制裁和反洗錢法的定義

根據第5.1.12(A)節的規定，“傷亡”。

《譴責》違反了第5.1.12(A)節

《披露文件》違反了第7.3(A)條

《違約事件》適用於第6.1節。

《超額現金流》符合第3.1條(一)

“超額現金流準備金賬户” 第3.1（i）節

“ECPA” 第4.22節

“FF & E儲備賬户” 第3.2（d）節

“改進” 安檢儀

“賠償方” 第5.1.15（6）節

“獨立董事/獨立經理” 附表三

“個人借款人” 第8.27節

“保險準備金賬户” 第3.2（b）節

“保險費” 第3.2（b）節

“利率上限協議” 第5.1.4（a）節

“土地” 安檢儀

“收件箱組” 第7.3（a）節

“貸款” 二段

“歪曲” 第6.1（e）節

“淨收益準備金賬户” 第5.1.12（b）節

“外國資產管制處” 指定人員的定義

“參與者登記冊” 第8.25節

“個人財產” 安檢儀

“預付收入” 第3.1節

“項目支出準備金賬户” 第3.2（c）節

“追索權擔保”是對擔保的定義。

根據第6.3(B)節的規定，“追索權負債”

根據第8.25節的規定進行註冊

根據第8.25節的規定，《註冊官》

《註冊聲明》符合第7.3(A)條

《必需報告》符合第5.1.6(D)節的規定

根據第5.1.11節的規定，所要求的政策

《二級市場交易》根據第7.1節

《證券》適用第7.1節。

證券化是根據第7.1節的規定進行的。

“服務商”符合第8.2(A)條的規定。

《特別委員》修訂了附表III

根據《夾層貸款協議》簽署的《特別夾層貸款預付款》

《特殊目的實體》：《日程表》

根據第6.3(C)節的規定，“跳躍追索事件”

根據第3.2(A)條的規定，“儲税表”

《恐怖主義報道》：附表VI

“承銷商集團”符合7.3(A)條的規定。

第三節施工的原則。除非另有説明，否則所有章節和附表均指本協議中的章節和時間表或本協議中的章節和時間表。“包括”一詞的所有使用是指“包括但不限於”，除非上下文另有説明。除非另有説明，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本文中定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。

第二條

一般條款

第二節1.貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，貸款人特此同意(如票據由多於一(1)名貸款人持有，則分多次作出)，而借款人在此同意借入及接受貸款。根據本協議借入和償還的任何金額不得再借入。借款人只能將貸款所得用於：(A)對物業進行再融資；(B)在結算日以本文規定的金額向儲備賬户存入初步存款；(C)支付經行政代理批准的與結清貸款有關的費用、費用和開支；以及(D)為與物業相關的項目支出提供資金。

(A)初步墊款。借款人應在本合同簽署之日收到一份(I)借款人簽署的與貸款結算相關的行政代理結算書上顯示的每張票據的金額的本合同項下借款。

第二節2.利率。

二.利息計算。在第2.2.2節的規限下，未償還本金餘額的利息應從結算日起計，直至債務按違約利率和違約事件持續期間的利率全額償還為止。未償還本金餘額的利息的計算方法為：(A)計算期間的實際天數；(B)以利率(或違約利率，如適用)為基礎的每日利率和360(360)天的年度未償還本金餘額；(C)未償還本金餘額。

二.超額儲蓄。本協議、票據及其他貸款文件均受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候均不會因超過最高非高利貸利率(如有)而有義務或被要求支付未償還本金餘額的利息，而該利率可能會導致貸款人或行政代理人因超過最高非高利貸利率(如有)而負上民事或刑事責任，而最高非高利貸利率是指根據本協議或其他貸款文件所規定的州或州的法律，任何具有司法管轄權的法院所依據的法律管轄貸款的利率條款。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時候被要求或有義務支付的利息超過本節允許的金額，則利率或違約率(視情況而定)應被視為立即降至不超過根據本節允許的金額的利率，超過該最高利率的所有以前付款應被視為本金減少付款，而不是本條款規定的到期利息。支付或同意支付給任何貸款人或行政代理以使用、容忍或扣留貸款到期款項的所有款項，應在適用法律要求允許的範圍內，在貸款的整個規定期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付，以使貸款的利率或金額不超過貸款的最高法定利率，並且只要貸款未償還，該利率或金額就適用於貸款。

第二節3.貸款支付。

二.3.1.要求支付的款項。借款人應在結算日向管理代理支付一筆僅相當於截至2019年3月8日(但不包括2019年3月8日)的未償還本金餘額的利息，貸款人的賬户由貸款人承擔。借款人應在2019年4月的付款日(下文中的第一個付款日)以及此後直至到期日(包括到期日)的每個付款日向管理代理支付每月付款金額，這些付款(在違約事件發生之前)應首先用於(I)本金和利息以外的與貸款有關的到期和應付金額(但包括違約利率的利息)，然後(Ii)按利率計算的應計和未付利息，然後(Iii)用於未償還本金餘額。借款人應在到期日向行政代理支付全部債務。只要當時不存在違約事件，且除淨收益外，行政代理收到的與貸款有關的所有付款應由每個貸款人根據每張票據的未償還本金金額和適用的利率，按比例和全息方式應用於每張票據的到期金額；然而，條件是(A)

管理代理收到的所有款項和每個貸款人在違約事件持續期間應用的任何金額，以及(B)按本協議規定用於償還貸款的任何淨收益，在每種情況下均應由管理代理按管理代理自行決定的順序和優先順序應用於與票據有關的到期金額。據瞭解，貸款人有意將票據A作為優先票據，而將票據B作為初級票據。

二.3.2.逾期付款費用。如果借款人在到期之日起五(5)天內未支付貸款文件規定的任何本金、利息或任何其他款項，借款人應應要求向行政代理支付相當於該未付款項的5%(5%)或適用法律要求允許的最高金額中較小者的金額，以支付行政代理和貸款人在處理和處理該拖欠款項時發生的費用，並賠償行政代理和貸款人使用該拖欠款項的損失。在適用法律要求允許的範圍內，任何此類金額應由擔保工具和其他貸款文件擔保。儘管有上述規定，逾期付款費用不適用於未能在到期時支付貸款的全部未償還本金餘額，無論是在加速或其他情況下。

二.3.3.一般付款。為了支付本合同項下的款項，而不是為了計算利息期限，如果到期付款的日期不是營業日，那麼在該日期到期的金額應在緊接的前一個營業日到期。根據本協議和其他貸款文件應支付的所有款項不得抵銷、反索賠、抗辯或任何其他扣減。除非本合同另有明確規定，否則貸款文件項下的所有付款和預付款應不遲於紐約時間下午1點在到期之日向管理代理支付，且應以美利堅合眾國的合法資金在管理代理辦公室立即可用資金或行政代理另有指示的方式支付，行政代理在此之後收到的任何資金，就本協議的所有目的而言，應被視為已在下一個營業日支付。在存在違約事件時，任何預付款應按行政代理自行決定的順序和優先順序用於支付貸款本金和貸款文件下的其他到期金額。在除付款日期以外的任何一天發生違約事件(由於未能在到期日償還債務而導致的違約事件除外)期間，管理代理收到的所有付款應被視為在下一個發生的付款日期支付。

二.3.4.自願預付款。

(A)除非本合同另有明文規定，否則借款人無權在預定到期日之前全部或部分預付貸款。在任何營業日，借款人可以選擇並在至少二十(20)天前向行政代理髮出書面通知，指明預付款的營業日(借款人可以在該日期之前的任何時間撤銷通知，但借款人應向行政代理和貸款人償還由行政代理產生的任何費用

(Ii)根據本協議和其他貸款文件到期和應付的所有其他款項，包括但不限於行政代理人和貸款人因該預付款而產生的所有費用和支出，包括但不限於與該預付款有關的所有行政代理和貸款人的費用和支出(包括合理的律師費和支出)，及(Iii)適用於該等付款的預付保險費。在根據本協議的條款和規定全額償付債務後，行政代理人應根據書面請求並在借款人的指示下，以行政代理人合理接受的形式和內容簽署並向借款人交付解除擔保文書留置權所需的文件，費用由借款人承擔。為免生疑問，預付保費於截止日期賺取，並與全額償還債務及/或在違約事件發生後債務加速的情況下立即到期及應付。

(B)特別夾層貸款預付款。此外，借款人應被允許在任何時候從一筆或多筆特別夾層貸款預付款的收益中部分預付貸款，預付款應(I)僅用於償還由夾層貸款管理代理選擇的票據(S)所證明的未償還本金餘額(及其應計利息)的部分，且其持有人已同意接受該償還(已承認借款人沒有義務迫使任何此類貸款人接受該償還)，(Ii)不要求支付任何預付款保費，以及(Iii)不要求借款人採取任何行動(雙方商定，每個適用的貸款人應直接接受夾層貸款管理代理的付款，並有權依賴夾層貸款管理代理髮出的任何通知，表明夾層貸款機構為上述目的直接向該貸款人提供特別夾層貸款預付款，而不必確定夾層貸款機構是否已按照夾層貸款協議的要求提供此類夾層貸款預付款)；但借款人仍應就第七條規定的任何特別夾層貸款墊款予以合作。在任何特別夾層貸款墊款發放之時及之後，(A)貸款額應從特別夾層貸款墊款中償還部分未償還本金餘額的部分中減去(該條款應被視為已修改以反映這種減少)；以及(B)貸款額(附註B)應按附註b所證明的已償還部分未償還本金餘額的特別夾層貸款預付款部分扣減(並將該條款視為反映該項減少)。在作出任何特別夾層貸款預付款後，貸款文件中對已償還任何票據的所有提及均不再具有效力或效力，如適用，應重新計算每月還款額，以計入該等預付款。借款人和貸款人承認並同意，夾層貸款管理代理和夾層貸款機構各自都是從上述特別夾層貸款預付款收益中預付貸款權利的預期第三方受益人，未經夾層貸款管理代理和夾層貸款機構事先書面同意，不得修改或放棄此類規定。

(C)如果借款人在到期日不能滿足“延期條件”定義第(C)款中規定的任何條件，或由於物業未能維持現金管理事件定義中規定的最低債務收益率或償債範圍比率而發生現金管理事件，借款人有權在延長到期日的同時預付未償還本金餘額的一部分，或避免或補救現金管理事件，金額為減少未償還本金餘額所必需的金額，據此計算債務收益率或償債覆蓋率，以滿足此類條件或最低債務收益率和/或償債覆蓋率，條件是：(I)該預付款伴隨着(A)在預付款之日有效的利息期間的最後一天以及(B)本協議和其他貸款文件項下到期和應付的所有其他款項，包括但不限於行政代理和貸款人因該預付款而產生的所有實際、合理的成本和支出(包括實際、合理的律師費和支出)，以及(Ii)夾層借款人同時按比例預付夾層貸款未償還本金餘額。

二.3.5.強制預付款。在行政代理實際收到任何淨收益之日之後的下一個付款日，如果行政代理沒有義務，或沒有根據本合同條款選擇(在貸款文件下有權選擇)，將該淨收益提供給借款人用於恢復，借款人在此被視為已授權行政代理使用該淨收益作為未償還本金餘額的預付款，以及未付利息和債務的任何其他部分，金額等於該淨收益的100%(100%)或債務金額的100%(100%)，並將任何剩餘淨收益(如有)匯至夾層貸款管理代理，以根據夾層貸款文件的條款申請。儘管貸款文件中有任何相反的規定，只要當時不存在違約事件，根據第2.3.5節支付的任何預付款就不應支付任何預付款保費。

二.3.6.税收。

(A)繳税。除適用法律要求外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而進行的任何和所有付款均應免費、明確，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應按照適用的法律要求及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是一種補償税，則借款人應根據需要增加應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據第2.3.6(A)節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)，適用的貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下所收到的金額相同。借款人應根據適用的法律要求，及時向有關政府當局支付任何其他

税金。借款人應在提出要求後十(10)天內向行政代理支付貸款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.3.6(A)節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與此相關的任何費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人根據第2.3.6(A)節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(B)貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應：(I)在成為本協議一方或獲得貸款的任何利息之前，(Ii)在借款人要求的一個或多個時間，以及(Iii)如果先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或在任何方面不準確，則借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件將允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人合理要求，任何貸款人應提供適用法律要求(或借款人合理要求)規定的其他文件，使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(6)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額(僅為本(B)款的目的)，“FATCA”應包括在本協定之日之後對FATCA所作的任何修正，以及根據與FATCA有關的任何政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法)。

(C)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到關於其已根據第2.3.6節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.3.6(C)節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.3.6節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。上述彌償一方應要求

如果該受補償方被要求向該政府當局退還該退款，則該受補償方應向該受補償方退還根據第2.3.6(C)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.3.6(C)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第2.3.6(C)節向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨額。本第2.3.6(C)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(D)生存。在貸款人和/或行政代理的任何權利轉讓或替換，以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在本第2.3.6條下的義務應繼續有效。

(E)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.3.8節要求賠償，或根據第2.3.6(A)節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.3.6或2.3.8節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有費用和開支。

二、3.7.違約賠償。借款人應賠償行政代理和貸款人在清算或重新部署從第三方獲得的存款以實施或維持貸款或其任何部分時可能實際遭受或招致的任何損失，其結果是(I)在付款日期以外的日期支付或預付貸款或其任何部分，以及(Ii)未能支付到期和應支付的債務或債務的任何部分或其應計利息(在該日期或以其他方式，無論是否通過加速或其他方式)。行政代理應就其或任何貸款人根據第2.3.7節有權收到的任何此類款項向借款人提交一份報表，該報表應具有約束力，且無明顯錯誤，為決定性的。借款人在第2.3.7條下的義務是借款人支付任何適用於支付或預付未償還本金餘額的預付款保費的義務之外。

二.3.8.法律要求。如果法律的任何變更將：(A)對任何人的資產、在任何人的賬户中或為其賬户的存款、或對任何人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求

貸款人(以下LIBOR利率的確定中反映的任何準備金要求除外)，(B)對任何貸款人徵收任何税(不包括(I)補償税，(Ii)補償税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税，以及(Iii)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收或由淨收入(無論面值如何)徵收或衡量的其他關聯税)，或(C)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或參與本協議的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，而上述(A)至(C)條所述任何情況的結果，須是增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持該貸款或維持其作出貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人已收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在任何該等情況下，應該貸款人的要求，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的此類額外成本或所遭受的減值。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如果有)的任何法律變更，涉及資本或流動性要求。已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而將該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律改變(考慮到該貸款人政策及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。如第2.3.8節所述，貸款人向借款人出具的、列明賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據第2.3.8條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.3.8節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之前十二(12)個月發生的任何成本增加或減少(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述十二個月期限應延長至包括其追溯力期限)。借款人不得就物業或其任何部分所評估的物業税或其他費用的任何部分，申索或要求或有權因債務而獲得任何抵免或抵免，亦不得因擔保文書或債務而從物業或其任何部分的評估價值中扣除或申索任何抵免或抵免。如果法律要求這種索賠、抵免或扣除，或者如果借款人根據本協議要求繳納的任何税款是非法的、不可強制執行的、對貸款人徵税的，或者為高利貸辯護提供了依據，則在任何一種情況下，行政代理都有權通過不少於一百八十(180)天的書面通知來宣佈債務立即到期和應付(任何未能在180天期限結束前償還債務將是違約事件)。

二.3.9.票據持有人之間的費用分配。儘管本條款有任何相反規定，但仍將按本節規定分配下列金額：

（a）預付費。預付費總額根據“預付費溢價”定義中規定的預付費溢價公式分配給每張票據，使用與計算預付費總額相同的公式，並將該公式應用於正在償還的適用票據的本金和利率;前提是，為避免疑問，如果預付費總額是根據第（a）條計算的，(i)則每個票據的計算應使用第（a）條中規定的公式(i)同樣，如果預付費總額是根據其中第（a）（ii）條計算的，則每張票據的計算應使用第（a）（ii）條中規定的公式。

（b）延期費。延期費]根據本文“延期條件”定義第(E)款所述的延期費用公式分配給每張票據，並將該公式適用於所延期的適用票據的本金金額。

(C)行政費。任何處理或管理費(如果適用)和任何費用(S)的財產的任何部分從貸款文件的留置權釋放在本合同項下可能被允許，或根據本合同應支付給貸款人的其他類似費用與批准請求(但不包括假設費用，應支付給貸款人的基礎上，如果適用)，應分配給行政代理。

二.3.10.對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要是無擔保的，可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對本協議項下任何一方(BEA金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

第三條

現金管理：儲備賬户

第三節1.現金管理。同時，借款人(A)應建立結算賬户，並簽署並向行政代理交付結算賬户協議和現金管理協議，(B)應或將安排經理向所有租賃租户、借款人或經理與之簽訂商户協議的信用卡公司、髮卡行和/或清算銀行，以及借款人或經理與其簽訂任何與預訂物業房間有關的付款協議的批發商或其他第三方，以行政代理合理接受的形式向行政代理髮出書面指示，指示所有收入直接支付到結算賬户。借款人應在成交日期後十(10)個工作日內(或在成交日期之後寄出)，將上述發出的每份指導信的副本連同已發出的證據一起發送給行政代理。未經管理代理同意，借款人和管理人不得以任何方式終止、修改、撤銷或修改任何此類指示函，或指示或導致任何人以相關指示函規定以外的任何方式支付任何金額。如果借款人、管理人或代表借款人的任何其他人持有任何收入，無論是否符合本協議，(A)該金額應被視為債務的抵押品，並應以信託形式為行政代理人的利益持有，(B)該金額不得與借款人或管理人的任何其他資金或財產混合在一起，以及(C)借款人或管理人應在收到後兩(2)個工作日內將該金額存入結算賬户。在每個營業日，存放在結算賬户中的資金應轉移到結算賬户協議中指定的借款人賬户，直到行政代理(或其服務機構)通知結算銀行存在現金管理事件為止，從那時起(直到行政代理(或其服務機構)通知清算銀行不存在現金管理事件為止)，所有此類資金應在每個營業日轉移到現金管理賬户(或行政代理或其服務機構另有指示)。只要未發生違約事件且仍在繼續(此後由行政代理唯一選擇和酌情決定)現金管理賬户中的存款資金(借款人可以合理證明的已存入結算賬户的任何(X)金額除外)，包括支付給物業員工的酬金或借款人應向任何適用的政府當局支付的銷售、使用或佔用税，只要不存在違約事件，這些金額就應支付給借款人，(Y)提前一(1)個月以上支付的收入(“預付收入”)，應保留在現金管理賬户中，直至根據適用租賃到期支付為止，以及(Z)特別租賃付款，應根據下文第3.2(E)節的規定持有和支付)，應在每個付款日按下列金額和優先順序使用：

(A)根據本條例第3.2(A)節的規定，首先將所需款項存入儲税表

(B)第二，根據本合同第3.2(B)節的規定，將所需金額存入保險儲備金賬户；

(C)第三次向行政代理支付(或按其指示)每月付款金額；

(D)第四，根據本條例第3.2節適用條款的規定，將所需數額轉入其他準備金賬户；

(E)第五，根據貸款文件，向行政代理和/或貸款人支付到期的任何其他款項；

(F)第六，向借款人支付發生該付款日期當月經批准的年度預算中所述數額的每月運營費用(減去借款人在任何先前付款日期收到的尚未根據本條款(F)由借款人以書面形式向行政代理證明的超額支出(如有)的任何超額支出的金額)(然而，行政代理應酌情決定：行政代理應將根據本條款(F)支付給借款人的金額減去借款人向行政代理證明並令行政代理滿意的金額，即借款人已從其自有資金中支付(或將支付)用於支付此類每月運營費用，直至根據下文(G)條款應支付給夾層貸款行政代理的金額為止)；

(G)第七至夾層貸款行政代理(或按其指示)夾層貸款月度償債通知書中規定的數額；

(H)第八，借款人支付經行政代理和夾層貸款管理代理根據夾層貸款文件批准的經批准的年度預算中未列明的運營費用和資本支出(如果有)(減去借款人在任何先前付款日期收到的尚未根據上文(F)或本(H)條扣除的任何超額付款的金額)。超額支付額(如有)應由借款人以書面形式向行政代理證明)；

(I)第九條(A)如果存在現金管理事件而不是其定義(D)、(E)或(F)中所述的事件，則現金管理賬户(“超額現金流量”)中的任何剩餘金額應由行政代理在行政代理不時設立的存款賬户(“超額現金流量儲備賬户”)中持有，作為債務的額外抵押品，或(B)如果存在(定義第(I)款所述的現金管理事件(但不存在其他現金管理事件)，則所有超額現金流量應支付給或按夾層貸款管理代理的指示支付)。只要當時不存在違約事件，管理代理應在適用的現金管理事件結束後的下一個付款日期向借款人(或者，如果管理代理已被通知存在夾層貸款違約事件，則向夾層貸款管理代理)支付管理代理在超額現金流儲備賬户中持有的任何資金。

第三節第二節所要求的存款。

(A)儲税表。借款人應(I)在結算日向行政代理人繳存行政代理人結算書上顯示的適用金額(如果有)，以及(Ii)在自2019年4月付款日期開始的每個付款日向行政代理人繳存行政代理人合理估計的必要金額，以便積累(連同在結算日支付的初始存款和此後預計的每月存款)足夠的資金，以便在各自到期日至少三十(30)天前支付在隨後十二(12)個月內到期的所有財產。該等款項將存入行政代理不時設立的存款户口(“税務儲備户口”)。如果屆時不存在違約事件，行政代理將把税收儲備賬户中的資金用於支付已預留的財產税。在支付任何此類款項時，行政代理人可根據從適當公職人員處獲得的任何賬單、報表或估計付款，而無需調查其準確性。如果行政代理人在任何時候這樣選擇，借款人應提供一份由行政代理人接受的納税申報機構簽發的貸款期限的納税服務合同，費用由借款人承擔。如果行政代理人沒有這樣選擇，借款人應償還行政代理人在整個貸款期限內進行年度税務查詢的費用。

(B)保險儲備金賬户。借款人應(I)在結算日向行政代理人繳存行政代理人結算書(如有)上顯示的適用金額，以及(Ii)在自2019年4月付款日期開始的每個付款日向行政代理人繳存行政代理人估計所需的金額，以便在到期前至少三十(30)天積累足夠的資金，以支付在隨後十二(12)個月內到期的所需保單的所有應付保費(“保險費”)。該等款項將存入行政代理不時設立的存款户口(“保險儲備户口”)。如果屆時不存在違約事件，行政代理將把保險準備金賬户中的資金用於支付所需保單的保險費。在進行任何此類付款時，行政代理可根據從保險公司或代理人處獲得的任何票據、對賬單或估計付款，而無需調查其準確性，除非行政代理事先收到借款人關於該票據、對賬單或估計不準確的通知(但在任何情況下，行政代理均可根據任何此類票據或對賬單付款，以避免任何所需保單到期)。儘管如上所述，只要滿足以下條件，借款人支付上述保險費的每月保證金的義務將被暫停：(A)當時不存在違約事件；(B)借款人或其關聯方維持一份一攬子保險單，該保險單提供本協議第5.1.11節所要求的財產保險範圍；以及(C)借款人向行政代理提交證據，證明該一攬子保險單的應繳保費已支付，且該一攬子保險單至少在該保險單預定到期日期前三十(30)天完全有效。如果在任何時候不滿足上述任何一項條件，借款人應在行政代理書面要求後十(10)個工作日內向行政代理交存

立即可用的資金，其金額由行政代理真誠地確定為足夠(連同預計的每月存款)，以在應付日期之前至少三十(30)天支付本合同規定的保險費到期，並在緊接付款日期的下一個付款日期開始按月支付上述金額。

(C)工程開支儲備金。借款人應在2019年6月、2019年9月、2019年12月、2020年3月、2020年6月和2020年9月的每個付款日期向行政代理存入相當於750,000美元的金額，用於聖彼得堡萬豪酒店的項目支出。此外，借款人應在2020年12月的付款日期向行政代理繳存僅就聖彼得堡萬豪酒店完成項目所需的任何剩餘金額，該金額將由行政代理合理酌情決定(減去支付聖彼得堡萬豪酒店項目支出的項目支出的押金金額)。該等款項將存入由行政代理不時設立的存款帳户(“項目開支儲備帳户”)。如此存入管理代理的金額應按照下文第3.3節的規定支付(如果有的話)，僅用於支付聖彼得堡萬豪酒店項目支出的項目支出。項目支出儲備金賬户中的款項不得用於財務和設備支出，這些支出應按照下文(D)分段的規定予以支付。除上述規定的季度按金外，借款人還應在(I)希爾頓花園酒店特許經營人要求完成希爾頓花園酒店物業改善計劃之日之後的第一個付款日或(Ii)2021年3月並持續連續12個付款日之後的第一個付款日或之前，每月向項目支出儲備支付相當於行政代理估計的完成特許經營人所要求的物業改善計劃的費用的十二分之一(1/12)的金額，或者，如果特許人在2021年3月付款日期之前沒有要求任何物業改善計劃，則行政代理估計為改善希爾頓花園酒店以滿足特許人在付款日期後需要的未來預期物業改善計劃所需的金額，在每種情況下，減去項目支出儲備賬户中當時持有的、與聖彼得堡萬豪酒店相關的完成項目所不需要的任何金額。向行政代理交存(或從不需要完成聖彼得堡萬豪酒店的項目所需的超額資金中分配)的金額應按照下文第3.3節的規定支付(如果有的話)，僅用於支付希爾頓花園酒店的項目支出。儘管如上所述，希爾頓花園酒店不需要每月存款(只要沒有違約事件發生且仍在繼續，之前就希爾頓花園酒店收取的任何金額或從聖彼得堡萬豪酒店的存款中分配給希爾頓花園酒店的超額資金應支付給借款人)，前提是已滿足擔保中規定的解除NexPoint作為擔保人的條件，並且NexPoint實際上已被行政代理解除擔保。

(D)財務與設備儲備賬户。借款人應(I)在結算日向行政代理人存入行政代理人結算單(如有)上顯示的適用金額，以及(Ii)在從4月付款日期開始的每個付款日期，

對於2019年的任何付款日期，聖彼得堡萬豪酒店和HWS投資組合收取相當於(X)十二分之一(X)的保證金，對於聖彼得堡萬豪酒店和HWS投資組合，為2%(2.0%)，對於所有其他物業，在2020年的任何付款日期，(Y)為4%(4.0%)，對於聖彼得堡萬豪酒店，為2%(2.0%)，對於其他物業，為4%(4.0%)，對於此後的任何付款日期，每個物業為4%(4.0%)，在每一種情況下，借款人在第5.1.6節要求的報告中報告的此類財產的年度收入(如果借款人沒有提交該報告，則根據本條款要求向行政代理繳存的金額應為行政代理合理確定的金額)。該等款項將存入行政代理不時設立的存款户口(“財務及電力儲備户口”)。如此存入管理代理的金額應按照下文第3.3節的規定支付(如果有的話)，僅用於支付財務和設備支出。財務和經濟儲備金賬户中的款項不得用於項目支出，項目支出應按照上文(C)分段的規定予以償還。

第三節3.準備金賬户的支出。借款人滿足下列條件後，行政代理應從適用的準備金賬户中支付與適用的準備金項目相關的費用和開支，但頻率不得超過一次：(A)借款人應至少在借款人請求付款的日期前十(10)個工作日向行政代理提交書面付款請求(連同行政代理合理要求的證據，以證明滿足本第3.3節規定的條件)；(B)在行政代理人收到該項要求的日期，以及在作出該項付款的日期，並不存在違約事件；。(C)行政代理人應已收到(I)在首次要求從儲備金賬户支取款項之前(如借款人的獲授權代表已更改，則在其後提出任何支款要求之前)一份授權證書，指明獲授權提出該項要求的借款人代表，及(Ii)就每項從儲備金賬户提出的付款請求，一份填妥所有空白處及包括適用附件的人員證明書；。(D)借款人應已向行政代理人提交行政代理人合理要求的所有適用租約、佣金/費用協議、賬單、發票、收據及其他文件的副本；(E)故意遺漏；及(F)在行政代理人的選擇下，如果付款請求來自除税務準備金賬户或保險準備金賬户以外的儲備賬户，借款人應向行政代理人提供業權查詢，表明該物業不受行政代理人先前未批准的所有留置權、債權及其他產權負擔的影響。行政代理人不得被要求從儲備金賬户(税務儲備金賬户或保險儲備金賬户除外，不受此限制)中支出，除非所要求的支出金額大於10,000美元(如果適用的儲備金賬户中的總金額少於10,000美元，則金額較小，在這種情況下，只需從賬户中剩餘的金額中支出一次)。不得從儲備金賬户中撥出任何資金，用於支付在不同儲備金賬户中已預留資金的儲備金項目(或未預留資金的儲備金項目)。債務後在儲備賬户中剩餘的任何金額

已全額支付的資金應退還借款人(但是，如果當時行政代理收到書面通知，表明存在Mezzanine Loan違約事件，則此類資金應被視為已分配給借款人，並應支付給Mezzanine Loan管理代理)。

第三節4.一般情況下的會計核算。如果行政代理人在任何時候合理地確定任何儲備賬户中的可用資金將不足以支付根據本合同規定的日期必須存入行政代理人的費用或費用，或者如果行政代理人真誠地決定(基於當時批准的年度預算或基於對物業的實際狀況報告的審查或任何其他客觀的第三方來源)重新評估其對任何此類費用或開支合理需要的預留金額的估計，則根據行政代理人向借款人提供的書面選擇，借款人應在行政代理人通知借款人的二十(20)個工作日內，按行政代理人通知借款人的金額增加其每月向行政代理人支付的適用準備金賬户(S)的金額，和/或將行政代理人確定的差額存入適用準備金賬户(S)。任何儲備金賬户中任何餘額的不足，不應免除借款人在貸款文件下的義務。根據本協議的條款和條件，現金管理賬户、結算賬户和儲備賬户應由行政代理獨家管轄和控制(行政代理可由服務商行使自治權和控制權)，行政代理和服務商有權從這些賬户中提取資金(不限制本協議或清算賬户協議的條款和條件)，建立和維護這些賬户的所有費用和費用應由借款人支付。行政代理人可隨時自行決定更換該等帳户或開設新帳户，借款人特此同意，其應採取一切合理必要的行動，協助將任何適用銀行各自的義務、責任及權利轉移至行政代理人以其全權決定選定的繼任者。儲備金帳户(如有)所持有的任何資金所應累算的利息或其他收益，無須匯給借款人或任何儲備金帳户，而應由行政代理人(或在行政代理人的選舉、其服務人員或行政代理人的任何其他指定人)保留。儲備賬户中的資金不應構成信託基金，可以行政代理人的名義持有，並與行政代理人持有的其他資金混合。

第四條

申述及保證

借款人聲明並保證，截至截止日期(或本協議要求作出本協議所載陳述和保證的其他日期)，除本協議所附附表V所述外：

第四節.1.組織。借款人已妥為組成，並在組成借款人的司法管轄區內有效存在及信譽良好，並具有所需權力及

擁有其財產和處理其目前從事的業務的權力。借款人有適當的資格在財產所在的國家和與其財產、業務和經營有關的其他司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。附表二所附的組織結構圖顯示，(A)擁有借款人10%(10%)或以上的直接或間接所有權權益，以及(B)控制借款人的所有人。截至本文日期，借款人由擔保人控制，擔保人由NexPoint Advisors控制，NexPoint Advisors由James D.Dondero控制。

第四節.2.權力：可執行性。借款人已採取一切必要行動授權本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行。本協議和其他貸款文件已由借款人或借款人的代表正式簽署和交付，構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，僅受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面，受一般衡平法原則的約束(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。貸款文件不受借款人或擔保人的任何撤銷權、抵銷權、反索償權或抗辯權的約束，也不會因貸款文件任何條款的運用或行使其項下的任何權利而使貸款文件不可執行(受衡平法和破產法、破產及其他一般影響債權人權利和債務人義務執行的法律的約束)。

第四節。3.不得有任何衝突。借款人和/或擔保人(視情況而定)簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，不會(A)與該人的任何組織或管理文件的任何條款或規定發生衝突或導致違反，或構成違約；(B)與該人的任何財產或資產發生衝突或導致違反，或導致根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、合夥協議的條款對該人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(貸款文件除外)，或(C)導致任何違反任何法律規定的行為。借款人和/或擔保人(視情況而定)簽署、交付和履行貸款文件所需的任何同意、批准、授權、命令、登記或任何政府當局的資格，均已獲得並完全有效。

第四節.4.訴訟：判決。據借款人所知，目前沒有任何政府當局在法律或衡平法上對借款人、擔保人、管理人或財產提出訴訟、訴訟或訴訟，或對借款人、擔保人、管理人或財產構成威脅或影響，如果判定對借款人、擔保人、管理人或財產不利，將有可能產生重大不利影響。借款人、擔保人和管理人不會違約或違反任何政府當局合理地可能產生重大不利影響的任何命令、令狀、禁令、法令或要求。

第四節.5.協議。借款人根據其所屬的任何協議或借款人或該財產受其約束的任何協議，並無在任何重大方面違約，而該等違約可合理地預期會產生重大的不利影響。除允許負債外，借款人沒有實質性的財務義務。

第四節。6.標題。借款人擁有不可轉讓的保險費不動產的簡單所有權，包括財產的一部分，以及財產剩餘部分的良好所有權，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權和擔保權益。對任何個人借款人或任何夾層借款人的直接所有權權益不存在留置權或擔保權益(許可的產權負擔除外)。物業或其任何部分，或任何個別借款人或任何夾層借款人的任何直接所有權權益，均不受任何以任何人為受益人的購買選擇權、優先購買權、首次要約權或其他類似權利的約束。合共的準許產權負擔並不會對物業的價值、營運或用途或借款人償還貸款的能力造成重大不利影響。不存在對影響財產的工作、勞動力或材料的付款的實質性索賠，這些是或可能成為貸款文件設定的留置權之前的留置權，或與貸款文件設定的留置權同等優先。目前並無租賃或到期及應付或將到期及應付的收入的任何部分的事先轉讓。

第四節.7.償付能力。借款人未(A)訂立本協議所設想的交易或簽署貸款文件以實際意圖阻礙、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)收到合理等值以換取其在該等貸款文件下的義務。借款人資產的公平可出售價值超過並將在貸款發放後立即超過借款人的總負債，包括次級負債、未清算負債、爭議負債和或有負債。借款人的資產不會，也不會在貸款發放後立即構成不合理的小額資本，以開展其已開展或擬開展的業務。沒有針對借款人的破產申請，借款人從未為債權人的利益進行過轉讓，也從未為債務人的利益而利用任何破產行為。借款人或其任何直接或間接所有人均未考慮由借款人提起破產訴訟或清算其全部或大部分資產或財產，且借款人不知道任何人正在考慮對其提出任何此類請願書。

第IV.8節合規。據借款人所知，借款人和財產(包括其使用)在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求。據借款人所知，借款人或據借款人所知，佔用或參與經營或使用該財產的任何其他人，並未作出任何作為或不作為，使任何政府當局有權沒收該財產或其任何部分，或因履行借款人在任何貸款文件下的義務而支付的任何款項。據借款人所知，除非在考慮貸款時提交給行政代理的分區報告中另有規定，否則在所有或任何部分改善被破壞或損壞的情況下，所述改進可合法地重建到其在此類損害之前的狀況

在不違反任何分區或適用於同一用途的其他條例的情況下，也不需要獲得任何變更或特別許可，而且分區或建造、使用或經營該財產的任何其他權利在任何方面都不依賴於該財產以外的任何財產或與該財產以外的任何財產有關。該財產的使用符合為該財產簽發的佔用證書，並據借款人所知，符合影響該財產的所有其他限制、契諾和條件。貸款僅用於借款人的商業目的，不用於個人、家庭、家庭或農業目的。

第四節第九節賠償。據借款人所知，沒有對財產的全部或任何部分啟動任何譴責或其他類似程序，也沒有威脅或打算對財產的全部或任何部分或重新安置任何通往財產的道路。

第四節10.公用事業和公共准入。該物業位於公共道路上或毗鄰公共道路，可直接合法進入該道路(或通過可召回的地役權或允許進出該公共道路的不可撤銷的通行權進入該道路)，並配有供水、下水道、衞生下水道和雨水排放設施，足以滿足該財產的預定用途。對於財產的充分使用和享受而言，所有必要或便利的公用事業都位於毗鄰財產的公共通行權內(這些公用事業相互連接，以便在不轉移其他財產的情況下服務於財產)，或位於為財產提供服務的記錄地役權中，這種地役權在所有權保險單中規定並由其投保。所有地役權、交叉地役權、許可證、空中權利和通行權或其他類似的財產權益，如有的話，均已取得，以充分利用改善措施以達到其預期目的，並在所有權保險單中説明，並且在沒有違約的情況下具有完全效力和效力。

第四節11.分開徵税地段：評估。該物業由一(I)個或多個地塊組成，這些地塊構成一個(I)或多個單獨的納税地段，並且不構成不屬於該物業的任何其他納税地段的一部分。沒有未決的或據借款人所知的關於公共改善或以其他方式影響財產的擬議特別或其他評估，據借款人所知，也沒有任何預期的財產改善可能導致此類特別或其他評估。

第四節.保險。借款人已取得本協議所要求的所有必需保單的證書，並已向行政代理交付證書，且已支付本協議規定的所有當前應支付的保費，反映了本協議中規定的保險範圍、金額和其他要求。沒有人根據任何此類要求的保單提出索賠，也沒有人通過作為或不作為做出任何會損害任何此類要求的保單的承保範圍的事情。

第四節13.財產的使用：許可證。該物業僅用作酒店和其他附屬及相關用途。物業當前合法使用、佔用和經營所需的所有證書、許可證、許可證和批准(包括竣工證書和佔用許可證(或其等價物)和任何適用的酒類許可證)均已獲得，並且完全有效。

第IV.14.防洪區除了提交給管理代理的與貸款投放有關的調查中可能顯示的情況外，對物業的任何改善都不位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區(或者，如果位於該地區，則根據本合同第5.1.11節所要求的洪水保險對該物業完全有效)。

第四節15.身體狀況。據借款人所知，在項目完成後，物業(包括所有建築物、改善設施、停車設施、人行道、雨水排放系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電力系統、設備、電梯、外牆和門、環境美化、灌溉系統和所有結構部件)在所有物質方面都處於良好狀態、秩序和維修。據借款人所知，該財產並無任何結構或其他重大缺陷或損壞，不論是否存在，亦沒有收到任何保險公司或債券公司有關該財產或其任何部分的任何缺陷或不足之處的通知，而該等缺陷或缺陷會對該財產或其任何部分的可保險性造成不利影響，或導致對其徵收特別保費或收費，或終止或威脅終止任何保險單或債券1。這些改善工程沒有造成任何重大傷亡或損壞，沒有得到完全修復，其費用也沒有完全支付。

第四節16.邊界：調查。除非在考慮貸款的情況下對交付給管理代理的物業進行勘測，否則在確定物業的評估價值時包括的所有改善措施完全位於物業的界線和建築物限制線範圍內，毗鄰物業的改善措施並不會侵佔物業(準許的產權負擔除外)，物業上的地役權或其他產權負擔亦不會侵佔任何物業的改善措施，以致影響物業的價值或適銷性，但業權保險單所針對的物業除外。據借款人所知，向行政代理提交的與貸款有關的財產調查並未反映任何影響財產或其所有權的重大事項。

第四節17.租賃。除附表X所披露者外，除經營租約外，所有物業均不受任何租約約束。

第四節.納税申報和報税。所有轉讓税項、契據印花税、無形税項或任何人士根據現行有關物業轉讓予借款人的現行適用法律規定須繳交的其他轉讓税性質的款項均已繳付。根據與任何貸款文件的執行、交付、記錄、歸檔、登記、完善或執行有關的現行法律規定，任何人必須支付的所有抵押、抵押記錄、印花、無形或其他類似税款均已支付。

第四節19.特殊目的實體。借款人是(自其成立以來一直是)特殊目的實體。

第四節20.財務信息；披露。據借款人所知，提交給行政代理的所有信息(包括與貸款有關或為滿足貸款條款而提交的所有財務報表、租金清單、報告、證書和其他文件，以及在本協議或任何其他貸款文件中作出的所有事實陳述)(A)在所有重要方面都是準確、完整和正確的，(B)準確地反映了借款人、擔保人和/或財產截至該等報告(視情況而定)的日期的財務狀況，(C)在由獨立註冊會計師事務所編制、審計或審查的範圍內，(D)不遺漏任何必要的重大事實，以使本文件所載或本文件所載的陳述不具誤導性。除準許留置權外，借款人並無任何或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾，或借款人已知並可能產生重大不利影響的任何不利承諾的未實現或預期虧損，但該等財務報表中提及或反映的情況除外。在任何情況、事實、情況或事件中，沒有任何重大不利變化會使任何該等信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，或會合理地產生重大不利影響。借款人已向行政代理披露其所知的所有重大事實，這些事實會導致向行政代理提供的任何信息或任何貸款文件中關於借款人、擔保人、管理人或財產的任何陳述或擔保具有重大誤導性。據借款人所知，借款人或擔保人在該人為當事人的任何貸款文件中所作的任何事實陳述，均不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述該人目前所知的任何重要事實，以使本文或其中所載的陳述不具誤導性。

第IV.21節若干規則。借款人不是(A)經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”或經修訂的“1935年公用事業控股公司法”所指的“附屬公司”的“附屬公司”；(C)受任何其他聯邦或州法律或條例的規限，而該等法律或條例旨在限制或管制其借款能力；(D)“銀行控股公司”或“銀行控股公司”的直接或間接附屬公司，如經修訂的1956年《銀行控股公司法》及其聯邦儲備系統理事會Y條例所界定；。(E)《守則》第1445(F)(3)節所指的“外國人士”；。(I)《僱員福利計劃》(ERISA第3(3)款所指的“僱員福利計劃”)的發起人(也無義務向其提供資金)，該計劃受《僱員福利計劃條例》第一章或《守則》第4975條的約束，且借款人的任何資產均不構成《僱員福利計劃》第3(42)款所指的“計劃資產”(按《僱員福利計劃條例》第(42)款的規定)，或(G)《僱員福利計劃》(《僱員福利計劃條例》第3(32)款所指的“政府計劃”)或受任何國家法規管轄的投資或受託責任，此類“政府計劃”類似於ERISA第406款或本守則第4975款的規定，禁止或以其他方式限制本協議所設想的交易(包括行政代理行使貸款文件規定的任何權利)。貸款收益的任何部分都不會用於購買或獲取美聯儲理事會U規則所指的任何“保證金股票”，或

用於任何其他與U規則或理事會任何其他規則不一致的目的，或任何法律要求或本協議或其他貸款文件的條款和條件所禁止的任何目的。

第四節22.職能：反洗錢：反腐敗。自本協議之日起，在整個貸款期限內，包括根據貸款文件允許的任何轉讓生效後，沒有任何受限制方、任何受限制方的附屬公司，據借款人所知，上述代理人或對借款人或其資金或其他資產擁有任何直接或間接所有權或實益權益的其他人，(A)不是指定人士，(B)位於、組織、居住或在指定司法管轄區有營業地點，(C)根據制裁和反洗錢法，行政代理人或任何貸款人不得與其開展業務，(D)從事或目前從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何制裁和反洗錢法所指認的任何類別犯罪的影響，或(E)在其他方面違反制裁和反洗錢法。據借款人所知，受限制方、其各自的附屬公司、其代理人以及在借款人中擁有任何直接或間接所有權或實益權益的其他人，均遵守制裁和反洗錢法以及1977年修訂的《反洗錢法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)。借款人已制定並維持旨在促進和實現遵守適用的制裁和反洗錢法及反腐敗法的政策和程序。

第四節23.酒店事宜。

(A)專營權協議。每份特許經營協議均完全有效，據借款人所知，本協議任何一方並無違約事件，亦未發生因時間推移及/或發出通知而構成違約事件的事件。截至本合同日期，任何特許經營協議項下的特許經營費均未到期、應支付且現已拖欠，且不包括以下項目：(I)已以書面形式(通過列出貸款期限內預期資本改善的預算或以其他方式包括項目預算)向行政代理披露的項目；(Ii)特許經營商根據其特許經營協議條款可能要求的項目外，截至截止日期，借款人不有義務就該物業進行任何基建工程，或在任何重大方面提升或更改該物業，以履行專營權協議下的任何義務(與專營權協議下的“物業改善計劃”有關連或其他方面)。特許權協議是特許人或許可人與借款人之間簽訂的特許權或許可合同的完整條款和條款，自本協議之日起生效，沒有其他修改、修改或其他相關協議。除特許經營協議外，並無任何特許經營或類似協議影響該物業，且除特許經營協議所載外，並無其他與特許經營權有關的費用或付款安排。

(B)酒類許可證(S)。借款人已向行政代理提交了與提供酒精飲料有關的物業的所有有效許可證的副本，並且在酒店提供酒精飲料服務所需的所有許可證均以借款人或管理人的名義登記，並且完全有效。

(C)勞工事務。對於借款人或財產，沒有有效的集體談判協議或類似協議。

第四節24.夾層貸款問題。在夾層貸款文件項下，未發生任何違約或違約事件(均見夾層貸款協議的定義)，但仍未得到補救或豁免。

第IV.25節操作租賃表示法。

(A)(I)每份經營租契均屬完全有效，且並未以任何方式修改或修訂；。(Ii)任何一方在經營租契項下並無違約，亦未發生任何事件，除非時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，否則不會構成任何經營租契的違約；。(Iii)根據經營租契到期及應付的所有租金、額外租金及其他款項(該等付款日期可能已由出租人根據經營租契延長)已悉數支付，(Iv)沒有任何一方為終止任何經營租約而採取任何行動或發出或收到任何通知，及。(V)每份經營租約均與借款人的税務結構有關；。

(B)擔保文書使每個承租人在經營租約中享有的權益受到擔保文書的限制，每項財產的費用權益由擔保文書擔保。

第五條

借款人契約

第五.第一節肯定之約。自本協議之日起，直至根據本協議和其他貸款文件的條款支付並全額履行所有債務為止，借款人特此與行政代理約定並同意其應遵守以下規定：

V.1.1.存在：符合法律要求。借款人應採取或促成採取一切必要措施，以保存、更新和保持其完全有效並實現以當前方式運營該財產所需的存在、權利、許可證、許可證、特許經營權和商品名稱。借款人應遵守適用於其和財產的所有法律要求（但借款人有權根據下文第5.1.2節對任何此類法律要求的適用性提出異議）。

V.1.2.Taxes.其他費用。和《連斯：競賽》。借款人應立即支付所有財產税、優先權、評估、維護費和任何其他費用（包括金庫費用和使用金庫、滑槽和毗鄰財產的類似區域的許可費）或

此後，在物業或其任何部分拖欠之前，借款人應向行政代理提交付款收據或其他令行政代理滿意的證據，證明物業税和此類其他費用已如此支付，如果不支付，財產税和其他費用將被拖欠的日期前十(10)天。儘管有上述規定，只要借款人遵守第3.2(A)節的條款和規定，借款人應暫停直接支付行政代理根據本合同第3.2(A)條預留資金的物業税(並提供相關證據)。借款人可自費通過適當的法律程序(在事先書面通知管理代理人後)就任何物業税或財產上的任何留置權或其他押記的全部或部分金額或有效性或申請，和/或任何法律要求的適用性提出異議，但條件是：(A)根據借款人、財產或貸款的任何抵押品(視情況而定)的任何其他文書的規定，此類程序應被允許並按照這些文書的規定進行，且不構成該文書項下的違約；該程序應根據所有適用的法規、法律和條例進行；(B)該財產或其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、取消或遺失的重大危險；。(C)借款人在作出最後的不容上訴的裁定後，須迅速支付任何該等爭議事項的款額(連同與該等爭議事項有關而須支付的一切費用、利息及罰款)及/或遵從該有爭議的法律規定；。及(D)該法律程序須暫停收取該等爭議事項(除非借款人已支付所有因提出抗訴而被要求支付的款額)，而就留置權而言，借款人須已在提交該等爭議事項後三十(30)天內(或如為避免沒收財產而被要求，則較早前)解除任何該等留置權，或借款人須提供行政代理人所要求的保證(不得超過該被爭議的該等留置權金額的百分之一百一十(110%))，以確保任何該等爭議事項的付款，連同其所有利息和罰金(行政代理人可在任何時間向有權享有該等擔保的申索人支付任何該等抵押，而根據行政代理人的判決，該申索人的權利已確定，或該財產(或其任何部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險，或擔保文書的留置權因任何相關的留置權而產生任何危險)。

V.1.3.訪問財產。借款人應允許行政代理的代理人、代表和僱員在合理的提前通知後，在合理的時間內檢查物業或其任何部分(並受租户根據租約享有的權利的約束)。借款人同意在書面要求後十(10)個工作日內支付或償還行政代理人與本第5.1.3節所述檢查有關的所有合理的自付費用和開支；但是，借款人不得被要求在任何十二(12)個月期間支付超過一次(I)此類檢查的費用，除非(A)存在違約事件，(B)借款人已對財產進行資本改善，或(C)行政代理人有合理依據相信財產在任何重大方面受到損壞，在上述任何情況下，上述限制均不適用。

V.1.4利率上限協議。

(A)不遲於適用指數等於或大於適用觸發利率後十五(15)天(同意借款人應負責確定指數何時達到該點，但行政代理髮出的任何表明此事的通知應被視為無明顯錯誤的最終通知)借款人應從可接受的交易對手那裏獲得(或由其擔保)協議，該協議(“利率上限協議”)應(I)採用行政代理滿意的形式和實質，(Ii)包含交易對手的協議，即在適用指數超過適用執行利率的情況下向借款人付款；(Iii)要求至少等於貸款金額的名義金額付款；(Iv)不在預定到期日之前終止；(V)要求付款日期在適用付款日期前三(3)個營業日；以及(Vi)擁有一次性權利，可在與貸款有關的利率上限協議與就夾層貸款獲得的利率上限協議之間重新分配名義金額，而無需向行政代理或任何貸款人支付任何費用。借款人不得放棄或修改任何該等所需利率上限協議的任何重要條款。

(B)如S將可接受的交易對手的評級下調或撤回至低於“A-”或“A3”的穆迪評級(或行政代理可接受的其他較低評級水平)，或如可接受的交易對手根據本協議規定的利率上限協議違約，借款人應在收到該下調、撤回或違約的通知(不論是從行政代理收到的)後三十(30)天內，(I)以滿足上述(A)條款要求的利率上限協議取代該利率上限協議，(Ii)由作為可接受交易對手的擔保人提供擔保，或(Iii)在該可接受交易對手在該利率上限協議中所要求的範圍內，促使該可接受交易對手提供現金抵押品，以保證借款人在該利率上限協議下按市值計算的風險的100%；然而，儘管有上述規定，如果可接受的交易對手不再分別被S和穆迪給予至少“BBB”或“BAAL”的長期評級，則借款人應在借款人收到降級通知(無論是從管理代理、可接受的交易對手或其他方面收到的)後三十(30)天內，以滿足上文(A)款要求的利率上限協議取代利率上限協議。

(C)借款人應將任何此類所需利率上限協議附帶轉讓給行政代理，並應促使該利率上限協議的交易對手同意此類抵押品轉讓，並就利率上限協議的可執行性提交律師意見，在每種情況下，意見的形式和實質均應令行政代理合理滿意。

V.1.5進一步保證。借款人應自負費用：(A)應行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供關於借款人擁有或控制的財產的所有信息；(B)簽署並向行政代理人交付該等文件、文書、證書、轉讓和其他文字，並採取合理必要或可取的其他行動，隨時證明、保存和/或保護抵押品，以確保或打算擔保貸款文件下的義務，並建立、維護和完善行政代理人在其中的擔保權益，而不受任何其他留置權和擔保權益(允許的產權負擔除外)的影響；併為更好和更有效地執行本協議和其他貸款文件的意圖和目的而作出和執行所有及該等進一步的合法行為、轉讓和保證，在每種情況下，行政代理均應不時要求。借款人授權行政代理人，由借款人承擔費用，提交行政代理人善意地認為必要或適宜的任何一份或多份財務報表(及其修改和延續)，以完善其在任何貸款抵押品中的擔保權益(包括UCC所指的“所有資產”融資報表)。借款人在此不可撤銷地組成並委任行政代理作為借款人的真實和合法的實際受權人，加上利息和完全的替代權力，籤立、確認和交付任何文書，行使和執行借款人關於貸款抵押品的每項權利、權力、補救、選擇權和特權，並以借款人的名義、地點和代替借款人的名義，為借款人、代表借款人和以借款人的名義作出所有該等行為、事情和行為。在借款人未能在收到行政代理通知後十(10)個工作日內採取任何前述行動或貸款文件所要求的任何其他適用行動的情況下，借款人必須根據貸款文件採取哪項行動，或行政代理認為有必要或適宜採取哪項行動，以便更充分地將貸款文件規定的權利和補救措施授予行政代理，並實現本協議的目的，包括本協議可能要求對貸款文件進行的任何修改。上述授權書是不可撤銷的，並與利益相結合。

V.1.6.報告。

(A)借款人須按照認可會計方法，備存或安排備存反映借款人所有財務狀況的適當及準確的簿冊、紀錄及賬目，或將安排備存及保存該等簿冊、紀錄及賬目。借款人應在不遲於與所要求的報告相對的適用日期之前向行政代理提交本合同所附附表七所述的報告，並附上與之相關的高級船員證書。

(B)借款人應在每個財政年度開始前不遲於四十五(45)天，以行政代理人滿意的形式，向行政代理人提交其物業的擬議年度預算，詳細説明下一財政年度物業的所有預期營運開支、營運收入和計劃資本開支。此類擬議預算應得到行政代理的書面批准(如獲批准，則為“批准的年度預算”)，批准不得被無理扣留。在行政代理批准擬議預算之前，最近批准的年度

應適用預算；但是，經批准的年度預算應被視為進行了調整，以反映財產税、保險費和水電費的實際增長。現將2019年剩餘日曆年的核定年度預算作為附件C附於本文件。

(C)根據本協議要求提交的任何報告、報表或其他信息應以電子Excel文件和.pdf文件(或以行政代理合理接受的其他形式)以英文提供給行政代理，並應以電子形式提供，除非行政代理要求以紙質形式交付，並附有借款人證書，説明該等信息在所有重要方面都是準確和完整的，並且不得故意遺漏必要的重大事實，以使其在任何重大方面不具有誤導性。借款人同意，行政代理人和貸款人可向要求與二級市場交易有關的任何適用方(包括貸款或任何證券、任何評級機構、任何實際或潛在的購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者)披露有關財產、借款人、擔保人、其構成的直接和間接所有人和/或現在或以後由行政代理人或貸款人擁有和/或可能根據本條款第5.1.6節和/或第七條提供給行政代理人的貸款的所有文件、材料和信息。維護商業貸款承銷和業績數據庫的任何組織、受託人、律師和會計師)。行政代理人有權在正常營業時間內隨時在合理的事先通知(可以口頭通知)的情況下，在借款人或任何其他持有該等簿冊、記錄和帳目的人的辦公室檢查該等簿冊、記錄和帳目，並按行政代理人的意願複製或摘錄其副本。

(D)如果根據第5.1.6節規定必須交付給行政代理的任何報告、報表或其他信息(“所需報告”)未及時交付(且在不限制本條款第六條的條款和條件的情況下)，借款人應立即向行政代理支付以下滯納金：(I)就任何此類未及時交付的所需報告支付250.00美元；但是，對於在任何日曆年沒有及時交付的第一份此種要求的報告，只有在截止日期後十(10)個工作日或之前沒有交付所要求的報告的情況下，才應支付這種費用；以及(Ii)如果在行政代理書面通知後五(5)個工作日內未交付任何此類必需報告，則在該報告交付之前，每天將支付250.00美元。借款人承認，任何此類延遲交付將導致行政代理和貸款人產生額外費用，而這些費用無法量化，且借款人根據第5.1.6(D)條支付的款項是對此類費用的合理估計。借款人進一步承認，借款人支付這筆滯納金不會以任何方式影響或以其他方式損害或放棄行政代理和貸款人根據本協議、貸款文件或適用法律要求在任何違約事件下可能享有的任何權利和補救措施。

V.1.7.財產所有權。借款人將擔保和辯護(A)財產及其每一部分的所有權，以及(B)適用貸款文件的留置權的有效性和優先權，在每一種情況下，針對所有人的債權(僅限於允許的產權負擔)。

V.1.8.Estoppel聲明。應行政代理人的要求，借款人應在十(10)個工作日內向行政代理人提交一份經正式確認和認證的聲明，其中列明(I)貸款的原始本金金額、(Ii)未償還本金餘額、(Iii)票據利率、(Iv)最後一次支付利息和/或本金的日期、(V)對償還債務或履行義務的任何抵銷或抗辯(如有)，以及(Vi)票據、本協議、擔保工具和其他貸款文件有效，這一方的法律義務和具有約束力的義務，且未被修改或如果被修改，則提供行政代理合理要求的修改的細節。借款人應盡商業上合理的努力，在行政代理人提出書面請求後的合理時間內，以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人交付租賃物業空間的每個商業承租人的承租人禁止反言證書，但借款人不得被要求在任何日曆年內交付此類證書的次數超過一(1)次，除非違約事件持續發生。

V.1.9.物業的運作。借款人應使財產處於良好和安全的狀態，並在所有物質方面進行維修，並在任何時候使財產處於良好的工作狀態和維修狀態(受普通磨損和人員傷亡損壞的影響)。借款人應促使物業在所有重要方面按照管理協議進行運營。如果管理協議到期或終止(不限制借款人根據本協議的條款和條款獲得行政代理同意終止或修改管理協議的任何義務)，借款人應立即以行政代理合理接受的形式和內容與行政代理批准的經理簽訂管理協議。借款人應：(A)迅速履行和/或在所有重要方面遵守《管理協議》要求其履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施維護和保持其根據《管理協議》享有的實質性權利不受損害；(B)及時將其知悉的《管理協議》項下的任何重大違約情況通知行政代理；(C)迅速向《管理協議》規定的行政代理交付其收到的每一份財務報表、業務計劃、資本支出計劃、通知、報告和估計的副本；及(D)以商業上合理的方式，強制執行及遵守管理人根據管理協議須履行及/或遵守的所有契諾及協議。如果(I)存在違約事件，(Ii)經理將成為破產訴訟的標的，(Iii)借款人或經理根據管理協議發生違約，超過任何適用的寬限期和補救期限，或(Iv)經理犯有嚴重疏忽、欺詐、違法行為或故意不當行為，則借款人應行政代理的要求迅速終止管理協議，並由行政代理批准的經理取代經理，不得無理扣留、附加條件或拖延批准。

V.1.10立即維修。借款人應在附表一規定的每一項規定的截止日期或之前完成立即維修(因構成不可抗力的事件或情況而阻止履行該義務的每一天的截止日期應逐日延長；但在任何情況下，該截止日期總計不得延長超過六十(60)天)。根據行政代理人的選擇，如果借款人沒有在所要求的截止日期(如上文所述延長)的十(10)個工作日內完成立即維修，則屬於違約事件(如果行政代理人以書面形式通知借款人)。

V.1.11保險。借款人應獲得並維持或安排維持借款人和財產的保險，至少提供本合同所附附表VI所述的保險(每份保險單均為“規定的保險單”)。借款人應應行政代理人的要求，及時向行政代理人提供所需保單的完整副本。借款人應被允許根據“一攬子”保險單獲得所需的保險單，只要該保險單明確地為該財產分配本條款所要求的保險金額，並以其他方式提供與按照第5.1.11節的規定僅為該財產提供保險的單獨保險單相同的保護。如果在任何時候所有要求的保單都不是完全有效的，行政代理人有權在不通知借款人的情況下采取行政代理人認為必要的行動，以保護其在財產中的利益，包括獲得行政代理人全權酌情認為適當的保險。借款人應在書面要求後十(10)個工作日內向行政代理支付與此類行動相關或因獲得此類保險並使其有效而產生的所有保費，在支付之前，應由擔保工具擔保，並應按違約率計息。借款人應立即將借款人收到的任何所需保單的任何修改、減少或取消或根據任何所需保單提供的任何保險的書面通知的副本一份提交給行政代理。

V.1.12.傷亡和譴責。

(A)如果財產全部或部分因火災或其他傷亡而損壞或被毀(“意外”)，或任何政府當局根據沒收或徵用權的行使對財產的任何臨時或永久接管(或影響)(“譴責”)發生、開始或受到書面威脅時，借款人應(I)將此事立即通知行政代理(並向行政代理交付與任何譴責程序有關的任何和所有文件的副本)，以及(Ii)努力進行修復，以使財產儘可能類似於：財產在緊接該事件發生前所處的狀況，及(Iii)支付該等修復的所有費用，不論該等費用是否在保險範圍內。行政代理人可參與與任何保險公司有關意外事故的任何和解談判，以及與任何政府當局就任何意外事故或譴責(並有權批准任何與之有關的任何最終和解)的任何和解談判，其中完成恢復的淨收益或成本合理地預期超過淨收益門檻。借款人應簽署並向行政代理交付下列要求的所有文書

行政代理允許這種參與。借款人應與行政代理人合作，為行政代理人和貸款人獲得與財產相關的任何合法或公平應支付的處分收益或保險收益的利益，行政代理人和貸款人應從該等補償收益或保險收益(視情況而定)中償還與此相關的任何費用(包括合理的律師費和支出，以及借款人代表行政代理人支付的評估費用，如果意外或處罰影響財產或其任何部分)。

(B)在符合本協議條款和條件的前提下，與任何意外事故或判罰有關的所有應付收益或賠償應僅支付給行政代理，並應由行政代理在行政代理不時設立的存款賬户(“淨收益儲備賬户”)中持有，作為義務的額外抵押品。如果借款人或行政代理人以外的任何一方是代表該等收益或獎勵的任何支票的收款人，則借款人應立即背書(並促使所有此類第三方背書)該支票，並按行政代理人的指示付款。借款人特此不可撤銷地指定行政代理人為其事實上的代理人，並支付利息，以便在行政代理人提出要求後五(5)天內仍未背書支付給行政代理人的任何此類支票。行政代理人和貸款人在調整和收取此類收益或獎勵時發生的費用應成為債務的一部分，借款人應在行政代理人提出書面要求後五(5)天內向行政代理人償還。借款人特此免除行政代理人就任何意外事故或譴責的任何索賠進行和解和調整的任何及所有責任，除非是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。如果淨收益應小於淨收益閾值，並且完成修復的成本應小於淨收益閾值，則行政代理將在收到淨收益時向借款人支付淨收益，前提是當時不存在違約事件，且借款人向行政代理提交書面承諾，承諾根據本協議的條款，迅速開始並以盡職調查令人滿意地完成財產的修復(如果適用)。如果淨收益等於或大於淨收益閾值，或完成恢復的成本等於或大於淨收益閾值，則除非滿足下列條件，否則借款人不得將淨收益用於恢復(或在不需要恢復的情況下保留淨收益)：

(I)不會發生或仍在繼續的失責事件；

(Ii)(A)如淨收益是保險收益，則該財產的改善工程因意外事故而受損、毀壞或變得無法使用的總樓面面積少於30%(30%)，或(B)如淨收益是報廢收益，則少於構成該財產的土地的15%(15%)被徵用，而該土地位於該財產的周邊或外圍，而該財產的改善工程並無任何部分位於該土地上或被徵用；

(三)故意遺漏：

(Iv)行政代理應真誠地確定，任何適用的業務中斷保險的收益(連同任何預計收入和為此目的存放在行政代理的任何額外資金)足以支付貸款文件規定的所有到期償債和恢復結束前的所有運營費用；

(V)行政代理應真誠地確定恢復將在下列情況中最早發生時或之前完成：(A)故意遺漏、(B)故意遺漏、(C)適用法律要求可能要求的時間、以及(D)任何適用的業務中斷保險範圍到期(除非，就本條款(D)而言，借款人在該保險範圍到期時向行政代理提供自有資金，以保持當前的經營赤字(包括所有預定的償債))；

(6)修復後的財產及其使用將符合所有適用的法律要求並得到允許；

(Vii)這種傷亡或處罰(視情況而定)不會導致完全無法進入該財產或進行相關的改進；

(Viii)行政代理人應已確定，在實施恢復後，債務收益率應等於或大於(A)10.5%和(B)在緊接適用的傷亡或譴責之前有效的債務收益率中的較小者；

(Ix)故意遺漏；

(X)行政代理應已確定，在實施恢復後，分子為未償還本金餘額加上夾層貸款未償還本金餘額的比率(以百分比表示)，分母等於財產的評估價值(由行政代理合理確定)，並基於行政代理合理接受的假設，以及行政代理在其合理酌情決定權下可接受的其他假設，不得大於緊接適用的傷亡或譴責之前有效的該比率；

(Xi)借款人應向行政代理提交完成修復費用的詳細預算，該預算應經行政代理批准；不得無理扣留此類批准；以及

(Xii)借款人存入管理代理的淨收益連同任何現金或現金等價物，在管理代理的酌情決定權內足以支付修復費用。

(C)行政代理收到並未支付給借款人的所有淨收益應由行政代理在淨收益準備金賬户中持有，並應

適用於：(I)如果行政代理選擇並且不需要允許借款人按照上文第5.1.12(B)節的規定使用，或(Ii)根據上文第5.1.12(B)節的規定用於修復費用；但是，本協議中的任何規定不得被視為免除借款人在本協議和其他貸款文件規定的付款日期償還債務的義務，或履行本協議和其他貸款文件所要求的義務，除非該等金額實際從該淨收益中支付。如果第5.1.12(B)節中描述的條件已經滿足，借款人應在合理可行的情況下儘快開始任何適用的恢復(但在任何情況下，不得晚於行政代理通知借款人是否滿足該條件後九十(90)天)，並應以快速、勤勉的方式完成，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律要求。如果這些條件沒有得到滿足，借款人不應被視為違約，因為借款人在此後90天內沒有努力尋求恢復，只要債務在90天內得到全額償還(但前述規定不應被視為放棄在該90天期間可能發生的任何其他違約或違約事件)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人或行政代理收到的所有業務中斷保險的保險收益應由行政代理在淨收益準備金賬户中持有，只要當時不存在違約事件，應首先用於(I)當時到期和應支付的債務以及根據夾層貸款協議(和根據夾層貸款協議的定義)到期和應支付的債務，以及(Ii)然後用於行政代理以其唯一但合理的酌情決定權批准的運營費用；但不得視為解除借款人在本協議和其他貸款文件規定的相應付款日期償還債務的義務，或履行本協議和其他貸款文件規定的義務。

(E)行政代理人在收到令行政代理人信納的證據後，應將淨收益準備金賬户中的資金用於在復原過程中不時向借款人支付復原費用，並在收到令行政代理人滿意的證據後，證明(I)與復原有關的所有安裝的材料以及進行的工作和勞務(除非它們將從所要求的付款中支付)已全部支付，以及(Ii)沒有懸而未決的通知、停止令、技工或物質師的留置權或意向提交的通知(與任何適用的建築合同中尚未到期並應支付的任何保留金有關的通知除外)，或任何其他性質的留置權或產權負擔，尚未完全擔保或投保至行政代理滿意的程度。與修復相關的所有計劃和規格均應事先由管理代理和由管理代理選擇的獨立諮詢工程師在所有方面進行審查和驗收，每次接受均不得無理扣留。從事修復工作的承包商、分包商和材料工人的身份，以及他們所依據的合同，應事先接受行政代理的審查和批准，此類批准不得無理扣留。行政代理因使淨收益可用於恢復而發生的所有自付費用和費用應由借款人支付。在任何情況下，行政代理都沒有義務支付費用

淨收益超過作為修復工作的一部分不時發生的實際成本的數額，減去相當於10%(10%)(或借款人從從事修復工作的承包商、分包商和材料工人那裏實際扣留的更高金額)的直接建築“硬”成本，直到修復完成為止。除非行政代理真誠地確定修復工作已按照第5.1.12(E)節的規定完成，並且已從所有適當的政府當局獲得重新佔用和使用財產所需的所有批准，並且行政代理收到令行政代理滿意的證據，證明修復費用已全額支付或將從該保留金額中全額支付，否則不得發放該留存金額；然而，行政代理人在確定某人已滿意地完成所有工作和/或提供了該人所需的所有材料，且該人已放棄任何財產留置權時，該行政代理人將解除對該人持有的該留置額的部分。行政代理人對淨收益的支付頻率不應超過每個日曆月一次。

(F)如在任何時候，行政代理人真誠地認為，淨收益或其未支付餘額不足以全額支付行政代理人真誠地估計與完成修復有關而招致的費用的餘額，借款人應在進一步支付淨收益之前，將不足之處存入行政代理人，該筆款項應由行政代理人持有，並須按適用於支付淨收益的相同條件，用於支付與修復有關的實際費用，在此之前，根據第5.1.12(E)節支付的款項應構成債務和義務的額外擔保。

(G)在行政代理人確定恢復工作已按照第5.1.12(C)節的規定完成後，淨收益準備金賬户中的超額資金(如有)。行政代理收到令行政代理滿意的證據，證明與恢復相關的所有費用已經全額支付，應按照根據本合同第3.1節分配收入的相同方式使用(或如果不適用，如果夾層貸款未償還，應首先根據夾層貸款文件支付給夾層貸款管理代理申請，然後在當時不存在違約事件的情況下支付給借款人)。

(H)儘管本協議有任何相反規定，如果貸款或其任何部分包括在證券化中，並且在發生意外或報廢后立即解除財產的任何部分後，貸款的未償還本金餘額與剩餘財產的價值之比大於125%(該價值由行政代理人的合理酌情決定權確定)，則行政代理人不應被要求釋放任何淨收益以恢復財產，貸款的本金餘額必須由借款人按(I)所要求的金額中較大者償還，以使證券化不會未能維持其作為房地產抵押的地位

由於相關留置權的解除，《守則》第860D條所指的“投資管道”，以及(Ii)下列金額中最小的一項：(A)淨收益，(B)在解除時因此類意外事故或沒收而釋放的財產部分的公平市場價值，以及(C)貸款與價值的比率(由行政代理確定)在解除後不會增加的金額，除非行政代理收到律師的意見，認為對淨收益的不同應用不會導致證券化無法滿足適用的聯邦所得税資格要求，或使該證券化納税。根據本條款第5.1.12節的規定，不需要用於恢復或作為超額淨收益返還給借款人的所有其他淨收益應由行政代理根據本條款第2.3.5節保留並用於減少債務，無論當時是否到期並按行政代理全權酌情認為適當的順序、優先順序和比例支付，或在行政代理的酌情決定下，將其全部或部分支付給借款人，用於其酌情批准的目的。

V.1.13.項目。借款人應在適用的特許經營協議要求的日期或之前完成項目。根據行政代理人的選擇，如果借款人未能在規定的截止日期前完成此類工作，則屬於違約事件(如果行政代理人以書面形式通知借款人)，但受適用特許經營協議中的補救期限以及適用特許人和借款人之間商定的對該截止日期的任何修改的限制。

V.1.14.故意省略。

V.1.15.費用：賠償。

(A)借款人約定並同意在收到行政代理人的書面通知後，向行政代理人或貸款人支付所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費和支出)，並同意在收到行政代理人的書面通知後支付給行政代理人，這些費用和開支與(I)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付，以及由此預計的交易的完成和律師為借款人提供所有意見的所有費用(包括但不限於行政代理人就本協議項下出現的任何法律問題或與財產有關的其他貸款文件所要求的任何意見)有關；(Ii)借款人持續履行和遵守本協議所載借款人各自的協議和契諾，以及借款人在截止日期後應履行或遵守的其他貸款文件，包括確認符合環境和保險要求，並獲得財產的最新或新的評估(但只要不存在違約事件，借款人在任何十二(12)個月期間無需支付超過一次評估費用)；(Iii)行政代理人和貸款人持續履行和遵守本協議所載的所有協議和條件，以及其本身在截止日期後將履行或遵守的其他貸款文件；(Iv)談判、準備、執行、交付和管理對本協議和其他貸款文件和任何其他文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改

借款人要求的文件或事項；(V)確保借款人遵守根據本協議和其他貸款文件的規定提出的任何請求；(Vi)提交和記錄費用和支出、所有權保險和律師向行政代理提供所有必要的法律意見的合理費用和支出，以及根據本協議和其他貸款文件建立和完善以行政代理為受益人的留置權所產生的其他類似費用；(Vii)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方索賠，或在針對、根據或影響借款人、擔保人、本協議、其他貸款文件、財產或為貸款提供的任何其他擔保而提起或抗辯的任何訴訟或法律程序或其他訴訟中執行或保留任何權利；及(Viii)執行借款人根據本協議、其他貸款文件或與財產有關的任何義務或收取任何應付款項，或與根據本協議提供的任何再融資或信貸安排的任何再融資或重組有關，性質為“解決”或任何破產或破產程序；但借款人對因行政代理人的重大疏忽、違法行為或故意不當行為而產生的任何此類費用和支出不承擔任何責任。

(B)借款人應賠償上述任何一項的行政代理人、任何貸款人、任何服務機構、其各自的關聯公司、其各自的董事、經理、高級職員、合夥人、成員、股東、參與者、僱員、專業人士和代理人，以及前述各繼承人和受讓人(每一人均為“受賠方”)，使其免受與以下任何方式有關或引起的任何和所有損失：(I)貸款項下和/或與強制執行貸款文件有關的任何違約或違約事件；(Ii)借款人違反其在貸款文件下的義務，或任何借款方在貸款文件中所載的任何失實陳述；(Iii)貸款收益的使用或預期用途；(Iv)行政代理或貸款人因債務或貸款文件的任何修訂或重組而招致的合理自付費用；(V)在物業或其任何部分或毗鄰的行人路、路緣、毗鄰物業或毗鄰停車區內、之上或附近發生的任何意外、傷亡或財產損失或損壞；街道或通行權；(Vi)物業或其任何部分或毗鄰人行道、路緣、毗鄰物業或毗鄰停車區、街道或通行權之內、之上或附近的任何使用、不使用或狀況；(Vii)就物業或其任何部分執行任何勞務或服務或提供任何材料或其他物業；(Viii)物業不符合任何法律規定；(Ix)任何及所有第三方的索償及要求，而該等索償及要求是因受保障一方所指履行或解除與該物業有關的任何租賃或其他協議所載的任何條款、契諾或協議的任何指稱義務或承諾而提出的，及(X)所有追索權責任；但借款人不應對本合同項下的受賠付一方承擔任何義務，只要適用的受賠付責任是因受賠方的嚴重疏忽或違法行為或故意不當行為所致。如果上一句中規定的賠償、辯護和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應支付其根據適用法律要求被允許支付和滿足的最大部分，以支付和清償受補償方產生的所有此類賠償責任。

(C)應任何受補償方的書面要求，借款人應由受補償方合理批准的律師和其他專業人員為該受補償方辯護(如任何受補償方提出要求，應以受補償方的名義提出要求)。儘管有上述規定，如果任何此類索賠或訴訟的被告既包括借款人，也包括任何受賠方和借款人，且受賠方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠方有與借款人不同的法律抗辯或借款人以外的任何法律抗辯，受賠方有權選擇單獨的律師來主張此類法律抗辯，並以其他方式代表受賠方參與抗辯，但在未經借款人同意的情況下，不得達成妥協或和解，不得無理拒絕或拖延同意。應要求，借款人應支付或在受保方完全和絕對酌情決定下，向受保方支付律師、工程師、環境顧問、實驗室和其他專業人員與此相關的合理費用和支出。

(D)根據第5.1.15節作出的賠償應無限期地繼續全面生效，並應繼續存在，且不得因下列任何情況而受損：(I)本協議、擔保文書或任何其他貸款文件的任何清償、解除或以其他方式終止；(Ii)本協議、擔保文書或任何其他貸款文件的全部或任何部分的任何轉讓或以其他方式轉讓(但在這種情況下，此類賠償應使受賠方和任何受讓人或受讓人都受益)；(Iii)根據本協議、票據或任何其他貸款文件行使行政代理人或貸款人的權利和補救，包括但不限於止贖或接受代替止贖的契據，(Iv)根據本協議、票據或任何其他貸款文件行使任何權利和補救，(V)全部或任何部分財產的轉讓(無論是借款人或行政代理人或貸款人在喪失抵押品贖回權或接受代替止贖的契據後或在任何其他時間)，(Vi)對本協議、擔保文書、票據或任何其他貸款文件，及/或(Vii)任何可能被解釋為免除或解除借款人的債務或其任何部分的任何作為或不作為。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人在本條款第5.1.15條下的賠償都不會延伸到借款人在有管轄權的不可上訴法院(或在有管轄權的可上訴法院，如果行政代理不可撤銷地放棄其上訴權利)證明的事件或事件，首次發生在受補償方取得財產所有權之日之後，通過止贖、行政代理人或貸款人接受代替止贖的契據或以其他方式，只要此類損失不是由於(I)在受補償方通過止贖取得財產所有權之日之前發生的任何行為或情況，行政代理人或貸款人接受代替喪失抵押品贖回權或其他方式的契據(視情況而定)，或(Ii)借款人或其任何代理人、附屬公司或僱員的任何行為。

五.1.16.交易結束後的債務。本合同附件為附表八，列出了借款人必須在與該要求的描述相對的期限內滿足的具體要求。如果在所述時間段內沒有滿足所述要求，

根據管理代理人的選擇，這將構成違約事件。借款人確認並同意目前正在執行貸款文件，並且在沒有滿足上述要求的情況下支付貸款，但明確條件是在適用的時間段內滿足這些要求，並且執行貸款文件和為貸款提供資金不構成行政代理對這些要求已經滿足的任何放棄。為免生疑問，就借款人根據附表八須作出商業上合理的努力以履行的任何義務而言，只要借款人作出商業上合理的努力以取得適用的成交後項目，則僅因未能及時取得該項目並不會導致違約事件。

V.1.17.職能：反洗錢：反腐敗。受限制的各方、其各自的關聯公司，據借款人所知，其代理人和在借款人中擁有任何直接或間接所有權或實益權益的其他人，應遵守制裁和反洗錢法和反腐敗法，並保持有效的政策和程序，旨在促進和實現遵守適用的制裁和反洗錢法和反腐敗法。

V.1.18.酒店很重要。

(A)專營權協議。

(I)借款人應：(A)在所有實質性方面履行和/或遵守專營權協議要求其履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施，以維護和保持其在其中規定的時間內的實質性權利不受損害，包括任何適用的治療期；(B)及時將其知道的特許協議下的任何重大違約通知行政代理；(C)及時向行政代理交付其根據特許經營協議收到的每個重要財務報表、業務計劃、資本支出計劃、通知、報告和估計的副本，包括但不限於要求借款人進行任何資本改善或更換任何FF&E的任何通知；以及(D)以商業上合理的方式強制執行和遵守根據特許經營協議經理必須履行和/或遵守的所有重大契諾和協議。如果任何特許經營協議到期或終止(但不限制借款人在適用期限屆滿前獲得行政代理同意終止或根據本協議的條款和條款修改特許經營協議的任何義務)，借款人應立即與特許人或另一合格特許人(視情況而定)簽訂替代特許經營協議。

(Ii)如果借款人在任何特許經營協議或借款人根據本協議的條款和條件訂立的任何替代特許經營協議下違約，則在不限制本協議其他條款的一般性的原則下，在不免除或免除借款人在本協議項下的任何義務的情況下，可以合理地預期該特許經營協議將允許特許人終止特許經營協議(而不考慮任何適用的通知或補救期限是否已到期)。

除當時生效的任何安慰函、三方協議或類似協議的條款另有規定外，行政代理有權支付任何款項，並執行任何適當的行動或採取適當的行動，以使借款人履行或遵守特許經營協議的所有條款、契諾和條件，但行政代理沒有義務支付任何款項，並執行任何行動或採取任何適當的行動。行政代理人和行政代理人指定的任何人有權並在此被授予在任何時間和不時進入物業以採取任何此類行動的權利。如果特許人應向行政代理交付一份向借款人發送的關於特許經營協議下違約的通知的副本，則該通知應構成對行政代理及其指定人的充分保護，使其能夠依據其依據，善意地採取或未採取任何行動。行政代理人根據本第5.1.18條支出的任何款項，應從發生該費用之日起至向行政代理人付款之日按違約率計息，應被視為債務的一部分，應以擔保票據和其他貸款文件的留置權作為擔保，並應立即到期並在行政代理人提出要求時予以支付。

(Iii)借款人應應行政代理的書面請求(但在任何十二(12)個月期間不得超過一次，除非存在違約事件，在這種情況下不適用上述限制)，應立即採取商業上合理的努力，從每個特許人那裏獲得禁止反言證書，聲明(A)適用的特許協議是完全有效的，並且沒有被修改、修改或轉讓，(B)特許人和借款人都不違反特許協議的任何條款、契諾或條款，該特許人或該特許人不知道，如果不是由於時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，(C)該特許人及借款人並無為終止該專營權協議而展開任何訴訟或發出或收到任何通知，及(D)根據該專營權協議到期須支付予該特許人的所有款項均已悉數支付。

(IV)在符合當時有效的任何適用的安慰函、三方協議或類似協議的條款下，如果(A)特許人將成為破產訴訟的標的，或(B)特許人根據特許經營協議發生違約，在任何適用的通知和/或治療期屆滿後，借款人應行政代理人的要求，但須受任何破產訴訟的限制和限制以及任何特許經營人或任何特許經營協議下仲裁或調解違約的權利的限制和限制，終止特許經營協議，並根據行政代理合理批准的替代特許經營協議，用合格的特許經營人取代特許經營人。

(B)在酒類許可證方面的合作。在法律規定允許的範圍內，借款人應(如果適用，應促使經理和/或任何適用的關聯公司)簽署並向行政代理交付此類額外的文件、文書、證書、轉讓和其他文字，並以其他方式提供(並促使經理和/或任何適用的關聯公司提供)在每種情況下必要的合作，以將與物業有關的任何酒類許可證轉讓到行政代理或其指定人的名下，或以行政代理或其指定人的名義獲得新的酒類許可證

違約事件的延續。此類合作應包括但不限於完成轉讓請求，交出或註銷任何現有的酒類許可證，並讓借款人、管理人及其附屬公司的代表出席與轉讓或發放此類酒類許可證有關的任何適用政府當局的會議，但在所有情況下均須遵守適用的法律要求。此外，借款人或其任何關聯公司不得故意阻礙或幹擾本協議作出或預期的酒類許可證轉讓或簽發，或行政代理或其繼任者和受讓人為獲得臨時或永久酒類許可證所做的努力。在違約事件發生期間有效，借款人特此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人和事實代理人，執行行政代理人要求或認為可取的所有文件和文書，以便轉讓或簽發行政代理人可能要求的酒類許可證，並導致行政代理可能要求的現有酒類許可證的註銷。前款委託書附帶利息，不可撤銷。除了行政代理人在法律上或衡平法上為強制執行本協議的條款和規定而可能擁有的所有其他補救措施外，借款人明確同意行政代理人有權提起訴訟，以具體履行本第5.1.18節的每一條款和規定。

V.1.19.經營性租賃。

每名借款人應：

(A)迅速履行和/或遵守經營租約規定其必須履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施維護和保持其在這些契諾和協議下的權利不受損害；

(B)就任何經營租約項下的任何違約事件迅速通知行政代理；

(C)強制另一方在經營租約規定的時間履行和/或遵守經營租約規定的所有契諾和協議，包括任何相關的治癒期；和

(D)在貸款期限內保持每份經營租約的全部效力

V.1.20.要求支付首付款。儘管本協議有任何其他相反的規定，借款人應被要求在2020年3月、2021年3月的每個付款日期預付相當於1,500,000美元的貸款本金，如果借款人延長了預定到期日，則應在2022年3月的付款日期預付貸款本金。

第五.第二節消極的契諾。自本協議之日起，直至根據本協議和其他貸款文件的條款支付並全額履行所有債務為止，借款人特此與行政代理約定並同意，借款人不得直接或間接執行下列任何事項：

V.2.1管理協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得：(A)放棄、終止或取消管理協議；(B)減少或同意縮短管理協議的期限；(C)增加根據管理協議應支付給經理的任何基本管理費的金額，超過每年收入的3%，或以其他方式同意向經理支付超過管理協議規定的金額或行政代理書面批准的其他金額的任何激勵費(或類似補償)；或(D)在任何重大方面以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂，或放棄或放棄其在管理協議下的任何實質性權利和補救措施。未經行政代理明確書面同意，借款人不得允許經理將管理協議項下經理的權利、義務或責任轉讓或分包給任何其他人。在違約事件發生後及持續期間，未經行政代理人事先書面同意，借款人不得根據管理協議行使任何權利、作出任何決定、給予任何批准或以其他方式採取任何行動，行政代理人可全權酌情給予、附加條件或拒絕同意。

V.2.2.欠債。借款人不得(直接或間接)對借款人產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但允許的債務除外。

V.2.3.租賃很重要。

(A)未經行政代理事先書面同意，借款人不得(I)訂立任何租約；(Ii)取消或終止任何租約(包括行使任何房東收回權)；(Iii)批准任何租約的任何轉讓，以免除原始租户在該租約下的義務；(Iv)修訂、修改或放棄任何租約的條款；或(V)取消或修改任何擔保，或免除任何租約的任何保證金、信用證或其他構成擔保的項目。

V.2.4更改。借款人不得(A)實施或遭受財產的任何實質性浪費，(B)改變財產的用途，以任何方式大幅增加因財產的運營而引起的火災或其他危險的風險，或故意採取任何可能使任何所需保單無效或允許取消任何所需保單的行動，或對其做出或允許以任何方式對財產的價值或證券工具的安全造成重大損害或以其他方式造成重大不利影響的任何事情，(C)允許任何鑽探或勘探或開採、移走、從土地表面或地下開採或生產任何礦物，不論其深度或開採或開採方法如何，或(D)允許或導致對任何改善措施作出任何改動，而(I)合理地可能會產生重大不利影響，(Ii)導致物業每年淨營運收入減少百分之二(2%)或以上，為期三十(30)天或更長時間，(Iii)違反任何租約條款，(Iv)涉及任何改善措施、任何公用設施或暖通空調系統的任何結構組件，或構成任何改善的一部分的任何建築物的外部，或(V)所有有關改建合計的費用，每100美元($200,000)不超過20萬；但上述限制不適用於

變更包括：(A)根據在本協議日期存在或此後根據本協議的規定簽訂的任何租約進行的租户改善工作，(B)任何即時維修，(C)任何項目支出，或(D)作為本協議所要求的修復的一部分而進行的變更。在不限制前述規定的情況下，如果因改建工程(租約下承租人應支付或償還的金額除外，以及上述(A)至ID條款所述的改建除外)的未付款項總額在任何時候超過40萬美元(400,000美元)，借款人應立即向行政代理交付現金、信用證或竣工及履約保證書(由行政代理可接受的擔保人出具)(或其組合)，作為支付該等金額的擔保(以及債務的額外擔保)，金額相當於與該等變更相關的未付總金額(租户根據租約須支付或償還的該等金額除外)，行政代理可隨時根據行政代理的選擇為該等變更支付保證金(或在違約情況下，用於支付債務)。如果借款人根據本第5.2.4節就某一事項提出的行政代理批准請求已完全滿足本文規定的視為批准要求，則行政代理的批准應視為已就該事項給予批准。

V.2.5債務取消。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何重大債權或債務(按照本協議終止租約除外)，但在借款人的正常業務過程中有充分對價的除外。

V.2.6.分區；限制性公約：評估。未經行政代理事先同意，借款人不得(A)發起或同意對物業或其任何部分進行任何細分或共管，或對物業任何部分進行分區重新分類，或根據任何現有分區條例尋求任何變更，或使用或允許在任何人中使用物業的任何部分，從而可能導致此類用途根據任何分區條例或任何其他適用的土地使用法、規則或法規成為不符合規定的用途，(B)不行使任何選擇權或權利，以續訂或延長使物業受益的任何地役權或限制性契諾的期限，(C)放棄、原諒、寬恕或以任何方式免除或解除任何該等地役權或限制性契諾的任何一方的實質義務。(D)交出、終止、沒收或容受或允許交出、終止、沒收或以重大或不利方式更改、修改或修訂影響財產的任何地役權或限制性契諾，或(E)遭受、允許或啟動對財產的全部或任何部分進行聯合評估：(I)與構成獨立於財產的税務地段的任何其他不動產；或(Ii)與可被視為構成個人財產的財產的任何部分構成不動產，或任何其他程序，

對該非土地財產徵收的任何税款的留置權，應當對該財產的該不動產部分進行評估、徵收或徵收。

V.2.7.保留。

V.2.8.組織；遵守法律要求：特殊目的實體。借款人不得：(A)在未事先通知管理機構三十(30)天的情況下更改其主要營業地點或組織狀態；(B)違反任何法律要求(並應採取商業上合理的努力，防止任何其他佔用或參與經營或使用物業的人違反)任何法律要求；(C)未能使本合同第4.21節中包含的任何陳述和擔保在任何時間在任何重大方面屬實；(D)未能成為特殊目的實體；(E)撤換或替換任何獨立董事或獨立經理人，除非有原因，且無論如何不得在未向行政代理提供至少五(5)個工作日的事先書面通知的情況下；(F)在適用法律要求允許的最大範圍內，與任何其他業務實體或與任何其他業務實體進行任何解散、清算、合併或合併；(G)修改、修改、放棄或終止其組織文件；(H)在財產的所有權、維護、管理和運營所需的範圍內，未能保持在任何司法管轄區開展業務的資格；或(I)停止以目前的經營方式經營該物業(但因意外事故或譴責後對該物業進行的任何持續和勤奮的翻新或恢復而暫時停止經營除外)，或更改經營該物業的一個或多個商號，除非該變更是根據根據本協議條款簽訂的替代特許經營協議進行的。

V.2.9.ERISA.借款人不得從事任何可能導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的行動(或行政代理或貸款人行使其在貸款文件下的任何權利)成為ERISA項下的非豁免(根據法定或行政級別豁免)禁止交易的交易，或以其他方式導致借款人無法作出本協議第4.21(8)和(G)節中包含的陳述的任何交易。借款人進一步約定並同意在整個貸款期限內，應行政代理的合理酌情決定權的要求，不時向行政代理交付此類證明或其他證據：(A)本合同第4.21(1)節和f(G)節中包含的陳述截至該證明之日是真實和正確的，以及(B)以下一種或多種情況屬實：(I)借款人的所有權權益是公開發售的證券，符合29 C.F.R第2510.3-101(B)(2)節的含義；(2)借款人每類未償所有權權益中不到25%(25%)由《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101(F)(2)款所指的“福利計劃投資者”持有；(3)借款人符合《聯邦法典》第29章2510.3-101(E)或(E)款所指的“營運公司”或“房地產營運公司”的資格；或(Iv)借款人的資產不是一個或多個“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃條例”第3(3)款所界定)的“計劃資產”(按“僱員福利條例”第I章的規定)，符合“僱員福利條例”第一章的規定。

V.2.10.Transf.

(A)借款人不得、也不得允許(直接或間接、自願或非自願的)對財產、財產的任何部分或其中的任何合法或實益權益進行任何轉讓(直接或間接、自願或非自願，以及是否出於代價或記錄)，或任何受限制方的任何直接或間接所有權權益，或受限制方的任何控制權變更，但允許的轉讓除外，這些轉讓應在未經行政代理同意的情況下允許(但須滿足第5.2.10節的條款和條件)。借款人應在轉讓之日前不少於十(10)個工作日向行政代理髮出任何轉讓的書面通知，並提供實施轉讓的所有文書的副本，以及借款人證明已滿足本協議要求的證書(允許轉讓的定義中(C)款所述的轉讓除外，轉讓通知應在轉讓後不超過三十(30)天送達)。如果任何此類轉讓導致某人擁有借款人49%(49%)以上的直接或間接權益，而借款人在轉讓之前並不擁有該金額，或導致借款人控制權的變更，則借款人應向行政代理人提交實質合併意見，其形式和內容為行政代理人可接受。借款人應償還行政代理人和貸款人因任何轉讓而發生的所有合理費用。行政代理和貸款人均不需要證明其擔保的任何實際減損或違約風險的任何增加，以便在違反本協議的轉讓後立即宣佈到期和應付的債務。本第5.2.10節適用於每一次此類轉讓，無論是否自願，也無論行政代理是否同意之前的任何此類轉讓。借款人承認，行政代理和貸款人在同意發放貸款時，已審查並依賴借款人及其直接和間接所有人在擁有和經營財產方面的經驗，並將繼續依靠這些人對借款人和財產的所有權，作為維持財產價值的一種手段，作為償還債務和履行貸款文件所載義務的保證。借款人承認，行政代理和貸款人在維持財產價值方面擁有有效的利益，以確保在借款人違約償還債務或履行義務時，行政代理和貸款人可以通過出售財產來追回債務。

(B)如果借款人希望將財產出售給另一方，並讓該一方承擔借款人在貸款文件下的所有義務，或導致出售借款人的直接或間接所有權權益，從而導致借款人控制權的變更，或者如果借款人請求行政代理批准本協議下不允許的控制權轉讓或變更，則借款人可以向行政代理提出書面申請，要求行政代理同意，並適用以下條款和條件：(I)借款人應向行政代理支付510,000美元的不可退還的審查費(應在借款人請求批准時支付)；(Ii)借款人應應要求支付行政代理和貸款人因審查該請求而發生的所有自付費用和費用(包括行政代理和貸款人的律師費和費用)，無論該請求是否獲得批准；

行政代理人可根據其唯一和絕對的酌情決定權批准或拒絕同意該請求，並可在滿足行政代理人確定的要求的情況下提出條件，這些要求包括：(A)受讓人(或在轉讓其中的控制權益後的借款人)應由信譽良好、信譽良好、有足夠財務價值的實體或個人控制，如行政代理人要求的財務報表和其他信息所證明的那樣；(B)對本協議和其他貸款文件的假設(或，在轉讓借款人的控制權益的情況下，(C)支付相當於未償還本金餘額1%(1.00%)的假定費用，(D)建議的受讓人(或在轉讓其中的控制權益後的借款人)可以(並應被視為已作出)本協議所述的借款人的陳述和擔保，(E)提交令行政代理人信納的證據，證明此類轉讓後受讓人(或受讓人的控制權益轉讓後的借款人)的單一目的性質和破產距離符合當時行政代理人的現行標準，(F)行政代理人可接受的一名或多名替代人(S)應已籤立並向行政代理人交付擔保書和環境賠償協議，其格式與擔保人就本協議籤立的擔保書和環境賠償書實質上相同，(G)向行政代理人提交行政代理人滿意的形式和實質意見，涉及與發起貸款有關而需要意見的基本相同事項，包括關於實質性合併的意見(如與貸款結束有關的意見)；(H)以行政代理人可接受的形式和實質向行政代理人交付業權保險單的背書，除其他事項外，涉及被保險人身份的改變、本協議所要求的文件的籤立和交付、擔保文書的持續優先權以及所有權保險及其所有背書的持續效力；以及(I)行政代理人應合理確定的其他條件。

V.2.11酒店很重要。

(A)專營權協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得：(I)放棄、終止或取消任何特許經營協議；(Ii)減少或同意減少、增加、延長或同意增加或延長任何特許經營協議的期限；(Iii)增加或同意增加或同意增加任何特許經營協議下的任何實質性費用或費用的金額；(Iv)以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂，或放棄或放棄其在任何特許經營協議下的任何權利和補救措施，或增加其在任何實質性方面的義務；或者(V)在任何特許經營協議(或任何後續特許經營協議)下的任何適用的治癒期限之後，如果違約允許特許經營人終止或取消特許經營協議(或任何後續特許經營協議)，則允許或允許該違約繼續發生。在違約事件發生後及持續期間，未經行政代理人事先書面同意，借款人不得根據任何特許經營協議行使任何權利、作出任何決定、給予任何批准或以其他方式採取任何行動，行政代理人可全權酌情給予、附加條件或拒絕同意。

(B)勞工事務。除非適用於借款人或物業的法律要求另有規定，否則未經行政代理事先書面同意，借款人不得與物業員工簽訂或以其他方式允許物業受到任何集體談判協議的影響(或修改自本協議之日起生效或隨後經行政代理批准的任何集體談判協議)。

(C)商品名稱；特許經營協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得更改截止日期時經營任何物業的一個或多個商號，也不得就任何物業訂立特許經營協議，不得無理扣留該物業。

(D)酒店預算。借款人不得根據任何管理協議的條款和條件批准任何經營預算、資本預算或其他費用預算(或以其他方式使其在借款人和經理之間生效)，除非該預算在所有重要方面與根據本協議生效的經批准的年度預算一致。

V.2.12.夾層貸款很重要。

(A)通知。借款人應在收到或交付後，立即將夾層借款人收到或發送的有關夾層貸款的任何違約通知的副本，以及夾層借款人或擔保人與夾層貸款管理代理或其代理人之間的任何其他書面函件(包括電子傳輸的物品)的副本交付給行政代理。

(B)獨立審批權。如果任何行動、建議的行動或其他決定得到夾層貸款管理代理的同意或批准，則該同意或批准對管理代理或貸款人不具有約束力或控制力。借款人特此承認並同意：(I)夾層貸款機構發放夾層貸款的風險不同於行政代理髮放貸款的風險，(Ii)在決定是否給予、拒絕、扣留或附加任何請求的同意或批准的條件時，夾層貸款管理代理和行政代理可以合理地得出不同的結論，以及(Iii)行政代理有絕對獨立的權利根據其自身的觀點授予、拒絕、扣留或附加任何請求的同意或批准的條件，但須遵守本文規定的同意標準。此外，如果拒絕同意或批准直接或間接導致Mezzanine貸款文件下的違約，則行政代理按照本協議規定的同意標準拒絕請求的同意或批准不應產生行政代理的任何責任或其他義務，借款人特此放棄因任何此類拒絕而對行政代理提出的任何責任要求，除非行政代理未遵守任何適用的同意標準。上述權利可由任何直接或間接擁有和控制管理代理實質上所有權益的實體行使。

(C)債權人間協議。借款人在此確認並同意，行政代理和夾層貸款行政代理之間簽訂的任何債權人間協議將完全為行政代理和夾層貸款的利益服務

借款人和夾層借款人均不得是其中任何條款的第三方受益人(有意或以其他方式)，不得享有其中任何條款下的任何權利，也不得有權依賴其中包含的任何條款。行政代理和夾層貸款行政代理沒有義務向借款人或夾層借款人披露任何此類債權人間協議的內容。借款人在本協議項下的義務是獨立的，不受任何此類債權人間協議的影響，且不受協議條款和條款的影響。

V.2.13.職能：反洗錢：反腐敗。

(A)在整個貸款期限內，包括在根據貸款文件允許的任何轉讓生效後，任何受限制方、任何受限制方的關聯方，以及據借款人所知，上述代理人或對借款人或其資金或其他資產擁有任何直接或間接所有權或實益權益的其他人，(A)不得是指定人士，(B)應位於、組織、居住或在指定司法管轄區設有營業地點，(C)行政代理人或任何貸款人根據制裁和反洗錢法，不得與其進行業務往來，(D)從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何制裁和反洗錢法指定的任何類別犯罪的影響，或(E)以其他方式違反制裁和反洗錢法，借款人不得從事任何交易或交易，或以其他方式與這些人有關聯。借款人約定並同意，如果借款人收到上述任何通知，借款人應立即通知行政代理。

(B)借款人不會直接或間接地使用貸款收益，或將貸款收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，(I)促進向任何人提出、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)資助任何指定人士或與任何指定人士或在任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式違反任何人的制裁和反洗錢法。受限制各方不得用適用的制裁和反洗錢法所禁止的交易所得收益償還債務。

(三)為協助美國政府打擊資助恐怖主義和清洗黑錢活動，制裁和反清洗黑錢的法律規定，行政代理和貸款人須取得、核實和記錄識別其客户的資料。應行政代理人的要求，借款人應不時向行政代理人和每一貸款人提供行政代理人或任何貸款人認為必要的任何附加信息，以確保遵守本第5.2.13節以及制裁和反洗錢法以及與制裁、恐怖主義、反腐敗、洗錢和類似活動有關的任何其他適用法律要求，並應重新作出本第4.22節中包含的陳述。

V.2.14.HVCRE很重要。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得將現金或其他財產分配給其直接和間接所有人。

這可能導致貸款被歸類為HVCRE貸款，在任何情況下，應始終保持投資於該物業的足夠現金股本，以確保該貸款不被歸類為HVCRE貸款。在行政代理人提出要求後二十(20)個工作日內，借款人應向行政代理人提供行政代理人可接受的形式和實質證明，詳細説明借款人符合上述要求，並在行政代理人提出要求時提供證明文件。

第六條

違約事件：補救措施：免除責任

第六節1.違約事件。下列事件中的每一項均應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

(A)如果(I)在到期付款日未支付與貸款有關的任何到期本金或利息，或(Ii)未在到期日全額償付全部債務，或(Iii)本協議規定必須在到期付款日向儲備賬户支付的任何款項未在到期付款日支付，或(Iv)根據本協議或根據任何其他貸款文件要求支付的任何其他款項在行政代理提出書面要求後十(10)天內未支付(在上述情況下，除非該等失敗是由於行政代理未能及時申請造成的)，或指示其服務機構使用行政代理或此類服務機構持有的資金，專門用於支付根據本協議的條款和條件到期的款項)；

(B)物業的任何物業税或其他留置權或收費在拖欠前沒有支付(除非借款人根據本協議的條款和條件對其提出異議，或者除非該等不履行是由於行政代理未能在根據本協議要求時及時支付或指示其服務機構支付物業税，只要當時在納税準備金賬户中有足夠的資金)；

(C)如果所要求的保單沒有按照本條款的規定保持充分的效力和作用(除非該失敗是由於行政代理未能及時支付或指示其服務機構在根據本條款要求時支付該等保費，只要當時在保險準備金賬户中有足夠的資金)；

(D)發生違反本合同第5.2.10節的受限方控制權轉讓或變更；

(E)如果(I)借款人或借款人或擔保人在任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保在作出或被視為已重新作出的日期是虛假或誤導性的，或(Ii)借款人或擔保人或其代表在本協議日期後向行政代理提供的任何財務報表、報告、證書或其他文書、協議或文件在交付之日在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，除非就上述失實陳述或虛假或誤導性陳述除外

資料(每一項均為“失實陳述”)(A)該失實陳述並非故意或故意作出，(B)貸款人並未因此而蒙受重大損失(或借款人應已向貸款人償還該損失的款額)，亦未造成重大不利影響，(C)該失實陳述可予糾正(意指可改變適用失實陳述的事實和情況，使所作出或交付的適用陳述或資料均為真實和正確)，以及(D)在(1)借款人首次實際知道該失實陳述存在的日期和(2)行政代理首次通知借款人該失實陳述存在的日期後三十(30)天內，該失實陳述已被糾正；

(F)如果對借款人或擔保人提起破產訴訟；但如果該破產訴訟是非自願的，且未經該人同意，則該破產訴訟僅在九十(90)天內未予解除、中止或解散時，才構成本協議項下的違約事件；

(G)如果借款人不是特殊目的實體，或者如果就貸款向行政代理提交的關於實質性合併的任何意見中所載的任何假設在任何實質性方面都不真實和正確；但是，在下列情況下，同樣的違約不應被視為違約事件：(I)該違約行為是無意和非重現的，(Ii)該違約行為不會產生實質性的不利影響，(Iii)借款人在(A)借款人實際瞭解該違約行為，以及(B)來自行政代理人的通知，以及(Iv)行政代理人提出請求後三十(30)天內，在較早發生的十(10)個工作日內糾正了該違約行為，借款人應促使借款人的律師向借款人提交一份律師的意見，認為借款人及其資產不會合併到任何其他人或該人的破產訴訟中，無論是否存在這種違反，行政代理人應接受該意見；

(H)如果借款人違反了本協議第5.2節所載的任何負面契約；但在下列情況下，上述違約不構成違約事件：(I)違約並非故意或故意發生，(Ii)貸款人並未因違約而遭受重大損失(或借款人已向貸款人償還了違約金額)，也未造成實質性不利影響，(Iii)違約可被糾正，以及(Iv)違約已在(A)借款人首次實際知道違約存在的日期和(B)行政代理首次通知借款人違約存在的日期後三十(30)天內得到糾正；

(I)如果借款人違反了本合同第5.1.6節中包含的任何契諾，並且在行政代理通知借款人後，該違反行為持續了十(10)個工作日；

(J)擔保人是否違反貸款文件規定的任何淨值或流動資金要求；

(K)如果借款人未能應行政代理人的要求終止任何適用的管理協議(行政代理人有權要求終止

根據本協議簽訂的管理協議)在行政代理提出請求後五(5)個工作日內；

(L)發生違約並持續超過任何特許經營協議項下的任何適用的補救期限，如果該違約允許特許經營協議項下的特許人終止或取消適用的特許經營協議，或者如果借款人允許或允許任何特許經營協議的期限到期或失效(除非已按照本協議的條款和條件訂立替代特許經營協議)；

(M)發生違約並持續超過任何管理協議下的任何適用的補救期限，如果該違約允許管理人終止或取消適用的管理協議，或者如果借款人允許或允許管理協議的期限到期或失效(除非已根據本協議的條款和條件簽訂了替代管理協議)；

(N)如借款人停止在任何物業經營酒店業務，或因任何理由而終止該業務(但因有關物業在發生意外事故或遭譴責後的翻新或修復工程而暫時停止經營或修復所適用的物業除外)；

(O)在任何經營租契項下，在遵守或履行該經營租契的任何重大條款、契諾或條件方面，將會發生任何違約，而上述違約在任何適用的寬限期及通知期滿後仍未得到糾正，或如任何經營租契所產生的承租產業須予退回，或任何經營租契不再完全有效，或任何經營租契因任何理由或在任何情況下終止或取消，或任何經營租契的任何重大條款、契諾或條件須以任何方式修改、更改、補充、更改或修訂，均須未經行政代理事先書面同意、補充、更改或修訂不應被無理扣留；

(P)發生夾層貸款未償還本金餘額的任何預付款，而沒有按照本協定的要求(根據各自的未償還本金餘額和夾層貸款未償還本金餘額)按比例同時償還貸款；

(Q)在任何其他貸款文件下或就貸款文件中所列明確載有通知要求或寬限期的任何條款、契諾或規定而言，如存在“失責事件”，而借款人在發出該通知或該寬限期屆滿後，在該等條款、契諾或條件下不履行責任；及

(R)如果上述條款中未指明的違約在行政代理通知借款人後十(10)天內繼續存在，如果是可以通過支付一筆錢來補救的違約，或者如果是任何其他違約，則在行政代理通知後三十(30)天內繼續存在；但如果這種非貨幣違約是可以治癒的，但不能在該三十(30)天內合理地治癒

如果借款人或擔保人(視情況而定)已在該三十(30)天期限內開始補救該違約，並在此之後努力並迅速着手補救，則該三十(30)天期限應延長至借款人履行盡職調查以補救該違約所合理需要的時間，該額外期限不得超過九十(90)天。

第六節.補救措施。

(A)在違約事件持續期間，除根據本協議和其他貸款文件或在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救外，行政代理可在其選擇時採取該行政代理認為適宜採取的行動，以保護和執行其對借款人和財產的權利，包括宣佈債務立即到期和應付，行政代理可強制執行或利用貸款文件中規定的針對借款人和財產的任何或所有權利或補救，包括法律上或衡平法上可用的所有權利或補救；但在上述6.1(F)節所述的任何違約事件持續期間，債務應立即自動到期並應支付，無需通知或要求，借款人特此明確放棄任何此類通知或要求，儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

(B)在失責事件持續期間，所有或任何一項或多於一項的權利、權力。行政代理或貸款人可根據本協議或借款人簽署和交付的、或適用於借款人的任何其他貸款文件、法律或衡平法享有的特權和其他補救措施，可由行政代理或貸款人隨時行使，無論所有或任何債務是否應宣佈為到期和應付，也不論行政代理是否已啟動任何止贖程序或其他訴訟，以執行其在任何貸款文件下的權利和補救措施。行政代理採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，可在法律允許的最大範圍內，在行政代理自行決定的時間和順序下，獨立、單獨、相繼、一起或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響法律、股權或合同允許的行政代理或貸款人的其他權利和補救措施，或本文件或其他貸款文件中規定的權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意，如果存在違約事件，(I)行政代理人不應受制於任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則，(Ii)提供給行政代理人的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持充分效力，直至行政代理人用盡其對財產的所有補救辦法，且擔保文書所設定的母雞已被止贖、出售和/或以其他方式變現以清償債務或已全額償付債務，(Iii)行政代理人可自行決定：在不損害或以其他方式影響行政代理人在法律上或在衡平法上的任何其他權利和補救的原則下，申請(單方面或以其他方式緊急或迅速地，如果由行政代理人選擇)任命財產或其任何部分的保管人、受託人、接管人、保管人、清盤人或保管人，而不論債務的抵押是否足夠，亦不論借款人或任何有責任償付債務的人的償付能力，而指定借款人

在此同意，且該接管人或其他官員擁有適用法律要求所允許的所有權利和權力，以及作出該項任命的法院可能授予的其他權利和權力，但該接管人或其他官員的任命不得損害或以任何方式損害行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件獲得財產收入的權利，並且(Iv)行政代理人可動用與貸款相關的任何信用證，並將該等資金用於債務，或持有該信用證作為債務的抵押品，由行政代理人自行決定。

(C)出借人和行政代理人有權不時將票據和其他貸款文件分割成一個或多個單獨的票據、抵押和其他證券文件，其面額由出借人和行政代理人自行決定，以證明和執行其在本協議項下的權利和補救措施。借款人應在行政代理人提出要求後，不時簽署並及時向行政代理人交付遣散費協議和行政代理人要求的其他文件，以實現前一句中所述的遣散費，所有文件的形式和實質均應令行政代理人滿意。借款人在此絕對且不可撤銷地指定行政代理人為其真正合法的受權人，並以其名義和利益，以其名義製作和簽署所有必要或可取的文件，以實現上述分離，借款人批准其受權人應根據該權力行事的所有文件；然而，在行政代理人向借款人發出行政代理人行使其在該權力下的權利的通知後五(5)個工作日之前，行政代理人不得根據該權力製作或籤立任何此類文件。與上述貸款文件(及其修改)的準備、執行、記錄或歸檔相關的費用或費用應由借款人支付。

(D)就借款人和財產而言，本文件或任何其他貸款文件不得解釋為要求行政代理人或貸款人以任何優先權或優先權藉以清償任何債務，行政代理人可向財產尋求清償。或其任何部分，就該債項行使其絕對酌情決定權。除非受到適用法律要求的限制，否則行政代理人應有權隨時以任何方式部分取消擔保票據的部分抵押品，以及由行政代理人確定的擔保當時到期和應付的任何金額，包括以下情況：(I)在一筆或多筆預定本金和/或利息的支付違約事件持續期間，行政代理人可以止贖擔保工具，以追回此類拖欠款項，或(Ii)在違約事件持續期間，如果行政代理人選擇加速償還全部債務，行政代理人可以取消擔保文書的抵押品贖回權，以追回行政代理人可能加速的債務，以及行政代理人可能選擇的由證券文書擔保的其他金額。儘管有一個或多個部分喪失抵押品贖回權，該財產仍應受到擔保文書的約束，以確保支付擔保文書擔保的、以前未追回的款項。

(E)除法律和本協議條款及其他貸款文件所賦予的所有補救措施外，在違約事件持續期間，行政代理可同時或相繼尋求下列任何一項或多項補救措施，其目的是不排除任何其他補救措施，並有權獲得借款人和任何擔保人的全部補償：(I)接管物業並在物業內完成任何建築工程；包括利用和促使履行現有合同或出租與相同承包商或其他人的任何合同的權利，以及僱用看守員以保護財產免受損害的權利(在不限制前述規定的一般性的原則下，以及為了在違約事件存在和持續期間行使上述目的，借款人特此任命併成為行政代理人，其合法代理人具有完全替代的權力，以借款人的名義完成財產的任何建築工程)；(Ii)動用儲備賬目內的款項以完成該物業的任何建造工程；。(Iii)對圖則及規格作出所需或適宜的更改，以實質上按該等圖則及規格所設想的方式完成該物業的任何建造工程；。(Iv)保留或聘用所需的新總承建商、分包商、建築師、工程師及檢查員；。支付、結算或妥協所有現有賬單及索償，而該等賬單及索償可能是留置權或抵押權益，或避免該等賬單及索償成為物業的留置權，或為完成物業的任何建築工程或清償物業的業權而需要或適宜的；(V)執行任何合約文件可能要求以借款人名義提出的所有申請及證書；(Vi)就與物業的任何建築工程有關的所有訴訟或法律程序提出起訴及抗辯；及(Vii)採取其認為需要根據本協議提供的任何行動及要求履行，並與根據本協議提供的一名或多名擔保人達成和解及妥協，以及就此而籤立免除及清償的文書。

(F)在違約事件發生期間，從財產或貸款的任何其他抵押品中收回的任何金額，可由行政代理按行政代理確定的順序、優先順序和比例用於償還債務。

(G)行政代理和貸款人在本協議下的權利、權力和補救措施應是累積的，不排除行政代理或貸款人根據本協議或其他貸款文件可能對借款人或擔保人擁有的任何其他權利、權力或補救措施，或存在於法律、衡平法或其他方面。行政代理人的權利、權力和補救措施可以單獨、同時或以其他方式進行，時間和順序由行政代理人自行決定。

(H)在違約事件發生期間，行政代理人可按行政代理人認為必需的方式及範圍，在不向借款人發出通知或要求的情況下，在不解除借款人根據本協議或其他貸款文件所負的任何義務或被視為已補救任何違約事件的情況下，作出、作出或履行借款人的任何義務(為免生疑問，包括補救根據管理協議或特許經營協議而發生的任何違約或違反，

無論以下是否存在違約或違約事件)。行政代理人有權為此目的進入財產，或出庭、辯護或提起任何訴訟或程序，以保護其在財產中的利益。行政代理或貸款人因補救或試圖補救借款人的違約或其他違約或違約事件，或在訴訟或訴訟中出庭、抗辯或提起訴訟而發生的所有自付費用和支出，應按違約率計息，自發生該等成本和支出之日起至行政代理收到償付款項之日止。行政代理和貸款人發生的所有此類費用和支出，連同按違約率計算的利息，應被視為構成債務的一部分，應以貸款文件中提供給行政代理的留置權和擔保權益為擔保，並應立即到期並應行政代理的要求支付。

(I)一旦發生任何違約事件(無論該違約事件是否由持續狀態、一次性發生或其他情況組成)，該違約事件應被視為在此後的所有時間內持續發生；但是，只有在行政代理接受違約債務的付款或履行或簽署並交付關於該違約事件已停止繼續的書面確認時，該違約事件才應停止繼續。行政代理在任何情況下都沒有義務接受此類付款或履行，或簽署和交付任何此類書面文件。但不限於，在本協議或貸款文件的其他地方提及(I)任何違約事件的任何“補救”(無論使用該詞語或其他方式)、(Ii)“在違約事件期間”、“違約事件的繼續”或“違約事件已停止”(在每種情況下，無論是通過使用該詞語或其他方式)，或(Iii)在該違約事件成為違約事件的時間之後持續的任何條件或事件的任何情況下，本節應適用。

第六節第三節對救濟的限制。

(A)免責。在符合第6.3節規定的條件下，行政代理人不得通過任何訴訟或程序強制執行借款人履行和遵守票據、本協議、擔保文書或其他貸款文件中所包含的義務的責任和義務，在該訴訟或程序中，應尋求對借款人或其直接或間接所有人作出金錢判決(根據任何單獨的協議、賠償或擔保，包括根據擔保和環境賠償)，但行政代理人可提起止贖訴訟、特定履約訴訟或任何其他適當的訴訟或程序，以使行政代理人能夠強制執行和實現其在票據、本協議、擔保文書和其他貸款文件，或根據貸款文件提供給行政代理的財產、收入或任何其他抵押品；但是，除本文特別規定外，在任何此類訴訟或程序中作出的任何判決，僅在借款人對財產、收入和作為債務抵押品提供給行政代理人的任何其他抵押品的利益範圍內，才可對借款人強制執行，行政代理人在不限制前述規定和除此之外的情況下，同意其本人及其繼承人和受讓人不得起訴。

在根據票據、本協議、證券文書或其他貸款文件進行的任何該等訴訟或法律程序中，或因或與該等票據、本協議、證券文書或其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，尋求或要求任何針對借款人的欠缺判決。但是，第6.3(A)節的規定不應構成對任何貸款文件所證明或擔保的任何義務的放棄、免除或減損；(Ii)損害行政代理在根據擔保文書要求止贖和出售的任何訴訟或訴訟中將借款人指定為被告的權利；(Iii)影響任何單獨協議、賠償或擔保(包括擔保和環境賠償)的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在其下的任何權利和補救措施；(Iv)損害行政代理獲得指定接管人的權利；(V)損害租約轉讓的執行；或(Vi)構成禁止行政代理尋求針對借款人的欠缺判決的禁令，該判決未被本第6.3條禁止；(A)為了充分實現擔保工具授予的擔保，或啟動任何其他適當的訴訟或程序，以便行政代理對財產行使其補救措施，但條件是，借款人在任何此類欠缺訴訟中的責任和義務應限於(Y)追索權責任，以及(Z)如果發生了萬億追索權事件。債務。

(B)對損失的追索。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得以任何方式免除、影響或損害行政代理追償的權利，借款人應對行政代理和/或貸款人因下列原因或與之相關而實際遭受或發生的任何損失承擔全部個人責任並採取法律行動(以下任何或所有事項的所有此類責任和義務在本協議中稱為“追索權債務”)：

(一)任何借款方欺詐、故意失實陳述或故意不披露有關財產、借款人、擔保人或貸款的重大事實；

(2)借款人任何一方故意的不當行為或違法行為；

(Iii)任何借款方或任何人在前述任何指示下故意對該財產進行物質上的浪費；但如果借款人沒有足夠的收入從該財產中獲得防止這種物質上的物質浪費，則借款人不承擔本款(B)(Iii)項下的責任；

(4)在違反本協議的違約事件發生期間，移走或處置該財產的任何部分，除非該財產在合理需要時立即被具有同等價值和功能的財產取代，或在該財產的運作中不再需要該財產；

（v）任何借款方或代表借款方以貸款文件禁止的方式挪用、轉換或應用（A）任何保險收益、（B）任何沒收收益、（C）從準備金賬户支付的任何資金，或（D）任何收入;

（vi）未能支付勞動力或材料費用或其他對財產任何部分產生保留權的費用（不包括與行政代理特別批准的資本改進相關的保留權，並且（A）行政代理不要求借款人向行政代理存入足以支付此類工作費用的資金，或（B）已向行政代理存入足夠的金額來專門支付此類工作費用）;

(Vii)就該財產收取的任何保證金、預付保證金或任何其他保證金，但如該等保證金是按照任何租契的條款及條件運用的，或該等保證金與酒店預訂有關，而該等保證金、預付保證金或任何其他保證金在止贖或代替該等保證金的訴訟發生時並未交付行政代理，或該等保證金與酒店預訂有關，而該等保證金、預付按金或任何其他保證金是在導致該等止贖或代替止贖或訴訟的失責事件發生前實際發生(或已被沒收)並獲本條例準許的，則不在此限；

(Viii)借款人沒有按照本協議的要求購買和維護任何利率上限協議；

(Ix)借款人未能按照第5.1.11節的規定獲得和維護所需的保單，原因是借款人擁有財產的時間(但借款人根據第(Ix)款不承擔責任，條件是：(A)在前十二(12)個月期間，該財產未能產生足夠的收入來支付所需的保單，或(B)已向行政代理交存足夠的金額以明確支付該等保單)；

(X)借款人未能在物業違約前繳付借款人擁有該物業時的所有物業税(但借款人根據本條第(X)款並無責任，條件是(A)該物業未能在前十二(12)個月內產生足夠的收入以支付該等物業税，或(B)已向行政代理存入足夠的款額以特別支付該等物業税)；

(Xi)借款人未能成為特殊目的實體；

(Xii)(A)根據任何特許經營協議須償還的任何未攤銷“關鍵款項”，或(B)任何終止付款、違約金或根據任何特許經營協議須支付的其他費用或收費，而行政代理人選擇終止與該物業的任何止贖、代位轉讓或其他變現有關的特許經營協議；

(十三)發生違反本協定的任何轉讓；

(Xiv)借款人未能支付佛羅裏達州或記錄擔保文書的佛羅裏達州在任何時間徵收的與擔保文書或任何其他貸款文件有關的任何和所有單據印章、非經常性無形個人財產、轉讓、記錄或其他税款；和/或

(Xv)一般稱為佛羅裏達聖彼得堡萬豪酒店的個別物業，由於酒店內使用的房間數目超過準許的房間數目(但不包括在發生意外事故後與現時房間數目的使用權有關的任何損失)，未能遵守皮內拉斯公園市的任何地方分區條例。

(C)完全追索權。儘管本協議、票據或任何貸款文件中有任何相反規定，行政代理不應被視為已放棄行政代理根據第506(A)、506(H)、1111(B)條或美國破產法任何其他條款可能擁有的任何權利，就擔保文書擔保的全部債務提出索賠，或要求所有抵押品繼續按照貸款文件擔保所有債務。在發生下列情形之一時，借款人對債務應有完全追索權(每一項均為“彈性追索權事件”)；

(I)借款人(A)根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產法或破產法提交自願請願書，或(B)為債權人的利益進行轉讓，或以書面形式或在任何法律程序中(向行政代理或任何法律程序可能要求的除外)承認其資不抵債或無力在到期時償還債務；

(Ii)任何借款方與債權人串通或以其他方式協助，或慫恿或安排請求債權人默許(以書面形式)或加入(A)任何人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法對借款人提出的非自願呈請，或(B)申請指定託管人、接管人、受託人，或借款人或全部或部分財產的審查員(行政代理根據貸款文件就行政代理的補救措施的執行提出的申請除外)(承認在沒有正當抗辯的情況下，新的不反對或抗辯非自願請願書不應被視為默許本協議的目的)；

(3)借款人未能成為特殊目的實體，如果借款人未能成為任何其他人實質性合併的命令中提到的一個重要因素；

(4)發生違反本協定的轉讓；但前述規定不適用於直接和完全因譴責、提交技工的留置權誓章或訂立租賃而產生的任何轉讓；

(V)借款人發生違反本協議的任何債務；

(Vi)如果任何借款方在任何司法或準司法案件、訴訟或訴訟程序中就貸款文件的有效性或可執行性提出異議(或任何借款方與他人串通或以其他方式協助他人，或慫恿或促使他人提出異議)，或故意阻礙、拖延或阻撓(或任何借款方串通或以其他方式協助任何其他人，或慫恿或促使他人提出任何

其他人對行政代理人追求任何權利或補救措施提出異議、阻礙、拖延或阻礙）（包括司法或非司法止贖訴訟的啟動和/或起訴、為該財產或其任何部分指定接管人或對租賃轉讓條款的任何執行），除非具有管轄權的法院認定任何此類借款方的此類行動是善意採取的，並且並非基於無聊或毫無價值的立場;或

（七）如果任何借款方違反本協議第8.14條對行政代理人、分包商、服務商或其關聯公司提出反訴;或

(Viii)違反本協議修改或終止任何特許經營協議。

第七條

二級市場交易；服務

第七節1.二級市場交易。借款人承認並同意，任何貸款人可以(A)出售、轉讓、質押和/或扣押貸款和貸款文件的全部或任何部分，(B)授予或發行其中的一個或多個參與權，和/或(C)完成一個或多個由貸款和貸款文件或包括全部或任何部分貸款和貸款文件的所有權權益擔保或證明的所有權權益擔保的、評級為單一或多類別證券(以下簡稱“證券”)的私人或公共證券化，或包括全部或任何部分貸款和貸款文件的資產池(“證券化”)，以及與任何其他此類銷售、轉讓、及/或上述條款所述的參與，以及任何特別夾層貸款墊款，統稱為“二級市場交易”)。

第七節.借款人合作。

(A)在與任何二級市場交易有關的情況下，借款人應籤立並向行政代理人交付該等文件、文書、證書、財務報表、轉讓及其他文字，作出該等其他作為及提供該等資料，以行政代理人合理可接受的形式向行政代理人提供不合並意見，並參加該等會議及討論，每項會議及討論均為促進每宗二級市場交易的完成所必需的，包括簽署和交付必要的文件和協議(以及行政代理可能要求的律師對此的意見)，以(I)將貸款重組為多個票據(可能包括組成部分票據和/或高級票據和次級票據)，發行額外或替換票據，和/或減少票據數量，和/或(Ii)將貸款重組為抵押貸款和一個或多個夾層貸款(將發放給一個或多個特殊目的實體，這些實體將成為借款人所有權權益的直接和/或間接所有者，並以此類所有權權益的質押為擔保)，在每一種情況下，包括這種票據和/或夾層貸款)，和/或(Iii)就貸款的每一票據或部分確定不同的利率，並重新分配適用於每一票據或貸款部分的攤銷和本金餘額，和/或(Iv)為每一此類票據或部分或重組貸款的每一部分分配由管理代理指定的優先順序，和/或(V)修改任何操作員

貸款文件內的日期(包括付款日期和利息期限)；但(A)所有該等票據或部分在設定日期的本金總額，須相等於緊接該等票據或部分設定前的未償還本金餘額，(B)所有該等票據或部分的加權平均利率，在設定日期須相等於緊接該等票據或部分設定前適用於有關貸款的利率，(C)所有該等票據或部分的償債付款，在其設定當日，須相等於緊接該等票據或部分設定前根據有關貸款而到期應付的償債付款，(D)對貸款文件的這種修改不得以任何實質性方式減少借款人或擔保人在貸款文件下的權利，或導致借款人或擔保人在貸款文件下承擔任何額外的重大責任或重大義務(除非涉及在發生違約事件後部分償還票據或分批債務時適用不同的利率，或涉及分開發放按揭貸款和夾層貸款的範圍)；雙方還同意，只要滿足上述(A)、(B)和(C)條款的要求，僅減少未償還本金餘額和相應增加夾層貸款未償還本金餘額不應被視為違反本條款(D)，以及(E)上文(V)款所述的任何修訂不得在行政代理髮出通知後三十(30)天內生效，也不應導致到期日全部提前。在設立上述任何夾層貸款時，借款人應按照行政代理的要求組建一個或多個特殊目的實體，以充當任何此類夾層貸款的借款人(借款人和此類新實體的適用組織文件在形式和內容上應為行政代理所接受)，借款人應向行政代理提交一份“UCC-9”保險單和借款人持有的業主所有權保險政策的夾層背書，以及行政代理可能要求的法律顧問的意見。如果借款人未能在行政代理人提出書面請求後十(10)個工作日內與行政代理人合作，行政代理人將被指定為事實上的借款人代理人，並支付利息，以執行完成此類修改所需的任何和所有文件(但在任何情況下，貸款文件應被視為已被修改，以納入行政代理人可能以書面形式通知借款人的任何此類修改)，並根據行政代理人的選擇，宣佈這種不履行行為為違約事件。

(B)應行政代理人的要求，借款人應提供有關借款人、擔保人或並非由行政代理人擁有的財產的合理信息，或行政代理人為滿足行政代理人或貸款人通常遵守的市場標準或潛在投資者和/或評級機構可能要求的市場標準或與任何此類二級市場交易相關的適用法律要求而可能需要的合理信息，包括：(I)提供關於借款人、擔保人、管理人或財產的附加和/或最新信息，通過行政代理和評級機構可接受的審計函或獨立律師的意見，以及與此類信息相關的適當核實和/或同意；(Ii)協助擬備説明性材料，以便向任何或所有評級機構介紹，並與借款人及其附屬公司聘請的第三方服務提供者合作，並在被要求時監督其獲取、收集、

並提供管理代理或評級機構要求或要求的信息；(Iii)提供(1)關於物業、借款人、擔保人及其各自關聯公司的不合並、適當執行和可執行性的新的或更新的律師意見，以及貸款文件(包括所謂的“106-5”意見)，以及(2)修訂的借款人組織文件和所有相關司法管轄區相關政府當局的證書，表明截至二級市場交易日期借款人的良好地位和資格，其中諮詢意見和對組織文件的修訂應令行政代理和評級機構滿意；(Iv)使用商業上合理的努力，交付額外的租户禁止反言函和從屬、不幹擾和委託協議，或(如果適用)影響財產並被要求提供這些協議的協議各方的禁止反言，這些禁止反言函和從屬不幹擾和委託協議應令行政代理和評級機構滿意；(V)就物業、借款人、擔保人及貸款文件作出截至二手市場交易結束日期的陳述及保證，按政務代理人或評級機構的要求作出，並與該等陳述及保證所涵蓋的事實一致，包括在貸款文件中作出的陳述及保證；(Vi)應行政代理的要求，審查並證明行政代理、貸款人或其任何關聯公司將使用的初步或最終私募備忘錄、招股説明書、招股説明書補充文件(包括對其中任何一項的任何修訂或補充)或其他披露文件中有關物業、借款人、擔保人、管理人和貸款的任何信息的準確性；及(Vii)向行政代理提供為遵守任何適用證券法所需的文件、財務報表和報告的形式和實質。

(C)如果在為證券化準備披露文件時，貸款人預期借款人單獨或借款人和借款人的一個或多個關聯公司，或單獨的財產或財產和任何相關財產(在證券法下的法規AB的含義下)將共同成為主要債務人，則借款人應應請求向行政代理提供(I)證券法和交易法下的法規AB第1112(B)(1)項所要求的選定財務數據或淨營業收入，如果貸款人預期在該證券化截止日期的貸款本金連同任何相關貸款，或如果該貸款連同任何相關貸款在該證券化截止日期的截止日期，且在該貸款及任何相關貸款被納入證券化的任何時間確實等於或超過10%(10%)(但少於該證券化所包括或預期包括在該證券化中的所有按揭貸款本金總額的20%(20%)，或(Ii)上述條例第1112(6)(2)項所規定的財務報表，如貸款人預期貸款本金連同任何相關貸款於該證券化截止日期的本金金額，或該貸款本金連同任何相關貸款於該證券化截止日期且在該貸款及任何相關貸款包括在證券化中的任何時間的本金總額，等於或超過該證券化所包括或預期包括在該證券化內的所有按揭貸款本金總額的20%(20%)。此類財務數據或財務報表應在後十五(15)個工作日內提交給行政代理(A

行政代理關於準備證券化披露文件的通知，(B)不遲於借款人每個財政季度結束後三十(30)天，(C)不晚於借款人每個財政年度結束後七十五(75)天；但借款人沒有義務根據本句子(B)或(C)條款就不需要根據《交易法》提交的任何期間提供財務數據或財務報表。如果行政代理人提出要求，借款人應在行政代理人提出請求後十五(15)個工作日內向行政代理人提交(1)合計(Y)佔改善工程總樓面面積10%(10%)或以上(但不到20%(20%))或佔基本租金總額10%(10%)或更多(但不到20%(20%))的租户(如有)(包括該等承租人的所有附屬公司)的名單，以及(Z)佔用改善工程總樓面面積的20%或以上，或相當於總基本租金的20%(20%)或以上，(2)物業任何租户的財務數據及/或財務報表(其形式及實質足以滿足貸款人所釐定的上述條例第1112項的要求)，而就證券化而言，貸款人預期就該租户或關聯租户集團而言，會集中包括或預期包括在證券化內的所有按揭貸款，以致該租户或關聯租户集團將構成重大責任，和(3)貸款人根據法規AB、法規S-k或法規S-X(各自根據證券法和交易法)合理地決定需要的、先前已經提供的其他或額外財務報表或財務、統計或經營信息，和/或其他形式的信息，或適用於貸款或任何此類二級市場交易的任何披露文件或任何交易所法案備案的其他財務報表或財務、統計或經營信息，或適用於貸款或任何此類二級市場交易的其他法律要求，或行政代理人以其他方式提出的要求。借款人根據本節7.2提供的所有財務報表應按照美國公認會計準則編制，並應滿足上述條例AB、S-k和條例S-X的要求(視情況而定)以及適用於貸款或任何此類二級市場交易的所有其他適用法律要求，並應附有獨立會計師就此手動簽署的報告，該報告應滿足所有這些要求，並應進一步附有該等獨立會計師以行政代理人合理接受的形式和實質人工簽署的書面同意書。將此類財務報表納入任何披露文件和根據《交易法》提交的任何文件，以及在任何披露文件和任何此類《交易法》備案文件中使用此類獨立會計師的名稱和將這些獨立會計師稱為“專家”，所有這些都應在要求提供相關財務報表的同時提供。所有財務報表應由借款人的首席財務官進行認證，該認證應説明此類財務報表符合本第7.2節的要求。

(D)借款人將自付行政代理和貸款人與任何二級市場交易有關的行政代理的費用和開支(包括外部法律顧問的費用和開支)，最高限額為515,000.00。

第七節第三節證券化賠償。

(A)借款人理解，借款人及其代理人、律師和代表向行政代理和貸款人提供的信息可包括在與證券化有關的披露文件中，包括髮售通函、招股説明書、招股説明書附錄、私募備忘錄或其他發售文件(每個文件均為“披露文件”)，也可根據《證券法》或《交易法》在提交給美國證券交易委員會的文件中披露，並可向證券、評級機構、投資銀行公司的投資者或潛在投資者提供。為《交易法》第15E條的目的而選擇被視為國家認可的統計評級機構的任何信用評級機構(無論該信用評級機構是否已被行政代理、貸款人或其各自指定的人就證券化或預期證券化而聘用)、會計師事務所、律師事務所和其他與證券化有關的第三方諮詢和服務提供商。借款人亦明白，貸款人或行政代理、任何證券化發行人或任何證券化配售代理或承銷商所取得的任何第三方盡職調查報告的調查結果及結論，如有需要並可按交易所法案第15E(S)(4)(A)條及根據該等條文頒佈的任何規則所規定的方式公開。借款人應就(I)初步及最終私人配售備忘錄或(Ii)初步及最終招股章程或招股章程補充文件(視何者適用而定)送交借款人審閲及發表意見，並提供一份協議(A)證明借款人已審閲貸款人指定的披露文件中與借款人、其聯屬公司、物業、任何聯屬管理人及擔保人(統稱“借款人集團”)及/或貸款有關的部分(該等部分)。“適用條款”)，而該等適用條款並無載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以使在該等適用條款中所作的陳述，根據作出該等陳述的情況，在任何重要方面不具誤導性(並進一步規定，借款人對該等適用條款所提供的任何更正或更新，須在真實和準確的範圍內併入)；(B)賠償貸款人、其他受保障各方，以及任何已在與證券化有關的登記聲明(“登記聲明”)上貼上平鋪的人，其每名董事及已簽署該登記聲明的高級人員，以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何此等人士的每名人士(統稱為“承銷商集團”)及與證券化有關的任何其他配售代理人或承銷商，其各自的董事及高級職員，控制貸款人集團成員或證券法第15條及第20條所指的該等配售代理人或承銷商的每名人士(統稱為“承銷商集團”)(為免生疑問，對於貸方集團或承銷商集團可能遭受的任何損失，所有上述人員在本節7.3中被稱為“受賠償方”)，只要該等負債是由於借款人所證明的適用條款中所載的任何重大事實的不真實陳述而產生的，或由於借款人遺漏在該等適用條款中陳述必須在該等適用條款中陳述的重大事實或為了在該等適用條款中作出陳述而必需的，且不具有誤導性的，則該等負債須由借款人證明，或基於該等陳述的不真實陳述而產生或基於該等適用條款中所載的任何重大事實的不真實陳述

(C)同意向貸方集團和/或承銷商償還貸方集團和承銷商因調查或抗辯此類責任而產生的任何合理的法律或其他費用；但在上述(B)或(C)款下的任何此類情況下，借款人僅在以下情況下才承擔責任：借款人依據並符合借款人或其任何關聯公司就編制該等適用條款或與承銷或結清貸款(包括借款人的財務報表)向行政代理或貸款人提供的信息而在適用條款中作出的任何不真實陳述或遺漏，或基於該等不真實陳述或遺漏而產生的任何該等損失。對於借款方未能在任何披露文件中納入借款方提供的任何信息(包括任何更正)、重大疏忽、故意不當行為或違法行為而造成的損失，本公司概不負責。無論是否提供上述賠償協議，上述(B)和(C)款規定的賠償均有效。上述賠償將是借款人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償。關於根據《交易法》提交的與證券化相關或有關的任何申請，借款人應(I)賠償貸款人集團和承銷商集團可能成為上述債務主體的貸款人集團或承銷商集團的上述負債，只要該等負債是由借款人在如此證明的適用條款中遺漏陳述，以便在該等適用條款中陳述的重要事實，並根據作出聲明的情況，在任何重大方面不具誤導性，則借款人應(I)賠償貸款人集團及承銷商集團。及(Ii)向貸方集團及承銷商集團償還貸方集團或承銷商集團因辯護或調查該等責任而產生的任何合理法律或其他開支。

(B)在被補償方根據本條款7.3收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據本條款第7.3條向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟的開始以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除補償方可能對本條款下的任何被補償方承擔的任何責任，除非未通知對補償方造成損害。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權與任何其他受補償方一起參與訴訟，並在收到受補償方的上述通知後，在其(或他們)可以選擇立即向受補償方發送書面通知的範圍內，選擇由受補償方合理滿意的律師進行辯護。在補償方根據本節7.3向該受補償方發出通知後，該補償方應支付該受補償方隨後發生的除調查費用以外的與辯護有關的任何法律或其他費用；然而，如果在任何此類訴訟中的被告

包括被補償方和被補償方，且被補償方已合理地得出結論認為其和/或其他被補償方有任何與被補償方不同或不同於被補償方可用的法律辯護，則被補償方或被補償方有權選擇單獨的律師來主張此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護，費用由補償方承擔。除非受保障一方合理地得出結論認為其可獲得的法律抗辯不同於另一受補償方的法律抗辯，否則賠償一方不承擔多於一名單獨律師的費用。

(C)為了在本第7.3節規定的賠償協議因任何原因被認為對受補償方不可強制執行的情況下提供公正和公平的賠償，該協議所指的任何損失(或與該損失有關的訴訟)在本第7.3節下是可獲賠償的，則賠償一方應出資支付因該等損失(或與該損失有關的訴訟)而由被補償方支付或應支付的金額；然而，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在確定雙方當事人有權獲得的出資金額時，應考慮以下因素：(1)借款人和證券的適用發行人(S)對證券化的相對了解，以及獲得關於索賠所涉事項的信息；(2)糾正和防止任何陳述或遺漏的機會；(3)任何其他適當的衡平法考慮。行政代理和借款人特此同意，如果按比例或人均分配來確定此類捐款的金額，將是不公平的。

(D)借款人、貸款人和行政代理在本條款7.3項下的責任和義務在本協議終止、債務清償和清償後繼續有效。

第七節4.評級機構的確認。借款人承認並同意，如果貸款是證券化的一部分，行政代理可能需要從一個或多個評級機構獲得確認，即授予某些同意、批准或豁免(以及行政代理的某些其他行動)不會導致證券或其任何類別的任何評級的降級、撤回或資格評定，而行政代理的任何此類同意或批准可以收到此類確認和滿足該等評級機構要求的任何先決條件為條件(任何使用“行政代理的批准”(或類似術語)應被視為指幷包括行政代理從該評級機構收到的此類確認)。可能出現這種情況的情況包括但不限於，請求批准更換物業管理人員，以及請求批准轉讓。借款人應負責為獲得任何此類評級機構確認而產生的任何和所有合理費用和成本，符合本合同第7.2(D)節的規定(行政代理應

有權要求支付這種費用和開支，作為獲得任何此類同意、批准、豁免或確認的先決條件)。

第八條

其他

第八節1.生存。本協議及本協議及依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應在貸款人發放貸款和籤立並交付給貸款人後繼續有效，並且只要所有或任何債務仍未清償，應繼續有效，除非本協議或其他貸款文件中明確規定了較長的期限。在本協議中，凡提及本協議的任何一方，均應視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。本協議中的所有契諾、承諾和協議，由借款人或代表借款人，應符合行政代理和貸款人的法定代表人、繼承人和受讓人的利益。

第八節.行政代理事項

(A)任命：辭職。每一貸款人不可撤銷地指定並授權行政代理人作為本協議項下的行政代理人，代表其採取行政代理人的行動，並行使根據本協議或本協議條款授予行政代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。管理代理及其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其採取或未採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)徵得貸款人的同意或要求，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知而辭職。任何此類辭職後，貸款人有權指定繼任行政代理人。如果貸款人未如此指定繼任行政代理人，或繼任行政代理人也未接受該委任，則在辭職行政代理人發出辭職通知後三十(30)日內，辭職行政代理人可代表貸款人委任繼任行政代理人。繼任行政代理人接受其根據本條例獲委任為行政代理人後，該繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的所有權利和義務，而卸任行政代理人應首先在退休生效日期後履行其在本條例下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條的規定應對其有利。借款人承認並同意本第8.2(A)節的規定旨在規範貸款人和行政代理之間的關係，可在未經借款人書面或其他同意的情況下對其進行修改或修改，前提是此類修改或修改不會增加借款人在本條款下的義務。在管理代理的選擇下，貸款可由管理代理選擇的服務機構/受託人(“服務機構”)提供服務，並且

行政代理可以根據行政代理和服務機構之間的服務協議，將其在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分責任委託給服務機構。借款人應負責與該服務協議有關或根據該服務協議產生的任何設立費或任何其他初始費用，以及支付行政代理因貸款的任何違約或清算而產生的任何“特殊服務”、“服務”和“清算”費用；但借款人不應負責支付該服務協議項下應付給服務機構的非特殊服務月度服務費。

(B)行政代理人的酌情決定權。每當根據本協議，行政代理行使其批准或不批准的任何權利，或作出任何選擇、放棄或請求，或作出任何決定，或發現任何安排或條款令行政代理滿意時，行政代理批准或不批准的決定，或作出此類選擇、放棄、請求或決定、決定或裁決的決定(除非本協議另有明確規定)應由行政代理單獨行使絕對酌情權，並應為最終和決定性的決定。在違約事件持續期間，只要行政代理根據本協議行使被賦予它的任何權利，“合理地”批准或不批准，或作出任何選擇、放棄或請求，或作出任何決定，或發現任何安排或條款將“合理地”令行政代理滿意，則行政代理批准或不批准的決定，或作出該選擇、放棄、請求、或確定、決定的決定，或裁決應由行政代理行使唯一和絕對的裁量權，並應是最終和決定性的，使用“合理”一詞(或類似含義的術語)不具有任何效力或效果。

(C)請求權和執行指示的權利：行政代理人的責任。行政代理可隨時就根據本協議或任何貸款文件的條款允許或希望採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果要求此類指示，行政代理應絕對有權避免採取任何行動或扣留任何批准，並且在收到貸款人的此類書面指示之前，不對任何人承擔任何避免採取任何行動或扣留任何批准的任何責任。行政代理及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或僱員均不負責或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下的任何借款相關的任何聲明、擔保或陳述；(Ii)借款人履行或遵守任何契諾或協議；或(Iii)本協議、其他貸款文件或與本協議相關的任何其他文書或書面材料的有效性、有效性或真實性。行政代理不應因依賴其認為是真實的或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、聲明或其他書面形式(可能是出借人電匯、電子傳輸、便攜文檔格式或其他類似書面形式)而採取行動而招致任何責任。對於本協議或任何其他貸款文件未明確規定的任何事項，行政代理在任何情況下都應按照貸款人發出的指示，在採取或不採取行動方面受到充分保護，貸款人的此類指示以及根據該指示採取或不採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

儘管貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應對貸款人負有任何義務或責任，除非本文或其中明確規定的義務或責任，或與貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀到貸款文件中，或以其他方式存在於對行政代理不利和有利於貸款人的情況下。儘管貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務，就貸款、財產或貸款的任何其他抵押品產生任何費用或進行任何保護性墊款。

(D)衝突。對於行政代理和貸款人之間，如果本協議的條款和條件與貸款人和行政代理簽訂的任何共同貸款協議的條款和條件之間存在任何衝突、含糊或不一致，應以該共同貸款協議的條款和條件為準。

第八節三、執政法。

(A)自本協議在紐約州談判達成後，貸款由紐約州的出借人作出並由借款人接受，而依據本協議交付的貸款的收益是從紐約州支付的，雙方同意紐約州與雙方和本協議所包含的基礎交易有實質性關係，在所有方面，包括(在不限制前述的一般性的原則下)關於解釋、有效性和履約的事項、本協議、票據和其他貸款文件以及根據本協議和根據本協議產生的義務，應受和按照以下規定解釋：適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州法律(不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外))和美利堅合眾國的任何適用法律要求，但根據擔保文書和租賃轉讓設立、完善和執行留置權和擔保權益的規定在任何時候均應由財產所在州的法律管轄和解釋，應理解為，在該州法律允許的最大範圍內，紐約州的法律將管轄所有貸款文件的構造、有效性和可執行性，以及根據本協議或根據本協議產生的所有義務。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議、票據和其他貸款文件的權利。

根據協議，票據和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般債權法第5-1401節予以解釋。

(B)對於因本協議或其他貸款文件引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，借款人可根據行政代理人的選擇，在紐約州紐約市的任何聯邦或州法院根據紐約州一般義務法第5-1402條提起訴訟、訴訟或程序，借款人放棄現在或以後可能基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院不便而提出的任何反對意見，借款人特此在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從任何此類法院的管轄權。借款人特此指定並指定：

Tuan Olona，LLP

洛克菲勒廣場一號，11樓

紐約，紐約10020

注意：團漢賢

作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約州任何聯邦或州法院的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以本協議規定的方式向上述地址的上述代理人送達法律程序文件以及以本文規定的方式郵寄或交付給借款人的上述送達的書面通知，在各方面均應被視為在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向借款人有效地送達了法律程序文件。借款人(I)應將本合同項下其授權代理人的任何變更地址立即通知行政代理人，(Ii)可隨時及不時指定一名替代獲授權代理人在紐約設有辦事處(該替代代理人及辦事處須被指定為送達法律程序文件的人及地址)，及(Iii)如其獲授權代理人不再在紐約、紐約設有辦事處，或在沒有留下繼承人的情況下解散，則須立即指定該替代代理人。本協議不影響行政代理人以法律規定的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對借款人提起訴訟的權利。本條款在本協議終止後繼續有效。

第八節4.書面修改、放棄。對本協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、延期、解除、終止或放棄，以及對借款人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂、延期、解除、終止或放棄應由被強制執行的一方簽署，然後該放棄或同意應僅在所給出的特定情況下和為此目的而有效。除本合同另有明文規定外，在相同、類似或其他情況下，向借款人發出通知或要求借款人提出要求，不應使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。

第八節第五節不拖延放棄。行政代理或貸款人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、本票據或任何其他貸款文件、或作為其擔保的任何其他文書項下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何不作為或任何延誤，均不作為或構成放棄，也不得因單一或部分行使該等條款、條件、契諾或協議，或行使任何其他權利、權力、補救或特權而被排除。特別是，但不限於，通過在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的任何應付款項的到期日之後接受付款，貸款人和行政代理都不應被視為已放棄要求在本協議、票據或其他貸款文件項下到期的所有其他金額到期時立即付款或因未能及時支付任何其他金額而宣佈違約的任何權利。對一次違約或違約事件的放棄不得被解釋為對任何後續違約或違約事件的放棄，或損害由此產生的任何補救、權利或權力。

第八節第六節注意事項。根據本協議或任何其他貸款文件要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在下列情況下均有效：(A)經認證或掛號的美國郵件、預付郵資、要求的回執，或(B)商業或美國郵政的特快專遞服務，並附遞送證明(以(A)款或(B)款所述方法遞送的任何通知的副本，以電子郵件方式發送)，地址如下(或按本協議任何一方不時指定的其他地址和人員)，視情況而定，以本第8.6節規定的方式向本協議其他各方發出書面通知)(以下任何電子郵件地址僅用於提供信息，僅通過電子郵件通信不是本協議的有效通知方式)：

通知應被視為已發出：(I)如果是親手遞送或由信譽良好的隔夜快遞員遞送，則在遞送時；(Ii)如果是掛號信或掛號信，在工作日遞送或首次嘗試遞送時；(Iii)如果是加急預付遞送，則在工作日首次嘗試遞送時發出。因未按本第8.6節規定更改地址或拒絕接受通知而未能投遞通知的，應被視為在嘗試投遞時已投遞。任何一方根據本協議或任何其他貸款文件要求或允許發出的任何通知可由其律師發出，而根據本協議或根據任何其他貸款文件要求或允許由行政代理髮出的任何通知也可由服務機構發出。

第八節7.由陪審團進行審判。借款人、管理代理人和貸款人特此同意，對於任何可由陪審團審理的權利問題，不選擇由陪審團進行審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或今後仍存在任何此類權利。本放棄陪審團審判的權利是借款人、管理代理人和貸款人在知情和自願的情況下作出的，其目的是單獨涵蓋貸款人、行政代理人和借款人在任何訴訟中提交本段副本作為此放棄的確鑿證據的每個情況和每個問題。

第八節。8.標題。本協議中的條款和/或章節標題以及目錄僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

第八節.9.可獲得性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用的法律要求下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用的法律要求禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

第八節10.首選項。行政代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用借款人對任何部分債務的任何和所有付款。如果借款人向行政代理支付了一筆或多筆款項，而根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，這些款項或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在收到該等付款或收益的範圍內，本合同項下擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續完全有效，就像該等付款或收益未由行政代理收到一樣。

第八節11.通知通知的通知。借款人特此明確放棄，也無權獲得行政代理或貸款人發出的任何性質的通知，除非本協議或其他貸款文件明確規定由行政代理向借款人發出通知，並且除非根據適用的法律要求，借款人不能放棄通知。借款人特此明確放棄接受行政代理或貸款人就本協議或其他貸款文件未明確規定由行政代理向借款人發出通知的任何事項的權利。

第八節.借款人的賠償。如果根據法律或本協議或其他貸款文件，行政代理人、貸款人或其代理人(視情況而定)有義務採取合理或迅速的行動，則借款人同意行政代理人、貸款人或其代理人均不對任何金錢損害負責，借款人的唯一補救措施應僅限於啟動尋求強制令救濟或宣告性判決的訴訟。雙方同意，為確定行政代理或貸款人的行為是否合理而提起的任何訴訟或程序，應由尋求宣告性判決的訴訟來裁定。

第八節13.附表成立為法團。本協議附件中的明細表和附件在此作為本協議的一部分納入本協議，其效力與本協議正文中的規定相同。

第八節.14.補償。反訴和抗辯。行政代理的任何受讓人或貸款人在貸款文件中的權益和對貸款文件的權益應同樣自由和明確地免除借款人對此類文件的任何轉讓人可能擁有的與此類文件無關的所有抵銷、反索賠或抗辯，借款人不得在任何此類受讓人對此類文件提起的任何訴訟或訴訟中插手或主張此類無關的反訴或抗辯，借款人特此明確放棄在任何此類訴訟或訴訟中插手或主張任何此類無關的抵銷、反索賠或抗辯的權利。借款人特此放棄在行政代理或其代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中主張(並同意不主張)任何性質的反索賠(強制性反索賠除外)的權利，或以其他方式抵消任何義務。行政代理或貸款人未能履行本協議項下的任何義務，不得作為借款人根據任何貸款文件有義務支付的任何款項的有效抗辯或任何補償。儘管有上述規定，借款人並不放棄其在任何單獨的訴訟或訴訟中對行政代理或貸款人提出任何性質的抗辯、抵銷、反索賠或交叉索賠的任何權利。

第八節15.無合資或合夥企業：無第三方受益人。借款人、行政代理和貸款人打算在本協議和其他貸款文件下建立的關係僅限於債務人和債權人之間的關係。本協議或本協議的任何內容均無意在借款人、行政代理人和貸款人之間建立合資、合夥、共有或共同租賃關係，也無意授予行政代理人或貸款人除抵押權人、受益人或貸款人(視情況而定)以外的任何財產權益。本協議和其他貸款文件僅用於行政代理、貸款人和借款人的利益，本協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為授予行政代理和借款人以外的任何人任何權利，以堅持或強制履行或遵守本協議或其中包含的任何義務。貸款人根據本協議承擔的貸款義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，任何其他人都無權要求按照他們的條款滿足這些條件，也沒有資格認為貸款人將拒絕發放貸款(或行政代理將拒絕

任何其他人在任何情況下均不得被視為該等條件的受益人，而行政代理或貸款人(視情況而定)可自由豁免全部或部分該等條件，但行政代理或貸款人(視情況而定)可根據行政代理或貸款人(視情況而定)的全權酌情決定權認為適宜或適宜這樣做。

第八節.公開性。借款人或其關聯公司通過任何媒體向公眾發佈的所有新聞、宣傳或廣告，如涉及貸款文件或貸款文件所證明的融資，向貸款人、管理代理或其任何關聯公司發佈，均應事先獲得管理代理的批准。

第八節.17.資產整理的代理人。在法律允許的最大範圍內，借款人為自己及其繼承人和受讓人放棄對借款人、借款人的合夥人和在借款人中有權益的其他人的資產和財產的所有權利，或在證券工具喪失抵押品贖回權的情況下以相反的讓渡順序出售財產的所有權利，並同意不主張任何與資產整理、以讓渡的倒序出售、宅基地豁免、遺產管理或任何其他事項有關的權利。減少或影響貸款文件規定的行政代理人出售財產以收回債務的權利，或行政代理人優先於任何其他索賠人從財產淨收益中償還債務的權利。

第八節18.衝突；單證的解釋；信賴。如果本協議的規定與任何其他貸款文件發生衝突，應以本協議的規定為準。雙方在此承認，在貸款文件的談判、起草和執行過程中，他們由有能力的律師代表，此類貸款文件不應受制於對起草文件的一方解釋其含義的原則。借款人承認，就貸款而言，借款人應安全地依靠自己的判斷和顧問訂立貸款，而不以任何方式依賴貸款人或行政代理人、或貸款人或行政代理人的任何母公司、子公司或附屬公司的任何聲明、陳述或建議。借款人、其或貸款人或行政代理人的任何母公司、子公司或附屬公司對借款人可能獲得的任何股權的所有權，在行使任何貸款文件或任何其他協議或文書賦予其的任何權利或補救措施時不應受到任何限制，借款人特此不可撤銷地放棄根據前述規定就行政代理人行使任何此類權利或補救措施提出任何抗辯或採取任何行動的權利。借款人承認行政代理和貸款人從事可能被視為對借款人或其關聯公司的業務不利或與其競爭的房地產融資和其他房地產交易和投資業務。

第八節19.經紀人和財務顧問。借款人特此聲明，其未與任何財務顧問、經紀人、承銷商、配售代理、代理或尋找人就本協議預期的交易進行交易。借款人應賠償、辯護並使行政代理和貸款人免受任何索賠、債務、費用和任何形式的費用(包括律師費和開支)的損害，這些索賠、責任、費用和支出(包括律師費和開支)與任何人的索賠有關，或因任何人的索賠而產生，該索賠由擔保人、借款人或其任何關聯方或其代表直接或間接行事，或由擔保人、借款人或其任何關聯方或其任何關聯方直接或間接保留，與本協議所述交易有關。本第8.19節的規定在本協議期滿、終止和債務清償後繼續有效。

第八節20.事先協議。本協議和其他貸款文件包含本協議和其他貸款文件中有關本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的完整協議，此等各方之間或其關聯公司或代表之間關於本協議和其他貸款文件中所述交易的所有先前協議，無論是口頭的還是書面的，均被本協議和其他貸款文件的條款所取代。

第八節21.時間至關重要。時間是本協議和其他貸款文件的每一項條款的關鍵。

第八節22.行政代理(VCOC)的某些附加權利。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理仍有權：(A)有權就借款人的重大業務活動以及借款人的業務和財務發展定期諮詢借款人管理層並向其提供建議；但此類磋商不得包括關於環境合規計劃或有害物質處置的討論。在行政代理人選舉並通知借款人後，諮詢會議可每季度舉行，行政代理人有權在任何合理時間召開特別會議，並在合理的提前通知下；(B)有權根據本協議條款，在合理通知後，在任何合理時間審查借款人的賬簿和記錄；(C)根據本協議條款，包括本協議第5.1.6節，有權收到月度、季度和年終財務報告，包括資產負債表、損益表、股東權益和現金流量表、管理報告和未償債務明細表；和(D)在不限制本協議下行政代理的任何其他權利(包括任何類似權利)的情況下，批准借款人收購任何其他重要財產(財產日常運營所需的個人財產除外)的權利。第8.22節所述的上述權利可由貸方或直接或間接擁有和控制貸方或行政代理的幾乎所有權益的任何實體行使。

第八節23.正本一式兩份。對應者。本協議可以簽署任何數量的複印件，每份複印件應被視為正本，所有這些複印件一起構成一個單一的協議。本協議的任何一方或本協議的任何對應方未能執行本協議，應解除其他簽字方在本協議項下的義務。

第八節24.預付費用。借款人承認：(A)貸款人提供貸款的代價是貸款人收到貸款文件授予的所有利息和其他利益，但第2.3.4和2.3.5節規定的除外，以及(B)如果在定期計劃的付款到期日之前向貸款人支付本金，無論出於任何原因，無論是自願的，是由於行政代理在違約事件發生期間因法律的實施或其他原因加速貸款，貸款人將不會收到所有此類利息和其他利益，此外，招致成本和開支。出於這些原因，併為了誘使貸款人發放貸款，借款人明確放棄任何預付貸款的權利或特權，除非本協議另有明確允許，並同意，除根據本協議明確允許支付的任何預付款外，不支付預付款保險費，所有預付款，無論是自願的還是非自願的，都將附帶預付款保險費，這將構成額外利息。無論是由借款人支付、由代表借款人的人支付，還是由買方在任何喪失抵押品贖回權的銷售中支付，都應要求預付保費，並可包括在貸款人在該銷售中的任何出價中。借款人進一步確認：(I)其是一名見多識廣的房地產開發商或投資者，(Ii)其完全理解本第8.24節的規定以及本協議的其他規定和其他貸款文件的效力。(Iii)貸款人以貸款文件中規定的利率和其他條款發放貸款，是借款人支付預付保險費義務的充分對價，以及(Iv)貸款人不會在未包括此類條款的情況下按本文規定的條款發放貸款。借款人還承認，本協議中限制預付權並規定支付本協議中規定的預付款保險費和其他費用的條款是獨立協商和討價還價的，構成了借款人為提供貸款而給予貸款人的具體重要部分，但本協議明確允許的除外。

第八節25.司法常務官。借款人(或其正式授權的代理人；借款人特此委任行政代理人為其代理人)(“註冊官”)應在其主要辦事處保存或安排保存票據(S)的所有權登記處。註冊處處長鬚純粹以借款人的代理人身分行事，並須在其所規定的合理規例的規限下，備存為登記及轉讓票據所需的簿冊及紀錄(“登記冊”)，以令票據(S)被視為屬守則第163(1)、第871(H)(2)及第881(C)(2)條及任何相關規例(及守則或該等規例的任何其他相關或後續條文)所指的“已登記形式”。就上述各點而言：(I)登記冊須反映適用的貸款人為該票據的原始擁有人(S)；(Ii)登記冊須反映司法常務官借向登記冊交付由當時的現擁有人妥為籤立的該票據轉讓通知書而收到的其後受讓人的通知；(Iii)司法常務官須記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本協議欠貸款人的本金(及述明的利息)的款額，(Iv)借款人和行政代理應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。沒有做任何這樣的記錄。或該記錄中的任何錯誤，不影響借款人或貸款人對該貸款的義務。根據第7.1條出售參與權的任何貸款人應

僅為此目的，作為借款人的代理人，保存或安排保存一份登記簿，其中包括每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》51103-1(C)節的登記形式是必要的。沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響借款人或任何貸款人對此類貸款的義務。行政代理人應將以其名義登記的任何參與的人視為其所有者，以便收取所有款項和所有其他目的。

第八節26.多重財產規定。

(A)額外豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人為自己及其繼承人和受讓人放棄對借款人、借款人的合夥人和在借款人中有權益的其他人的資產以及財產的所有權利，或在全部或任何證券工具喪失抵押品贖回權的情況下以相反的讓渡順序出售財產的所有權利，並同意不主張根據任何與資產整理、以讓渡的倒序出售、宅地豁免、遺產管理或任何其他要駁回的事項有關的法律規定的權利。減少或影響貸款文件規定的行政代理人出售財產以收回貸款的權利，或行政代理人優先於任何其他索賠人從財產淨收益中償還債務的權利。此外，在法律允許的最大範圍內，借款人為其自身及其繼承人和受讓人。在任何或全部喪失抵押品贖回權或證券工具的情況下，放棄借款人本來可以獲得的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售財產的任何部分，或要求行政代理在對任何其他個人財產或個人財產的組合進行訴訟之前用盡其針對任何個人財產或個人財產的任何組合的補救措施；此外，如果發生這種喪失抵押品贖回權的情況，借款人在此明確同意並根據行政代理的選擇，分別或一起取消抵押品贖回權，並出售個人財產的任何組合。

(B)交叉抵押。借款人承認，貸款人以其對該財產的集體權益為擔保，並依賴於作為抵押品擔保的財產的總和大於每個單獨財產的總和，向借款人提供貸款。借款人同意，該等抵押票據是並將會彼此交叉抵押和交叉違約，以致(I)任何抵押票據項下的違約事件應構成其他擔保票據項下的違約事件；(Ii)票據或本協議項下的違約事件應構成每項擔保文書項下的違約事件；(Iii)每項擔保票據應構成票據的抵押品，猶如設定了單一的一攬子留置權。

以所有個別物業作為債務的抵押；及(Iv)這種交叉抵押在任何情況下均不得被視為構成欺詐性轉讓。

(C)組合貸款。借款人同意，行政代理有權在任何時候單方面選擇取消擔保文書的留置權的交叉抵押，該擔保文書包括任何一(1)項或多項個人財產(視情況而定，單獨或集體稱為“受影響財產”)。為此，行政代理人有權(I)切斷或分割票據和其他貸款文件，以便將已分配的貸款額分配給該受影響財產，該已分配的貸款額由一(1)張或多張新票據證明，並由該等其他貸款文件(視情況所需，個別或集體地，稱為“新票據”)擔保，其本金相當於適用於該受影響財產的已分配貸款額；(Ii)將每個儲備賬户中與該受影響財產有關的適用部分分開；(Iii)免除適用於該受影響財產的任何交叉違約及/或交叉抵押規定；以及(Iv)採取與之相一致的額外行動；但以該等受影響物業作抵押的新票據，連同以其餘個別物業作抵押的貸款文件，合計不得增加(A)借款人在貸款文件下的任何金錢責任或(B)貸款文件下借款人在任何重大方面的任何其他責任。就本條所規定的任何該等受影響財產的轉讓而言，貸款的款額須相等於適用於該受影響財產的新紙幣的款額，而以該受影響財產作抵押並由新紙幣證明的新貸款的款額，須相等於該獲分配的貸款額。在根據本節解除受影響財產的貸款留置權後，貸款各部分的餘額應與發生預付款時的餘額相同，預付款的金額等於受影響財產的已分配貸款金額。

第八節27.多重借款人條款。

(A)提及。本協議中提及的所有“借款人”應被視為指一個或多個借款人(每個，“個人借款人”)--本協議各方在根據貸款文件作出任何決定時的意圖(包括但不限於，在確定是否(A)發生了違反陳述、保證或契諾的行為，(B)發生了違約事件，以及(C)發生了在本協議第六條下產生追索權義務的事件)時，對任何個人借款人的任何違反、發生或事件應被視為違約，與所有個別借款人有關的違約、事故或事件，而所有個別借款人不一定涉及該等違約、事故或事件或成為該等違約、事故或事件的標的，以便就每名個別借款人及該貸款而言，該等違約、事故或事件被視為該等違約、事故或事件。

(B)連帶法律責任。每個借款人應承擔連帶責任，以償還所有借款人(或他們中的任何一個)在本協議和任何其他貸款文件項下的債務和履行所有其他義務，並

借款人在貸款文件下的每一項陳述、保證、契諾和義務。

(C)貢獻。每個借款人將直接或間接受益於每個借款人償還債務和履行貸款文件規定的義務的義務。考慮到這一點，個人借款人希望按照第8.27節的規定在他們之間簽訂分配和出資協議，以便在任何個人借款人向行政代理支付任何款項的情況下，在他們之間分配這種利益，並提供一個公平和公平的協議，以便在每個個人借款人之間作出捐款(任何這種付款都是“捐款”)。為了在個人借款人(“融資借款人”)作出任何貢獻的情況下，在個人借款人之間提供公平和公平的貢獻，該融資借款人應有權獲得所有其他個人借款人的報銷繳款(“報銷繳款”)，以償還該融資借款人在履行任何債務時發生的所有付款、損害和費用，其方式和程度如本第8.27節所述。每名個人借款人對融資借款人負有責任，其金額等於(I)(A)該個人借款人的受益金額(定義見下文)與債務總額的比率乘以(B)該融資借款人支付的債務金額，以及(II)超過(A)該個人借款人的財產權益和貸款的其他抵押品的公平可出售價值的95%(95%)，(B)該個別借款人的總負債(包括合理預期將會就或有負債而到期的最高款額)，其釐定日期為資金借款人所作的付款被視為已予支付之日(使其他資金借款人在該日期所作的所有付款生效，以使該等供款的款額最大化)。就本協議而言，任何個人借款人在任何確定日期的“受益金額”應為貸款人向(1)該個人借款人和(2)本協議項下的其他個人借款人和其他貸款文件提供的信貸擴展而給該個人借款人及其關聯公司帶來的利益的淨值。此外，還有：

(I)如果在任何時候就任何出資(在任何這種情況下為“適用的出資”)存在一個以上的籌資借款人，則其他個別借款人的償還捐款應按每個此種籌資借款人根據適用的出資為其他個別借款人或為其他個別借款人作出的捐款總額的比例分配給這些供資借款人。如果任何個人借款人在任何時候支付的金額超過根據第8.27節計算的金額，則該個人借款人應被視為資金借款人，超出的部分應被視為資金借款人，並有權根據本節的規定從其他個人借款人那裏獲得償還捐款。

(2)每一個人借款人承認，根據本協議獲得償還繳款的權利應構成該償還繳款所欠該個人借款人的一項資產。

(Iii)在所有個人借款人根據貸款文件的條款全額支付當時到期並應支付給行政代理的所有款項之前，不得支付個人借款人根據第8.27節的條款應支付的任何償還繳款。本第8.27節的任何規定均不限制或影響任何個人借款人根據票據或任何其他貸款文件對行政代理或貸款人的債務。

借款人現在或以後欠任何其他借款人的債務(“擔保人”)在此從屬於貸款文件規定的對行政代理和貸款人的債務。在違約事件發生和持續期間，如果行政代理人提出要求，借款人現在或以後欠任何擔保人的任何債務應由作為行政代理人受託人的擔保人收集、強制執行和接收，並應以實物形式償還給行政代理人，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本協議其他條款下的義務。在違約事件發生時和持續期間，如果擔保人未能按照本款的規定收回或強制執行借款人現在或以後欠擔保人的任何債務，並將其收益支付給行政代理人，則行政代理人作為擔保人的受權人實際上可以行政代理人的名義作出或簽署行政代理人認為必要或適宜的行為和文件，以實現此種追償、強制執行和/或付款。在義務全部支付和履行之前，根據本協議授予行政代理的所有權利、特權、權力和補救措施應繼續存在，並可由行政代理隨時行使，而不論任何義務可能已被任何訴訟時效禁止。每個借款人以擔保人的身份，在適用法律要求允許的最大範圍內，明確放棄任何和所有時效法規以及任何和所有規定財產免於執行或在喪失抵押品贖回權時進行評估和評估的法律的利益。

(V)每一借款人以擔保人的身份承認，本合同所承擔的債務涉及對擔保人以外的個人或實體的債務的償付，並在充分認識到這一事實的情況下，同意並同意(並放棄任何反對的權利)，行政代理人可根據貸款文件的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，隨時、不時地：(A)補充、修改、修改、延長、續期、加快或以其他方式更改付款時間或債務或其任何部分的條款，包括利率(S)的任何增減；(B)補充、修改、修訂或免除，或就該擔保人並非任何一方的債務或其任何部分，或任何貸款文件，或任何其他保證或擔保，或其任何條件、契諾、失責、補救、權利、陳述或條款，或根據該等條件、契諾、失責、補救、權利、申述或條款，訂立或給予任何協議、批准或同意；。(C)接受新的或額外的文書、文件或協議，以換取或與任何貸款文件或其任何部分交換；。(D)接受就該等債務的部分付款；。(E)就債務或其任何部分收取和持有額外抵押或擔保；。(F)免除、再轉易、終止、放棄、放棄、未能完善、從屬、交換、代之，

轉讓和/或強制執行任何擔保或擔保，並作為行政代理以其唯一和絕對酌情決定權決定適用任何擔保和指示其銷售命令或方式；(G)免除任何一方關於義務或其任何部分的任何個人責任；(H)以行政代理滿意的條款或通過實施適用的法律要求，和解、解除或以任何方式清算或強制執行任何義務及其任何擔保或擔保，同意在任何銷售中轉讓任何擔保和投標和購買；和/或(I)同意實體的合併、變更或任何其他重組或終止，並相應重組其他借款人或任何其他方的債務，任何此類合併、變更、重組或終止不應影響任何借款人的責任或其持續效力，或其對全部或部分債務的可執行性。

(Vi)如由於經修訂的1978年《破產改革法》或任何司法管轄區的《統一欺詐轉易法》或任何其他債務人濟助法律(不論是成文法、普通法、判例法或其他法律)，包括但不限於《破產法》第548條，以及任何憑藉《破產法》第544條或以其他方式(統稱為“破產法”)而適用於該法律程序的國家欺詐性轉讓或欺詐性轉易法令或法規(統稱為“破產法”)，則任何借款人均獲免除或不會招致任何債務，本規定或者該借款人作為當事人的任何其他貸款文件所規定的義務或責任，其他借款人仍應承擔全部責任。各借款人、貸款人和行政代理特此確認，本協議各方的意圖是，就任何破產法而言，每個借款人在每個擔保文書項下的義務以及相互之間的貸款文件不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓(“欺詐性轉讓”)。為實施雙方的上述意圖，雙方在此不可撤銷地同意，每個借款人對行政代理和貸款人的義務在任何時候都應限於(但不得低於)最高金額，在履行該等債務的最高金額和該借款人根據該破產法相關的所有其他債務(無論或有或有其他)後，將導致該借款人的義務在本協議和本協議所預期的其他文件的簽署和交付之日不構成欺詐性轉讓(然而，上述規定不得以任何方式限制任何借款人根據生效日期前生效的貸款文件對行政代理和貸款人承擔的義務)。第(Vi)款的規定僅旨在最大限度地保留行政代理和貸款人在本條款下的權利，不會導致任何借款人在本條款下的義務作為欺詐性轉讓而被撤銷，任何借款人或任何其他人不得根據本條款第(Vi)款對行政代理或貸款人享有破產法下無法獲得的任何權利或索賠。

(Vii)每個借款人保證並同意，在充分了解其重要性和後果的情況下，作出本文所述的每項豁免和同意，但有一項理解，即導致放棄的任何抗辯或權利的事件可能會減少、破壞或以其他方式對借款人針對其他借款人、貸款人、行政代理或其他人或針對任何抵押品所擁有的權利產生不利影響，並且，根據

在此情況下，本協議中的豁免和同意是合理的，並且不違反公共政策或法律。每一借款人承認，其已就本協議及本協議中所述的豁免和同意的效力諮詢了法律顧問，或已作出知情決定不這樣做。

(D)額外豁免。每個借款人在適用法律要求允許的範圍內放棄：

(I)要求行政代理對任何其他個人借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，或要求行政代理在任何時間對行政代理持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的擔保的任何權利，或在對該個人借款人提起訴訟之前要求行政代理行使其權力尋求任何其他補救的任何權利；

(Ii)基於或引致以下情況的任何免責辯護或權利：(A)任何其他個別借款人、任何其他人的擔保人的任何法律上的無行為能力或其他免責辯護，或任何其他個別借款人或任何擔保人因任何因由而停止或受法律責任限制的免責辯護或權利，但根據該票據及其他貸款文件須支付的所有款項除外；。(B)任何其他個別借款人或任何其他個別借款人的高級人員、董事、合夥人或代理人或其意是代表任何其他個別借款人或任何其他個別借款人的本金行事的高級人員、董事、合夥人或代理人缺乏權限，或在組成任何其他個別借款人或其任何本金方面有任何欠妥之處；。(C)任何法規或法律規則，規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在任何其他方面不得比委託人的義務負擔更重；。(D)行政代理人及/或貸款人未能就債務取得抵押品，或行政代理人及/或貸款人未能完善對財產(或其任何部分)的留置權；。(E)任何種類的出示、要求、抗辯及通知；。(F)行政代理人及/或貸款人沒有向任何其他個別借款人或任何其他人發出出售或以其他方式處置該財產(或其任何部分)的通知，或任何與該等出售或處置有關而發出的通知有任何欠妥之處；。(G)行政代理人及/或貸款人沒有遵從與該財產(或其任何部分)的出售或其他處置有關的適用法律規定，包括行政代理人及/或貸款人沒有就該財產(或其任何部分)的出售或其他合理的出售或其他處置進行商業上合理的出售或其他處置；。(H)根據《聯邦破產法》第363條使用現金抵押品，以及基於行政代理人和/或貸款人在任何破產程序中選擇適用或不適用《破產法》第1111(6)(2)條或任何後續法規的任何抗辯；(I)行政代理人和/或貸款人就在任何破產程序中提供充分保護而訂立的任何協議或規定；(J)根據《聯邦破產法》第364條借款或授予擔保權益；(K)以行政代理人及/或貸款人為受益人的任何抵押權益因任何理由而被撤銷；(L)任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清盤或解散程序，包括解除、禁止或暫緩收取票據所證明或根據任何貸款文件欠下的全部或任何債務；。(M)上述個別借款人或任何其他一方放棄擔保文書所擔保的任何債務的部分，以任何其他個別借款人或任何該等當事人的付款清償；或。(N)行政代理人選擇補救辦法。

和/或貸款人，即使針對貸款擔保或貸款文件所欠任何其他金額的非司法止贖等補救措施的選擇破壞了該個人借款人對任何其他個人借款人的代位權和償還權；以及

(Iii)除非本協議明示及特別準許，否則該個別借款人現時或以後可能擁有或其後取得的任何申索或其他權利，是因票據或其他貸款文件下任何義務的存在或履行而引起的，包括下列任何權利：(A)任何代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利；或(B)參與行政代理及/或貸款人針對任何其他個別借款人提出的任何申索或補救的任何權利或任何附屬擔保，不論該等申索、補救或權利是否產生於衡平法或合約、法規或普通法下。

(本頁不再有其他文本；簽名頁緊隨其後]

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

2325 Stemmons TRS，Inc.，特拉華州一家公司

作者：S/馬特·麥格拉納。

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

2325 Stemmons Hotel Partners，LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

HCRE ADDISON，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

HCRE ADDISON TRS，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

HCRE PLANO，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

HCRE PLANO TRS，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

HCRE LAS COLINAS，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

HCRE LAS COLINAS TRS，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

NHt SP，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

NHt SP TRS，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Matt McGraner

姓名：首席執行官馬特·麥格拉納

標題：中國官方授權簽字人

[簽名在下一頁繼續]

管理代理：

阿科爾資本抵押貸款有限公司，特拉華州的一家有限合夥企業，作為貸款人的行政代理並代表貸款人

作者：美國特拉華州有限責任公司ACORE Capital Mortgage GP，LLC，其普通合夥人

作者：S/史蒂文·A·裏弗斯

姓名：首席執行官史蒂文·A·裏弗斯

標題： 授權簽字人

初始貸款人：

Delphi CRE Funding LLC，特拉華州一家有限責任公司

由特拉華州有限合夥企業ACORE Capital Mortgage，LP批准，其授權代理

作者：美國特拉華州有限責任公司ACORE Capital Mortgage GP，LLC，其普通合夥人

作者：S/史蒂文·A·裏弗斯

姓名：首席執行官史蒂文·A·裏弗斯

標題： 授權簽字人

附表III

“特殊目的實體”的定義及相關定義的術語

“特殊目的實體”是指個人以外的個人，自其成立之日起，以及在其成立之日之前、之日和之後，一直遵守並應始終遵守下列要求：

(A)過去、現在和將來純粹為取得、發展、擁有、持有、出售、租賃、移轉、交換、融資、管理和經營該財產，以及處理為達致上述目的而屬偶然、必需和適當的合法業務而成立的；

(E)過去沒有、現在沒有、將來也不會從事任何與取得、發展、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、交換、融資管理和經營該財產無關的業務，以及處理為實現前述事項而屬偶然、必需和適當的合法業務；

(F)除與該財產有關的資產外，沒有、沒有亦不會擁有任何資產；

(G)沒有參與、尋求或同意，也將在法律允許的最大範圍內，不參與、不尋求或不同意：(I)所有或幾乎所有資產的解散、清盤、清算、合併、合併或出售；(Ii)除本協議條款允許外，任何合夥或成員權益的轉讓(如果該實體是有限合夥企業的普通合夥人或有限責任公司的成員)，或(Iii)對其有限合夥協議、公司章程、組織章程的任何修訂，關於本定義所列事項的成立證書或經營協議(視情況而定)，未經行政代理書面同意，不得無理扣留與其特殊目的實體地位無關的事項；

(H)一直、現在和打算保持償付能力，並已經並打算繼續從其資產中償還已經或將到期的債務和負債(如適用，包括分擔的人事和間接費用)，包括任何適用的治療期，並且已經維持、目前保持並將努力保持充足的資本，以滿足在其規模和性質以及考慮到的商業運營中合理可預見的正常債務；但前述規定不要求借款人的任何所有者作出任何額外的出資；

(1)沒有並將不會糾正有關該實體單獨身份的任何已知重大誤解；

(J)已經並將保持其帳目、財務報表、賬簿和記錄獨立於任何其他人，並且不允許也不會允許其資產在任何其他實體的財務報表上列為資產，除非經批准的

會計方法(但借款人的資產可列入其關聯公司的合併財務報表，但條件是：(1)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該關聯公司的獨立性，並表明借款人的資產和信用不足以償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務；(2)此類資產應列在借款人自己的單獨資產負債表中)；

(K)已經提交併將提交自己的納税申報表，但在以下範圍內除外：(I)法律已經或必須提交綜合納税申報表，或(Ii)在聯邦或州税收方面被視為被忽視的實體；

(L)除本協議規定外，(一)沒有、也不會將其資金或資產與其他任何人的資金或資產混合；(二)沒有、也不會與任何其他人蔘與任何現金管理系統；

(M)已經並將會以其本身的名義持有其資產；

(N)已經並將與其附屬公司保持一定距離的關係；

(O)已經並將會以其本身的資金及資產支付本身的負債及開支，包括其本身僱員(如有的話)的薪金，並已維持並將會因應其擬進行的業務運作而維持足夠數目的僱員(如有的話)；前款規定不得要求借款人的任何所有者追加出資；

(P)已遵守並將在所有重要方面遵守適用的所有合夥公司、法人公司或有限責任公司的手續；

(Q)除許可負債外，過去沒有，將來亦不會有任何其他負債；

(R)除與貸款文件有關外，沒有承擔或擔保任何其他人的債務，也不會承擔、擔保或承擔任何其他人的債務，也沒有也不會堅持其信用可用於履行任何其他人的義務，但根據本協定允許的情況除外；

(S)沒有也不會收購其合夥人、成員或股東或任何其他關聯公司的義務或證券；

(T)已經並將公平和合理地分配與任何關聯公司分擔的任何管理費用，包括支付關聯公司的任何員工共享的辦公空間和服務；

(U)已經維護和使用，現在維護和使用，並將維護和使用單獨的印有其名稱的文具、發票和支票，以及該人使用的或用於籌集其資金或支付其費用的所有文具、發票和支票已經承擔，並應

有自己的名字，沒有住所，也不得有任何其他實體的名稱，除非該實體被明確指定為該人的代理人；

(V)沒有也不會為與貸款有關的行政代理人以外的任何其他人的利益而質押其資產；

(W)已經並將以其名義或借款人的關聯方以外的實體特許經營或許可的名義經營業務，並已表明自己和表明自己的身份，並將以自己的名義或借款人的關聯方以外的實體特許經營或許可的名稱表明自己是一個獨立和獨特的實體，而不是作為任何其他人的一個部門或部分，但根據與符合以下第(X)款所載條款的關聯方簽訂的業務管理服務協議提供的服務除外，只要管理人或同等的管理人，在這種經營管理服務下，協議表明自己是借款人的代理人；

(X)已維持並將會維持其資產的方式，使將其個別資產與任何其他人的資產分隔、確定或識別並不昂貴或困難；

(Y)沒有亦不會向任何人或任何其他實體發放貸款，亦不會持有任何其他人士或實體所發行的債項證據(但並非該實體的聯營公司或與該實體有共同擁有權的實體所發行的現金及投資級證券除外)，但借款人在日常業務運作中可不時與租客根據該物業的全部或部分租約與租客達成協議，向該等租客提供某些租客改善津貼；

(Z)沒有也不會將其組成合夥人、成員或股東(視情況而定)或其中任何人的任何關聯公司確定為其部門或其一部分，並且沒有也不應確定自己是任何其他人的部門；

(Aa)沒有與其合作伙伴、成員、股東或關聯公司訂立或成為任何交易的一方，也不會與其合作伙伴、成員、股東或關聯公司進行任何交易，但下列情況除外：(I)在其正常業務過程中，按本質上公平、在商業上合理且對其有利的條款，不會與與無關的第三方進行類似的公平交易；以及(Ii)與本協議有關的條款；

(Ab)沒有亦不會有任何彌償其合夥人、高級人員、董事、經理或成員(視屬何情況而定)的義務，亦沒有亦不會彌償該等合夥人、高級人員、董事、經理或成員(視屬何情況而定)，除非該等義務曾經並完全從屬於該等義務，並且在超過支付該等義務所需的現金流量不足以支付該等義務的情況下，不會構成針對該人的申索；

(Ac)除非貸款文件另有規定，否則不會也不會有任何聯屬公司擔保的任何義務；

(Ad)過去、現在和將來都是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，該公司將有一份經營協議，其中規定只要債務的任何部分仍未清償：(I)公司應至少有兩(2)名獨立管理人，他們應是《特拉華州有限責任公司法》(以下簡稱《公司法》)第18-101(10)條所指有限責任公司的正式任命的“經理”，有限責任公司不得采取任何破產行動(或與之勾結，或以其他方式協助、招攬、或導致要求採取非自願破產行動)，除非(A)該破產行動得到其所有成員和經理(包括任何獨立管理人)的事先一致書面同意，以及(B)在採取該行動時，該有限責任公司至少有兩(2)名管理人，每個管理人都是一名獨立管理人(但管理人只能擁有有限責任公司協議中明確規定的權利和義務)；(Ii)如發生任何導致該有限責任公司的最後一名成員終止為該有限責任公司的成員的事件(該成員將其在該有限責任公司的全部權益轉讓並按照該有限責任公司協議接納受讓人的情況除外)，。(A)署理該有限責任公司獨立經理(S)的人(S)在該成員不再是該有限責任公司的成員的同時，無須採取任何行動，自動被接納為“特別成員”(以這種身份擔任獨立經理的“特別成員”)，並應保留和繼續存在該有限責任公司而不解散；及(B)在不限制第(A)款規定的情況下，在發生導致有限責任公司的最後一名剩餘成員不再是有限責任公司的成員或導致唯一成員不再是有限責任公司的成員的任何事件時(有限責任公司的成員轉讓其在有限責任公司的全部權益而不解散並按照有限責任公司協議接納受讓人的情況除外)，該成員的遺產代理人應在法律允許的最大範圍內獲授權並須：在終止該成員在該有限責任公司的繼續會籍的事件發生後九十(90)天內，以書面同意在不解散的情況下繼續該有限責任公司，並同意接納該遺產代理人或其代名人或指定人(視屬何情況而定)為該有限責任公司的替代成員，自終止該成員在該有限責任公司的繼續會籍的事件發生之日起生效；(3)任何特別成員不得辭去或轉讓其作為特別成員的權利，除非(A)繼任特別成員已被接納為該有限責任公司的特別成員，以及(B)該繼任特別成員也已接受其作為獨立經理的任命，並簽署了有限責任公司協議的對應物；但該特別成員在被接納為替代成員的有限責任公司時，應自動停止為有限責任公司的成員；(4)特別成員應是在有限責任公司的利潤、虧損和資本中沒有權益，也無權接受有限責任公司資產分配的有限責任公司的成員；根據該法第18-301條，特別成員不應被要求向有限責任公司作出任何出資，也不應獲得有限責任公司在有限責任公司中的權益；(5)特別成員，以其身份

特別成員不得約束有限責任公司；(6)除該法任何強制性規定另有規定外，特別成員以特別成員的身份無權表決、批准或以其他方式同意有限責任公司的任何行動或與有限責任公司有關的任何事項，包括有限責任公司的合併、合併或轉換；(7)為了落實每一特別成員加入有限責任公司的規定，作為獨立經理人的每一人應簽署一份有限責任公司協議的副本；(八)在有限責任公司接納其為特別成員之前，擔任獨立經理的每個人不得是該有限責任公司的成員；(Ix)該有限責任公司須予解散，其事務只可在下列情況中最先發生時結束(但須符合上文第(Ii)款的規定)：(A)該有限責任公司最後一名剩餘成員的合法存在終止，或發生任何其他事件，終止該有限責任公司最後一名剩餘成員在該有限責任公司內的繼續成員資格，但如該有限責任公司以其有限責任公司協議或法令所準許的方式繼續經營，則屬例外。或(B)根據該法第18-802條頒佈有限責任公司司法解散令；(X)該有限責任公司的任何成員的破產或該特別成員的破產，並不分別導致該成員或特別成員不再是該有限責任公司的成員，而在該事件發生時，該有限責任公司的業務須繼續經營而不解散；(Xi)有限責任公司解散時，該有限責任公司只能從事結束其事務所必需的活動(包括有序出售該有限責任公司的資產)，並且該有限責任公司的資產應按照該法第18-804條規定的方式和優先順序使用；及(十二)除有限責任公司協議另有明文規定外，在法律允許的最大範圍內，有限責任公司的每名成員及特別成員應不可撤銷地放棄他們可能不得不作出的任何權利或權力，使該有限責任公司或其任何資產分拆、就該有限責任公司的全部或任何部分資產委任接管人、根據任何適用的法律規定強制出售該有限責任公司的全部或任何部分資產、或提出申訴或提起任何法律或衡平法訴訟以導致解散、清盤、有限責任公司的清盤或者終止；

(Ae)該實體的組織文件應進一步規定：(I)根據該實體的任何組織文件的條款，不得允許該實體採取任何需要得到該實體的董事會或經理一致書面同意的行動，除非在採取該行動時應至少有兩(2)名獨立董事或獨立經理以本條例條款所規定的身份任職；(Ii)任何獨立董事或獨立經理不得無理由被免職或替換；(Iii)任何獨立董事或獨立經理人的辭職、免職或更換均須於五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知，並附上關於罷免原因的聲明、建議接替的獨立董事或獨立經理人的身份，以及接替的獨立董事或獨立經理人符合適用的條款和條件的證明書，方可生效

經理“；獨立董事(S)或獨立經理人(S)應在可適用的法律要求允許的最大範圍內，包括該法第18-1101(C)節所允許的範圍內，在採取破產行動或以其他方式就破產訴訟進行表決時，僅考慮該實體的組成業主和該實體(包括該實體的債權人)的利益(在每種情況下，對該實體的所有者和該實體的債權人負有的該等受託責任應被視為僅限於他們在該實體中各自的經濟利益，不包括(A)所有其他利益，(B)該實體和該實體所有者的其他附屬公司的利益，以及(C)該實體或該實體的所有者是其一部分的任何附屬公司集團的利益；(V)除上文第(Iv)款規定外，在法律允許的最大範圍內，獨立董事(S)或獨立經理人(S)不對該實體的任何所有者、該實體的任何董事或任何其他人負有任何受託責任；(Vi)上述規定不應消除適用法律要求下隱含的誠實信用和公平交易的合同約定；(Vii)在適用法律要求(包括法案第18-1101(E)條)允許的最大範圍內，獨立董事或獨立管理人不對該實體、該實體的任何所有者或受有限責任公司協議約束的任何其他人因違約或違反職責(包括受託責任)而承擔責任，除非獨立董事或獨立管理人的行為不誠實或從事故意的不當行為；

(Af)已遵守並將遵守其組織文件中所載的所有實質性條款和規定；

(AG)其組織文件中所載的事實陳述是真實和正確的，並將保持真實和正確；

(Ah)已經並將在其組織文件中明確承認，行政代理是此類組織文件的“特殊目的/分離/破產隔離”條款(視情況適用)的預定第三方受益人；以及

(I)沒有也不會同意任何其他人(I)以該特別目的實體的名義經營其業務，(Ii)以該特別目的實體的名義行事，(Iii)使用該特別目的實體的信紙或業務表格，(Iv)提供信貸以履行該特別目的實體的義務，(V)對支付該特別目的實體的任何債務負有合同責任(根據貸款文件規定的有限範圍除外)，或(6)未始終向所有相關第三方指明其以適用的特殊目的實體以外的身份行事。

“原因”就獨立董事或獨立經理人而言，是指(A)該人的作為或不作為，構成該人根據適用協議負有的責任；(B)該人從事欺詐或其他根據適用於該人的法律構成犯罪的行為或被控或被定罪，該獨立董事或獨立經理人因死亡、殘疾或喪失行為能力而不能履行其作為獨立董事或獨立經理人的職責，以致該獨立董事或獨立經理人不再符合“獨立董事”或“獨立經理人”的定義

董事“或”獨立經理人“或(C)該人士收取的費用大幅高於市場慣例。

“獨立董事”或“獨立經理人”是指任何特殊目的實體的普通合夥人，或如果該特別目的實體是有限合夥企業，則為該特殊目的實體的普通合夥人、具有至少三年僱傭經驗的獨立董事、獨立經理人或獨立成員，並由CT Corporation、公司服務公司、國家註冊代理公司(或其附屬公司NRAI Entity Services，LLC)、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司提供，或如果上述公司均未提供專業的獨立董事或獨立經理人，則為經行政代理人批准的另一家國家認可公司。在每一種情況下，不是借款人當事人的關聯公司，在其正常業務過程中提供專業的獨立董事、獨立經理和其他公司服務，且個人被正式任命為該公司或有限責任公司的獨立經理或獨立董事，或董事會或管理委員會成員(視情況而定)，在其被任命為獨立董事之前的五年內，在其作為獨立董事繼續擔任期間，不得具有下列任何一項：

(A)任何借款方或其聯營公司的成員(特別成員除外)、經理、董事、受託人、高級人員、僱員、受權人或大律師(但該等人士可以是借款人的獨立董事或獨立管理人，只要他們不是任何其他借款方或借款方的聯營公司的成員、經理、董事、受託人、高級人員、僱員、受權人或大律師，但符合本(A)項以外獨立董事或獨立管理人定義的人士，如因是借款人聯屬的“特別目的實體”的獨立董事或獨立管理人，而符合以下任一條件，則不得喪失擔任董事獨立或獨立管理人的資格：(I)專業的獨立董事或獨立管理人；或(Ii)該人在任何給定年度擔任獨立董事或借款人聯屬公司獨立管理人所得的費用合計少於該人該年度年收入的百分之五(5%)；

(Aj)債權人、客户、供應商、服務提供者(包括專業服務提供者)或從其與任何借款方或借款方任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入的其他人(獨立經理或獨立董事由國家認可的公司提供，該公司在正常業務過程中經常向借款方或借款方的任何關聯公司提供專業的獨立董事、獨立經理和其他公司服務)；

(Ak)任何借款方或借款方的任何關聯方的直接或間接合法或實益所有人；

(Al)上述任何成員、經理、僱員、受權人、客户、供應商或其他人士的直系親屬；及

(Am)控制或處於上述(A)至(D)所列任何人的共同控制之下的人。