附件10.3
修訂和重述
有限責任公司協議
的
NHT運營合作伙伴關係有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
會員權益可轉讓和其他
限制
修訂並恢復至2019年1月8日



目錄
頁面
第2條.組織事項 15
第2.1節 繼續。 15
第2.2節 名字 15
第2.3節 註冊辦事處和代理人;主要辦事處。 15
2.4.節 授權書。 16
第2.5節。 Term. 17
第2.6節。 接納會員。 17
第3條.目的 17
第3.1節。 目的和業務。 17
第3.2節 權力。 17
第3.3節 雙方的陳述和保證。 17
第3.4節。 未公開交易。 19
第4條.出資 20
第4.1節。 會員的出資額。 20
第4.2節 發行額外會員權益。 20
第4.3節 額外資金。 20
第4.4節。 沒有興趣。 21
第4.5節。 優先權。 21
第4.6節。 LTIP單位。 21
第4.7節。 LTIP單位的轉換。 23
第4.8節。 呼叫正確。 25
第5條.分佈 25
第5.1節。 分佈的要求和特徵。 25
第5.2節。 扣留的金額。 26
第5.3節。 清算後的分配。 26
第5.4節。 限制分配。 26
第6條.撥款 26
第6.1.節 資本賬户撥款 26
第7條.章程和業務運營 27
第7.1節。 管理 27
第7.2節。 刪除;辭職。 30

目錄
(續)
頁面
第7.3節。 形成證書。 31
第7.4節。 對經理權力的限制。 31
第7.5節。 經理和NHt的報銷。 31
第7.6節。 經理的外部活動。 32
第7.7節。 與附屬公司的合同。 32
第7.8節。 賠償。 32
第7.9節。 經理及其附屬機構的責任。 34
第7.10節。 R 35
第7.11節。 SIFt Trust。 35
第7.12節。 有關經理的其他事項。 35
第7.13節。 公司資產的所有權。 36
第7.14節。 第三方的依賴。 36
第8條.會員的權利和義務 37
第8.1節。 責任限制 37
第8.2節。 業務管理。 37
第8.3節。 會員的外部活動。 37
第8.4節。 資本的迴歸。 37
第8.5節。 與公司相關的成員權利。 38
第8.6節。 贖回權。 39
第8.7節。 強制收購。 40
第9條.書籍、記錄、會計和報告 41
第9.1節。 記錄和會計。 41
第9.2節。 財年 41
第9.3節。 報道 41
第10條.税務 42
第10.1節。 納税申報表的準備。 42
第10.2節。 税 42
第10.3節。 合作伙伴代表。 43
第10.4節。 扣留。 44
第11條.轉讓和提款 45
第11.1節。 轉移 45
第11.2節。 會員轉讓的權利。 45
第11.3節。 替補成員。 47
II
目錄
(續)
頁面
第11.4節。 被指派者。 48
第11.5節。 拖曳權。 48
第11.6節. 一般規定。 49
第12條.成員的接納 50
第12.1節。 接納其他成員。 50
第12.2節。 協議和組建證書的修改。 51
第13條.解散、沒收和沒收 51
第13.1節。 溶解。 51
第13.2節。 結束。 51
第13.3節。 赤字資本賬户恢復義務。 53
第13.4節。 視為貢獻和分配。 53
第13.5節。 會員的權利。 53
第13.6節。 解散通知。 53
第13.7節。 終止公司並取消證書。 54
第13.8節。 結束的合理時間。 54
第13.9節。 放棄分治。 54
第14條.有限責任公司協議修正案;會議 54
第14.1節。 有限責任公司協議的修改。 54
第14.2節。 成員會議。 55
第15條. SPE限制 56
第15.1節。 SP 56
第15.2節。 償還貸款。 63
第16條.一般規定 63
第16.1節。 警告和通知。 63
第16.2節。 標題和説明。 63
第16.3節。 代詞和複數。 63
第16.4節。 進一步行動。 63
第16.5節。 結合 63
第16.6節。 債權人 64
第16.7節。 放棄。 64
第16.8節。 同行 64
第16.9節。 適用法律;同意管轄權;放棄陪審團審判。 64
第16.10節。 條款無效。 65
三、
目錄
(續)
頁面
第16.12節。 法律顧問關係。 65

附件A-會員的貢獻和會員利益與中國的關係，以及A-1
附件b--資本賬户維護計劃--附件b-1
附件C--特別分配規則；其他税務事項--附件C-1
附件D-贖回通知--附件D-1
附件E--推定所有權定義--E-1
附件F--成員對F-1的租户的所有權明細表
附件G-成員根據G-1將LTIP單位轉換為b類單位的選舉通知
附件H-公司選擇通知，強制將LTIP單位改裝為
B類單位為H-1。

四.

修訂和重述
有限責任公司協議
的
NHT運營合作伙伴關係有限責任公司
本修訂及重述的NHT經營合夥有限責任公司協議(下稱“公司”)於2019年1月8日生效，由經理、不時參與本協議並於附件A所載人士(其姓名已不時修訂)及(1)NexPoint酒店信託基金(“NHT”)及(2)初始經理的唯一股權持有人Jesse Blair訂立。
鑑於，本公司成立於2018年12月4日(“成立日期”)，並由NHT Operating Partnership GP，LLC作為初始成員(“初始成員”)簽訂了截至2018年12月4日的有限責任公司協議原件(“初始協議”)；以及
鑑於，雙方希望達成以下協議：(A)修訂和重述初始協議的全部內容；(B)接納NHT Holdings、Blair和NREO為成員；(C)向初始成員發放額外的B類單位；(D)NREO任命NHT Operating Partnership GP，LLC為公司的初始經理；以及(E)公司按本協議規定的條款繼續經營。
因此，考慮到本協議所載的相互契諾和其他有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：
第一條。

定義的術語
除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協定中使用的術語。
任何已出資財產的“704(C)價值”是指該財產在出資時的公平市場價值，由管理人使用管理人可能採用的合理估值方法確定(除第7.1(A)節另有規定外)。在本協議附件b的規限下，管理人(在第7.1(A)節的規限下)應使用其認為合理和適當的方法，按照各自的公平市價按比例在獨立物業之間分配單一或綜合交易中貢獻物業的704(C)價值的總和。
“法案”指可不時修訂的特拉華州有限責任公司法，以及該法規的任何繼承者。


“額外資金”的含義如第4.3(A)節所述。
“其他成員”是指根據本條例第12.1條被接納為公司成員，並在公司的賬簿和記錄中顯示為成員的人。
“調整後的資本賬户”是指在每個公司課税年度結束時為每個成員保留的資本賬户：(A)增加該成員根據本協議任何規定有義務恢復的任何金額或根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(B)減去條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)中描述的項目而被視為有義務恢復的任何數額，1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述經調整資本項目的定義旨在遵守條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。
“調整後資本賬户赤字”是指任何成員在相關公司納税年度結束時，該成員調整後資本賬户中的赤字餘額(如有)。
“調整財產”是指賬面價值已根據本合同附件二調整的財產。
“調整事件”的含義如第4.6(A)(1)節所述。
“行政代理人”具有第15.1節規定的含義。
“顧問”係指NexPoint房地產顧問公司VI，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，或其繼任者或獲準受讓人。
“諮詢協議”是指由NHT、NHT Holdings和顧問之間於2019年1月8日簽訂的諮詢協議，該協議現在或以後已被修訂、重述、修改、補充或替換。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。
“總對價”具有第11.5(C)節規定的含義。
“協定價值”指(A)就任何已出資的財產而言，在其向公司作出出資時，該財產的704(C)價值減去公司因作出該項出資而承擔的任何負債，或減去公司因該項出資而承擔的任何負債或
2

(B)如屬本公司向股東分派的任何財產，則指該等財產在分派時的賬面價值，減去該股東在分派時所承擔的任何債務或根據守則第752條及其下的規例釐定的該等財產在分派時須承擔的任何債務。
“協議”是指本公司的本修訂和重新簽署的有限責任公司協議，經現在或以後修訂、重述、修改、補充或取代。
“批准出售”是指由持有已發行和未發行的A類單位50%以上的成員共同批准的公司出售。
“批准成員”具有第11.5(A)節規定的含義。
“受讓人”是指成員權益的全部或部分已按本協議允許的方式轉讓，但未成為替代成員，並享有第11.4節規定的權利的人。
“事實上的律師”具有第2.4(A)節規定的含義。
“可用現金”指，就任何計算期間而言，扣除公司營運資金需求、預期資本開支、營運開支、償債要求及其他必要儲備後的公司所有現金結餘，包括經理釐定的或有承擔。
“布萊爾”指的是傑西·布萊爾，一名個人，也是初始經理人的唯一股東。
“董事會”是指NHT的董事會。
“賬面税額差異”是指，對於任何出資財產或調整後財產，截至確定之日，此類出資財產或調整後財產的賬面價值與截至該日期的聯邦所得税調整基礎之間的差額。一名成員在其所有出資財產和調整後財產中的賬面税差異份額將通過該成員根據附件b保持的資本賬户餘額與假設的該成員資本賬户餘額之間的差額反映出來，該假設餘額的計算就好像是嚴格按照聯邦所得税會計原則進行的一樣。
利潤LTIP單位的“入賬目標”意味着：(A)最初，在利潤LTIP單位被授予之日確定的NHT共同單位經濟餘額較少
3

(B)此後，應分配給該利潤LTIP單位的剩餘金額(如果有)，用於該利潤LTIP單位持有人的經濟資本賬户餘額，在可歸因於該利潤的LTIP單位的範圍內，應等於NHTLTIP單位的經濟餘額。
“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的任何一天。
“召回截止日期”具有第4.8節中規定的含義。
“催繳通知”具有第4.8節中規定的含義。
“看漲期權”的含義如第4.8節所述。
“召回收購價”具有第4.8節中規定的含義。
“資本賬户”是指根據附件b為成員開立的資本賬户。
“出資”就任何成員而言，指該成員向公司出資或被視為出資的任何現金、現金等價物或已出資財產的協議價值。
“資本長期投資收益單位”的含義如第4.6(A)節所述。
“賬面價值”是指(A)就出資財產或經調整財產而言，該財產的704(C)價值減去(但不低於零)在該財產出資或調整後計入會員資本賬户的有關該財產的所有折舊；及(B)就任何其他公司財產而言，指該財產在釐定時的聯邦所得税用途的經調整基礎。任何財產的賬面價值應根據附件b不時調整，以反映經理認為適當的處置和收購公司財產的賬面價值的變化、增加或其他調整，但須符合第7.1(A)節的規定。
“現金金額”是指每個會員單位的現金金額，等同於房地產投資信託基金單位金額在估值日的價值。
“原因”具有第15.1(Ff)節規定的含義。
“證書”是指公司於2018年12月4日在特拉華州州務卿辦公室提交的公司成立證書，該證書已根據本協議條款和法案不時進行修訂、重述和/或補充。
4

“類別”是指房地產投資信託基金單位或會員單位的類別，視情況而定。
“A類會員”指任何持有A類單位的人士。
“A類單位”是指成員單位，其持有人有權享有本協議規定的A類單位持有人的權利。
“b類成員”指任何持有b類單位的人。
“b類單位分配”的含義見第4.6(A)(2)節。
“B類單位”是指成員單位，其持有人有權享有本協議規定的B類單位持有人的權利。
“法規”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法，由該法規下的適用條例解釋。在此，凡提及《守則》的一個或多個具體章節，應視為包括提及未來法律的任何相應規定。
“共同單位”是指成員單位，但LTIP單位或未來發行的任何其他有限責任公司權益單位除外，並被指定為優先單位或與共同單位不同的其他單位，包括但不限於支付分配，包括清算時的分配。
“公司”的含義如前言所述。
“公司記錄日期”是指管理人根據第5.1節為分配可用現金建立的記錄日期，該記錄日期應與NHT為向其單位持有人分配其部分或全部分配部分現金而建立的記錄日期相同。
“公司年度”是指公司的會計年度，為歷年。
“推定所有權”或“建設性擁有”是指根據附件E所述的推定所有權規則的所有權。
“出資財產”是指以公司法允許的形式(但不包括現金)向公司出資或被視為出資的每一項財產或其他資產。一旦出資財產的賬面價值根據表b進行調整，該財產就不再構成表b所指的出資財產，但應視為經調整財產。
“轉換日期”的含義如第4.7(B)節所述。
5

“換算係數”指1.0，但須作如下調整：(I)如新鴻基地產須(A)對REIT單位內未清償的REIT單位作出分配，(B)將未清償的REIT單位細分或重新分類為更多數目的REIT單位，或(C)將未清償的REIT單位合併或重新分類為較少數目的REIT單位，則在確定有權獲得這種分配的單位持有人的指定日期的翌日開業時生效的換算係數，或須受此種拆分、合併或重新分類所規限的情況，應按比例調整，以便會員單位持有人有權獲得、換股時，如在緊接釐定日期之前交換會員單位，持有人在指定的釐定日期翌日開業時應擁有的房地產投資信託基金單位數目；(Ii)如本公司將尚未清償的會員單位細分或重新分類為更多數目的會員單位，則在決定會員單位持有人的指定日期翌日開業時生效的換算因數須按比例調整，以使會員單位持有人在交換時有權在交換時獲得持有人在該項釐定日期的翌日開業時應擁有的房地產投資信託基金單位數目，而該等會員單位是在緊接該項釐定前交換該等會員單位的；(Iii)如果NHT(A)向所有REIT單位持有人發行權利或認股權證，使他們有權以低於確定有權獲得該等權利或認股權證的單位持有人的日期的每股價格認購或購買REIT單位，(B)不得向所有成員單位持有人發行類似的權利或認股權證，使他們有權以可比價格認購或購買REIT單位或成員單位(如果是成員單位，則參考轉換系數確定)，以及(C)不能向贖回成員發行本條第1條所列“REIT單位金額”定義另有要求的權利或認股權證，則在確定該確定日期的翌日開盤時有效的換算因數應乘以該換算因數的一個分數，分子應為在該確定的指定日期收盤時未償還的REIT單位數加上如此提出認購或購買的REIT單位數。其中，分母為指定認購日期收盤時未清盤的房地產投資信託基金單位數目，加上如此認購的總數目的房地產投資信託基金單位的合計發行價將按上述每日市價每股購買的房地產投資信託基金單位數目，換算因數的增加將於該釐定日期的翌日開盤後立即生效；以及(Iv)如果NHT將通過分配或其他方式向其REIT單位的所有持有人分配(A)其REIT單位以外的任何類別的股本股份、(B)其負債的證據或(C)資產(不包括上文第(Iii)款所述的任何權利或認股權證、根據NHT組織所在省的法律合法支付的任何現金分配以及上文第(I)款所述的任何分配)，並且不得導致向所有成員單位持有人進行相應的分配，則應調整換算係數，使其等於通過乘以換算係數確定的比率。
6

在緊接確定有權獲得此類分派的單位持有人的指定日期前的交易結束前生效，其中分子為每個REIT單位在該決定指定日期的每日市價，其分母為每個REIT單位的每日市價減去適用於一個REIT單位的股本份額或債務或資產的公允市場價值(由A類成員確定，其決定應為決定性的，並在A類成員決議中描述並交付給成員單位持有人)，這一調整應在確定有權獲得這種分配的單位持有人的確定日期後的第二天開業前立即生效。
“改裝通知”具有第4.7(B)節規定的含義。
“轉換權”具有第4.7(A)節規定的含義。
“被保險人”具有7.8(A)節規定的含義。
“債務”對任何人而言，指在任何確定日期，(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(B)該人就保證該人付款或以其他方式履行義務的信用證、擔保債券和其他類似票據項下的償還義務而欠銀行或其他人的所有款項，(C)該人所擁有的任何財產的任何留置權所擔保的借入資金或財產或服務的延期購買價格的所有債務，但以該人在該財產上的權益為限。即使該人沒有承擔或承擔支付該等費用的責任，以及(D)該人因訂立租約而產生的義務，而根據公認會計準則，該租約應資本化。
“信託聲明”是指截至2018年12月12日的NHt信託聲明，並不時修訂、重述和/或補充。
“特拉華州法院”具有第16.9(B)節規定的含義。
“折舊”是指，對於每個課税年度，相當於該年度某項資產允許的美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果一項資產的賬面價值在該年度年初或其他期間與其用於美國聯邦所得税目的的調整基礎不同，則折舊應與該年度的美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該年初調整税基的比率相同；然而，如果該年度的美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則折舊應參考該期初賬面價值，使用經理選擇的任何合理方法確定。
7

“經濟資本賬户餘額”，對於成員而言，是指等於該成員的資本賬户餘額加上其在任何合夥人最低收益和合夥企業最低收益中所佔份額的數額。
“符合資格的長期投資計劃單位”的含義如第4.7(A)節所述。
“股權激勵計劃”是指本公司或NHT採用的任何股權激勵或薪酬計劃。
“僱員退休收入保障法”指經修訂並不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》，由其下的適用條例解釋。在此，凡提及ERISA的特定章節或標題，應視為包括提及未來法律的任何相應規定。
“最終調整”具有第10.3(B)(2)節規定的含義。
“通過實體流動”的含義如第3.3(D)(3)節所述。
“強制轉換”具有第4.7(C)節規定的含義。
“強制轉換通知”具有第4.7(C)節規定的含義。
“成立日期”的含義與獨奏會中的意思相同。
“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美國公認會計原則。
“無行為能力”或“無行為能力”指：(A)就任何個別成員而言，死亡、完全身體殘疾或由具有司法管轄權的法院裁定該成員無能力管理其人身或財產；(B)就身為成員的任何法團而言，提交該法團的解散證明書或其同等證書，或撤銷其章程；(C)就身為成員的任何合夥或有限責任公司而言，該合夥或有限責任公司的解散及開始清盤；(D)就身為成員的任何遺產而言，(E)對身為成員的信託的任何受託人而言，終止信託(但不取代新受託人)，或(F)就任何成員的破產而言，就任何成員而言。就本定義而言，在下列情況下，成員的破產應被視為已經發生：(1)成員啟動根據現在或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律尋求清算、重組或其他救濟的自願程序，(2)成員被判定破產或無力償債，或已根據現在或以後有效的任何破產、破產或類似法律對成員作出最終和不可上訴的救濟命令，(3)成員為成員債權人的利益籤立和交付一般轉讓，(Iv)該成員提交答辯書或其他狀書，承認或沒有對在下述性質的任何法律程序中針對該成員提交的呈請書的重要指控提出抗辯
8

(V)該成員尋求、同意或默許為該成員或該成員的全部或任何主要部分財產委任受託人、接管人或清盤人，(Vi)根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求對該成員或針對該成員的任何清盤、重組或其他濟助的任何法律程序，在其開始後120天內仍未被撤銷；(Vii)在未經該成員同意或默許的情況下，受託人、接管人或清盤人的委任未在該項委任後90天內撤銷或擱置，或(Viii)第(Vii)款所指的委任如已被擱置，則在任何該等留任屆滿後90天內仍未撤銷。
“受償人”係指：(A)任何人因(I)其作為經理、受託人、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員、代表或代理人、作為本公司的高級職員、僱員、代表或合夥企業代表的身分，或(Ii)其根據貸款擔保或其他方式，對本公司或本公司任何附屬公司的任何債務(包括但不限於本公司或本公司的任何附屬公司承擔或接受的資產所受的任何債務)的任何債務，而成為法律程序的一方；及(B)經理按A類成員的指示而不時指定的其他人士(不論是在引致潛在法律責任的事件之前或之後)。
“獨立經理”具有第15.1(Ff)節規定的含義。最初的獨立經理人應是裏卡多·博索裏爾和史蒂文·P·齊默。
“初步協議”具有獨奏會中所闡述的含義。
“初始成員”的含義與演奏會中的含義相同。
“投資”是指公司對房地產資產或任何其他資產的任何投資。
“美國國税局”是指負責管理美國國內税法的美國國税局。
“合資企業”是指公司或其任何子公司是合資企業、成員或合作伙伴的任何合資企業或合夥安排(NHT和本公司之間除外)，這些合資企業或合夥企業是為擁有投資而設立的。
“司法審查”具有第10.3(B)(1)節規定的含義。
“出借人”具有第15.1節規定的含義。
“清算事項”具有第13.1節規定的含義。
“清算收益”是指與實際或假設出售公司全部或幾乎所有資產(包括在公司發生任何清算事件時)有關而實現的任何淨收益，包括但不限於
9

根據本合同附件b第1.d節對公司資產賬面價值進行調整而實現的淨收益。
“清算虧損”是指與實際或假設出售公司全部或幾乎所有資產(包括髮生任何公司清算事件時)有關的任何已實現的淨虧損，包括但不限於根據本協議附件B第1.D節對公司資產的賬面價值進行調整而實現的淨虧損。
“清算人”具有第13.2節規定的含義。
“貸款”具有第15.1節規定的含義。
“貸款協議”具有第15.1節規定的含義。
“LTIP單位持有人”指持有LTIP單位的成員。
“LTIP單位”是指被指定為LTIP單位的成員單位，該單位對LTIP單位持有人具有第4.6節和本協議其他部分所規定的權利、優惠和其他特權。LTIP單位在各成員之間的分配應在附件A中列明，該附件A可不時修改和/或重述。在LTIP單位根據本協議轉換為B類單位之前，LTIP單位應為無投票權證券。
“經理”是指根據第7.1節擔任公司經理的人。通過簽署本協議，NREO指定NHT運營合作伙伴GP，LLC為初始管理人。為免生疑問，本協議中使用的“經理”一詞不應包括“獨立經理”(如本協議中定義的那樣)。
“成員”是指NHT控股公司、NREO和最初的經理人，以及在本文件附件附件A中被指名為公司成員的任何其他人，或以該人作為公司成員的身份被替換的任何成員或其他成員。
“會員權益”是指基金經理根據股權激勵計劃授予LTIP單位的範圍內，由成員(包括LTIP單位持有人)持有的公司所有權權益，包括該權益持有人根據本協議規定有權享有的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。會員權益可以(但不是必須)表示為若干個會員單位。
“會員單位”是指根據第4.1和4.2節發放的所有會員的會員權益中的一小部分、不可分割的份額，包括A類單位、B類單位和LTIP單位以及任何其他類別或系列的會員資格
10

自本條例之日起設立的單位。未償還會員單位的數目及該等會員單位所代表的本公司權益百分比載於本協議附件附件A，該附件可不時修訂及/或重述。
“淨收入”是指在任何納税期間，公司在該納税期間的收入和收益項目超過公司在該納税期間的虧損和扣除項目的部分。計算淨收入的項目應按照美國聯邦所得税會計原則確定，但須符合附件b第1.b節規定的具體調整。
“淨虧損”是指在任何應納税期間，公司在該納税期間的虧損和扣除項目超過公司在該納税期間的收入和收益項目的部分。計算淨虧損的項目應按照美國聯邦所得税會計原則確定，但須符合附件b第1.b節規定的具體調整。
“nht”的含義如前言所述。
“NHT公共單位經濟餘額”是指(A)NHT Holdings的經濟資本賬户餘額，但僅限於NHT Holdings對公共單位的所有權，並在考慮到根據附件C第1.H節進行任何分配之日的所有分配後，在假設的基礎上計算除以(B)NHT Holdings的公共單位數量。
“NHT控股”是指特拉華州的有限責任公司NHT Holdings，LLC。
“非批准成員”具有第11.5(A)節規定的含義。
“無追索權扣除”具有條例1.704-2(B)(1)節的含義，公司納税年度的無追索權扣除金額應按照條例1.704-2(C)節的規定確定。
“無追索權責任”具有條例1.752-1(A)(2)節中規定的含義。
“贖回通知”指實質上以附件D的形式發出的贖回通知。
“NREO”指NexPoint Real Estate Opportunities，LLC或其任何繼承人或獲準受讓人。
“合夥人最低收益”是指就每筆合夥人無追索權債務而言，按照1.704-2(I)(3)節的規定確定的金額，該金額等於如果該合夥人無追索權債務被視為無追索權負債時所產生的合夥企業最低收益。
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“合夥人無追索權債務”具有法規1.704-2(B)(4)節規定的含義。
“合夥人無追索權扣除”具有法規1.704-2(I)(2)節中規定的含義，與公司納税年度的合夥人無追索權債務相關的合夥人無追索權扣除金額應根據法規1.704-2(I)(2)節的規定確定。
“合夥最低收益”具有條例1.704-2(B)(2)節的含義，合夥企業最低收益的數額以及合夥企業最低收益在公司納税年度的任何淨增減，應按照條例1.704-2(D)節的規定確定。
“合夥代表”具有第10.3(A)節規定的含義。
“百分比權益”指對股東而言，其在本公司的權益，由該股東所擁有的會員單位除以當時尚未清償的會員單位總數而釐定，如附件A所示，該附件可不時修訂。
“人”是指個人或者房地產投資信託、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、非法人組織、社團或者其他實體。
“利潤LTIP單位”的含義如第4.6(A)節所述。
“財產”指本公司不時持有的任何資產及財產，例如但不限於不動產及非土地財產的權益，包括但不限於手續費權益、土地租賃權益、地役權及通行權、有限責任公司、合營企業或合夥企業的權益、按揭權益及債務工具，而“財產”指任何一項該等資產或財產(但不包括第15條所用的“財產”一詞，定義見貸款協議)。
“公開交易”是指在多倫多證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券市場或前述任何一項的任何關聯公司或繼承者上市或獲準交易。
“房地產資產”是指公司直接、通過公司的直接或間接子公司或通過合資企業對未改善和改善的不動產(包括但不限於費用或租賃權益、期權和租賃)進行的任何投資(包括但不限於資本支出準備金)。
“不動產”是指公司不時直接、通過公司的直接或間接子公司或通過合資公司擁有的不動產
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風險投資包括(A)純土地、(B)土地權利(包括租賃權益)、(C)位於土地上或與土地權利相關的任何建築物、構築物、裝修、傢俱、固定附着物及設備，(D)與房地產有關的證券(包括優先股)、按揭、橋樑或夾層貸款，或(E)A類成員或顧問指定為房地產的該等投資，只要該等投資可被分類為房地產。
“重新獲得收入”是指公司在處置公司的任何財產或資產時確認的任何收益，該收益被描述為普通收入，因為它代表重新獲得以前就該財產或資產扣除的收益。
“贖回會員”具有第8.6(A)節規定的含義。
“贖回金額”指由A類成員釐定的現金金額或REIT單位金額；但如在贖回成員行使其贖回權利時，REIT單位並未公開買賣，則贖回金額只能以現金金額的形式支付，除非贖回成員在其唯一及絕對酌情決定權下同意以REIT單位金額的形式支付贖回金額。未經A類成員同意，贖回成員無權以其唯一及絕對酌情權收取REIT單位金額形式的贖回金額。
“贖回權”應具有第8.6(A)節規定的含義。
“條例”是指根據本法頒佈的所得税條例，該條例可以隨時修改(包括後續條例的相應規定)。
“房地產投資信託基金”是指根據守則第856條設立的房地產投資信託基金。
“房地產投資信託基金單位”是指由一個房地產信託基金單位代表的房地產信託基金的所有權權益。
“REIT單位金額”指由贖回成員贖回的B類單位數目乘以換算因數所得的數目；倘若NHT向所有REIT單位持有人發行權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，使單位持有人有權認購或購買REIT單位，或任何其他證券或財產(統稱為“權利”)，而NHT可向贖回成員發行該等權利，則REIT單位金額亦應包括該數目的REIT單位持有人有權收取的權利。
“剩餘收益”或“剩餘損失”是指公司因將出資財產或調整後財產出售、交換或以其他方式處置而為聯邦所得税目的而確認的任何損益項目。
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未按照附件C第2.b.(1)(A)或2.b.(2)(A)節分配損益的，以消除賬面税額差異。
“出售本公司”係指(A)非在本公司正常業務過程中對本公司所有或實質所有資產進行的交易或一系列關聯交易，(B)一人或一羣相關人士將超過50%的剩餘成員單位收購給另一人的交易或一系列關聯交易，或(C)本公司與非(I)本公司聯屬公司或(Ii)上述(B)和(C)款所述成員以外的另一人合併或合併。在緊接該項交易前，持有多數會籍單位的人在緊接該項交易後所擁有的尚存或由此產生的人的投票權不足多數的情況下。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“特別成員”具有第15.1(Aa)節規定的含義。
“指定贖回日期”指本公司收到贖回通知後的第十個營業日；但如果NHT合併其尚未贖回的REIT單位，則指定贖回日期不得在該等REIT單位的記錄日期之後及該組合的生效日期之前出現。
“附屬公司”對任何人來説，是指任何房地產投資信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其多數(A)有投票權的股權證券或(B)未償還股權由該人直接或間接擁有。
“替代成員”是指根據第11.3節被接納為公司成員的人。
“目標平衡”的含義如附件C第1.H.1節所述。
“税法”係指所得税法(加拿大)及其下的條例，在每種情況下均可不時修訂。
“税務審計”具有第10.3(B)(1)節規定的含義。
“承租人”指NHT Holdings直接或間接通過合夥企業或有限責任公司(包括本公司)獲得租金的任何承租人。
“交易日”是指房地產投資信託基金單位的一級交易市場(如有)開放交易的日子。
“交易”具有第16.12節規定的含義。
“轉讓”具有第11.1(A)節規定的含義。
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歸屬於公司財產任何項目的“未實現收益”指，於任何確定日期，(A)該財產(按附件B釐定)的公平市價；(B)該財產於該日期的賬面價值(根據附件B作出任何調整前)的超額(如有)。
可歸因於公司財產任何項目的“未實現虧損”是指，在任何確定日期，(A)該財產截至該日期的賬面價值(根據附件B作出任何調整之前)的超額(如有)；(B)該財產截至該日期的公平市場價值(按附件B確定)。
“未歸屬LTIP單位”具有第4.6(C)(1)節中給出的含義。
“估值日期”指基金經理收到贖回通知的日期，或如該日期不是營業日，則為其後的第一個營業日。
“價值”指每個房地產投資信託基金單位的公平市場價值，相當於房地產投資信託基金單位在當時上市的任何國家證券交易所或多倫多證券交易所在緊接估值日之前連續10個交易日的成交量加權平均價格。如果房地產投資信託基金單位並未在任何國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準交易，則房地產投資信託基金單位的成交量加權平均價將為該日的成交量加權平均價，如果該日沒有出售，則為經理指定的可靠報價來源報告的當日收盤報價和要價的平均值，或如果沒有該等收盤報價和要價，則為該日由經理指定的可靠報價來源報告的最高報價和最低要價的平均值，或如該日沒有報價和要價，則為當日成交量加權平均價。如此報告的價格最近一天(不超過有關日期前10天)的最高出價和最低要價的平均值；但如在有關日期前10天內並無任何投標及要價報告，房地產投資信託基金單位的價值須由管理人(在第7.1(A)節的規限下)根據其合理判斷認為適當的報價及其他資料真誠地釐定。如果REIT單位金額包括REIT單位持有人將有權獲得的權利，則該等權利的價值應由管理人根據其合理判斷認為適當的報價和其他信息真誠行事。
“既得長期轉讓價款單位”具有第4.6(C)(1)節中給出的含義。
“歸屬協議”是指LTIP單位持有人在接受股權激勵計劃下的LTIP單位獎勵後簽訂的每一份或任何一份協議或文書。
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第二條。

組織事項
第二節1.延續。
本公司在成立之日根據該法向特拉華州國務祕書辦公室提交證書，成立為有限責任公司。各成員特此根據《公司法》繼續將本公司作為有限責任公司。除本協議另有明確規定外，股東的權利和義務以及公司的管理和終止應受公司法管轄。就所有目的而言，每一成員的成員權益應為個人財產。
第2.2節名稱。
在此之前成立並延續的公司名稱應為NHT運營合夥公司，LLC。本公司的業務可使用經理認為合適並經A類成員批准的任何其他名稱進行。“有限責任公司”、“L.L.C.”、“LLC”或類似的詞語或字母在必要時應包括在公司的名稱中，以符合任何司法管轄區的法律要求。經理在A類成員的指示下，可隨時及不時更改本公司的名稱，並應在下一次定期通知成員時將該更改通知成員。
第2.3節註冊辦事處和代理人；主要辦事處。
本公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號，特拉華州向本公司送達法律程序文件的註冊代理人應為公司信託公司。本公司的主要辦事處應設在德克薩斯州達拉斯75201號新月法庭700室，或經理在A類成員指示下不時向成員發出通知而指定的其他地點。公司可以在經理和A類成員認為適當的其他地點或特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處。
第2.4節授權書。
(A)每名成員及每名受讓人在此組成並委任經理人、任何清盤人、每名獲授權人員及實際受權人(“事實上的受權人”)，以及每一名單獨行事的人，在每一情況下均有充分的替代權力，作為其真正合法的代理人及事實上的受權人，並在其姓名、地點及代之以全權籤立、宣誓、確認、交付、存檔及記錄下列各項：
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(I)律師認為適當或必要的文件(包括但不限於本協議和證書及其所有修訂或重述)，以便在特拉華州和公司可能或計劃開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區成立、限定或繼續公司作為有限責任公司(或成員在法律規定的範圍內負有有限責任的公司)的存在或資格；(Ii)律師認為事實上適當或必要的所有文件，以根據協議條款反映對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(Iii)事實上受權人認為適當或必需以反映本公司根據本協議條款解散及清盤的所有轉易契及其他文書或文件，包括但不限於註銷證明書；(Iv)受權人事實上認為適當或必需以反映根據本協議條款分派或交換本公司資產的所有轉易文件及其他文書或文件；及(V)與根據本協議第11、12或13條接納、退出、撤換或取代任何成員或任何成員的出資額有關的所有文書。除根據本協議第14條或本協議另有明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得解釋為事實上授權律師修改本協議。
(B)特此宣佈上述授權書是不可撤銷的，是一項與利益相結合的授權書，承認每個成員在代表公司提出的任何申請或其他訴訟中實際上將依賴本協議所設想的受權人的權力行事，該授權書將繼續有效，不受任何成員或受讓人隨後喪失行為能力以及該成員或受讓人的全部或任何部分成員單位的轉移的影響，並應延伸至該成員或受讓人的繼承人、繼承人、受讓人和個人代表。每名該等成員或受讓人在此同意受受權人依據該授權書真誠行事而事實上作出的任何陳述所約束，而每名該等成員或受讓人在此放棄根據該授權書真誠採取的任何及所有可用來質疑、否定或否定受權人事實上的訴訟的抗辯理由。各成員或受讓人應於接獲經理或清盤人的要求後15天內，簽署並向經理或清盤人交付經理或清盤人(視屬何情況而定)認為為達成本協議及本公司宗旨所需的進一步指定、授權書及其他文件。
(C)儘管第2.4節有任何規定，未經A類成員根據第7.1(A)節事先批准，任何律師事實上不得行使第2.4節規定的權力和授權。
第2.5節術語。
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本公司的有效期自向特拉華州州務卿提交證書之日起生效，並將持續至根據第13條的規定或法律另有規定解散為止。
第2.6節會員的接納。
於本協議日期，(A)於簽署及交付本協議副本並向本公司交付其初始出資後，在本協議附件A中被確認為本公司成員的每名人士均於此接納為本公司成員。於本協議日期後不時獲接納為本公司成員的每名成員，在本協議簽署及交付本協議副本及交付其初始出資額後，應被視為獲接納為本公司成員。
第三條。

目的
第3.1節目的和業務。
本公司將進行的業務的目的和性質是進行可由根據該法案成立的有限責任公司合法經營的任何業務。
第3.2條權力。
本公司應獲賦權作出任何及一切必要、適當、適當、明智、附帶或便利的行為及事情，以促進及完成本文所述的目的及業務，以及為本公司的保障及利益，包括但不限於全權及授權，直接或透過其於其他實體的所有權權益訂立、履行及執行任何類別的合約、借入款項及發出負債證明，不論是否以按揭、信託契據、質押或其他留置權作為抵押，以及取得、擁有、管理、改善及發展房地產，以及出租、出售、轉讓及處置房地產。
第3.3節當事人的陳述和保證。
(A)作為個人的每一成員向其他成員表示並保證：(I)該成員具有訂立本協議並履行本協議項下義務的法律行為能力，(Ii)完成本協議預期由該成員進行的交易不會導致違反或違反該成員或該成員的任何財產受其約束的任何協議，或該成員受其約束的任何法規、法規、命令或其他法律，(Iii)該成員是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，以及(Iv)根據本協定的條款，本協定對該成員具有約束力，並可對其強制執行。
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(B)每名不是個人的成員向其他成員表示並保證：(I)本協議以及本協議中計劃由其進行的所有交易的籤立和交付，已得到所有必要行動的正式授權，包括但不限於，其普通合夥人(S)、委員會(S)、受託人(S)、受益人、董事(S)和/或股東(S)(視需要而定)的行動；(Ii)這些交易的完成不應導致違反或違反其有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議，該成員或該成員的任何財產或其任何合夥人、受益人、受託人或股東(視屬何情況而定)受約束的任何協議，或該成員或其任何合夥人、受託人或股東(視屬何情況而定)受或受其約束的任何法規、法規、命令或其他法律；(Iii)該成員是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”；及(Iv)本協議具有約束力；並可根據其條款對該成員強制執行。
(C)每名股東表示、保證及同意其已收購及繼續持有其於本公司的權益，僅作投資用途，並非為了轉售或分派其全部或任何部分權益，亦非為了在任何特定時間或任何預定情況下出售或以其他方式分派該等權益或其任何部分。每名成員進一步表示並保證其為一名老練的投資者，有能力及習慣於為自己處理複雜的財務事宜，尤其是房地產投資，並擁有足夠高的淨值，預計不需要其投資於本公司的資金，而其理解為高度投機性及流動性不足的投資。
(D)每一成員還表示、擔保、契諾和同意如下：
(1)除附件F所規定者外，在任何時間，該成員實際或以建設性方式擁有本公司股本或利潤的25%或以上權益，則未經A類成員事先書面同意，該成員不會或不會實際擁有或以建設性方式擁有(I)就任何法團租户而言，該租户的任何股份；及(Ii)就任何非法團租户而言，該股東在該租户的任何資產、資本或利潤中擁有任何權益。
(2)應經理人的要求，其將立即向經理人及NHT披露其實際擁有或建設性擁有的NHT或NHT Holdings的房地產投資信託基金單位或其他股權的金額。
(3)未經A類成員同意，任何成員不得采取任何行動，導致公司在任何時間擁有超過100名成員(包括
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股東指透過合夥企業、有限責任公司、S有限公司或設保人信託(該等實體，“流動實體”)間接擁有本公司權益的人士，但該等人士於流動實體的權益的價值實質上全部可歸因於該流動實體於本公司的權益(直接或間接)。
(E)第3.3節中包含的陳述和保證在每個成員簽署和交付本協議以及公司解散和清盤後繼續有效。
(F)每名成員在此承認，任何成員或任何成員的任何僱員、代表或聯屬公司並無就本公司或NHT的潛在利潤、現金流、營運資金或收益(如有)作出任何陳述，而以任何方式向該成員提交的預測及任何其他資料，包括但不限於財務及描述性資料及文件，並不構成任何明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證。
(G)每名成員明白，如果由於任何原因，(I)違反第3.3節所述的陳述、保證或協議，或(Ii)成員對信託基金單位或NHT的其他股本的實際或推定所有權違反了信託聲明中規定的限制，則(X)成員的部分或全部贖回權利可能變得不可行使，以及(Y)成員擁有的部分或全部房地產投資信託基金單位可能會自動轉讓給信託基金，以使慈善受益人受益，如信託聲明所規定的那樣。
第3.4節非公開交易。
經理應代表本公司盡其商業上合理的努力，不得采取任何可能導致本公司成為守則第469(K)(2)節或守則第7704(B)節所指的“公開交易合夥企業”的行動。在符合本第3.4節和第7.1(A)節的規定下，各成員明確承認並同意，經理可放棄或以其他方式修改任何成員(S)或受讓人(S)適用於本協議任何限制、禁止或以其他方式與(A)轉讓成員權益或證明其的成員單位、(B)任何成員的加入和(C)該等成員的贖回權有關的規定，並且經理可隨時或不時地作出此類放棄或修改，包括但不限於：同時根據本協議的條款發放任何成員單位。
第四條。

出資
第4.1節成員的出資額。
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各成員在各自簽署本協議時，應按照本協議附件A的規定作出或已經作出出資。會員應擁有表A所示類別或系列的會員單位，並應擁有附件A所列公司的百分比權益，經理應不時在表A中調整會員單位和百分比權益，以準確反映交換、贖回、額外出資、(根據任何合併或其他情況)額外會員單位的發行，或對任何成員的會員單位和百分比權益產生影響的類似事件。除第4.3節和第10.4節另有規定外，股東無義務向本公司提供任何額外的出資或貸款。貢獻任何出資財產的每個成員應迅速向經理提供經理或A類成員所要求的有關該出資財產的任何信息，包括用於公司納税申報單的信息。
第4.2節額外成員利益的問題。
除第7.1(A)節另有規定外，經理可不時安排本公司向任何現有成員或任何其他人士發行成員單位(包括但不限於共同單位和優先成員單位)或其他成員權益，以換取該人在一個或多個類別或任何類別的一個或多個系列中貢獻財產或其他資產，或以其他方式指定、優先、贖回和轉換權利，以及相關、參與、可選或其他特殊權利、權力和義務，包括權利、現有會員權益優先於現有會員權益的權力及責任，一切由經理釐定，但須受特拉華州法律規限，包括但不限於(A)將公司收入、收益、虧損、扣除及入賬項目分配至各該等會員權益類別或系列，(B)各該等會員權益類別或系列分享公司分派的權利，及(C)於本公司解散及清盤時各該等會員權益類別或系列的權利。任何LTIP單位的發行和條款應符合第4.6節的規定。
第4.3節附加資金。
(A)在第7.1(A)節的規限下，經理可不時決定本公司需要額外資金(“額外資金”)以收購額外物業、贖回B類單位或經理按其合理酌情權決定的其他用途。在7.1(A)節的約束下，公司可以按照第4.3節的條款規定的任何方式獲得額外資金。
(B)經第4.3(A)節所述A類成員批准及第7.1(A)節所載限制，經理可代表本公司接受任何成員或其他人士的出資額，以獲取任何額外資金。與任何該等出資額(或
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因此，基金經理獲授權不時安排本公司發行額外的會員單位(如上文第4.2節所述)作為代價，而會員的權益百分比須予調整，以反映該等額外會員單位的發行。
(C)在第7.1(A)節的規限下，經理可按經理決定的適當條款，令本公司產生欠任何人士的債務，包括使該等債務可轉換、可贖回或可交換為會員單位或房地產投資信託基金單位，從而獲得任何額外資金；但如該等債務向任何成員追索，則本公司不得招致任何該等債務(除非該成員另有同意)。
第4.4節沒有利息。
任何成員無權從其出資額或該成員的資本賬户中獲得利息。
第4.5節優先購買權。
任何人士不得就(A)向本公司額外出資或貸款或(B)發行或出售任何會員單位或其他會員權益而享有任何優先、優先或其他類似權利。
第4.6.LTIP單位。
(A)LTIP單位的發行。在第7.1(A)節的規限下，經理可不時向向公司、經理或NHT提供服務的人員發放LTIP單位，以經理認為適當的考慮，並接納該等人士為成員。LTIP單位可以發行為用於聯邦所得税目的的資本利息(每個單位為“資本LTIP單位”)或用於聯邦所得税目的的利潤利息(每個單位為“利潤LTIP單位”)。除第4.6節的下列規定和第4.7節的特別規定，或本協議中關於利潤LTIP單位的另有規定外，LTIP單位應被視為B類單位，其附帶的所有權利、特權和義務，除投票權外。在計算會員的百分比權益時，持有LTIP單位的人士應視為b類會員，而持有LTIP單位的人士應視為B類單位。特別是，公司應始終保持LTIP單元和B類單元之間的一一對應，用於轉換、分配和其他目的，包括但不限於遵守以下程序：
(1)如果發生調整事件(定義如下)，則經理應對LTIP單位進行相應的調整，以保持b類單位和LTIP單位之間的一對一換算和經濟等值比率(取決於利潤LTIP單位和b類單位之間的經濟差異)。以下為“調整事件”：(A)
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公司在會員單位中對所有尚未發行的普通單位進行分配，(B)公司將未發行的普通單位細分為更多的單位或將未發行的普通單位合併為更少的單位，或(C)公司通過對其普通單位進行重新分類或資本重組的方式發行任何會員單位，以換取其尚未發行的普通單位。如果發生多個調整事件，則只需使用單個公式對LTIP單位進行一次調整，該公式將每個調整事件都考慮在內，就好像所有調整事件同時發生一樣。為免生疑問，以下情況不應被視為調整事件：(X)在融資、重組、收購(通過收購股權或資產)、合併或其他類似企業合併中發行會員單位，或(Y)根據任何員工福利或補償計劃或分配再投資計劃發行會員單位。如果本公司採取了影響共同單位的行動，而不是上文明確描述為“調整事件”的行動，並且經理認為該行動將需要對LTIP單位進行調整，以維持上述一對一的對應關係，則經理有權在法律和任何股權激勵計劃允許的範圍內，以經理全權酌情決定在當時情況下適當的方式和時間對LTIP單位進行調整。如果對LTIP單元進行了本文規定的調整，公司應立即在公司的賬簿和記錄中提交一份列出該調整的高級人員證書和一份需要進行該調整的事實的簡要説明，該證書應為該調整的正確性的確鑿證據，且無明顯錯誤。在提交該證書後，公司應立即向每個LTIP單位持有人郵寄通知，説明對其LTIP單位的調整和調整的生效日期；以及
(2)在滿足任何歸屬要求和第7.1(A)節的前提下，LTIP單位持有人有權在基金經理就此類分配確定的公司記錄日期向B類單位持有人支付的每LTIP單位的分配金額等於每B類單位的分配(“B類單位分配”)，並在經理授權和聲明的情況下從可用於該目的的合法可用資產中獲得分配。
(B)優先次序。在符合第4.6節的規定以及第4.7和5.1節的規定的情況下，在支付定期和特別定期或其他分配以及清算、解散或清盤時的資產分配方面，LTIP單位應與B類單位並駕齊驅。至於清盤、解散或清盤時的分配和資產的分配，任何級別或系列的會員單位，如按其條款規定其級別低於B類單位、與B類單位相等或高於B類單位，則也應低於LTIP單位、與LTIP單位同等或高於LTIP單位(視屬何情況而定)。受任何歸屬條款的約束
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根據協議，長期物業投資協議單位持有人應有權轉讓其長期物業投資計劃單位，其轉讓範圍及限制與乙類單位持有人根據xi條款有權轉讓其乙類單位的權利相同。
(C)特別規定。LTIP單位應遵守下列特別規定：
(1)歸屬協議。在A類成員的指示下，LTIP單位可在歸屬、沒收和根據歸屬協議的條款對轉讓施加額外限制的情況下發行。在第7.1(A)節的規限下，經理可不時修改任何歸屬協議的條款，但須受相關歸屬協議或股權激勵計劃(如適用)對修訂施加的任何限制所規限。根據歸屬協議條款歸屬的LTIP單位稱為“歸屬LTIP單位”；所有其他LTIP單位應視為“未歸屬LTIP單位”。
(2)沒收。除非歸屬協議另有規定，否則於歸屬協議中指明導致本公司有權以指定收購價回購LTIP單位或以其他方式沒收任何LTIP單位的任何事件發生時，如本公司根據適用的歸屬協議行使該等回購或沒收權利，則有關LTIP單位應立即視為已註銷，而無須採取任何進一步行動。除歸屬協議另有規定外，除在沒收生效日期前就公司記錄日期宣佈的任何分派外，任何已被沒收的LTIP單位將不會有任何代價或其他付款到期。
(3)贖回。第8.6節賦予b類單位持有人的贖回權不適用於歸屬的LTIP單位，除非及直至它們按照第4.7節的規定轉換為b類單位。
第4.7節LTIP單元的轉換。
(A)轉換權。LTIP單位持有人有權(“轉換權”)隨時選擇將其歸屬的LTIP單位的全部或部分轉換為b類單位；但持有人不得對少於1,000個歸屬的LTIP單位行使轉換權，或者，如果持有人持有的歸屬的LTIP單位少於1,000個，則不得對其持有的所有歸屬的LTIP單位行使轉換權；此外，只要利潤LTIP單位的持有人不得在該利潤LTIP單位的入賬目標變為零的日期之前對該利潤LTIP單位行使轉換權(根據第4.7(A)條有資格轉換的LTIP單位，即“符合資格的LTIP單位”)。LTIP單位持有人無權將未歸屬的LTIP單位轉換為b類單位，直到它們成為歸屬的LTIP單位為止；但前提是，當LTIP單位持有人接到導致其未歸屬的LTIP單位變為歸屬的事件的預期發生時
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LTIP單位持有人可向本公司發出附有條件並於歸屬時生效的轉換通知，而該轉換通知除非其後被LTIP單位持有人撤銷，否則將在該條件的規限下獲本公司接納。在7.1(A)節的規限下，管理人有權隨時安排將已歸屬的LTIP單位轉換為b類單位。在所有情況下，將任何LTIP單位轉換為b類單位應遵守本第4.7節中規定的條件和程序。
(B)LTIP單位持有人行使權力。持有符合資格的長期税務優惠單位的持有人可將該等符合資格的長期税務單位轉換為同等數目的全額繳費及不可評税的乙類單位，以實施根據第4.6節所作的所有調整(如有的話)。為行使其轉換權利，LTIP單位持有人須於轉換通知內指定的日期(“轉換日期”)不遲於10天或不遲於60天，以本協議附件G的形式向本公司遞交一份通知(“轉換通知”)(連同一份副本予經理)。轉換通知應按照第16.1條規定的方式提供。每個LTIP單位均與公司訂立契約，並同意根據第4.7(B)條進行轉換的所有符合條件的LTIP單位應免除所有留置權和產權負擔。儘管本協議有任何相反規定，合資格LTIP單位持有人可根據第8.6節就該等合資格LTIP單位於轉換日期前轉換為B類單位時向持有人發出的b類單位發出贖回通知；惟在任何情況下，本公司在轉換日期之前不得贖回該等b類單位。
(C)強制轉換。在第7.1(A)節的規限下，基金經理可代表本公司，將基金持有人所持有的任何數量的合資格LTIP基金單位轉換(“強制轉換”)為同等數量的b類基金單位，以實施根據第4.6節作出的所有調整(如有)；但基金經理不得代表本公司強制轉換當時根據第4.7(B)條不符合轉換資格的任何合資格LTIP基金單位。為行使其強制轉換權利，經理人應代表本公司以本協議附件H的形式向適用的LTIP單位持有人遞交一份通知(“強制轉換通知”)，該通知應在該強制轉換通知中指定的轉換日期之前不少於10天但不超過60天。強制轉換通知應按照第16.1節規定的方式提供。
（d）轉換完成。持有人已發出轉換通知或經理代表公司發出強制轉換通知的符合資格的LTIP單位轉換應在適用轉換日期營業結束後自動發生，而該LTIP單位持有人無需採取任何行動，屆時，該LTIP基金單位持有人應在開業次日發行的可發行b類基金單位數量記入公司賬簿和記錄中在這樣的轉換後。後
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如上所述，轉換符合資格的LTIP單位時，公司應根據該LTIP單位持有人的書面請求，向該LTIP單位持有人提交經理的證書，證明該人在轉換後持有的b類單位和剩餘LTIP單位（如果有）的數量。
第4.8節向右呼叫。
只要NHT Operating Partnership GP，LLC是本公司的管理人，NHT Holdings就有權隨時購買管理人的所有股權(“看漲期權”)，購買價等於100美元(“看漲買入價”)。NHT控股公司應根據本協議的通知條款向布萊爾發出書面通知(“看漲通知”)，明確其選擇行使看漲期權，從而行使看漲期權。NHT Holdings交付的贖回通知應指定購買的結束日期(“贖回結束日期”)，該日期不得早於交付或郵寄贖回通知後10天，也不得遲於90天。在催繳結束日，(A)布萊爾應將經理的股權交付給NHT Holdings，不受所有留置權和產權負擔的影響，並應簽署NHT Holdings認為必要的任何轉讓文件、授權書和其他文書或文件，以及(B)NHT Holdings應向Blair支付催繳收購價。如果根據第7.2節指定了替代經理，則該替代經理的股權持有人應簽署NHT Holdings認為必要的任何文件，以證明條款與第4.8節所述條款類似的看漲期權。布萊爾，代表並保證，截至本協議之日，他是經理的唯一股權持有人。此外，作為基金經理的唯一股權持有人，布萊爾同意：(I)他將促使基金經理不會在未經NHT Holdings同意的情況下向基金經理髮行任何額外的股權(向Blair除外)，該同意可由其全權酌情不予批准；(Ii)他不會在未經NHT Holdings同意的情況下將其在基金經理中的任何股權轉讓給任何人，該同意可由其全權酌情決定；及(Iii)他將採取所有其他行動並與NHT Holdings合作，以確保其獲得第4.8條的利益。
第五條。

分配
第5.1節分配的要求和特徵。
經理應至少按季度將公司在該季度或更短時間內產生的全部或該部分可用現金分配給在該季度或更短時間內屬於公司成員的成員，按照他們的百分比權益按比例分配；但在任何情況下，如果成員有權從該成員單位交換的REIT單元中獲得該可用現金的分配，則該成員在任何情況下都不能獲得關於該成員單位的可用現金分配，並且任何此類分配應向NHT Holdings進行。根據第4.6(A)節，
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LTIP單位持有人應有權根據本第5.1節的規定獲得分配，每LTIP單位的金額相當於B類單位分配。儘管如上所述，基金經理應盡合理努力促使本公司分配足夠的金額，使NHT Holdings和NHT各自能夠以如下方式向其股權所有者進行分配：(A)滿足守則第857節關於資格為房地產投資信託基金的分配要求，以及(B)避免守則規定的任何聯邦收入或消費税責任。
第5.2節扣留金額。
根據法典或任何州、當地或非美國税法的任何條款以及第10.4條對任何成員或受讓人的任何分配、支付或分配而扣留的所有金額，應視為根據本協議下的所有目的根據第5.1節分配給該成員或受讓人的金額。
第5.3節清算時的分配。
在公司開始清算後，出售公司的收益和收到的任何其他現金或減少的準備金應根據第13.2條分配給成員。
第5.4節：受限分發。
儘管本協議有任何相反的規定，公司和經理不得因任何成員在公司的權益而向其進行分配，如果這種分配違反了法案或其他適用法律。
第六條。

分配
第6.1節資本賬户用途的分配
(A)在實施適用課税年度或其他分配期附件C第1節所述的特別分配後，除本附表b第4節另有規定外，各課税年度或其他分配期的淨收入應按下列優先順序分配到各成員的資本賬户：
(1)首先，分配給普通單位和長期收益單位的持有人，直至根據第6.1(A)(2)條分配給該等持有人的累計淨收益等於根據6.1(B)(1)條分配給該等持有人的累計淨虧損(按照該淨虧損超出每個該等持有人的淨收益的比例)；以及
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(2)下一步，按持有共同單位及長期投資頭寸單位的人士的百分比權益按比例分配。
(B)在對適用的課税年度或其他分配期實施本文件附件C第1節所述的特別分配後，除本文件附件b第4節另有規定外，每個課税年度或其他分配期的淨虧損應根據其經濟資本賬户餘額中的正餘額分配給普通單位和長期投資計劃單位的持有人，直至其經濟資本賬户餘額降至零為止。
為了根據第6.1（b）（1）條確定淨損失分配，利潤LTIP單位的持有人應被視為擁有單獨的經濟資本賬户餘額，為此目的，應保留一個單獨的資本賬户，其中適當份額合夥人最低收益和合夥人最低收益，對於持有不同發行日期的每一批利潤LTIP單位及其普通單位或資本LTIP單位的單獨資本賬户（如果適用），每位普通單位或資本LTIP單位持有人的經濟資本賬户餘額不應包括可歸因於其他系列或類別的會員單位的任何經濟資本賬户餘額。
第七條。

企業的管理和運營
7.1節管理。
(A)除本協議另有明文規定或公司法另有規定外，(I)管理本公司業務及事務的所有權力均歸屬經理，及(Ii)經理有權代表本公司約束或採取行動，或行使根據本協議授予本公司的任何權利及權力，或因本公司持有證券或其他原因而產生的任何權利及權力。除了現在或以後根據適用法律授予有限責任公司經理的權力或根據本協議任何其他條款授予經理的權力外，經理在符合本協議條款的情況下，有完全的權力和授權去做它認為必要的、可取的或方便的事情，以開展公司的業務，行使第3.2節規定的所有權力，以及實現第3.1節規定的目的。儘管有上述規定，未經A類成員事先批准，經理不得允許本公司或其任何子公司進行下列任何行為：
(1)作出任何開支、借出或借入款項(包括但不限於預付貸款及借入款項以允許本公司向其成員作出分派的款額)及NHT Holdings(只要本公司希望維持其
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作為房地產投資信託基金的資格)，以避免支付任何美國聯邦所得税(為此目的，包括根據守則第4981條規定的任何消費税)，並向其權益所有者進行足以使其維持其房地產投資信託基金地位的數額的分配，承擔或擔保債務和其他負債，或就債務和其他負債訂立其他合同，發出負債證據(包括通過對公司資產或其子公司的任何資產的契據、按揭、信託契據或其他留置權或產權負擔來擔保)；
(2)向對公司的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他申報或選舉(包括扣繳税款)，或向政府或其他機構提交定期或其他報告；
(3)收購、處置、抵押、質押、質押或交換公司的任何資產(包括行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或與公司持有的任何資產有關的其他權利)，或公司與另一實體的合併或其他組合(所有前述事項僅在第7.3節要求的範圍內須經任何事先批准)；
(4)公司任何資產的按揭、質押、產權負擔或質押，將公司資產(包括但不限於手頭現金)用於符合本協議條款的任何目的，並按其認為合適的任何條款使用，包括但不限於為公司、NHT或公司或NHT的任何子公司的經營活動提供資金，將資金借給其他人(包括但不限於公司的子公司和/或NHT)，以及償還公司及其附屬公司和公司擁有股權投資的任何其他人的債務，以及對其子公司的出資；
(五)貸款的修改、補發或者變更；
(六)確定需要追加資金，以及追加資金的用途和條件；
(7)修改、重申和/或補充本協議、第16.11節規定的任何附函或證書；
(8)在任何進一步的有限或一般合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託基金、公司、被視為房地產投資信託基金、“應課税房地產投資信託基金附屬公司”或就聯邦所得税而言被視為外國公司的實體、合資企業或其認為合宜的其他關係(包括但不限於收購其或NHT的子公司的權益、財產的貢獻或貸款)的形成或收購中的權益，以及財產的貢獻
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本公司不時持有股權投資的任何其他人士，或代該等人士招致債務或擔保該等人士的債務，以及就任何上述人士作出任何税務、監管或其他申報或選擇)；但只要NHT或NHT Holdings已決定繼續符合REIT的資格，本公司不得參與任何會導致NHT或NHT Holdings(視何者適用而定)未能符合REIT資格的成立、收購或出資；
(9)和解、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決，或放棄任何欠公司或欠公司的索賠、訴因、責任、債務或損害賠償，訴訟、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式爭議解決的開始或抗辯，公司在所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式爭議解決中的代表，法律費用的產生，以及在法律允許的範圍內對任何人的責任和或有事項以及影響公司權利和義務的事項的賠償；
(十)公司實物分配財產的公允市價的確定和確定公允市價的方法；
(11)任何分擔財產的704(C)價值的釐定，包括釐定該704(C)價值的估值方法，以及分擔財產的704(C)價值在各獨立財產之間的分配；
(12)依據與任何成員向本公司貢獻財產或資產有關的陳述、保證、契諾及彌償，針對該成員執行任何權利；
(13)在下列情況下確定房地產投資信託基金單位的價值：(1)房地產投資信託基金單位未在任何國家證券交易所或多倫多證券交易所上市或獲準交易；(2)在估值日前10天內沒有報告買入和要價；
(14)放棄或以其他方式修改對任何會員(S)或受讓人(S)適用限制、禁止或以其他方式涉及(I)轉讓會員權益或證明會員權益的會員單位、(Ii)加入任何會員及(Iii)會員的贖回權的任何規定；
(15)代表本公司為經理、NHT、NHT Holdings、本公司、本公司的附屬公司或其任何聯屬公司或任何顧問或
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直接或間接為本公司、NHT、NHT控股、經理或本公司的任何子公司提供服務的服務提供商；
(16)確定將減少根據第5條分配給各成員的可用現金的儲備；
(17)訂立、修改或修訂任何歸屬協議；
(十八)確定、修改、變更、調整賬面價值；
(19)(I)在本條例生效日期後增發會員單位(包括LTIP單位)，(Ii)向任何會員或其他人士設定及發行任何其他會員權益及與該等額外發行有關的條款，(Iii)接納任何人為額外會員，及(Iv)促使任何LTIP單位轉為b類單位；
(20)如果公司採取了影響共同單位而不構成調整事件的行動，則對長期折算單位進行調整，以維持b類單位與長期折算單位之間的比例為1：1；
(21)訂立第7.7(A)及(B)條所預期的任何交易；
(22)解決NHT單位持有人和成員之間的任何利益衝突；
(23)隱瞞第8.5(C)條規定的任何信息。
(B)在遵守本協議規定的任何權利的前提下，包括第7.1(A)節，每個成員同意經理有權代表公司談判、簽署、交付和執行任何合同、文書、協議和交易，並以其他方式行使本協議或法案規定的經理的任何權力，而無需成員或任何其他人的任何進一步行動、批准或表決，無論本協議、法案或任何適用法律、規則或條例的任何其他規定(第7.3節另有規定)、法案或其他適用法律允許的最大限度。規則或規章。
(C)自本條例生效日期起及之後的任何時間，經理可安排本公司設立及維持營運資金賬户及其他現金或類似餘額，金額由經理不時認為適當及合理。
(D)自本合同生效之日起及之後的任何時間，經理可致使公司獲得並維持(I)財產的傷亡、責任和其他保險，以及(Ii)本合同項下的受賠人的責任保險。
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(E)在根據本協議行使其權力時，管理人(僅在A類成員指示的範圍內，並在所有情況下按照A類成員的指示)可考慮其採取(或不採取)任何行動對任何成員的税務後果。經理、A類成員和公司在任何情況下都不對成員因經理根據本協議授權或在A類成員的指示下采取的行動(或不作為)而產生的所得税或其他税務責任承擔責任。
(F)在行使本協議下的權力時，管理人應確保公司以符合信託聲明的管治和其他條款的方式運作，包括其中所載的投資指引和營運原則。
第7.2節罷免；辭職。
NREO有權在任何時候解除經理職務，無論是否有理由。經理有權隨時辭去經理職務。當經理被免職或辭職時，(A)經理將不加考慮地喪失其B類單位，只要第4.8條所述的認購權沒有被行使，以及(B)NREO應任命一名替代經理；條件是該替代經理為“特殊目的實體”，並將被授予由NHT Holdings確定的數額的B類單位，併成為本公司的成員。即使本協議有任何相反規定，在其B類單位被沒收後，經理應退出本公司的成員身份，而無需任何人採取任何額外行動，並簽署本公司認為必要的任何文件，以證明其退出。
第7.3節組建證書。
經理應盡一切合理努力，促使在特拉華州和公司可選擇開展業務或擁有財產的任何其他州或哥倫比亞特區的有限責任公司(或成員在法律規定的範圍內負有有限責任的公司)的成立、延續、資格和運營所需或適當的其他證書或文件。如果經理認為這種行動是合理和必要的，或者是適當或方便的，經理應提交證書的修訂和重述，並根據特拉華州和公司可選擇經營業務或擁有財產的其他州或哥倫比亞特區的法律，採取一切措施以維持公司作為有限責任公司(或在法律規定的範圍內，成員負有有限責任的公司)的地位。除第8.5(A)(2)節的條款另有規定外，經理不應被要求在提交之前或之後向任何成員交付或郵寄證書的副本或對證書的任何修訂或重述。
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第7.4節對經理權力的限制。
未經A類成員書面同意，經理不得采取任何違反本協議明文禁止或限制的行為。
第7.5節經理和NHT的報銷。
(A)除本第7.4節和本協議其他部分所規定的以外(包括第5條和第6條關於其有權獲得的分配、付款和分配的規定)，經理不得因其作為公司經理的服務而獲得補償。
(B)公司應負責並支付與公司、NHT控股公司和NHT中介公司、有限責任公司和經理的組織及其每項資產和業務的所有權有關的所有費用；但上述費用不包括任何諮詢費、激勵費或內部化費用。經理應按月報銷與公司的所有權和經營有關的或為公司的利益而合理產生的所有支出；但任何此類報銷的金額應減去經理就其代表公司持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息；並進一步規定，經理不得獲發還任何(I)受託人/董事費用、(Ii)所得税責任或(Iii)與維持經理繼續存在有關的申報或類似費用，但股東承認經理的所有其他開支被視為對本公司有利。此類補償應是根據第7.7條規定的賠償所產生的任何補償之外的補償。
第7.6節經理的外部活動。
經理及經理的任何關聯公司應僅從事本協議所規定的活動。儘管有上述規定，基金經理及基金經理的任何附屬公司可收購任何人士少於5%的股本證券，該等證券在任何全國性證券交易所上市，基金經理或該附屬公司與該等證券的發行人並無其他直接或間接的業務關係。
第7.7節與附屬公司簽訂合同。
(A)本公司可向其或NHT的附屬公司或其或NHT擁有股權或其他權益的其他人士借出或貢獻資金或其他資產，而該等人士可按經理訂立的條款及條件向本公司借入資金、借出或貢獻資金或其他資產(須受第7.1(A)節規限)。前述主管機關不得為任何附屬公司或任何其他人士創造任何權利或利益。
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(B)除第7.1(A)節及第7.5節另有規定外，本公司可按經理認為適當的條款及符合本協議及適用法律的條件，將資產轉讓予合營企業。
(C)除本協議明確準許外，經理或其任何聯屬公司不得直接或間接向本公司出售、轉讓或轉讓任何財產，或向本公司購買任何財產，除非經理真誠地認為該等交易屬公平合理。
(D)在第7.1(A)節的規限下，經理可代表本公司為經理、NHT、本公司、本公司的附屬公司或其任何聯屬公司的僱員的利益，就直接或間接為本公司、NHT、經理或本公司的任何附屬公司提供的服務，建議及採納由本公司資助的僱員福利計劃、購股權計劃及類似計劃。
第7.8節賠償。
(A)在特拉華州法律允許的最大範圍內，本公司應就本協議中規定的與本公司或NHT的運營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或多項損失、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及與本協議中規定的與本公司或NHT的運營有關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查，賠償每位受賠方。但因惡意、重大過失或故意不當行為而受到損害的除外。但不限於，上述賠償適用於根據貸款擔保或其他方式對公司或公司任何子公司的任何債務(包括但不限於公司或公司任何子公司已經承擔或承擔的任何債務)的任何受償方的任何責任，經理特此授權並授權經理代表公司簽訂一項或多項符合第7.7節規定的賠償協議，以任何有或可能對任何此類債務負有責任的受償方為受益人。任何根據第7.7條作出的賠償只可從本公司的資產中作出，而經理或任何成員均無責任向本公司的資本出資或以其他方式提供資金，使本公司能夠在本第7.7條下承擔其責任。
(B)作為訴訟一方的受賠方所發生的合理費用，應在訴訟最終處置前由本公司收到受賠方或其代表作出的償還上述款項的承諾後支付或報銷，條件是確定受賠方無權獲得第7.7(A)節授權的賠付。
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(C)第7.7條規定的賠償應是受賠方或任何其他人根據任何協議有權享有的任何其他權利的補充，根據各成員的任何表決，作為法律事項或其他事項，受賠方應繼續以這種身份任職，除非書面協議另有規定，否則受賠方應根據該書面協議獲得賠償。
(D)公司可代表受賠人及經理決定的其他人士，就該等人士因本公司活動而可能承擔的任何責任或所招致的開支購買及維持保險，不論本公司是否有權根據本協議的規定就該等責任向該人士作出賠償。
(E)就本第7.7條而言，只要本公司在履行其對本公司的職責時，也對該計劃或該計劃的參與者或受益人施加責任或以其他方式涉及本公司的服務，則本公司應被視為已請求受賠方作為員工福利計劃的受託人；根據適用法律對受賠方就員工福利計劃評估的消費税應構成本第7.7條所指的罰款；而受償人在執行其職責時就僱員福利計劃採取或遺漏的行動，而其合理地相信符合該計劃的參與者和受益人的目的，應被視為不違背本公司的最佳利益的目的。
(F)在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使任何成員承擔個人責任。
(G)不得根據第7.7條拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為在本協議條款允許的情況下，賠償對象在適用賠償的交易中享有權益。
(H)本第7.7節的規定是為了受賠人、他們的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益創造任何權利。對本第7.7條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不以任何方式影響本公司根據本第7.7條對任何受賠人承擔的責任，該責任在緊接該修訂、修改或廢除之前有效，涉及在該修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項引起的或與之相關的索賠，無論該等索賠可能在何時產生或何時被主張。
第7.9節經理及其關聯公司的責任。
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(A)即使本協議有任何相反規定，基金經理、其聯營公司或彼等各自的任何高級職員、受託人、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代表或代理人或本公司及其聯營公司的任何高級職員、僱員、代表或代理人(個別為“受保人”及統稱為“受保人”)均不對因判斷錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失或產生的責任承擔金錢損害責任，惟受保人的行為並不構成惡意、嚴重疏忽或故意失當行為。
(B)成員明確承認，經理代表公司、成員和NHT的單位持有人共同行事，在決定是否促使公司採取(或拒絕採取)任何行動時，經理沒有義務考慮成員的單獨利益(本章另有規定者除外)。如果NHT單位持有人的利益與成員利益發生衝突，經理應與A類成員協商，並應真誠地努力以不對NHT單位持有人或成員不利的方式解決衝突；但經理出於善意確定的任何此類衝突不能以不對NHT單位持有人或成員不利的方式解決，應以有利於NHT單位持有人的方式解決。經理不對成員因此類決定而遭受的損失、產生的債務或未獲得的利益承擔金錢損害責任，但前提是經理本着善意行事。
(C)對本第7.8條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為預期目的，且不以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前有效的根據本第7.8條對公司和成員的責任的限制，不論該等索賠可能在何時產生或被主張，這些索賠是由在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起的或與之相關的。
(D)在法律或衡平法上，受保障人士對本公司或股東負有責任(包括受信責任)及相關責任的範圍內，任何根據本協議或以其他方式行事的受保障人士不會就其真誠依賴本協議的規定而對本公司或任何成員負責。本協定的規定，在其限制以其他方式存在於法律或衡平法上的被保險人的職責和責任的範圍內，經各成員商定，以取代該被保險人的其他職責和責任。
第7.10節註冊狀態。
管理人應採取一切必要行動，以確保(A)NHT和NHT Holdings均滿足被歸類為房地產投資的要求
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美國聯邦所得税信託，除非董事會選擇NHT不再有資格作為房地產投資信託基金，或NHT Holdings的經理董事會選擇NHT Holdings不再有資格作為房地產投資信託基金，(B)NHT和NHT Holdings都不會承擔任何聯邦所得税或消費税責任，除非董事會選擇NHT不再有資格作為房地產投資信託基金，或NHT Holdings的經理董事會選擇NHT Holdings不再有資格作為房地產投資信託基金，及(C)就守則第7704節而言，本公司並未被歸類為“上市合夥企業”。
第7.11節SIFT信託。
儘管本協議有任何其他規定，公司不得采取或不採取任何可能導致NHT成為税法規定的篩查信託的行動，經理也不會允許或促使公司採取或不採取此類行動。
第7.12節有關經理的其他事項。
(A)經理人可依據任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他經其真誠相信為真實並已由適當一方或多於一方簽署或提交的文據或文件行事，並在行事或不行事時受到保護。
(B)經理人可徵詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家、建築師、工程師、環境顧問及由其挑選的其他顧問及顧問的意見，而就經理人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事宜而根據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動，須被最終推定為真誠地並按照該意見而作出或不作出。
(C)經理人有權就其在本協議下的任何權力或義務，透過其妥為授權的高級人員及妥為委任的事實受權人行事。在經理在授權書中規定的範圍內，每名該等受權人均有完全權力及權限作出及執行經理根據本條例準許或要求作出的每項作為及職責。
(D)儘管本協議或公司法有任何其他規定，經理代表公司採取的任何行動或經理不代表公司採取的任何決定，出於善意相信該等行動或不作為是必要或可取的，以(I)保護NHT和NHT Holdings各自繼續有資格成為房地產投資信託基金的能力，或(Ii)避免NHT或NHT Holdings根據守則第337(D)、857、1374或4981條招致任何税款
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或NHT成為税法中的“SIFT信託”，是根據本協議明確授權的，並被視為得到所有成員的批准。
第7.13節對公司資產的所有權。
公司資產的所有權，不論是不動產、非土地資產或混合資產，亦不論是有形或無形資產，均應視為由本公司作為一個實體擁有，而任何成員，不論個別或集體，均不會對該等公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。
第7.14節第三方的信賴。
即使本協議有任何相反規定，任何與本公司進行交易的人士均有權假定經理在未經任何其他成員或人士同意或批准(除非本協議另有規定)的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有資產，並代表本公司訂立任何合約，以及代表本公司採取任何及所有行動，而該等人士有權與經理進行交易，猶如經理為本公司在法律上及實益上的唯一權益方一樣。每一成員特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認經理與任何此類交易有關的任何行動。在任何情況下，與經理或其代表打交道的任何人都沒有義務確定本協議的條款已得到遵守，也沒有義務調查經理或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。經理或其代表代表本公司籤立的每份證書、文件或其他文書，應為依賴或聲稱(A)在籤立及交付該等證書、文件或文書時，本協議已完全有效，(B)籤立及交付該證書、文件或文書的人士已獲正式授權及授權為本公司及代表本公司籤立及交付的確鑿證據，及(C)該證書、文件或文書已按照本協議的條款及規定妥為籤立及交付，並對本公司具約束力。
第八條。

成員的權利和義務
第8.1節責任限制。
任何成員，以其成員身份行事，均不承擔本協定項下的任何責任，但因下列原因而產生的責任除外：(A)該成員出於惡意或由於主動和故意不誠實而作出的作為或不作為；(B)在任何刑事訴訟中，該成員有合理理由相信是非法的作為或不作為；或(C)該成員實際上從金錢、財產或其他財產中獲得不正當個人利益的任何交易。
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違反或違反本協議的任何規定，或本協議或法案明文規定的服務。
第8.2節企業管理。
任何成員或受讓人不得參與本公司業務的經營、管理或控制(公司法所指)、以本公司名義處理任何業務、或有權為本公司簽署文件或以其他方式約束本公司。基金經理、其任何聯營公司或基金經理的任何高級職員、受託人、董事、成員、僱員或代理人、本公司或其任何聯屬公司以基金經理、其任何聯營公司或其任何聯營公司的身份處理任何該等業務，不得影響、減損或消除成員或受讓人在本協議項下的責任限制。
第8.3節會員的户外活動。
除股東或其聯屬公司與本公司或其任何附屬公司訂立的協議另有規定外，任何股東及其任何高級職員、受託人、董事、成員、僱員、代理人、受託人、聯屬公司或股東均有權且可能擁有與本公司有關的商業權益及從事與本公司有關的業務活動，包括與本公司直接競爭或因本公司活動而提升的業務權益及活動。本公司或任何成員均不得因本協議而在任何成員或受讓人的任何商業項目中享有任何權利。任何成員或任何其他人士均不會因本協議或根據本協議建立的公司關係而在任何其他人士的任何商業企業中享有任何權利，而根據本協議，該人士並無義務向本公司、任何成員或任何該等其他人士提供任何該等商業企業的任何權益，即使該機會的性質如向本公司、任何成員或該等其他人士提出，則該等人士可利用該等機會。
第8.4.資本返還。
除根據第8.6節規定的贖回權外，任何成員均無權提取或退還其出資，除非根據本協議作出的分派或在本協議規定的公司終止時。除本協議附件C規定的範圍或本協議另有明確規定外，任何成員或受讓人在返還出資額或利潤、虧損或分配方面均不得優先於任何其他成員或受讓人。
第8.5節成員與公司有關的權利。
(A)除本協議或法案規定的其他權利外，除第8.5(C)款的限制外，每一成員應有權為合理地與該成員作為公司成員的利益相關的目的，應書面要求並説明該要求的目的以及在該成員的
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自費(包括經理可能不時確定的複印和行政費用)：
(1)獲取公司每個年度的聯邦、州和地方所得税申報單副本；
(2)獲得本協議和證書及其所有修正案的副本，以及簽署本協議、證書及其所有修正案所依據的所有授權書的簽字件；以及
(3)獲得關於每個成員提供的現金數額以及每個成員已同意在未來提供的任何其他財產或服務的説明和報表以及每個成員成為成員的日期的真實和完整的信息。
(B)本公司應應要求通知每名成員當時的當前換算係數。
(C)除第7.1(A)節另有規定外，即使本第8.5節有任何其他規定，經理可在經理認為合理的一段時間內，對成員(A類成員除外，為免生疑問，包括NHT董事會)對下列任何信息保密：(I)經理合理地相信屬於商業祕密或其他信息的性質，經理真誠地認為披露該信息不符合公司的最佳利益或可能損害公司或其業務，或(Ii)法律或與非關聯第三方達成的協議要求本公司保密。
(D)應任何成員的書面要求，經理應就根據本協議不時發出的任何類別的成員權益，以經理所決定的格式的證書，證明該成員對成員權益的所有權。經理的任何高級人員在聲稱該證書已遺失、銷燬、被盜或毀損的人就該事實作出誓章後，可指示發出一份或多於一份新的證書，以取代公司迄今所發出的指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的一份或多份證書。除非經理的一名高級職員另有決定，否則該等遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人，作為發出新的一張或多張證書的先決條件，須向本公司提供一份按經理指示的金額的保證金，作為向本公司提出的任何索償的彌償。
第8.6.贖回權。
(A)在第8.6(B)及8.6(C)條的規限下，於首次發出日期後一年或之後的任何時間(如轉讓
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B類單位的持有人，包括任何已轉換為b類單位的LTIP單位的持有人，有權(“贖回權”)要求本公司在指定的贖回日期贖回該成員所持有的全部或部分b類單位，贖回價格相當於本公司須支付的現金金額。贖回權利應根據行使贖回權利的成員(“贖回成員”)向本公司遞交的贖回通知(連同副本予經理)行使；但如果NHT Holdings根據第8.6(B)節的贖回通知選擇購買B類單位，本公司將沒有義務滿足該贖回權利。會員在任何時候不得對少於1,000個B類單位行使贖回權，或如該成員持有少於1,000個B類單位，則該成員持有的所有B類單位均不得行使贖回權。贖回會員無權就任何如此贖回的B類單位收取於指定贖回日期或之後支付的任何分派。任何成員的受讓人可根據第8.6款行使該成員的權利，該成員應被視為已將該權利轉讓給該受讓人，並應受該受讓人行使該權利的約束。受讓人代表成員行使該等權利時，公司應直接向受讓人而不是向該成員支付現金金額。本公司根據第8.6(A)條贖回的任何B類單位應在贖回時註銷。
(B)儘管有第8.6(A)節的規定，行使贖回權的成員應被視為已提出將贖回通知中描述的B類單位出售給NHT Holdings，NHT Holdings可在指定的贖回日期以現金金額或REIT單位金額的形式向贖回成員支付NHT Holdings(以其唯一和絕對酌情決定權)選擇的現金金額或REIT單位金額的形式，選擇直接購買和收購此類B類單位。因此，NHT控股公司將收購由贖回成員贖回的B類單位，並應在本協議的所有目的下被視為該等B類單位的所有者。如果NHT Holdings選擇根據第8.6(B)條就贖回通知行使其購買B類單位的權利，則應在收到該贖回通知後五個工作日內通知贖回會員。除非NHT Holdings(以其唯一及絕對酌情決定權)根據第8.6(B)條向贖回會員購買B類單位，否則NHT Holdings不會就贖回會員行使贖回權利對贖回會員或本公司負任何責任。如果NHT Holdings應按照本條款第8.6(B)節第一句所述的方式行使購買B類單位的權利，則公司沒有義務就該贖回成員行使該贖回權利向贖回成員支付任何款項，並且每個贖回成員、本公司和NHT Holdings均應處理NHT Holdings和贖回之間的交易
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會員，用於聯邦所得税目的，作為將贖回會員的B類單位出售給NHT Holdings。每名贖回成員同意簽署NHT或NHT Holdings在行使贖回權時可能合理要求的與發行REIT單位相關的文件。如任何REIT單位(包括但不限於在合併或合併時的任何重新分類為REIT單位以外的證券)重新分類為REIT單位以外的證券，則為本第8.6(B)節的目的，NHT Holdings(或其繼承人)可行使其權利，在緊接重新分類前根據本條第8.6(B)節可購買B類單位的持有人重新分類後，購買此類證券的b類單位的種類和金額的股份。
(C)儘管有第8.6(A)節和第8.6(B)節的規定，成員無權根據第8.6(A)節行使贖回權，前提是NHT Holdings根據第8.6(B)節在指定的贖回日期向該成員交付REIT單位(無論NHT Holdings是否實際上將行使第8.6(B)節下的權利)將被禁止，由NHT或NHT Holdings全權酌情決定，根據信託聲明或(Ii)為遵守證券法的目的，促使該成員對REIT單位的收購與任何其他REIT單位的分配“整合”。
(D)各成員約定並同意，所有交付贖回的B類單位將不受任何留置權的限制交付給本公司；即使本協議有任何相反規定，本公司亦無義務收購受任何留置權約束或可能受任何留置權約束的B類單位。各成員還同意，如果因將其b類單位轉讓給公司而應支付任何州或地方財產轉讓税，則該成員應承擔並支付該轉讓税。
(E)儘管本協議有任何規定，在任何情況下，如果B類單位持有人的行為將危及NHT作為税法下的“共同基金信託”的地位，則B類單位持有人無權獲得REIT單位。在第8.6(E)條適用的情況下，B類單位持有人的權利將保持不受影響，直至按照本第8.6(E)條進行交換為止。
第8.7節強制取得。
(A)如果一名人士(包括與該人士共同或一致行動的人士)收購不少於90%的房地產投資信託基金單位(包括根據第8.7節贖回b類單位可發行的房地產投資信託基金單位)，則在適用法律的規限下，NHT Holdings將有權收購未償還的b類單位，以換取同等數目的房地產投資信託基金單位，但須根據信託聲明作出拆分、合併及重組的調整。
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(B)《信託聲明》第7.23節的規定特此納入本協議，並對雙方具有約束力。如果要約人有權獲得根據信託聲明第7.23節贖回b類單位時可發行的REIT單位，則該等b類單位將根據第8.6節交換REIT單位，並由要約人根據信託聲明第7.23節收購。
第九條。

簿冊、紀錄、會計及報告
第9.1節記錄和會計。
在公司持續經營期間，經理應按照公認會計原則在公司指定的辦事處保存或安排保存真實和完整的賬簿，包括：(A)每名成員的全名和最後為人所知的營業地址的最新清單，(B)證書及其所有修訂證書的副本，(C)公司在美國聯邦、州和地方所得税申報表和報告的副本，(D)本協議和公司最近三年的任何財務報表的副本，以及(E)該法要求的所有文件和資料。任何成員或其正式授權的代表在支付收集、複製和郵寄的費用後，有權在正常營業時間內在合理的事先通知下檢查或複製這些記錄。
第9.2節財政年度。
本公司的會計年度為歷年。
第9.3節報告。
(A)在每個會計季度(會計年度的最後一個季度除外)結束後，經理應儘快安排向每位成員郵寄一份季度報告，其中包含本公司的財務報表，或NHT的財務報表(如果該等報表僅與NHT合併編制)，並按照公認會計原則或NHT的會計原則(視適用情況而定)提交。在每個會計年度結束後，經理應儘快安排向每位成員郵寄一份載有本公司財務報表的年度報告，或如該等報表僅與NHT在合併基礎上編制，則該等報表須按照公認會計原則或NHT的會計原則(視何者適用而定)編制。公司的年度財務報表應由經理選定的會計師審計。
(B)任何股東亦有權以非公開方式審核本公司的簿冊及記錄，費用由該股東承擔，但該項審核須為本公司的目的而進行，並在正常營業時間進行。
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第十條。

税務事宜
第10.1節報税表的擬備。
經理應安排編制和及時提交公司為聯邦和州所得税目的所需的所有公司收入、收益、扣除、虧損和其他項目的申報表，並應在緊接每個納税年度的下一年7月31日或在合理可行的情況下儘快提供成員為聯邦和州所得税申報目的而合理要求的税務信息。
第10.2節對選舉徵税。
除本守則另有規定外，經理人應決定是否根據本守則作出任何可供選擇的選擇。儘管如上所述，(I)經理和A類成員在作出任何此類税務選擇時，可以但沒有義務考慮任何此類選擇對成員產生的税務後果，以及(Ii)公司不得根據法規301.7701-3(C)節作出任何選擇，將其視為合夥企業以外的美國聯邦所得税目的，並且不得根據法典第761(A)節做出任何選擇，將其排除在守則k子章的規定之外。
在第7.1(A)節的規限下，經理可選擇使用守則第704(C)節及其下的規例所允許的任何方法，以考慮向本公司貢獻(或被視為貢獻)的任何財產的經調整基準與該等財產的初始賬面價值之間的任何差異。在第7.1(A)節的規限下，經理有權在確定其所作的任何税務選擇(包括但不限於根據守則第754條作出的選擇)符合會員的最佳利益時，尋求撤銷該等選擇。
在本協議生效日期後發佈的法規、收入規則、收入程序和/或其他IRS指南中規定的範圍內，本公司被授權在經理的指示下(在第7.1(A)條的約束下)選擇一個安全港，在該安全港下，在該法規或其他指南生效日期後因提供服務而發行的任何會員權益的公平市場價值將被視為等於該等會員權益的清算價值(即，如果公司在該等會員權益發行後立即以公平市價出售其所有資產，以償還其負債(不包括任何無追索權負債，但該等負債的餘額超過擔保該等負債的資產的公平市價)，並根據本協議的條款將淨收益分配給該等會員權益，則該價值等於該等會員權益應獲分配的總金額。如果公司如上一句所述選擇避風港，
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各成員在此同意在避風港選舉繼續有效期間，遵守有關此類成員利益轉讓的所有避風港要求。
第10.3節合夥企業代表。
(A)就聯邦所得税而言，NHT或其指定人應為本公司的“合夥企業代表”(“合夥企業代表”)。
(B)授權但不是必需的合夥代表：
(1)與美國國税局就調整公司所得税項目所需考慮的任何行政或司法程序(這種行政程序被稱為“税務審計”，這種司法程序被稱為“司法審查”)達成任何和解，合夥企業的代表可以在和解協議中明確規定，該協議應對所有成員具有約束力；
(2)在向税務事務合作伙伴郵寄了一名成員出於税務目的需要考慮的任何項目在公司一級的最終行政調整通知(“最終調整”)的情況下，尋求對該最終調整進行司法審查，包括向税務法院提交重新調整的請願書或向公司主要營業地所在地區的美國索賠法院或美國地區法院提出退款申訴；
(3)介入任何其他成員提出的對最終調整進行司法審查的訴訟；
(4)向國税局提出行政調整請求，如果請求的任何部分不被國税局允許，則提出適當的訴狀(請願書或申訴)，要求對該請求進行司法審查；
(5)與美國國税局訂立協議，延長任何可歸因於成員為税務目的而須考慮的項目或受該項目影響的項目的評税期限；
(6)就“推定少付”作出任何選擇，包括根據守則第6226條作出選擇；及
(7)在適用法律或法規許可的範圍內，代表股東或本公司就任何税務審計或司法覆核程序採取任何其他行動。
除法律規定的範圍外，合夥代表在與任何該等法律程序有關的情況下采取任何行動及招致任何開支，均由該合夥代表全權及絕對酌情處理；及
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本協定第7.7節規定的賠償條款應完全適用於以合夥代表身份行事的合夥企業代表。
(C)合夥企業的代表不應因其服務而獲得報酬。合夥企業代表履行其職責所發生的所有第三方費用和支出(包括法律和會計費用)應由公司承擔。本協議不得解釋為限制本公司聘請會計和/或律師事務所協助合夥企業代表履行其在本協議項下的職責，只要本公司為此類服務支付的報酬是合理的。
(D)每名成員和每名受讓人在此同意在法律允許的最大範圍內，賠償公司、本公司和合夥企業代表根據守則(在考慮到適當的修改和根據守則第6226條作出的任何選擇後)在公司課税年度對本公司的收入、收益、損失、扣除或信用項目的可分配份額，或任何成員或受讓人的分配份額，可歸因於本公司任何被推算的少付款項，包括但不限於任何利息、罰款、本公司或與此有關的合夥代表可能承受或蒙受的任何種類或性質的損害賠償、負債、損失、税項、罰款、罰款、成本及開支(包括但不限於律師的合理費用)，或與任何該等項目或股份的調整有關的額外款額。
(E)第10.3節的規定在公司終止或任何成員或受讓人在公司的權益終止後繼續有效，並在必要的一段時間內對成員和所有受讓人具有約束力，以與美國國税局或財政部解決有關公司項目在適用納税年度的任何和所有聯邦所得税事宜(S)。
第10.4節持有。
每一成員特此授權公司代為或就該成員代為代為支付經理確定本公司就根據本協議可分配或可分配給該成員的任何金額(或與授予LTIP單位有關)扣繳或支付的任何聯邦、州、地方或國外税款，包括但不限於根據守則第1441、1442、1445或1446條要求本公司扣繳或支付的任何税款，以及本公司就推算的少付款項支付的任何税款。代表某成員或就某成員支付的任何款項應構成公司對該成員的貸款，該成員應在經理通知必須支付這筆款項後15天內償還這筆貸款，除非(A)公司從本應支付給該成員的分配中扣留這筆款項，或(B)經理確定這筆款項可以從可用資金中償還，如果沒有這筆款項，這筆資金將是
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分發給該成員。根據上述(A)或(B)款扣留的任何款項應視為已分配(或支付)給該成員。如果一名成員未能在到期時按照第10.4節的規定向本公司支付任何欠款，經理可選擇代表該違約成員向本公司付款，在這種情況下，應被視為已將該筆款項借給該違約成員，並應繼承本公司對該違約成員的所有權利和補救措施。但不限於，在這種情況下，經理有權收到原本可以分配給該違約成員的分配，直到該貸款連同其所有利息全部付清為止，經理收到的任何該等分配應被視為已分配給該違約成員，並由該違約成員立即支付給該經理以償還該貸款。會員在本協議項下應支付的任何金額應按(I)《華爾街日報》不時公佈的美國大型貨幣中心商業銀行的公司貸款基本利率加四個百分點或(Ii)此類債務的最高合法利率，從該金額到期之日(即要求付款後15天)至該金額全額償付之間的較小者計息。各成員應採取公司或經理要求的行動，以完善或執行本協議項下設定的擔保權益。當一名成員完全退出本公司時，如該成員預扣或代表該成員或就該成員支付的累計税款超過(A)該成員退還給本公司的款項、(B)扣繳給該成員的分派款項及(C)經理代表該成員支付的税款的總和，則該成員須向本公司歸還資金。
第十一條。

轉賬和提款
第11.1節移交。
(A)“轉讓”一詞在本條第11條中用於成員單位時，應被視為指一成員聲稱將其成員權益的全部或任何部分轉讓給另一人的交易，包括出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、抵押、抵押、交換或通過法律或其他方式進行的任何其他處置。在第11條中使用的術語“轉讓”不包括(A)公司從成員那裏贖回成員權益，(B)NHT Holdings根據第8.6節從成員那裏收購成員單位，或(C)成員向其實益所有者分發成員單位。
(B)除依照本條第11條所列條款和條件外，不得轉讓會員權益的全部或部分。任何非按照本條第11條進行的會員權益的轉讓或聲稱轉讓均為無效。
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第11.2節成員的轉讓權利。
(A)除第11.2(B)款另有規定外，未經A類成員書面同意，任何成員不得將其成員權益的全部或任何部分轉讓給任何受讓人，但A類成員可由其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意；但如果一成員喪失行為能力，則該喪失行為能力的成員可轉讓其成員權益的全部或任何部分。
(B)儘管有本條第11條的任何其他規定，一成員可將其會員權益的全部或任何部分轉讓給其任何關聯公司，且該受讓人應被接納為替代成員，所有這一切均未徵得A類成員同意，除非該關聯公司不符合D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的資格。
(C)如某成員喪失履行職務能力，則該成員遺產的遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、監護人、保管人或接管人應享有該成員的所有權利，但不得多於其他成員所享有的權利，以處理或管理該遺產，以及該喪失行為能力的成員有權轉讓其於本公司的全部或任何部分權益。成員本身喪失工作能力，不應解散或終止公司。
(D)在不限制第11.2(B)節的一般性的情況下，A類成員可禁止成員轉讓其成員權益，如果公司或A類成員的法律顧問認為，此類轉讓需要根據證券法提交註冊聲明，或將違反適用於公司或成員單位的任何聯邦或州證券法律或法規。
(E)在下列情況下，其成員單位的成員不得向任何人轉讓：(I)本公司或A類成員的法律顧問認為，這可能導致本公司被視為公司或守則第469(K)(2)或7704(B)條所指的上市合夥企業，(Ii)此類轉讓可被視為通過守則第7704條所指的“成熟證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行，(Iii)此類轉讓可能導致本公司成為，就受《僱員權益法》第一章或守則第4975條規定的任何僱員福利計劃而言，“利害關係人”(如僱員權益法第3(14)節所界定)或“不符合資格人士”(如守則第4975(C)節所界定)，(Iv)根據勞工部2510.3-101條的規定，公司的法律顧問認為，此類轉移可導致公司的任何部分資產構成任何僱員福利計劃的資產，(V)此類轉移可使公司受1940年《投資公司法》的監管，經修訂的1940年《投資顧問法案》，或ERISA的受託責任條款，或(Vi)此類轉讓可能導致公司因聯邦所得税目的而根據法典第708條被終止。
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(F)未經A類成員同意，不得將任何成員單位轉讓給本公司的貸款人或與貸款構成無追索權責任的本公司的任何貸款人有關的任何人士(按本條例1.752-4(B)節的含義)。
(G)儘管本協議有任何其他規定，任何成員不得全部或部分轉讓其b類單位，除非(I)此類轉讓不會要求獲得此類b類單位的人按照適用證券法下的相同條款和條件向該等b類單位的登記持有人提出收購房地產投資信託基金單位的要約，條件是該等b類單位和所有其他b類單位已在緊接轉讓前以當時有效的現行換算係數轉換為房地產投資信託基金單位；或(Ii)收購該等b類單位的人士向其登記持有人提交一份相同及同時收購該等b類單位的要約(經考慮時間、價格、擬收購證券的比例及任何其他條件後)，並收購該等b類單位以及按該相同要約實際投標的按比例數目的房地產投資信託基金單位。
(H)經理須為本公司備存一份登記冊，以顯示會員單位的轉讓、質押或免除，並根據登記冊作出記項，以落實經修訂的特拉華州現行《統一商法典》第8條適用章節所規定的所有轉讓、質押或免除。經理應(I)在登記冊中放置適當的條目，清楚地顯示每一次轉讓、每一次擔保權益的質押和授予以及根據該等條目進行的轉讓和轉讓，該等條目將由經理背書，(Ii)保存登記冊，並使登記冊可供所有成員及其質權人在本協議期限內的任何時間查閲。本協議中的任何內容均不應被視為同意本協議禁止的任何質押或轉讓。
第11.3節替代成員。
(A)任何成員均無權取代受讓人為其成員。但是，A類成員有權根據第11.3節的規定同意接納一名成員的權益受讓人為替代成員，A類成員可給予或拒絕同意。A類成員未能或拒絕允許任何該等權益的受讓人成為替代成員，不應導致針對本公司、任何成員或A類成員的任何訴訟因由。任何人士只有在獲得經理的上述同意，並向經理提交(I)以經理滿意的形式接受本協議的所有條款及條件的證據，包括但不限於第2.4條所授予的授權書及(Ii)經理為使該人士獲接納為替代成員而合理要求的其他文件後，方可獲接納為本公司的替代成員。接納任何人為替代成員，自該人的姓名或名稱
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在經理同意承認後，記錄在公司的簿冊和記錄上。
(B)按照第11條被接納為替代成員的受讓人應享有本協定規定的成員的所有權利和權力，並受本協定規定的所有限制和責任的約束。
(C)在接納替代成員後，經理人須修訂附表A，以反映該替代成員的姓名、地址、成員單位數目及權益百分率(視何者適用而定)，並在有需要時刪除或調整該替代成員的前任的姓名、地址及權益。
第11.4節受讓人。
如果A類成員不同意接納任何被允許的受讓人作為替代成員，如第11.3節所述，則該受讓人應被視為本協定的受讓人。受讓人應被視為已被轉讓，並有權獲得本公司的分派和本公司應佔淨收益、淨虧損、重新獲取的收入以及受讓人所獲會員權益所應佔的任何其他項目、收益、損失、扣除和貸方，但不應被視為本協議項下任何其他目的的會員權益的持有人，也無權在提交股東表決的任何事項上投票(該會員權益被視為已就該事項投票，比例與股東持有的所有其他會員權益的投票比例相同)。如果任何此類受讓人希望進一步轉讓任何此類會員權益，則該受讓人應遵守本條第11條的所有規定，其程度和方式與任何希望轉讓其會員權益的成員相同。
第11.5節：拖欠權。
(A)在批准銷售的情況下，批准批准銷售的成員(“批准成員”)有權要求其他成員(“非批准成員”)按照第11.5節的規定，轉讓當時由該非批准成員持有的所有成員單位，不受任何留置權、擔保權益或其他任何形式的限制。
(B)在批准銷售的情況下，經理應在所有各方簽署和交付關於批准銷售的最終協議後不超過10個工作日通知每個未批准的成員，在任何情況下，不遲於該批准銷售的截止日期前20個工作日通知每個未批准的成員，並且每個未批准的成員在滿足第11.5(C)條中的條件後，將：(I)如果交易需要成員批准，關於該成員擁有或超過的所有成員單位
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如該成員以其他方式行使投票權，有權(親自、委託代表或通過書面同意(視情況而定)投票支持和採納該批准銷售的所有該等會員單位，並投票反對任何和所有其他可合理預期延遲或削弱本公司完成該等出售的能力的建議，(Ii)避免在任何時間就該批准銷售行使任何持不同政見者的權利或適用法律下的評估權，及(Iii)如果該批准銷售的結構是出售會員單位，每一非批准會員將同意將批准會員實益持有的會員單位的相同比例出售給批准會員建議出售其會員單位的人(S)，條款和條件與批准會員相同。
(C)根據第11.5節的規定，各成員就批准的銷售所承擔的義務受下列條件的約束：(I)在完成該項批准的銷售後，向所有成員支付的總代價(“總代價”)應在各成員之間分配，如第5.3節所述；(Ii)在完成批准的銷售後，所有成員應獲得與根據本章第(I)款分配的相同類別的每個成員單位相同的對價或其他股權，以及(Iii)任何賠償、託管、任何成員承擔的扣留和調整義務應在成員之間按比例分配，比例與成員在此類批准的銷售中將收到的對價成比例；但僅與某一成員有關的賠償義務，如就某一成員就該成員(或該成員對成員單位的所有權)所作的陳述和保證或該成員所作出的契諾所作的賠償義務，應僅由該成員承擔，不得被視為減少總對價。
(D)在符合前述規定的情況下，各成員同意籤立及交付所有相關文件，並採取經理或批准成員合理要求的其他行動，以支持出售本公司，以執行本第11.5節的條款和規定，包括但不限於簽署和交付轉讓文書，以及任何購買協議、合併協議、賠償協議、託管協議、同意、放棄、政府備案、正式批准轉讓的股票(無不允許的留置權、債權和產權負擔)和任何類似或相關文件。在滿足第11.5(C)節的條件下，為此目的，每名成員(以及其各自的配偶，如果居住在社區財產州)特此任命經理為其代理人和事實上的代理人，代表他們簽署與批准的銷售相關的任何和所有文件(包括向符合本協議的資產或證券的買家授予習慣賠償的文件)，並通過經理簽署該文件而明確約束自己，而不對他們採取進一步行動。
第11.6節總則。
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(A)任何股東不得退出本公司，除非根據本條第11條，根據贖回其所有會員單位而獲準轉讓該股東的所有會員權益，或NHT Holdings根據第8.6條或就經理而言，根據第7.2條收購所有會員單位。
(B)凡在依照第11條允許的轉讓中轉讓其所有成員權益的任何成員，在該成員權益的所有受讓人被接納為替代成員後，即停止為成員。同樣，任何因贖回其所有會員單位或被NHT控股根據第8.6條收購而轉讓其所有會員單位的會員，將不再是會員。
(C)除非經理及A類成員另有協議，否則根據本細則第11條作出的轉賬只可於本公司財政季度的第一天進行。
(D)倘任何成員權益於本公司財政年度任何季度分部內根據本細則第11條的規定轉讓或轉讓，或根據第8.6節於公司年度首日以外的任何日子贖回或轉讓，則該公司年度的淨收入、淨虧損、每項權益及所有其他應歸屬於該權益的項目應在出讓方股東及受讓方股東之間分配，並根據守則第706(D)節考慮其於本公司年度內的不同權益，採用中期結賬法。公司記錄日期在該轉讓、轉讓或贖回日期之前的該會員權益的所有可用現金分派應向轉讓方會員或贖回會員(視屬何情況而定)進行，如果是除贖回以外的轉讓或轉讓，則此後可歸因於該會員權益的所有可用現金分派應向受讓方會員進行。
第十二條

接納會員
第12.1條接納額外成員。
(A)根據本協議向本公司出資的人士，只有在向經理提供(I)以經理滿意的形式接受本協議的所有條款及條件的證據，包括但不限於第2.4條所授予的授權書及(Ii)經理酌情決定為接納該人士為額外成員所需的其他文件或文件後，方可接納該人士為本公司的額外成員。
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(B)即使本第12.1條有任何相反規定，未經A類成員同意，任何人不得被接納為額外成員，A類成員可自行決定是否給予同意。接納任何人士為新增成員，應在A類成員同意接納後，自該人的姓名被記錄在本公司的簿冊及記錄之日起生效。
(C)如任何額外成員於公司年度首日以外的任何日子加入本公司，則該公司年度的淨收益、淨虧損、其中每一項目及該公司年度可分配予該成員及受讓人的所有其他項目，應根據守則第706(D)節考慮彼等於本公司年度內的不同權益，採用中期結賬法分配予該額外成員及所有其他成員及受讓人。公司記錄日期在接納日期之前的所有可用現金分配應僅分配給成員和受讓人(該額外成員除外)，此後的所有可用現金分配應分配給所有成員和受讓人，包括該附加成員。
第12.2節修改協議和成立證書。
在第7.1(A)節的規限下，經理人應根據公司法採取一切必要及適當的步驟，以修訂本公司記錄以接納任何成員加入本公司，並在必要時儘快擬備本協議的修訂本(包括修訂附件A)，並在法律要求下編制及提交證書修訂本，並可為此行使根據第2.4節授予的授權書。在任何情況下，未經NREO同意，不得修改第7.2節。
第十三條。

解散、清盤及終止
第13.1條解散。
本公司不應因按照本協議條款接納替代成員或增加成員而解散。經理辭職後，任何繼任經理應繼續經營公司業務，不解散。除第15條另有規定外，公司應解散，其事務應在下列任何一項(“清算事件”)中最先發生時結束：
(A)在成員的過半權益持有人批准的任何時間；
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(B)在任何時候，公司沒有成員，除非公司的業務繼續按照該法進行；
(C)出售公司的全部或實質上所有資產及財產；或
(D)根據法案足以導致公司解散的任何其他事件。
第13.2條結束。
(A)一旦發生清盤事件，本公司應繼續以有秩序地結束其事務、清算其資產以及滿足其債權人和成員的債權為目的而繼續經營。任何成員不得采取任何與結束本公司業務和事務不一致、不必要或不適當的行動。經理或在沒有剩餘經理的情況下，由股東以過半數的百分比權益選出的任何人(經理或在此被稱為“清盤人”的其他人)負責監督公司的清盤和解散，並應充分考慮公司的負債和財產，公司財產應在獲得其公允價值後儘快清算，所得收益(在清盤人確定的範圍內，並經A類成員同意，包括NHT的房地產投資信託基金單位)應按以下順序使用和分配：
(1)首先，清償公司欠成員以外的債權人的所有債務和債務(無論是通過付款或為償還債務提供合理撥備)；
(2)第二，償付和解除公司對經理的所有債務和責任(無論是通過支付或為支付這些債務制定合理的準備金)，包括但不限於根據第7.4條應作為補償的金額；
(3)公司對其他成員的所有債務和債務的清償和清償；
(4)各成員在實施所有期間的所有繳款、分配和撥款後，按照其資本賬户支付的餘額(如有)。
經理不應因根據第13條提供的任何服務而獲得任何額外補償。
(B)儘管第13.2(A)節的規定要求清算公司的資產，但在符合其中規定的優先順序的情況下，
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在本公司解散前或解散後，清盤人認為立即出售本公司部分或全部資產將不切實際或會對股東造成不當損失，清盤人可行使其唯一及絕對酌情決定權，將清盤人認為不適合清盤的任何資產推遲一段合理時間進行清盤，及/或根據第13.2(A)條的規定，將清盤人認為不適合清盤的公司資產中的不可分割權益，以代替現金的方式分配予股東，以代替現金作為業主分派予股東。任何該等實物分派，只有在清盤人善意判斷該等實物分派最符合股東利益的情況下方可作出，並須受清盤人認為合理及公平的有關該等財產的處置及管理的條件，以及當時管限該等財產運作的任何協議所規限。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定任何實物分配的財產的公平市場價值。
(C)由清盤人酌情決定，按照本第13條的規定應按比例分配給各成員的部分可為：
(1)分派予為基金經理及成員的利益而設立的信託，以清算公司資產、收回欠本公司的款項，以及支付本公司或經理因本公司而產生或與本公司有關的任何或有或無法預見的負債或義務。任何此類信託的資產應在清盤人合理酌情的情況下，不時分配給經理和成員，其比例與公司根據本協議分配給經理和成員的金額相同；或
(2)為公司負債(或有或有債務或其他債務)提供合理準備金並反映欠公司的任何分期債務的未實現部分而扣留或代管；但此類扣留或代管金額應儘快以第13.2(A)條規定的方式和優先順序分配給經理和成員。
第13.3.拖欠資本賬户恢復義務。
如任何成員於其資本賬內有赤字結餘(在實施所有應課税年度的所有供款、分派及分配後，包括髮生該等清算的年度)，則該成員並無責任就該等赤字向本公司的資本作出任何貢獻，而該等赤字在任何時間均不得視為欠本公司或任何其他人士的債務，除非該股東及本公司另有明確同意。
第13.4條應得的貢獻和分配。
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儘管有本第13條的任何其他規定，如果公司被1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條所指的“清算”，但沒有發生清算事件，公司的財產不應被清算，公司的債務不應得到償付或解除，公司的事務不應被清盤。相反，出於聯邦所得税和根據本協議附件b維護資本賬户的目的，本公司應被視為已將公司的所有財產和債務轉讓給一家新的有限責任公司，以換取該新有限責任公司的權益，此後，本公司將被視為通過將新有限責任公司的權益分配給成員而被視為清算。
第13.5條成員的權利。
除本協議另有規定外，各成員應僅關注本公司的資產，以退還其出資，並無權要求或接受本公司現金以外的財產。除本協定另有規定外，任何成員在返還其出資、分配或撥款方面不得優先於任何其他成員。
第13.6條解散通知。
如果發生清算事件，或發生可能導致公司解散的事件，經理應在此後30天內向每位成員發出有關的書面通知。
第13.7條公司的終止和證書的註銷。
根據第13.2條的規定，在公司完成清盤和資產清算後，公司應通過以下方式終止：向特拉華州州務卿提交註銷證書，取消公司在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限責任公司的所有資格，並採取必要的其他行動終止公司。
第13.8條清盤的合理時間。
應根據第13.2條為公司的業務和事務的有序清盤和資產清算留出合理的時間，以最大限度地減少清盤所帶來的任何損失，在清盤期間，本協議的規定在各成員中繼續有效。
第13.9節.放棄分割。
在本協議繼續有效期間，任何成員或成員的任何利益繼承人均無權分割公司的任何財產，或
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在法律或衡平法上提出申訴或提起任何訴訟，以分割公司的該等財產，每名成員代表其本身及其繼承人和受讓人在此放棄任何此類權利。各成員的意圖是，本協議各方及其利益繼承人之間對公司財產的權利應受本協議條款的約束，成員及其各自的利益繼承人的權利應受本協議規定的限制和約束。
第十四條。

有限責任公司協議的修訂；會議
第14.1節有限責任公司協議的修訂。
(A)在第15條的規限下，建議的修訂如獲經理和A類成員批准，則應獲採納，並作為對本章程的修訂而生效。
(B)儘管有第14.1(A)條的規定，未經各成員同意，不得對本協定進行修訂，如果該修訂將(I)以對該成員有重大不利的方式修改該成員的有限責任，(Ii)改變該成員根據第5條或第13條獲得分配的權利，或以對該成員有重大不利的方式改變第6條規定的分配(根據第4.2條允許的情況除外)，(Iii)增加或改變第4.1條所要求的出資額，則不得修改本協定。(Iv)根據第7.2條更改NREO罷免和更換經理的權利，(V)修訂第14.1(B)條，或(Vi)根據第4.8條更改NHT Holdings的權利；但如有任何修訂或行動影響所有以統一或按比例持有同一級別或同一系列成員單位的成員，則無須徵得每名成員的同意。任何成員同意的任何修正對該成員有效，即使沒有任何其他成員同意也是如此。
第14.2節成員的會議。
(A)成員會議可由經理召開，經理在收到持有20%或以上A類單位的成員的書面請求後，即須召集成員會議。請求書應説明要處理的業務的性質。任何此類會議的通知應在該會議日期前不少於7天但不超過30天通知所有成員。會員可親自或委派代表在該會議上投票。除本協定另有明文規定外，應以成員所持百分比權益的多數持有人的同意為準。
(B)規定或準許在成員會議上採取的任何行動，如列明所採取的行動的書面同意是
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由各成員的百分比權益的多數(或本協定明確要求的其他百分比)簽署。此類同意可以是一份文書或幾份文書，並應與各成員以過半數的百分比權益(或本協定明確要求的其他百分比)的表決具有同等效力和效力。該同意書須送交經理存檔。如此採取的行動應被視為是在所證明的生效日期舉行的會議上採取的。
(C)每名成員可授權任何一人或多名人士代表其處理成員有權參與的所有事項，包括放棄任何會議的通知，或在會議上投票或參加會議。每份委託書必須由會員或其事實代理人簽署。除委託書另有約定外，委託書自委託書之日起滿11個月後無效。每份委託書均可由簽署該委託書的股東自行撤銷，該等撤銷於本公司收到簽署該委託書的股東發出的撤銷書面通知後生效。
(D)每次成員會議均須由經理或經理依據經理或經理認為適當的其他人為會議的進行而委任的其他人主持。但不限於，成員會議可以與NHT單位持有人會議相同的方式進行，並且可以在NHT單位持有人會議的同時或作為會議的一部分舉行。
第十五條

SPE限制
第15.1節SPE限制。
根據本公司、Delphi CRE Funding，LLC及其他貸款人不時以貸款人行政代理人(及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)身分為貸款人及代表貸款人(連同其繼承人及受讓人，“行政代理人”)不時訂立的該特定夾層貸款協議(可不時修訂的“貸款協議”)，本公司正從貸款人處獲得一筆貸款(“貸款”)(在第15條中使用了明確的術語，但在本協議中沒有另有定義，具有貸款協議中所述的含義，而本第15條中所使用的“財產”的定義應具有貸款協議中所述的含義)。儘管證書、本協議或任何其他規範公司組建、管理和運營的文件有任何其他規定，公司自成立之日起以及在其日期之前、當日和之後的任何時間，一直遵守並應始終遵守以下要求，直至貸款協議項下的義務應得到全額償付和履行：
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（a）公司過去、現在和將來成立的目的僅是直接或間接通過公司的子公司收購、開發、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、交換、融資、管理和運營該財產，以及處理實現上述目標的偶然、必要和適當的合法業務;
（b）公司過去、現在和將來都不會從事與收購、開發、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、交換、融資、管理和運營該財產以及交易為實現上述目標而發生的、必要且適當的合法業務無關的任何業務;
（c）公司過去、現在沒有也不會擁有除與該房產相關的資產之外的任何資產;
(D)本公司沒有從事、尋求或同意，也將在法律允許的最大範圍內，不會從事、尋求或同意：(I)任何解散、清盤、清算、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產；(Ii)除貸款協議條款允許的情況外，任何有限責任公司權益的轉讓；或(Iii)未經行政代理書面同意，對其證書或本協議中所述事項的任何修改；
(E)公司已經、正在並打算保持償付能力，已經並打算繼續從其資產中償還已經或將到期的債務和負債(如適用，包括分擔的人員和管理費用)，並且已經維持、目前正在維持並將努力保持充足的資本，以滿足在其規模和性質以及預期的商業運營中合理可預見的正常債務；但前述規定不要求公司的任何所有者作出任何額外的出資；
(F)本公司沒有，也不會糾正任何關於該實體的單獨身份的已知誤解；
(G)本公司已經並將保持其帳目、財務報表、賬簿和記錄獨立於任何其他人，並且不允許也不會允許其資產在任何其他實體的財務報表中作為資產列示，除非按照批准的會計方法的要求(但前提是，本公司的資產可計入其聯屬公司的綜合財務報表，但條件是(I)應在該等綜合財務報表上作出適當的附註，以顯示本公司與該等聯營公司的獨立性，並表明本公司的資產及信貸不足以清償該等聯營公司或任何其他人士的債務及其他義務，及(Ii)該等資產應列於本公司本身的獨立資產負債表內)；
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(H)公司已經提交併將提交自己的納税申報單，但在以下情況下除外：(I)法律已經或要求其提交綜合納税申報表，或(Ii)在聯邦或州税收方面被視為被忽視的實體；
(I)除貸款協議規定外，本公司(I)沒有亦不會將其資金或資產與任何其他人士的資金或資產混合，及(Ii)從未亦不會與任何其他人士參與任何現金管理系統；
(J)公司已經並將會以自己的名義持有其資產；
(K)本公司與其關聯公司一直保持並將保持獨立的關係；
(L)公司已經並將從自有資金和資產中支付自己的負債和費用，包括本公司員工(如有)的工資，並已經並將根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工(如有)；但前述規定不要求公司的任何所有者作出任何額外出資；
(M)公司已遵守並將在所有重要方面遵守適用的所有合夥、公司或有限責任公司手續；
(N)除準許債項外，公司並無任何債項(以該財產作為擔保的任何貸款除外)，亦不會有其他債項；
(O)除與貸款文件有關外，本公司並無承擔、擔保或承擔任何其他人士的債務，亦不會承擔、擔保或承擔任何其他人士的債務，亦沒有亦不會堅持其信貸可用於履行任何其他人士的債務，但根據貸款協議所準許者除外；
(P)本公司沒有也不會收購其合夥人、成員或股東或任何其他關聯公司的債務或證券；
(Q)公司已經並將公平和合理地分配與任何關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付關聯公司的任何員工共享的辦公空間和服務；
(R)公司已經維護和使用，現在維護和使用，並將維護和使用單獨的帶有其名稱的文具、發票和支票，以及由該人使用或用於籌集其資金或支付其費用的所有文具、發票和支票已經承擔，並應具有自己的名稱，並且除非該實體被明確指定為該人的代理人，否則不得以任何其他實體的名義；
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(S)公司沒有也不會為與貸款有關的行政代理人以外的其他人的利益而質押其資產；
(T)本公司已經並將以其名義或本公司聯屬公司以外的實體特許經營或特許予其的名義經營業務，並一直以其本身的名義或以本公司聯屬公司以外的實體特許經營或特許予其的名稱作為獨立及獨特的實體，或以由本公司聯營公司以外的實體特許經營或特許予其的名稱，並將堅持及表明自己為獨立及獨特的實體，而不是作為任何其他人士的部門或部分，但根據與符合以下第(X)款所載條款的聯營公司訂立的業務管理服務協議提供的服務除外，只要經理，或同等條件下，根據該業務管理服務協議，表明自己是公司的代理人；
(U)公司已維持並將會維持其資產的方式，以使將其個別資產與任何其他人的資產分開、確定或識別不會昂貴或困難；
（v）公司沒有也不會向任何人提供貸款或持有任何其他人或實體出具的債務證據（現金和非該實體附屬公司或與該實體共同所有權的實體發行的投資級證券除外），但公司在正常業務過程中不時，可以與該房產全部或任何部分租賃下的租户達成協議，向這些租户提供某些租户改善津貼;
（w）公司尚未也不會將其組成合夥人、成員或股東（如適用）或其中任何一方的任何關聯公司識別為公司的一個部門或一部分，也沒有也不應將自己識別為任何其他人的部門;
(X)本公司從未與其合作伙伴、成員、股東或聯屬公司訂立或參與任何交易，亦不會與其合作伙伴、成員、股東或聯屬公司訂立或參與任何交易，除非(I)在其正常業務過程中，並按本質上公平、商業上合理且對本公司有利的條款，與與無關第三方進行類似的公平交易所得的條款相同，及(Ii)與貸款協議有關；
(Y)公司沒有亦不會有任何義務向其合夥人、高級人員、董事、經理或成員(視屬何情況而定)作出彌償，亦不會亦不會向該等合夥人、高級人員、董事、經理或成員(視屬何情況而定)作出彌償，除非該等債務過去及現在是完全從屬於該等債務，且在超過支付該等債務所需數額的現金流不足以支付該等債務時，該等債務不會、亦不會構成對本公司的索償；
(Z)除貸款文件中另有規定外，本公司沒有、也不會有任何關聯公司擔保其任何義務；
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(Aa)(I)公司應至少有兩(2)名獨立經理人，他們應是公司法第18-101(10)條所指的正式任命的公司“管理人”，公司不得采取任何破產行動(或與之串通，或以其他方式協助、招攬或促使他人提出非自願破產行動)，除非(A)該破產行動得到其所有成員和經理(包括任何獨立管理人)的事先一致書面同意，以及(B)在採取該行動時，公司至少有兩(2)名獨立管理人(前提是，然而，管理人應僅擁有本協議明確規定的權利和義務)；(Ii)在發生導致本公司最後一名成員不再為本公司成員的任何事件時(該成員將其在本公司的全部有限責任公司權益轉讓並按照本協議接納受讓人的情況除外)，(A)擔任本公司獨立經理的人士無須採取任何行動，並在該成員不再是本公司成員的同時，自動獲接納為“特別成員”(以該身分擔任獨立經理的“特別成員”)，並在不解散的情況下維持和繼續存在本公司，及(B)在不限制第(A)款條文的原則下，在發生導致本公司最後一名剩餘成員不再是本公司成員或導致該唯一成員不再是本公司成員的任何事件時(但在該成員轉讓其在本公司的所有有限責任公司權益並按照本協議接納受讓人而不解散的情況下繼續繼續存在的情況除外)，在法律允許的最大範圍內，該成員的遺產代理人應獲授權並須：在終止該成員在本公司的繼續成員資格的事件發生後九十(90)天內，書面同意在不解散的情況下繼續本公司，並同意接納該遺產代理人或其被指定人(視屬何情況而定)為本公司的替代成員，自終止該成員在本公司的繼續成員資格的事件發生之日起生效；(3)任何特別成員不得辭去或轉讓其作為特別成員的權利，除非(A)繼任特別成員已被接納為本公司的特別成員，以及(B)該繼任特別成員也已接受其作為獨立經理人的任命並簽署了本協議的對應物；但該特別成員應在替代成員加入公司時自動停止為公司成員；(4)特別成員應為公司成員，對公司的利潤、虧損和資本沒有利害關係，也無權接受任何有限責任公司資產的分配；根據公司法第18-301條，特別成員不得向本公司作出任何出資，亦不得收取公司於本公司的有限責任權益；(V)特別成員以特別成員的身份不得約束本公司；(Vi)除公司法任何強制性條文所規定者外，特別成員以特別成員的身份無權表決、批准或以其他方式同意本公司的任何行動或與本公司有關的任何事宜，包括公司的合併、合併或轉換；(Vii)為落實本公司接納
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每名特別成員、每名擔任獨立經理人的人應簽署一份本協議的副本；(Viii)在本協議被接納為特別成員之前，每名擔任獨立經理人的人不得是公司的成員；(Ix)公司應解散，其事務只能在下列情況中最先發生時(但須受上文第(Ii)款的約束)：(A)終止公司最後一名剩餘成員的合法存在，或發生任何其他事件，終止公司最後一名剩餘成員在公司中的繼續成員資格，除非公司以其有限責任公司協議或法案允許的方式繼續經營，或(B)根據法案第18-802條簽署公司司法解散令；(X)本公司任何成員或特別成員的破產不應分別導致該成員或特別成員不再是本公司的成員，一旦發生此類事件，本公司的業務將繼續進行而不解散；(Xi)在本公司解散的情況下，本公司只能進行結束其事務所需的活動(包括有序出售本公司的資產)，本公司的資產應按公司法第18-804節規定的方式和優先順序使用；和(Xii)在法律允許的最大範圍內，除本協議另有明確規定外，公司的每名成員和特別成員應不可撤銷地放棄他們可能不得不導致公司或其任何資產分拆、導致公司全部或任何部分資產的接管人任命、根據任何適用法律強制出售公司全部或任何部分資產、提出申訴或提起任何法律或衡平法訴訟以導致公司解散、清算、清盤或終止的任何權利或權力；
(Ab)根據本協議第15.1(Aa)條，本公司不得采取任何需要本公司經理一致書面同意的行動，除非在採取行動時至少有兩(2)名獨立經理以本協議條款所要求的身份任職；(Ii)任何獨立經理不得被免職或撤換；(Iii)任何獨立經理人的辭職、免職或更換，除非事先五(5)個營業日向行政代理髮出書面通知，並附上有關罷免理由的聲明、建議接替的獨立經理人的身份，以及證明接替的獨立經理人符合“獨立經理人”定義的適用條款和條件的證明書，否則不會生效；(IV)在包括公司法第18-1101(C)條在內的適用法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法另有任何責任，獨立經理人在就破產訴訟採取行動或以其他方式投票時，應僅考慮本公司及本公司(包括其債權人)組成業主的利益(在每種情況下，對本公司擁有人及其債權人的此類受信責任應被視為僅適用於他們在本公司各自的經濟利益範圍內，不包括(A)所有其他權益，(B)本公司及本公司擁有人的其他聯營公司的利益，及(C)利益
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(V)除上文第(Iv)款所規定的以外，在法律允許的最大範圍內，獨立經理人不得對本公司的任何所有者、本公司的任何董事或經理或任何其他人士負有任何受託責任；(Vi)上述規定不應消除適用法律下關於誠信和公平交易的默示契約；和(Vii)在適用法律允許的最大範圍內，包括該法第18-1101(E)條，獨立經理不對公司、公司的任何所有者或受本協議約束的任何其他人因違約或違反職責(包括受託責任)而承擔責任，除非獨立經理惡意行事或從事故意不當行為；
(Ac)公司已遵守並將遵守其組織文件中所載的所有條款和規定；
(Ad)其組織文件中所載的事實陳述是真實和正確的，並將保持真實和正確；
(Ae)行政代理人是本協議第(A)至(Ff)項的預期第三方受益人；
(Af)本公司沒有也不會同意任何其他人(I)以本公司的名義經營其業務，(Ii)以本公司的名義行事，(Iii)使用本公司的文具或業務表格，(Iv)堅持其信貸可用於履行本公司的義務，(V)對本公司的任何負債負有合同責任(除非依據貸款文件規定的有限範圍)，或(Vi)未能始終向所有相關第三方指明其以本公司以外的身份行事。
“原因”，就獨立管理人而言，是指(A)該人的行為或不作為，構成故意無視適用協議規定的該人的職責；(B)該人從事或被控欺詐或其他行為，根據適用於該人的任何法律構成犯罪；(C)該獨立管理人因死亡、殘疾或喪失行為能力而不能履行其作為獨立管理人的職責；(D)該獨立經理人不再符合“獨立經理人”的定義，或(E)該人士收取的費用大幅高於市場慣例。
“獨立經理人”是指先前有獨立董事從業經驗、獨立經理人或獨立會員並至少有三年從業經驗的個人，由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.(或其附屬公司NRAI Entity Services，LLC)、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司提供，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或獨立經理人，則由經批准的另一家國家認可公司提供
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行政代理人，在每一種情況下，不是借款方的附屬公司，在其正常業務過程中提供專業獨立董事、獨立經理和其他公司服務，且個人被正式任命為公司的獨立經理，在其被任命為獨立經理之前的五年內，以及在其繼續擔任獨立經理期間，不會有下列任何情況：
(A)任何借款方或其聯營公司的成員(特別成員除外)、經理、董事、受託人、高級人員、僱員、受權人或大律師(但該等人士可以是本公司的獨立董事或獨立經理，只要他們不是任何其他借款方或借款方的聯營公司的成員、經理、董事、受託人、高級人員、僱員、受權人或大律師，但符合本(A)項以外之獨立董事或獨立經理人定義之人士，不得因其為屬本公司聯營公司之“特別目的實體”之獨立董事或獨立經理人而喪失擔任本公司獨立經理之資格，條件是(I)該人為專業獨立董事或獨立經理人，或(Ii)該人士在任何給定年度因擔任獨立董事或本公司聯屬公司獨立經理人而賺取之費用合計少於該人士該年度年收入之百分之五(5%)；
(AG)債權人、客户、供應商、服務提供者(包括專業服務提供者)或從其與任何借款方或借款方任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入的其他人(由國家認可的公司提供的獨立經理或獨立董事除外，該公司在正常業務過程中經常向借款方或借款方的任何關聯公司提供專業獨立董事或獨立經理及其他企業服務)；
(H)任何借款方或借款方的任何關聯方的直接或間接合法或實益所有人；
(Ai)上述任何成員、經理、僱員、受權人、客户、供應商或其他人士的直系親屬成員；及
控制或受上述(A)至(D)所列任何人共同控制的人。
第15.2節償還貸款。
於悉數清償貸款協議所載的付款責任後，(A)本細則第15條將告無效，並不再具有任何效力及效力；及(B)獨立經理人將自動被解除本公司獨立經理人的職務，而無需任何人士採取任何進一步行動。
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第十六條

一般條文
第16.1節地址和通知。
根據本協議要求或允許向成員或受讓人發出或作出的任何通知、要求、請求或報告應以書面形式發出，並在當面送達或通過美國一級郵件或其他書面溝通方式發送給該成員或受讓人時視為已發出或作出，地址見附件A規定的地址或該成員應書面通知經理的其他地址。
第16.2節標題和説明文字。
本協議中的所有文章或章節標題或説明僅為方便起見。它們不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、延伸或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除另有特別規定外，凡提及“條款”和“章節”，均指本協定的條款和章節。除另有特別規定外，“展品”指的是本協議的展品，並以引用方式併入本協議。
第16.3節原輔詞和複數。
只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
第16.4節進一步行動。
雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。
第16.5節有約束力。
本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。
第16.6條債權人。
本協定的規定僅用於界定各成員之間的利益；任何其他人(即並非本協定簽署方或該簽署方的獲準繼承人的一方)不得以代位或其他方式對本協定的權利、權力、所有權和規定享有任何權利、權力、所有權或利益；但受償人的目的是-
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第7.7節的當事人受益人。任何債權人或與本公司有業務往來的其他第三方均無權強制執行任何成員向本公司作出出資或貸款的權利或義務，或根據本條例或在法律或衡平法上尋求任何其他權利或補救。本協議所載股東向本公司出資或貸款的任何權利或義務，不得被任何債權人或其他第三方視為本公司的資產，也不得由本公司出售、轉讓或轉讓，或由本公司質押或抵押，以擔保本公司或任何股東的任何債務或其他義務。
第16.7節。
任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。
第16.8節對應物。
本協議可一式兩份簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，儘管所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。
第16.9節適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協定應按照特拉華州的法律解釋和執行，並受該州法律管轄，而不考慮法律衝突原則。如果本協議的任何規定與該法案的任何非強制性規定發生衝突，應以本協議的規定為準並優先。
(B)每名成員和受讓人特此(I)就因本協定或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議提交特拉華州任何州或聯邦法院(統稱為“特拉華州法院”)的專屬管轄權，只要此類法院對此類爭議具有管轄權，(Ii)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、抗辯或其他方式主張其本人不受任何特拉華州法院管轄權管轄的任何主張，其財產獲得豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，或訴訟地點不當，(Iii)在法律允許的最大範圍內，同意在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通知或法律程序的送達應得到適當的送達或交付，如果將通知或程序送達該成員或受讓人，送達地址為公司賬簿和記錄中規定的該成員或受讓人最後為人所知的地址，以及(Iv)在法律允許的最大範圍內，
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不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
第16.10條規定的無效。
如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
第16.11節最終協議。
本協議和任何歸屬協議包含成員之間關於本協議標的的全部諒解和協議，並取代成員之間先前就此達成的任何其他書面或口頭諒解或協議。儘管本協議有任何相反規定，各成員和受讓人在此確認並同意，經理可以代表自己和/或代表公司(在第7.1(A)條的約束下)，不經任何成員的批准，與任何成員簽訂附函或類似的書面協議，其效力是根據與該成員協商的本協議條款確立權利，或更改或補充這些權利。雙方同意，儘管有本協定的規定，此類附函或與一成員的類似書面協議中包含的任何條款、條件或規定仍適用於該成員。
第16.12節法律顧問關係。
成員承認並同意，Winston&Strawn LLP僅代表顧問、NHT、NHT中介、LLC和NHT Holdings與本協議及與本協議相關的其他交易(“交易”)。除NHT Holdings外，每個成員在其在公司的投資的税收和其他法律方面僅依賴於其自己的税務和法律顧問，而不是Winston&Strawn LLP。此外，除Winston&Strawn LLP就交易代表顧問、NHT、NHT中介、LLC和NHT Holdings外，或Winston&Strawn LLP另有明確的書面協議，在任何情況下，Winston&Strawn LLP與任何其他成員和/或其附屬公司之間均不存在律師-客户關係。各成員還同意並同意，Winston&Strawn LLP應被允許不時向任何成員或公司提供法律諮詢和法律服務，各成員約定並同意，該律師事務所不時由該律師事務所代表成員或公司，不會使該律師事務所喪失就與本協議相關或無關的事項向其各自的客户成員或關聯公司提供法律諮詢和法律服務的資格。
[簽名頁如下。]

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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
初始成員和經理：
NHT運營合作伙伴GP，LLC
作者：S/傑西·布萊爾_
姓名：傑西·布萊爾
標題：獨家會員


[修改和重述NHT運營合夥有限責任公司協議的簽字頁]


獨立經理人：
/S/裏卡多·博索裏爾_
裏卡多·博索萊伊
/s/ Steven P. Zimmer _
史蒂文·P·齊默


[修改和重述NHT運營合夥有限責任公司協議的簽字頁]


成員：
NHt HOLDINGS，LLC
作者：/s/ James Dondero_
姓名：詹姆斯·東德羅
頭銜：經理
NEXPOINt房地產機會有限責任公司
作者：/s/ Brian Mitts__
姓名：布萊恩·米茨
標題：授權簽字人


[修改和重述NHT運營合夥有限責任公司協議的簽字頁]


成員：
NHt HOLDINGS，LLC
作者：/s/ James Dondero_
姓名：詹姆斯·東德羅
頭銜：經理
NEXPOINt房地產機會有限責任公司
作者：/s/ Brian Mitts__
姓名：布萊恩·米茨
標題：授權簽字人


[修改和重述NHT運營合夥有限責任公司協議的簽字頁]


出於本文所述的有限目的，而不是作為成員：
NexPoint酒店信託基金
作者：S/布萊恩·米茨_
姓名：布萊恩·米茨
職位：企業祕書

[修改和重述NHT運營合夥有限責任公司協議的簽字頁]

就第4.8節的有限目的而言，作為個人，而不是作為成員：
/S/傑西·布萊爾_
[修改和重述NHT運營合夥有限責任公司協議的簽字頁]

附件E
推定所有權定義
“推定所有權”一詞是指通過適用經法典第856(D)(5)節修改的《守則》第318節的推定所有權規則而確定的所有權。一般而言，自上文第一次列出之日起，這些規則提供以下內容：
A.個人被認為擁有由其配偶、子女、孫子孫女和父母實際或建設性地擁有的所有權權益；
B.由合夥、有限責任公司或遺產實際或以建設性方式擁有的所有權權益被視為按比例由其合夥人或受益人擁有；
C.根據“設保人信託”的規定，由信託或為信託實際或以建設性方式擁有的所有權權益被視為由受益人按這種受益人的精算權益比例擁有(但在“設保人信託”的情況下，所有權權益將被視為由設保人所有)；
D.如果一個公司的股票價值的10%或以上是由任何人或為任何人實際或建設性地擁有的，則該人應被視為擁有由該公司或為該公司實際或建設性擁有的所有權權益，其比例為該人如此擁有的股票價值與該公司所有股票的價值之比；
E.如果所有權權益由合夥人或成員或為合夥人或成員實際或建設性地擁有合夥企業或有限責任公司25%或更多的資本權益或利潤權益，或由遺產或信託的受益人、或向受益人或為受益人擁有的所有權權益，應被視為由合夥企業、有限責任公司、房地產或信託(在授予人信託的情況下，則為設保人)擁有；
F.如果公司價值10%或以上的股票由任何人或為任何人實際或建設性地擁有，則該公司應被視為擁有由該人或為該人實際或建設性地擁有的所有權權益；
例如，如果任何人有權獲得所有權權益(包括獲得某一期權或一系列此類期權中的任何一種的期權)，則該所有權權益應被視為由該人擁有；
H.任何人因適用上述(A)至(G)款所述規則而推定擁有的所有權權益，就(A)至(G)款的適用而言，應被視為實際由該人擁有；但條件是：(I)由
E-1

任何個人不得因(A)段的適用而被視為由其擁有，以便使另一人成為該所有權權益的推定擁有人；。(Ii)合夥、產業、信託或法團因(E)或(F)段的適用而推定擁有的所有權權益，就(B)、(C)或(D)段的適用而言，不得被視為由該合夥、產業、信託或法團擁有，以使另一人成為該所有權權益的推定擁有人，(Iii)如擁有權權益可根據(A)或(G)段被視為由個人擁有，則該權益須根據(G)段被視為由個人擁有；及(Iv)就上述規則而言，S法團應被視為合夥，而S法團的任何股東須被視為該合夥的合夥人，但就釐定S法團的股票是否由任何人構定擁有而言，本條並不適用。
一、就上述推定所有權規則摘要而言，“所有權權益”一詞是指對公司的股票所有權，就任何其他類型的實體而言，是指對其資產或淨利潤的權益的所有權。


E-2