bj-20240803
0001531152錯誤02-01第二季2024P1MP3Mxbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份bj:warehouse_clubbj:gas_stationbj:statexbrli：純形iso4217:美元指數utr: gal2023-02-282024-02-042024年8月3日2023-01-292024年08月21日00015311522024年8月3日2023-04-292024年2月3日bj:CreditCardProgramMember2023-07-292024-08-03US GAAP: 產品成員2024年05月05日2024年8月3日0001531152US GAAP: 產品成員2023-04-302023-07-29bj:RewardsProgramEarnedAwardDollarsMember美國通用會計原則:會員成員2024年05月05日2024年8月3日2024-08-03美國通用會計原則:會員成員2023-04-302023-07-2900015311522024年05月05日2024年8月3日00015311522023-04-302023-07-290001531152US GAAP: 產品成員2024-02-042024年8月3日bj:獎勵計劃市場營銷與集成成員US GAAP: 產品成員2023-01-292023-07-292024-08-03美國通用會計原則:會員成員2024-02-042024年8月3日0001531152美國通用會計原則:會員成員2023-01-292023-07-29us-gaap:MembershipMember2023-01-292023-07-29us-gaap:MembershipMemberUS-GAAP：普通股成員2024年2月3日us-gaap:MembershipMemberus-gaap：附加資本溢價成員2024年2月3日北京：禮品卡計劃會員us-gaap：留存收益成員2024年2月3日北京：禮品卡計劃會員us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年2月3日bj:禮品卡計劃會員us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年2月3日bj:電子商務會員us-gaap：留存收益成員2024-02-042024-05-042024-02-032024-02-042024-05-042023-07-29US-GAAP：普通股成員2024-02-042024-05-042024-08-03us-gaap：附加資本溢價成員2024-02-042024-05-042023-07-29us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-02-042024-05-042024-08-03US-GAAP：普通股成員2024-05-042023-04-30us-gaap：附加資本溢價成員2024-05-04bj:獎勵計劃市場和整合會員us-gaap：留存收益成員2024-05-040001531152us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-05-042023-07-29us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-05-042024-05-052024-05-040001531152us-gaap：留存收益成員2024年05月05日2024年8月3日0001531152US-GAAP：普通股成員2024年05月05日2024年8月3日0001531152us-gaap：附加資本溢價成員2024年05月05日2024年8月3日0001531152us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年05月05日2024年8月3日0001531152US-GAAP：普通股成員2024年8月3日2023-07-29us-gaap：附加資本溢價成員2024年8月3日2024-05-05us-gaap：留存收益成員2024年8月3日bj：購物會員us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年8月3日0001531152us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年8月3日2024-08-03US-GAAP：普通股成員2023-01-282023-01-29us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-28bj:綜合商品和服務會員us-gaap：留存收益成員2023-01-280001531152us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-282023-07-29us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-282024-02-042023-01-280001531152us-gaap：留存收益成員2023-01-292023-04-2900015311522023-01-292023-04-292024-08-03us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-292023-04-292023-07-29US-GAAP：普通股成員2023-01-292023-04-292024-08-03us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-292023-04-292023-07-29us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-292023-04-290001531152US-GAAP：普通股成員2023-04-290001531152us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-290001531152us-gaap：留存收益成員2023-04-290001531152us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-290001531152us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-2900015311522023-04-29us-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap：留存收益成員2023-04-302023-07-29us-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：普通股成員2023-04-302023-07-292022-07-28us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-302023-07-29us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMemberus-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-302023-07-290001531152US-GAAP：普通股成員2023-07-29us-gaap:BaseRateMemberus-gaap：附加資本溢價成員2023-07-292022-07-28us-gaap：留存收益成員2023-07-29us-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-07-292022-07-28us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-07-29bj:ABL循環信貸成員美國通用會計原則:會員成員2022年01月30日2023年2月28日0001531152美國通用會計原則:會員成員2023年2月28日us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2022-07-282022年01月30日2023年2月28日bj:ABLRevolvingFacilityMember美國通用會計原則:會員成員2023-01-292023-04-292022-07-28美國通用會計原則:會員成員2023-04-29bj:債務工具期限三成員us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-02-042024年8月3日0001531152bj:ABL循環融資設施成員2024年8月3日us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2022-07-282024年2月3日0001531152bj:ABLRevolvingFacilityMember2023-07-292024-08-0300015311522024年8月3日us-gaap:LetterOfCreditMember2024-08-032024年2月3日bj:ABL循環設施成員us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023-07-290001531152bj:可轉債授信成員2024年8月3日2023-07-2900015311522024年2月3日us-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:LineOfCreditMember2023-07-292023-10-112023-10-112024年8月3日bj：FirstLienTermLoanMemberus-gaap:SecuredDebtMember2024年2月3日us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrMember2023-10-122023-07-290001531152美國通用會計原則:會員成員2024年8月3日us-gaap:LineOfCreditMember美國通用會計原則:會員成員2024年2月3日bj:FirstLienTermLoanMember美國通用會計原則:會員成員2023-07-292024-08-0300015311522024年8月3日us-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024年2月3日0001531152bj：FirstLienTermLoanMember2023-07-29us-gaap:LineOfCreditMember2023-07-292024年8月3日bj：The2018PlanMember2018-06-132024年2月3日bj: The2018PlanMember2024-08-032023-07-29us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-02-032024年05月05日2024年8月3日0001531152us-gaap:PerformanceSharesMember2023-04-302023-07-29us-gaap:PerformanceSharesMemberbj：2021年會員授權2024年05月05日2024年8月3日0001531152us-gaap:PerformanceSharesMember2023-04-302023-07-292024-02-042024-08-032024年05月05日2024年8月3日srt:MaximumMemberbj:2022年和2023年成員獲得授予2023-04-302023-07-290001531152us-gaap:PerformanceSharesMember2024年05月05日2024年8月3日2024-02-042024-08-032023-04-302023-07-29srt:MaximumMemberbj:2024年獲準成員2024年05月05日2024年8月3日0001531152bj:目標員工績效股份解凍超過100%2023-04-302023-07-290001531152bj:員工股票購買計劃成員2024年05月05日2024年8月3日bj：員工股票購買計劃成員2024-05-052023-04-302023-07-29bj：員工股票購買計劃成員2023-04-302024年05月05日2024年8月3日bj:員工股票購買計劃成員2024-02-042023-04-302023-07-29bj:員工股票購買計劃成員2023-01-292024-02-042024年8月3日bj：員工股票購買計劃會員2024-08-032023-01-292023-07-292021-11-1600015311522024年05月05日2024年8月3日2024-08-0300015311522023-04-302023-07-292023-07-2900015311522024-02-042024年8月3日2024-08-0300015311522023-01-292023-07-292023-07-2900015311522024年05月05日2024年8月3日(Exact name of registrant as specified in its charter)_______________________________2023-04-302023-07-29(State or other jurisdiction of incorporation or organization)2024-02-042024年8月3日774) 2023-01-292023-07-29N/A(Former name, former address and former fiscal year, if changed since last report)2024年8月3日Title of each classTrading symbol(s)2024年2月3日Common Stock, par value $0.01北京2023-07-29Indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes2024年8月3日Non-accelerated filer☐2024年2月3日☐新興增長公司2023-07-29If an emerging growth company, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. ☐Indicate by check mark whether the registrant is a shell company (as defined in Rule 120億.2 of the Exchange Act). Yes ☐ No us-gaap: 循環信貸設施成員2022年7月28日截至2024年8月21日，註冊人擁有132,585,558132,585,558us-gaap: 循環信貸設施成員us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員最低成員2022年7月28日2022年7月28日322us-gaap: 循環信貸設施成員us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員srt:最大成員2022年7月28日2022年7月28日•"ABL循環設施"是於2022年7月28日簽訂的公司循環信貸設施；•"ABL循環承諾"表示ABL循環設施下的總承諾金額為12億美元；us-gaap: 循環信貸設施成員us-gaap: 基本利率成員最低成員2022年7月28日2022年7月28日• "GAAP"表示美國的普遍公認會計原則；• "ESPP"表示公司的員工股票購買計劃；和us-gaap: 循環信貸設施成員us-gaap: 基本利率成員srt:最大成員2022年7月28日2022年7月28日CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS us-gaap: 循環信貸設施成員2022年7月28日2022年7月28日234,769 200,279us-gaap: 循環信貸設施成員2022年7月28日2022年7月28日 1,454,822 us-gaap: 循環信貸設施成員2022年7月28日2022年7月28日82,333 68,366us-gaap: 循環信貸設施成員2022年7月28日2022年7月28日Total current assets1,915,093 us-gaap: 循環信貸設施成員2022年7月28日2022年7月28日 Operating lease right-of-use assets, netus-gaap: 循環信貸設施成員2024年8月3日2,140,482 us-gaap:LetterOfCreditMember2024年8月3日Property and equipment, net1,697,139us-gaap: 循環信貸設施成員2024年2月3日 1,428,576us-gaap: 循環信貸設施成員2023-07-291,008,816 us-gaap:擔保債務成員美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員2023-10-112023-10-11104,370 us-gaap:擔保債務成員美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員2023-10-122023-10-12 $us-gaap:擔保債務成員美國公認會計原則:授信額度成員2023-10-126,603,896153,631us-gaap:擔保債務成員美國公認會計原則:授信額度成員2024年8月3日Accounts payable1,285,733us-gaap:擔保債務成員美國公認會計原則:授信額度成員2024年2月3日1,226,490 us-gaap:擔保債務成員美國公認會計原則:授信額度成員2023-07-29812,136 774,235 Total current liabilities2024年8月3日 US-GAAP:員工股票期權成員2024年2月3日2,591,148us-gaap: 受限股票會員2024年2月3日2,058,071美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年2月3日 績效股份成員2024年2月3日Long-term debtUS-GAAP:員工股票期權成員2024-02-042024年8月3日 us-gaap: 受限股票會員2024-02-042024年8月3日70,976美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-02-042024年8月3日64,095績效股份成員2024-02-042024年8月3日 US-GAAP:員工股票期權成員2024年8月3日us-gaap: 受限股票會員2024年8月3日STOCKHOLDERS’ EQUITY美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年8月3日148,757股已發行績效股份成員2024年8月3日132,766股流通績效股份成員147,544股已發行2024-02-042024年8月3日總髮行股份為147,443績效股份成員最低成員僅有133,720股份在2023年7月29日已行使2024-02-042024年8月3日1,475績效股份成員srt:最大成員 2024-02-042024年8月3日 績效股份成員最低成員983,3662024-02-042024年8月3日1,424,238績效股份成員srt:最大成員 2024-02-042024年8月3日15,9912024年8月3日；2024-02-042024年8月3日13,7232023年7月29日2018年6月14日815,516)2024年05月05日2024年8月3日)(2023-04-302023-07-29Total stockholders’ equity1,654,9072024-02-042024年8月3日 1,231,2892023-01-292023-07-29$6,929,9022024年8月3日$6,677,6222021-11-16$6,603,8962024年05月05日2024年8月3日4BJ的批發俱樂部控股公司。2023-04-302023-07-29(Unaudited)Thirteen Weeks Ended2024-02-042024年8月3日Net sales$2023-01-292023-07-29$4,859,8422024年8月3日會員費收入srt:情景預測成員2024-02-042025年2月1日 us-gaap：股票報酬計劃成員2024年05月05日2024年8月3日4,963,540us-gaap：股票報酬計劃成員2023-04-302023-07-29 us-gaap：股票報酬計劃成員2024-02-042024年8月3日750,323us-gaap：股票報酬計劃成員2023-01-292023-07-29

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告
截至本季度末2024年8月3日
或者
☐ 依據1934年證券交易所法第13或15(d)節的過渡報告
過渡期從                到                 
委員會備案號碼：350 校園路
_______________________________
of incorporation)
144,988
（按其章程規定的確切名稱）
_______________________________
特拉華州) 
（註冊或組織的）州或其他司法轄區
公司成立或組織）		（聯邦税號
識別號碼）
Written communications pursuant to Rule 425 under the Securities Act (17 CFR 230.425)
馬爾伯勒， 馬薩諸塞州
01752
（公司總部地址）(郵政編碼)
774） 
（報告人的電話號碼，包括區號）
無數據
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
普通股，面值0.01美元144,988請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請勾選該欄，標明公司是否（1）在過去12個月（或公司必須定期提交此類報告的較短期間）內提交了《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告，並且（2）過去90天公司一直受到此類提交要求的影響。 是請在 ☒ 中打勾，指示報告人未成為殼公司（根據《法案第12b-2條款》的定義）。
請勾選一個框，表示在過去的12個月內（或註冊者要求遞交此類文件的較短期間內），是否已經遞交了根據S-T規則405條和本章232.405條所要求遞交的每個交互式數據文件。是☒ 否 ☐
請勾選核實，該申報人是否為大型加速歸檔人、加速歸檔人、非加速歸檔人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》120億.2條中“大型加速歸檔人”、“加速歸檔人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速報告人☒加速文件申報人☐
非加速文件提交人☐更小的報告公司☐
 ☐
如果作為新興成長公司，勾選此框表示公司選取不使用在《交易所法》第13(a)條的規定中提供的任何符合新的或修訂的財務會計準則的延長轉換期遵守。​☐
請在勾選框內標明以下事項：登記者是否為空殼公司（根據證券交易所120億.2規定定義）。 是☐ 否 ☒
 206,220股普通股，每股面值$0.01



目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
第I部分
財務信息
4
項目1。
基本報表(未經審計)
5
壓縮合並資產負債表
4
基本報表中的綜合收益和綜合收益表
5
股東權益的簡化合並報表
7
簡明的綜合現金流量表
9
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
10
事項二
分銷計劃
19
第3項。
有關市場風險的定量和定性披露
28
事項4。
控制和程序
29
第二部分
其他信息
29
項目1。
法律訴訟
29
項目1A。
風險因素
29
事項二
未註冊的股票股權銷售和籌款用途
29
第3項。
對優先證券的違約
30
事項4。
礦山安全披露
30
項目5。
其他信息
30
項目6。
展示資料
31
簽名
32

2

 
Diluted
定義條款
 

135,515
 
Other comprehensive loss:
經税後計算的其他綜合收益餘額釋放金額
$
—
 
$
)
Total comprehensive income
$

3

第一部分——財務信息
項目1：財務報表。
246,901
簡明合併資產負債表
（金額以千元為單位，除票面價值外）
(未經審計)
2024年8月3日2024年2月3日196,507
資產
流動資產：
現金及現金等價物$38,058$36,049$26,210
2,687,823 248,491 1,006,409
商品庫存1,168,231$ 
資產預付款和其他流動資產的變動82,33368,36676,309
總流動資產 56,905(
經營租賃使用權資產，淨值Balance, May 4, 2024 1,482
資產和設備，淨值1,020,857$ 
商譽 15,539$
無形資產，淨額104,370107,632Net income
延遲所得税3,5484,0717,928
其他49,97143,82338,577
總資產$60$ $— 
負債
流動負債:
短期債務$217,000$319,000$411,000
經營租賃負債流動部分162,777153,631179,423
應付賬款()
應計費用及其他流動負債Common StockPaid-inStockholders’
流動負債合計AmountAmount2,591,148
長期經營租賃負債1,463$ 
長期債務 1,550(
延遲所得税$559,22164,095
其他非流動負債Net income226,635116,077
— 
股東權益
優先股；每股面值 $0.01; 5,000股份得到授權，和否 股票已發行
———
普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股0.01。300,000已授權股份， 13,004)$()$1,131,726 Net income— — 
1,4881,4751,474
額外實收資本 1,006,409— 
保留盈餘— — 根據ESPP發行的普通股
累計其他綜合收益5015011,049
983,36615,991$14,776 13,7231,049
 () $) ))
股東權益總額 8CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
負債和股東權益總額$August 3, 2024$Net income$ 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
4

Adjustments to reconcile net income to net cash provided by operating activities:
彙總的損益表和綜合收益表
（金額為千元，除每股金額外）
(未經審計)
十三週年度結束
2024年8月3日196,507
淨銷售額$Net cash provided by operating activities$269,500
CASH FLOWS FROm INVESTING ACTIVITIES固定資產的增加和減值淨額103,698
總收入214,240)
銷售成本)Proceeds from revolving lines of credit
銷售，總務及管理費用)15,463
開店前費用2,5781,584
營業利潤(200,269
利息費用，淨額12,755 
税前營業收入出租權益、其他非現金租賃相關運營項目產生的經營租賃負債 
所得税費用45932
淨收入$計入應計費用的資產增加$30,535
計入應計費用的庫存回購$1.09$0.99
Prepaid expense and other current assets1.080.97
普通股加權平均股份:
基本 gas stations in  states.
攤薄(a) BJ超市控股公司的附表暫行財務報表未經審計，並據管理層意見，反映了根據美國通用會計原則編制的公司財務報表所需的所有正常循環調整，以獲得公允的財務報表。
其他綜合收益:
其他綜合收益總額——
總綜合收益$2023年11月，FASb發佈了會計準則更新（ASU）2023-07，分部報告（主題280）：改進報告的分部披露，擴大了分部披露，並要求每個報告的分部盈虧測量中經常提供給首席營運決策者（"CODM"）和包含在其中的各個分部項目的段落費用的披露，以及報告分部的盈虧和資產的中期披露。此外，修訂要求披露CODm的職務和職位的標題，並解釋CODm如何使用報告的分部盈虧測量評估績效以及如何決定分配資源。這個新準則將從2023年12月15日後的財年開始生效，並在2024年12月15日後的財年的中期時段以回顧性方式生效。允許提前採納。公司目前正在評估採用這個新準則後對財務報表披露的影響。 $3. 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
5


Rewards programs
彙總的損益表和綜合收益表
（金額為千元，除每股金額外）
(未經審計)

二十六週結束
2024年8月3日196,507
淨銷售額$9,899,408$10
six months 從發行之日起有效。2
總收入 每年，在BJs購物時，符合條件的消費可獲得折扣，同時在BJs加油站可獲得每加侖減少x美分的優惠。返現以電子獎勵的形式發放給每位會員，要求積累到$ x的獎勵。Club+計劃下獲得的獎勵沒有過期時間。 返現以電子獎勵的形式發放給每位會員，要求積累到$ x的獎勵。Club+計劃下獲得的獎勵沒有過期時間。
銷售成本公司的合作品牌信用卡計劃現在是BJs One和BJs One+計劃，持卡人有機會在BJs商店或bjs.com網上消費時獲得高達x%的返現。 公司的合作品牌信用卡計劃現在是BJs One和BJs One+計劃，持卡人有機會在BJs商店或bjs.com網上消費時獲得高達x%的返現。
銷售，總務及管理費用The Company accounts for these transactions as multiple-element arrangements and allocates the transaction price to separate performance obligations using their relative fair values. The Company includes the fair value of award dollars earned in deferred revenue at the time the award dollars are earned. Earned awards may be redeemed on future purchases made at the Company. The Company recognizes revenue related to earned awards when customers redeem such awards as part of a purchase at one of the Company’s clubs or on the Company’s website or mobile app. The Company recognizes royalty revenue related to the outstanding My BJ's Perks and BJ's One and BJ's One+ credit card programs based upon actual customer activities, such as reward redemptions. Additionally, the Company deferred revenue for funds received related to marketing and other integration costs in connection with the new co-brand credit card program and will recognize these funds into revenue as performance obligations are satisfied.The Company charges a membership fee to its customers, which allows customers to shop in the Company’s clubs, shop on the Company’s website, and purchase gasoline at the Company’s gas stations for the duration of the membership, which is generally 
開店前費用3,4425,478
營業利潤August 3, 2024July 29, 2023
利息費用，淨額26,70630,964元
未來營業收入淨額49,135$
所得税費用81,717 
持續經營業務收入5,648247,313
報廢資產處置收益 - 淨收益—89
淨收入$ $247,402
會員資格
持續經營業務收入$1.93$1.86
終止經營業務的收益——
淨收入$1.93$1.86
Prepaid expense and other current assets
持續經營業務收入$1.91$1.82
終止經營業務的收益—0.01
淨收入$1.91$1.83
普通股加權平均股份:
基本二十六週結束了133,314
攤薄133,980135,515
其他綜合損失:
6,665$—$ 501)
其他全面損失總額— 501)
總綜合收益$ $ 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
6

公司的會員零售業務，包括從我們的會員店和分銷中心採購的零售會員和其他銷售，佔了其全部合併總收入的絕大部分，也是公司唯一的可報告細分。
股東權益的簡明合併報表
（以千為單位）
(未經審計)
普通股票額外的
實收資本
資本		未分配利潤累積的
其他
綜合
收益		庫存股總費用
股東的
股權
股份數量股份數量
%19$1,475$1,006,409$ABL循環信貸$501 14,776)$ 首位抵押期貸款)$400,000
淨收入— — — 111,019— — — 111,019
股票激勵計劃下發行的普通股7037 7)— — — — —
股票補償費用— — 截至2024年3月31日，可行權期權數為。— — — — 截至2024年3月31日，可行權期權數為。
行使股票期權— — 5,865— — — — 5,865
回購公司股份— — — — — 763) 56,905) 56,905)
Cash dividends declared on common stockThere was $$1,482$ 截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，第一特別抵押貸款尚有百萬美元未償還。第一特別抵押貸款的利率為 $7.33$501 15,539)$ 2018計劃授權發行)$4,517,210
淨收入— — — Performance Stock— — — Weighted-
股票激勵計劃下發行的普通股4505 5)— — — — —
 6013,410— — — — 3,411
股票補償費用— — 10,336— — — — 10,336
行使股票期權— — 9,598— — — — 9,598
回購公司股份— — — — — 452) 40,846) 40,846)
2024年8月3日的餘額$1,488$ $ $501 15,991)$  )$100



7

普通股票額外的
實收資本
資本		留存收益
收益		累積的
其他
綜合
收益		庫存股總費用
股東的
股權
股份數量股份數量
2023年1月28日餘額9.6$1,463$2018年6月14日，公司董事會通過並得到股東批准的僱員股票購買計劃（ESPP）於2018年7月1日生效。根據ESPP，已預留用於發行的普通股總數量為（i）$486,507$1,550 12,444)$ 0.7)$ shares available for issuance under the ESPP.
淨收入— — — 在截至2024年8月3日的13個周內，以股份形式滿足員工受限股票的解禁時的税款扣除義務，記錄為國庫股份的數量。公司收購 — — — 0.3
其他綜合損失，淨額— — — — 501)— — 501)
股票激勵計劃下發行的普通股1,03310 10)— — — — —
股票補償費用— — 10,007— — — — 10,007
行使股票期權— — 1,675— — — — 1,675
回購公司股份— — — — — 560) 42,369) 42,369)
Cash dividends declared on common stock147,380$1,473$ $Total Debt$1,049 13,004)$ ABL循環融資設施)$ 
淨收入— — —  — — — 719,000
股票激勵計劃下發行的普通股2— — — — — — —
 6113,254— — — — 3,255
股票補償費用— — 9,624— — — — 9,624
行使股票期權— — 261— — — — 261
回購公司股份— — — — — 719) 44,902) 44,902)
 133,980$1,474$169$前瞻性陳述$1,049 13,723)$ • 任何未來流行病、疫情或其他高度傳染性疾病對美國、地區和全球經濟以及我們的業務、財務狀況和運營結果的風險和不確定性；)$•   與網絡安全相關的風險可能因為我們的電子商務業務而進一步增加，包括我們是否能夠保護會員或企業信息的隱私以及支付卡信息的安全；
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
8

鑑於這些不確定性，您不應該過度依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新信息可用，您也不應依賴這些前瞻性陳述。
壓縮的合併現金流量表
（以千為單位）
(未經審計)
二十六週結束
2024年8月3日196,507
經營活動產生的現金流量
淨收入$影響我們業務的因素$247,402
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷我們的淨銷售額和毛利受到我們以競爭價格購買足夠數量產品的能力的影響。此外，我們能否保持對現有客户的吸引力和吸引新客户主要取決於我們能否達到客户偏好並提供具有吸引力的產品組合。因此，由於供應鏈方面的限制，包括無法以能夠滿足客户市場需求的方式採購和存儲足夠數量的某些商品，我們的淨銷售額可能會受到不利影響。109,015
9,058 554655
股票補償費用18,92619,631
遞延所得税（收益）計提 3,274)10,641
(7,705)6,479762
33,915 
2,687,823  20,006)39,797
商品庫存 91,389) 161,957)
資產預付款和其他流動資產的變動 3,002) 14,083)
其他 6,548) 8,038)
應付賬款102,45230,793
應計費用及其他流動負債34,312 3,606)
其他非流動負債 872) 1,512)
經營活動產生的現金流量淨額— — 
投資活動產生的現金流量
$ $) 256,007 )
出售-租賃回租交易收到的現金—5,988
投資活動產生的淨現金流出 $) 0.99 )
籌資活動產生的現金流量
營運信貸額度收益1.86 312,000
營運信貸額度付款 468,000) 306,000)
$15,4631,571
期末總俱樂部數3,4113,255
回購公司股份 99,965) 87,271)
融資義務的收益6,0089,058
其他融資活動 3,486) 1,566)
籌集資金淨額 0.99 ) 調整後的息税折舊及攤銷 (b) (d))
現金及現金等價物的淨增加（減少）2,009 7,705)
期初現金及現金等價物餘額36,04933,915
期末現金及現金等價物$38,058$26,210
補充現金流量信息：
支付的利息$22,961$28,509
所得税已付款項Twenty-six Weeks EndedAugust 3, 2024
3.1 %%
非現金融資和投資活動：
%7581,449
%40,73930,535
在食品部門中，相比2023財年第二季度，增長主要來自新鮮農產品、營養品、飲料、新鮮牛肉、乳製品、維生素和紙品等類別。1,150—
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
9

未經審計的縮編合併財務報表附註
1.業務描述
2024財年的前六個月會員費收入為22450萬美元，而2023財年的前六個月為20620萬美元，增長了8.9%。244銷售成本1782024財年第二季度銷售成本為420億美元，佔淨銷售額的83.4%，相比之下，2023財年第二季度銷售成本為410億美元，佔淨銷售額的83.7%。商品毛利率，不包括汽油銷售和會員費收入，比去年同期提高了10個基點，主要受到庫存成本管理的改善和長期計劃的持續執行的推動，包括我們自有品牌的計劃。20銷售、一般及行政費用
2. 通知原因重要會計政策之摘要
(a) 報告範圍
2024財年前六個月，SG&A費用增長了6.3%，達到15億美元，而2023財年前六個月為14億美元。
兩個對比期間，SG&A費用的增加主要是由於勞動力和房屋租賃成本的增加，因為新的俱樂部和加油站的開設以及其他用於推動戰略重點的投資，例如某些企業職能的重組。此外，擁有的俱樂部數量的增加導致折舊費用增加。我們將繼續專注於投資會員參與度、營銷和數字化戰略。
Pre-opening expenses
(b) 財年
2024財年前六個月的預開支為340萬美元，而2023財年前六個月為550萬美元。
(c) Interest expense, net
2024財年第二季度的淨利息費用為1280萬美元，而2023財年第二季度為1630萬美元。
2024財年前6個月的淨利息費用為2670萬美元，而2023財年前6個月為3100萬美元。
兩個比較期間的減少主要是由於未償還借款的減少以及年度利率的波動。
10

持續經營業務的有效所得税税率分別為2024財年第二季度的24.1％和2023財年第二季度的28.6％。
3.收入確認
淨銷售額
附帶的精簡合併財務報表，包括相關注釋，是根據GAAP準則制定的。除了相關的GAAP指標之外，我們還提供非GAAP指標，包括調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額、調整後的自由現金流、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入（“調整後的EPS”），因為管理層認為這些指標對投資者和分析師有用，它們排除了我們認為不是核心運營業績表現的項目。這些指標在我們的行業內是慣例，並且經常被競爭對手使用。這些非GAAP財務指標不應孤立地審視，也不應被視為按照GAAP得出的任何其他績效衡量指標的替代品，並且不應被解釋為我們未來的業績將不受異常或非經常項目的影響。此外，調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售、調整後的自由現金流、調整後的淨收入和調整後的EPS股份可能與我們行業內或跨不同行業使用的同名指標不可比。請參閲上述營運結果以瞭解我們的可比俱樂部銷售以及
24
商品可比俱樂部銷售結果。調整後的自由現金流在下面的流動性和資本資源部分中討論。2調整後的淨收入和調整後的EPS指標是管理層用來比較核心運營業績在不同期間之間的重要衡量指標。我們將調整後的淨收入定義為按報告的淨收入，調整為非經常性、偶發性或不尋常的費用，包括重組費用和公司認為適當的其他調整，減去這些調整的税收影響。我們將調整後的EPS定義為調整後的淨收入除以加權平均稀釋股份。500Thirteen Weeks Ended10(in thousands, except per share amounts)5July 29, 20232July 29, 202310$六個月$
131,325 2500247,402 5Restructuring (a)103,214 
5,185 5其他調整(b)15(185)
— 
會員資格
淨利潤調整的税務影響 (c)12(850)
(1,452)
11

Adjusted net income (d)
合同餘額
146,332
2024年8月3日2024年2月3日196,507
流動資產：
$
249,150 $55,688$49,135$43,134
(d)調整後的2023年7月29日止十三週和二十六週淨收入已重新調整，包括重組費用及相應的税收影響調整，以符合當前期間的呈現。 5,6884,5935,648
Thirteen Weeks Ended4,0754,1814,726
Income from continuing operations$57,90953,508
$247,313 12,755 26,706 
Provision for income taxes14,88515,290股13,427
54,825 7,1936,7577,442
長期負債：
Restructuring (a)
1,878 4,6896,2167,218
635 $Adjusted EBITDA (c)$$$517,735
519,647
Adjusted EBITDA as a percentage of net sales
5.5 
2024年8月3日196,507
%
5.2 $49,13534,676
版税收入4,59317,877
Summary of Cash Flows1,6326,665
July 29, 202355,36059,218
會員資格Net cash used in investing activities(208,252)
淨經營現金流量38684,064
電子商務銷售6,7572,731
總收入$235,124$207,186
August 3, 2024
訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：
Net cash provided by operating activities
12

221,351
$
十三週年度結束二十六週結束
2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
雜貨70%70%70%71%
34,200 11%11%11%10%
重要的現金承諾19%19%19%19%

4.Evaluation of Disclosure Controls and Procedures 
我們的管理層，由我們的首席執行官和首席財務官參與，於本季度報告形式10-Q所涵蓋期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，如《證券交易法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條所定義。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年8月3日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
2024年8月3日2024年2月3日196,507
Item 1. Legal Proceedings.$217,000$319,000$411,000
每股平均購買價格(b)400,000400,000(f)承諾-其他包括與養老金計劃終止相關的120萬美元。詳情請參閲附註15-員工福利計劃。
未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本 1,414) 1,568) 1,865)
115,000  217,000) 319,000) 411,000)
長期債務$452,527$（b）不包括根據通脹削減法律對股份回購徵收的消費税的影響。$None.
Not applicable.
項目5.其他信息。 1.2
根據1934年證券交易法規則16a-1（f）的定義，我們的任何董事或“高管”都沒有在本報告所涵蓋的財季期間制定或終止過Rule 10b5-1交易計劃或安排，也沒有制定過非Rule 10b5-1交易計劃或安排，根據S-k條例第408（c）項的定義。100至125Exhibit Description0至25根據1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條，根據2002年《薩班斯-歐克斯法案》第302節採用的首席財務官認證（隨附提交）。20根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-歐克斯法案》第906節採用的首席執行官認證（隨附提供）。六個月根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-歐克斯法案》第906節採用的首席財務官認證（隨附提供）。十二個月內聯XBRL實例文檔（隨附提交）
101.SCH
內嵌XBRL分類擴展模式文檔（隨附提交）217.0內嵌XBRL分類擴展計算鏈接模式文檔（隨附提交）15.9內嵌XBRL分類擴展定義鏈接模式文檔（隨附提交）6.44內嵌XBRL分類擴展標籤鏈接模式文檔（隨附提交）926.6在線XBRL擴展鏈接基礎文件（隨附提交）6.44%和6.42%。
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
BJ'S WHOLESALE CLUB HOLDINGS, INC.
13

By:
/s/ Laura L. Felice275高級副總裁，首席財務官 200被授權簽字人)
323.50Exhibit 31.13.50我，Robert W. Eddy，證明：
截止到2024年3月30日，營業收入為$。400.0（未明確提到美元）400.0公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中“應付賬款”的減少。450.0Robert W. Eddy7.33%, 7.33%和7.89我，Laura L. Felice，證明：
5. 承諾和不確定事項
3.Based on my knowledge, the financial statements, and other financial information included in this report, fairly present in all material respects the financial condition, results of operations and cash flows of the registrant as of, and for, the periods presented in this report;
6. 公司的2017年股權激勵計劃（2017計劃），於2018年2月修改，允許授予期權、限制股票獎勵、股票增值權和限制股票單位。
b.Designed such internal control over financial reporting, or caused such internal control over financial reporting to be designed under our supervision, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles;
c.Evaluated the effectiveness of the registrant’s disclosure controls and procedures and presented in this report our conclusions about the effectiveness of the disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report based on such evaluation; andd.Disclosed in this report any change in the registrant’s internal control over financial reporting that occurred during the registrant’s most recent fiscal quarter (the registrant’s fourth fiscal quarter in the case of an annual report) that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the registrant’s internal control over financial reporting; and5.The registrant’s other certifying officer and I have disclosed, based on our most recent evaluation of internal control over financial reporting, to the registrant’s auditors and the audit committee of the registrant’s board of directors (or persons performing the equivalent functions):a.All significant deficiencies and material weaknesses in the design or operation of internal control over financial reporting which are reasonably likely to adversely affect the registrant’s ability to record, process, summarize and report financial information; andb.Any fraud, whether or not material, that involves management or other employees who have a significant role in the registrant’s internal control over financial reporting.
Date: August 29, 2024
股票期權受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應税普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作為報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可為參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得税的目的表明為扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視為資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。受限股票單位績效股
股份加權授予日期公允價值的平均數
平均值
行權
價格		股份加權授予日期公允價值的平均數
平均值
授予
公允價值
數值		股份加權授予日期公允價值的平均數
平均值
授予
公允價值
數值
AS ADOPTED PURSUANt TO SECTION 906 OF THE SARBANES-OXLEY ACt OF 2002
加權授予日期公允價值的平均數
平均值
授予
公允價值
數值
我的名字是Laura L. Felice1,655$20.53621$22$677$
————37775.3242576.65
被取消或作廢—— 17)72.76 8) 10)71.07
692)22.36 306) 22) 458)
963$19.23298$72.86369$634$69.42
14

100200100200100300%.
229100
截至2024年6月30日的三個和六個月的股票基礎薪酬支出分別為$1000000和$1500000。10.3萬美元和9.618.9萬美元和19.6
486,5070.50.3萬美元和0.40.8萬美元和0.7股股票可在ESPP下發行。
7.
公司通過單店和多店交易，以總價值為$購買了15家服務中心門店，時間跨度為截至2024年3月31日的六個月。這些收購擴大了Valvoline在北美關鍵市場的零售業務覆蓋範圍，增加了公司經營的服務中心門店數量，為擴大業務版圖助力，目前體系內服務中心門店數量增至 545微不足道的3,6250.3
公司通過單店和多店交易，以總價值為$購買了15家服務中心門店，時間跨度為截至2024年3月31日的六個月。這些收購擴大了Valvoline在北美關鍵市場的零售業務覆蓋範圍，增加了公司經營的服務中心門店數量，為擴大業務版圖助力，目前體系內服務中心門店數量增至 26.727.4
股份回購計劃
此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。
1950萬500萬股，並且總成本（包括佣金和消費税）分別為$以平均價格為205.82美元獲得的股票為分享。44.671.0500萬股，並且總成本（包括佣金和消費税）分別為$以平均價格為205.82美元獲得的股票為分享。59.9
118.7
15

8. 所得税
28.0
24.1%和28.624.2%和30.5
9. 公允價值衡量
金融資產和負債
公允價值公正價值
$217,000$217,000
400,000
總負債$617,000$
公允價值公正價值
$319,000$319,000
400,000
總負債$截至2024年6月30日，應收賬款涉及到出售數字資產或加密貨幣後尚未收到的款項(法定貨幣)，此項款項是由於截止日期而導致的。管理層已經評估了信用風險的考慮，並在存在餘額的報告期後，公司已全額收到所有未償還應收賬款的款項，因此不認為有必要撥備壞賬準備。$
16

公允價值公正價值
$411,000$411,000
(f)承諾-其他包括與養老金計劃終止相關的120萬美元。詳情請參閲附註15-員工福利計劃。
總負債$861000$
以非重複計量公允價值衡量的資產負債表
10. 每股收益
十三週年度結束二十六週結束
2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
132,414133,314
1,4181,8121,5662,201
133,980135,515
十三週年度結束二十六週結束
2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
以股票為基礎的獎勵9315169208
17

18

項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述


19

製造行業投資
20

運營結果
損益表數據十三週年度結束二十六週結束
（以千美元計的金額，每股金額）2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
淨銷售額$694,960 $$$3,442 
Operating income
總收入12,755 16,274 
銷售成本
銷售，總務及管理費用Provision for income taxes81,717 
開店前費用2,578 1,584 3,442 5,478
營業利潤Income from discontinued operations, net of income taxes— — 
利息費用，淨額12,755 16,274 26,706
未來營業收入淨額$256,007 $247,402
所得税費用422,198 $81,717
持續經營業務收入截至2024年8月3日的十三週131,325 2023年7月29日結束
報廢資產處置收益 - 淨收益— — — 89
淨收入$截至2024年8月3日的十三週$131,325 $$
基本每股權重平均股數6,929,902 6,603,896 
$1.09 $0.99 $1.93 $1.86
攤薄每股權重平均股數
每股攤薄後每股收益(a)
$1.08 $0.97 $1.91 $1.83
244
238
244238
3.1%
(5.3)%
2.4%
(1.9)%
2.4%
1.1%
1.5%
3.3%
$$$$Stock-based compensation expense
1.09 0.99 1.94 1.84
August 3, 2024
經營活動產生的現金流量淨額0.5xInvestor Contact:
21

淨銷售額

十三週年度結束二十六週結束
2024年8月3日2024年8月3日
3.1 %2.4 %
(0.7)%公司將於2024年2月1日，美國東部時間下午5:00舉行電話會議，討論本次業績。關心該公司的各方可以在公司網站的“投資者關係”頁面聽取電話會議並查看公司的幻燈片演示。此外，電話會議也可以通過電話800-475-0542（國際來電者撥打630-395-0227）獲取。聽取電話會議請輸密碼“8571348”。電話會議的重播將於2024年2月7日晚上11:59前通過電話800-234-4804（國際來電者撥打203-369-3686）進行，密碼為“3740”。%
2.4 %1.5 %
22

23

開店前費用
利息費用，淨額
非依照普遍公認會計準則的財務措施
24

調整後的淨利潤

十三週年度結束二十六週結束
（以千為單位，每股金額除外）2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
按規定報道的淨利潤$截至2024年8月3日的十三週$131,325 $$
調整：
$
1,878 3,2145,185 3,214
— (185)— (786)633-2520
（534）(850)(1,452)(680)
52,670 
$$$$Stock-based compensation expense
每股加權平均攤薄股數
$1.09 $0.99 $1.94 $1.84
$
281,349 
調整後的EBITDA
25

十三週年度結束二十六週結束
（以千計）2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
持續經營業務收入$截至2024年8月3日的十三週$131,325 $$2023年7月29日結束
利息費用，淨額12,755 16,274 26,706
所得税費用422,198 $81,717
折舊和攤銷(122,156)109,015
基於股票的報酬支出9,624 19,631
$
1,878 3,2145,185 3,214
323177 635 成交量748
調整後的税息前折舊及攤銷前利潤（EBITDA）
$August 3, 2024$$$
調整後的税前利潤與淨銷售額之比5.5 %5.5 %5.2 %5.5 %
流動性和資金來源
現金流彙總
二十六週結束
（以千計）2024年8月3日196,507
經營活動產生的現金流量淨額$Investor Contact:$
投資活動產生的淨現金流出柯克·薩維爾依據S-k條例10(e)(1)(i)(B)項下提供的不合理努力例外規定，公司不會針對前瞻性非GAAP估計提供調節的調解，其中包括其預測的2024財年調節後EPS的範圍與每股攤薄淨收益，後者是最直接的可比的GAAP度量，根據上述"2024財年截止於2025年2月1日"，在此情況下，無法提供有意義或準確的調和項目計算或估算，或者沒有可提出的有意義的調整，並且該信息不能在沒有不合理努力的情況下獲得。這是因為預測各種可能影響攤薄淨收益的項目的時間和/或金額的困難。這包括尚未發生、超出公司控制範圍、無法合理預測和/或不會有任何有意義的調整或差異的項目。出於同樣的原因，公司無法説明不可獲得信息的重要性。上述"2024財年截止於2025年2月1日"中的信息，包括對調整後EPS的預期反映了管理層對當前和未來市場狀況的看法。如果實際結果與我們目前的預期不符，公司的結果可能與上述預期有所不同。正如在本新聞稿的其他地方所引用的其他因素，也可能導致公司的結果與上述預期有所不同。
籌集資金淨額247,402Adjustments:
現金及現金等價物的淨增加（減少）$2,009 $3,214 
26

調整後自由現金流
十三週年度結束二十六週結束
（以千計）2024年8月3日196,507 2024年8月3日196,507
經營活動產生的現金流量淨額$$0.5x$Investor Contact:$
774-512-6744Media Contact:柯克·薩維爾
— 5,988 — 5,988
調整後的自由現金流$$$$
27

最近的會計聲明
28

控制和程序的有效性的限制
披露控制和程序的評估
本季度報告中涵蓋的期間內，在董事長兼首席執行官和首席財務官的參與下，未發現在根據證券交易法規則13a-15(d)或15d-15(d)對我們的財務報告進行內部控制評估的管理評估中的內部控制發生變化，這可能會顯著影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。

第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟。
第1A項。風險因素。
項目2. 未註冊股票的銷售和募資使用。
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時期
股票總數
已購買 (a)
股票總數
作為公開計劃或項目的一部分購買
宣佈的計劃或
節目
大約貨幣價值
可購買股票數目
（以千計）
​
— — — $159,077
115,000 $115,000
$
總費用
項目3：高級券的違約
無。
項目4：煤礦安全披露
不適用。
10b5-1交易計劃
30

第6項。展品。
展示編號附件描述
31.1
31.2
32.1
32.2
101.INS
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE
104
31

簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
日期：2024年8月29日通過：

(信安金融首席財務官和主要會計官)

32