已於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼333-268865

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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表格F—4/A
第1號修正案
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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NFt LIMITED

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Q辦公室Kings Wing Plaza 2 11樓
地址：香港香港灣仔區冠街1號
+86-13020144962
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________________________________

Puglisi律師事務所
圖書館大道850號
204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編19711
電話：（302）738 - 6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________________________________

複製到：

吳瓊先生。
亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司
華爾街48號，1100套房
紐約，紐約州：10005
電話：（212）530-2208
傳真：（212）202-6380

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開始擬議向公眾出售證券的大致日期

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果適用，在方框中放入X，以指定進行本交易所依據的適當規則條款：交易所法規則13 e-4（i）（跨境發行人要約）

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

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†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節行事的美國證券交易委員會確定的日期生效。

委託書/招股説明書

竣工日期為2023年2月7日

2022年股東周年大會的委託書
大公藝術有限公司。

NFT Limited A類普通股招股説明書

大公藝術有限公司
王翼廣場2號11樓寫字樓Q
香港新界沙田羣街1號
關於2022年股東周年大會的通知

將於2023年2月24日上午9點舉行。估計

致大公藝術有限公司股東：

本委託書是就特拉華州大公藝術有限公司(“公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書以供公司2022年度股東大會(“股東大會”)及其所有延會和延期使用而提供的。會議將於2023年2月24日上午9點開始舉行。東部標準時間，位於香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號11樓Q辦公室。

在會議上，您將被要求就本2022年股東周年大會通知和隨信附上的委託書/招股説明書中描述的重要事項進行投票。您還將有機會提出問題並獲得有關公司業務的信息。

將舉行會議及其任何或全部休會，以審議和表決下列目的：

1.我們同意選舉王匡濤、張榮剛(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“董事被提名人”)擔任公司董事會(“董事會”)成員，直至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者選出並具備適當資格為止。

2.同意批准委任Assenure PAC(以下簡稱Assenure)為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.同意批准本公司建議將附屬公司香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)、香港大公藝術有限公司(“香港大公”)出售(“處置”)予富力資本投資有限公司，收購價為1,500,000美元(“代價”)；

4.同意通過本公司與NFT Limited(“NFT Limited”)之間的經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，NFT Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及本公司的全資附屬公司(“註冊地”)，根據該協議，NFT Limited將成為尚存的公司；

5.同意通過《NFT Limited公司章程大綱及章程細則》，據此，NFT Limited將獲授權發行4.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)、50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱B類普通股)；

6.同意批准對公司股本的變更，將公司每股面值0.001美元的已發行和已繳足的普通股(以下簡稱“普通股”)轉換為一股A類普通股，將以每位股東的名義作為繳足股款發行，每股普通股在本決議實施前登記在每位股東的名下(統稱為“重新分類”)；

7.批准通過公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)；

8.允許處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

委員會一致建議投票支持上面列出的所有被提名者，並投票支持其他每一項提議。

公司普通股在2022年10月24日(“記錄日期”)收盤時的記錄持有人將有權獲得本次會議及其任何延期或延期的通知並在會上投票。普通股的持有者每持有一股普通股，就有權投一票。

無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。未能出席大會或其任何續會並希望確保其普通股股份將獲表決的股東，請按照代表委任表格及隨附的代表委任聲明所載的指示，填寫、註明日期及簽署隨附的代表委任表格，並(I)於www.proxyvote.com網上投票，(Ii)致電1-800-690-6903投票，或(Iii)郵寄或存放於紐約梅賽德斯道51號百老匯或郵編：11717進行投票處理。

有權在大會上投票的登記在冊股東的完整名單將在大會召開前十天內在本公司主要執行辦公室供股東查閲，供股東出於任何與會議相關的目的在正常營業時間內查閲。

本通知及隨附的委託書首先於以下時間郵寄給股東[    ], 2023.

我們敦促您在決定如何投票之前，仔細閲讀所附委託書中包含的信息。

如果您退回代理卡，但沒有表明您希望如何投票，您的股份將被投票給“上述所有提名人”和“其他每個提案”。

關於代理材料供應的重要通知
年度股東大會將於2023年2月24日美國東部時間上午9：00舉行

截至2021年12月31日止年度的年度會議通知、委託聲明和表格10-k年度報告可在www.proxyvote.com上獲取。

目錄

大公藝術有限公司。
委託書

2022年股東年會
定於2023年2月24日美國東部時間上午9：00舉行

關於這些代理材料的問題和答案

為什麼我會收到這份委託書？

本委託書描述了大公藝術有限公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)董事會(“董事會”)希望您作為股東在2023年2月24日上午9：00舉行的年度股東大會(“股東大會”)上表決的建議。Est.

本委託書所附會議通知所載的會議及其任何休會將於2023年2月24日上午9時正舉行。香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號11樓Q辦公室。

現請股東考慮並表決下列建議：(I)選舉王匡濤、張榮剛(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“被提名人”)進入公司董事會(“董事會”)，直至下一屆股東大會，直到他/她各自的繼任者選出並具有適當資格為止。(Ii)批准任命Assenure PAC(“Assenure”)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，(Iii)批准擬議的出售我們子公司的交易(“處置”)。香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)及香港大公藝術有限公司(“香港大公”)以1,500,000美元收購富力資本投資有限公司(“代價”)，(Iv)採納本公司與NFT Limited(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及本公司全資附屬公司(“註冊地”)經修訂及重訂的協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該等協議，NFT Limited將成為尚存的公司；(V)採納NFT Limited(“併購”)的組織章程大綱及章程細則，據此，NFT Limited將獲授權發行4.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)；(Vi)按一對一比率向本公司所有普通股持有人發行A類普通股(“重新分類”)；(Vii)批准及通過本公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)及(Viii)處理大會或其任何續會或延期可能適當提出的其他事務。

該委託書還為您提供有關提案的信息，以便您做出明智的決定。你應該仔細讀一讀。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

誰可以在這次會議上投票？

於2022年10月24日(“備案日”)持有本公司普通股的股東可出席大會並表決。在記錄日期，已發行的普通股有34,991,886股。普通股的所有股份每股應有一票投票權。有關我們董事、高管和大股東所有權的信息包含在本委託書第33頁開始的題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的章節中。

代理卡是什麼？

這張卡允許您任命本公司首席執行官王匡濤和本公司首席財務官錢建光為您的代表出席會議。通過填寫並退還代理卡，您授權這些人按照您在代理卡上的指示在會議上投票您的股票。這樣，無論你是否參加會議，你的股票都將被投票表決。即使您計劃參加會議，強烈建議您在會議日期之前完成並退還您的委託卡，以防您的計劃發生變化。如果在會議上提出了一項不在代理卡上的提案進行投票，代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下投票表決您的股票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東投票支持1號提案中列出的每一位董事被提名人，以及第二號提案、第三號提案、第四號提案、第五號提案、第六號提案和第七號提案中的每一位。

作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？

我們的某些股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的賬户中持有他們的股票，而不是以他們自己的名義持有股票。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

登記在冊股東/登記股東

如果在登記日期，您的股票直接在我們的轉讓代理VStock Transfer LLC以您的名義登記，您就是可以在會議上投票的“登記股東”，我們將把這些代理材料直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過將隨附的委託書退回給我們或在會議上投票來指示您的股份的投票。無論您是否計劃參加會議，請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，以確保您的投票被計算在內。

實益擁有人

如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中持有的，您將被視為“以街道名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人或代名人轉發給您，他們被認為是登記在冊的股東，以便在會議上投票。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票和參加會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他指定持有人的有效委託書，否則您不能在會議上投票表決這些股票。要獲得有效的委託書，您必須向您的經紀公司、銀行或其他指定持有人提出特殊要求。如果您沒有提出這一要求，您仍然可以使用本委託書隨附的投票指示卡進行投票；但是，您將不能在會議上投票。

我該如何投票？

如果您在記錄日期是本公司普通股的登記股東，您可以在會議上以電子方式投票或提交委託書。您以您的名義持有的每一股普通股，在每一種情況下，您都有權對適用的提案投一票。

(1)你可以郵寄你的委託書。你可以郵寄你的委託書，方法是填寫你的委託書，簽名和註明日期，並將它放在隨附的郵資已付和寫好地址的信封中寄回。如果我們在會議前收到您的代理卡，並且您在代理卡上標記了您的投票指示，您的股票將被投票：

•        按照您的指示，並且

•        根據代理人的最佳判斷，如果在會議上提出了不在代理卡上的提案進行表決。

我們鼓勵您仔細檢查您的委託卡，以確保您正在投票您在公司的所有股份。

如果您退回一張簽名卡，但沒有提供投票説明，您的股票將被投票：

•        為每一位董事提名人；

•        任命Assenure為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•        批准該處分；

•        批准通過合併協議和遷址；以及

•        批准重新評定類別；及

•        根據公司首席執行官和董事長的最佳判斷，如果在會議上提出了一項不在委託書上的提案進行表決。

(2)你可以在proxyvote.com網站上在線投票。

(3)如有需要，可於1：00電話投票。-800-690-6903.

如果我打算參加會議，我應該退還我的代理卡嗎？

是。無論您是否計劃參加會議，在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請填寫並簽署您的委託書。然後儘快將代理卡放在隨附的預寫地址、已付郵資的信封中退回，以便您的股票可以代表您參加會議。

退還委託書後，我可以改變主意嗎？

是。在本次會議投票結束前，您可以隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

•        向公司執行辦公室的公司祕書發出書面通知，説明您想要撤銷特定日期的委託書；

•        簽署另一張有較後日期的委託書，並在本次會議投票結束前將其退還給祕書；或

•        出席會議並進行電子投票。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在過户代理和/或經紀公司擁有多個賬户。請簽署並交回所有的代理卡，以確保您所有的股份都有投票權。

如果我沒有指明如何投票我的委託書，會發生什麼？

公司收到的簽署並註明日期的委託書，沒有表明股東希望如何對提案進行投票，將對提交給股東的每個董事和提案投贊成票。

如果我不簽名並退還委託書，我的股票會被投票嗎？

如果您不簽署並退還委託書，您的股票將不會被投票，除非您在會議上投票。

選舉董事被提名人為公司董事需要投什麼票？

董事的每一位被提名人的選舉需要獲得在會議上投票或由委託書代表並有權在會議上投票選舉董事的普通股股份的過半數贊成票。

在截至2022年12月31日的財年中，需要多少票數才能批准任命Assenure為本公司的獨立註冊會計師事務所？

在截至2022年12月31日的財政年度，批准任命Assenure為公司的獨立註冊公共會計師事務所的提議需要有權投票的普通股持有者在會議上投下的多數贊成票。

需要多少票數才能批准處置？

批准處置的提議需要有權投票的普通股持有者在會議上投贊成票。

需要多少票數才能批准合併協議？

批准合併協議的提議需要有權投票的普通股持有者在會議上投贊成票。

需要多少票數才能批准重新分類？

批准重新分類的提議需要有權投票的普通股持有者在會議上投贊成票。

需要多少票數才能批准2023年計劃？

批准2023年計劃的提案需要有權投票的普通股持有者在會議上投贊成票的多數。

我的投票保密嗎？

委託書、選票和識別股東身份的投票表都是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

我在哪裏可以找到這次會議的投票結果？

我們將在會上宣佈投票結果，並以Form 8-k的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最新報告，報告投票結果。

誰能幫我回答我的問題？

如對本委託書所述建議或如何投票有任何疑問，請致函本公司辦公室，地址為香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號Q 11樓。

與合併有關的問題和答案

合併的內容是什麼？

根據合併協議，NFT Limited將與本公司合併並併入本公司，NFT Limited將在合併後繼續存在。完成合並後，本公司每股已發行及已發行普通股將轉換為獲得NFT Limited股本中一股A類普通股的權利，該等股份將由NFT Limited就合併事宜發行。合併後，NFT Limited將擁有並繼續以與公司及其子公司目前開展業務基本相同的方式經營我們的業務。NFT有限公司也將由今天管理該公司的同一董事會和高管管理。

為什麼該公司想要進行合併？

此次合併是我們董事會批准的公司公司結構重組的一部分，我們預計，從長遠來看，這將導致法律和會計成本的降低，併為我們提供以更有效的方式採取某些公司行動的靈活性。請參看題為《合併協議》的章節--合併的背景和理由。然而，不能保證在合併之後，我們將能夠實現這些預期的好處，原因在題為“關於前瞻性陳述的風險因素和謹慎--與合併和重組有關的風險--合併的預期好處可能無法實現”一節中討論過。我們還已經並將繼續產生交易成本(其中大部分將在您對提案進行投票之前發生和支出)。有關這些交易成本的説明，請參閲“形式財務信息摘要”一節。

合併是否會影響目前或未來的業務？

預計合併不會對我們進行日常運營的方式產生實質性影響。雖然新的公司結構不會改變我們未來發展業務的運營計劃，包括我們對美國業務的關注，但它可能會提高我們的國際擴張能力。未來業務的地點將取決於企業的需要，這將在不考慮NFT有限公司註冊管轄權的情況下確定。請參看題為《合併協議》的章節--合併的背景和理由。

合併要向我徵税嗎？

美國債券持有人在收到NFT Limited普通股以換取公司普通股時，不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損。NFT有限公司在合併中收到的普通股的總税基將等於每個該等美國股東在本公司交出的普通股中的總税基。在合併中收到的NFT有限公司普通股的美國持有期通常應包括該美國持有者對放棄的公司普通股的持有期。請參閲題為“税務資料--美國聯邦所得税與合併以及NFT有限公司普通股的所有權和處置有關的後果”一節。

根據州法律對合並的税收處理將取決於州。合併可能根據某些州的税法徵税，例如，加利福尼亞州。我們敦促您在年會之前諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您的特定税收後果。

美國國税局是否對合並的任何方面做出了裁決？

目前還沒有要求美國國税局(IRS)就合併做出裁決。

您預計何時完成合並？

如本公司股東於股東周年大會上批准採納合併協議，吾等預期合併將於美國東部時間2022年12月30日下午4：30或合併協議各方同意的其他時間(“生效時間”)生效，不超過自合併協議向開曼羣島公司註冊處提交，並在提交特拉華州州務卿的所有權及合併證書(“合併證書”)中指定的日期起計90天內生效。

與特拉華州國務祕書的合併條款，儘管合併可能在合併完成之前被我們的董事會放棄。請參看題為《關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與合併重組相關的風險--我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併》一節。

合併後，NFT Limited將向股東提供哪些類型的信息和報告？

合併完成後，根據美國證券交易委員會的規則和條例，NFT Limited預計將有資格成為“外國私人發行人”。NFT Limited將繼續受2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的授權，並且只要NFT有限公司的A類普通股在紐約證券交易所上市，就必須遵守該證券交易所的治理和披露規則。然而，作為一家外國私人發行人，NFT Limited將免於遵守《交易法》下的某些規則，否則這些規則將適用於NFT Limited是在美國註冊的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人的情況。例如：

•        NFT Limited可在其美國證券交易委員會申報文件中包括根據美國公認會計原則或美國公認會計準則，或根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的財務報表，而不與美國公認會計準則對賬；

•        NFT Limited將不會被要求提供像擁有根據交易所法案註冊的證券的美國公司那樣多的交易所法案報告，或者像美國公司那樣頻繁或迅速地提供報告。例如，NFT Limited將不會被要求在特定重大事件發生後四個工作日內提交當前的Form 8-k報告。相反，NFT Limited將需要迅速以Form 6-k的形式提交報告，包括NFT Limited(A)根據開曼羣島的法律公開或要求公開的任何信息，(B)根據任何證券交易所的規則提交或要求提交的信息，或(Iii)以其他方式向其股東分發或要求分發給其股東的任何信息。與8-k表格不同，6-k表格沒有確切的截止日期。此外，NFT Limited將不需要提交10-k表格的年度報告，該表格最早可能在其財政年度結束後60天內提交。作為外國私人發行人，NFT Limited將被要求在其財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年報；

•        NFT Limited將不會被要求在某些問題上提供相同水平的信息披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited不會被要求就高管薪酬進行諮詢投票；

•        NFT Limited將獲得豁免，無需根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；

•        NFT Limited將不受公平披露法規或FD法規的要求，後者對選定的重大信息披露施加了某些限制；

•        NFT Limited不會被要求遵守交易所法案中規範就根據交易所法案註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款；以及

•        NFT Limited將不會被要求遵守交易所法案第16條的規定，該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。

NFT Limited預計，如果合併完成，將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有NFT Limited證券，您收到的有關NFT Limited及其業務的信息可能會少於您目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法，您獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。然而，與我們尋求股東對高管薪酬事宜的意見並與其進行討論的政策一致，NFT Limited打算披露與其高管薪酬理念、政策和做法有關的信息，並在合併完成後每三(3)年就高管薪酬進行一次諮詢投票。然而，NFT Limited預計將在下一次諮詢投票後審查這一做法，並可能在那時或未來決定更頻繁地進行此類諮詢投票，或根本不進行此類投票。

如果NFT Limited在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，那麼它將不再獲得此類規則的豁免，其中將被要求提交定期報告和財務報表，就像它是一家在美國註冊的公司一樣。滿足這些額外的監管要求所產生的成本可能是巨大的。請參閲標題為“關於前瞻性聲明的風險因素和注意事項--與合併和重組相關的風險--與合併和重組有關的預期利益”和“關於前瞻性聲明的風險因素和注意事項--與合併和重組相關的風險--如果NFT Limited在合併完成後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的資格，NFT Limited將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並將產生重大的運營、行政、作為一家外國私人發行人，它不會招致法律和會計成本。

我是否需要採取任何行動來交換我的普通股並獲得NFT Limited的A類普通股？

在您名下登記的或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股將被轉換為有權獲得同等數量的NFT Limited普通股，該等股票將在合併完成後以您的名義(或您的經紀人的姓名，如適用)登記在NFT Limited的成員登記冊上，而您不會採取任何進一步行動。合併完成後，只有反映在NFT Limited成員登記冊上的登記股東才擁有並有權就以其各自名義登記的NFT Limited普通股行使任何投票權和其他權利，並收取任何股息和其他分派。任何在合併前試圖轉讓本公司股票的行為，在合併完成後不會反映在NFT Limited的成員名冊中，但在合併生效前未被妥善記錄和反映在本公司轉讓代理保存的股票記錄中。NFT Limited普通股的登記持有人如欲在合併後轉讓NFT Limited普通股，須提供NFT Limited轉讓代理所需的授權決議案及慣常轉讓文件，以完成轉讓。

如果您以未經證明的賬簿形式持有公司普通股(例如，如果您通過經紀人持有您的股票)，則在合併在特拉華州生效時或生效時間，在您名下登記的或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股將被轉換為有權獲得同等數量的NFT Limited A類普通股，該等股票將以賬簿形式登記在您的名下(或您經紀人的姓名，視情況而定)，無需您採取任何行動。

如果您以證書形式持有本公司的普通股，您可以在合併後立即將您的股票換成新的NFT有限公司股票。我們將要求在合併後將所有公司股票返還給NFT有限公司的轉讓代理。合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信。預計在生效時間之前，VStock Transfer，LLC將被指定為我們合併的交易所代理。遞交函將包含説明交出您的股票以換取新的NFT有限公司股票的程序。你不應連同隨附的委託書退回股票。

本公司目前的轉讓代理為VStock Transfer，LLC，在生效時間後將繼續擔任NFT Limited普通股的轉讓代理。

合併生效時，公司股票期權發生了什麼變化？

在生效時間內，在緊接生效時間前尚未行使的每項期權、認股權證及證券(包括可轉換本票)的所有未行使及未行使部分，不論歸屬或未歸屬，均須由NFT Limited承擔，並視為構成期權、認股權證或可轉換證券(視屬何情況而定)。以每股相同的行使價收購NFT Limited的普通股，數量與該公司購股權持有人在緊接生效時間之前(不考慮該公司股票期權在該生效時間內是否實際上可行使或可轉換)的情況下將有權獲得的相同數量，並在法律允許的範圍內和在其他合理可行的情況下，應具有相同的期限、可行使性、歸屬時間表、地位和所有其他重要條款和條件；和NFT Limited應採取一切步驟，確保為行使該等公司股票期權預留足夠數量的普通股。有關更多信息，請參閲標題為“合併協議”的部分-股票薪酬和福利計劃及計劃。

我可以在合併完成之前交易我的公司普通股嗎？

是。公司普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，直到合併完成日期前最後一個交易日，合併完成日期預計為2022年12月30日。

合併後，我可以在哪裏交易我的NFT有限公司普通股？

我們預計，截至生效時間，NFT Limited A類普通股將被授權在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們預計該等股票將在交易所交易，代碼為“MI”。

與合併前我作為公司股東的權利相比，我作為NFT有限公司股東的權利在合併後將如何變化？

由於特拉華州法律和開曼羣島法律之間的差異以及本公司和NFT Limited的管理文件之間的差異，我們無法採用與本公司的管理文件相同的NFT Limited的管理文件，但我們已嘗試在NFT Limited的組織章程大綱和章程細則中保留根據公司的章程細則和公司註冊證書存在的股東和我們董事會之間的相同重大權利和權力分配。例如，根據公司的章程，董事必須由所投選票的多數票選出，這意味着投票結果比其他任何候選人都多的被提名人當選。這一規定保留在NFT有限公司的公司章程中。

然而，NFT Limited建議的組織章程大綱和組織章程細則在形式和實質上都與本公司的章程細則和公司章程不同，您作為NFT Limited的股東的權利將因合併而相對於您作為本公司股東的權利發生變化，根據適用法律和NFT Limited組織章程大綱和章程細則，您可能不會獲得與您根據適用法律和本公司公司註冊證書和章程作為本公司股東的權利一樣多的權利。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項”的章節--與合併和重組有關的風險--您作為公司股東的權利將因合併而發生變化，根據適用法律和NFT有限公司的組織章程大綱和章程，您作為NFT有限公司的股東所享有的權利可能不如您作為公司股東根據適用法律和公司註冊證書及章程所享有的權利那樣多。

儘管如此，上述變化在實踐中可能不會顯著改變您作為股東的權利，因為公司實行集中所有權結構，股東持有公司普通股超過5%(5%)。有關本公司某些實益所有人的擔保所有權的更多詳情，請參閲標題為“某些實益所有人和管理的擔保所有權”一節。

此外，作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被允許遵循開曼羣島法律的公司治理實踐，而不是某些紐約證券交易所美國公司治理標準。然而，我們不打算在合併後最初依賴於紐約證交所美國證券交易所對外國私人發行人的任何豁免或便利。請參閲題為《批准採納合併協議的建議》--《合併協議》的章節-合併的背景和理由。

擬議的重新分類是什麼？

我們提議股東採用NFt Limited的併購，據此NFt Limited將被授權發行450，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50，000，000股b類普通股，每股面值0.0001美元。與合併相關，NFt Limited將以一對一比例向公司所有普通股持有人發行A類普通股。

我將在重新分類中收到什麼？

如果採用重新分類，您在公司普通股中的所有已發行股份將轉換為獲得同等數量的NFt Limited A類普通股的權利，這些股份將由NFt Limited發行，作為合併的一部分。當您持有的公司普通股股份重新分類時，您將不會收到其他對價;

A類普通股和b類普通股有何區別？

如果併購獲得批准和通過，每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有權獲得20票。

重新分類工作預計何時完成？

如果重新分類獲得批准，我們預計將在年會後儘快完成。

如果重新分類沒有得到批准或後來沒有實施怎麼辦？

有可能不會完成重新分類。例如，如果我們普通股的大多數持有人沒有投票批准和採納併購，我們將不會完成重新分類。如果重新分類沒有完成，我們將只按一對一的比例向本公司普通股的所有持有人發行普通股。

我是否有與重新分類相關的評估權？

根據開曼羣島法律和擬議的併購，您沒有與重新分類相關的評估或異議權利。然而，根據聯邦證券法，除了評估和持不同政見者的權利之外，對於能夠證明自己已因重新分類而受到損害的股東，可能存在其他權利或行動。

與處置有關的問題和答覆

為什麼我被要求對處置進行投票？

吾等已與富力資本投資有限公司、香港大公及香港MQ訂立經修訂的證券購買協議，日期為2022年11月2日，據此，吾等將向買方出售吾等於香港大公及香港MQ(吾等全資附屬公司)的所有股權。我們將證券購買協議稱為處置協議，該協議可能不時被修改、補充或修改。

這種處置的原因是什麼？

香港大公是在香港註冊成立的，成立的目的是運營一個提供和交易藝術品的電子在線平臺。香港大公目前除透過其全資附屬公司--大公文化發展(天津)有限公司(“天津大公”)開展業務外，並無其他業務，該公司為香港大公提供技術開發服務，並在內地中國進行市場推廣活動。然而，由於中國政府對數字資產相關業務的監管審查日益嚴格，由中國子公司天津大公運營的藝術品單位交易平臺於2021年第四季度被地方當局暫停。香港大公失去了對天津大公的控制權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港大公的經營被歸類為停業經營，截至2021年12月31日，天津大公的經營被解除合併。截至2022年6月30日止六個月內，香港大公的營運呈停頓經營。

香港MQ從事區塊鏈和不可替代代幣(NFT)業務，包括為NFT推出項目提供諮詢服務、開發自己的NFT市場以方便用户買賣NFT，以及開發基於區塊鏈的在線遊戲。截至2021年12月31日，香港MQ沒有運營。截至2022年6月30日，香港MQ尚未產生收入。

董事會決定，以1,500,000美元的收購價出售香港大公及香港MQ符合本公司股東的最佳利益。

處置的財務條款是什麼？

根據經修訂的出售協議，買方將分別收購香港大公及香港MQ的100%股權，購買價為1,500,000美元。

處置完成後，公司的業務是否會發生變化？

出售完成後，公司將不僅從事藝術品出售和交易的電子在線平臺。該公司的新業務服務包括：

(i)     藝術品估價/欣賞潛力等諮詢服務：公司針對用户需求，提供人工成本、藝術家影響力、作品藝術價值、作品獲取渠道等全方位諮詢服務；

(Ii)    NFT交易服務：公司建立了一個功能齊全的NFT交易平臺。該平臺承載了包括藝術品、音樂視頻、收藏品、遊戲道具、體育、元宇宙、虛擬世界、社交令牌在內的數字作品類別，並儘可能滿足各種用户的需求。用户可以通過該平臺完成用户註冊、認證、作品上傳、作品選配、作品交易等整個業務流程。該平臺於2022年5月上線並投入使用。在交易過程中，不僅滿足了客户上傳和購買數字作品的需求，公司還提取了一部分手續費(包括代幣鑄造、首次銷售和第二次銷售)來創造價值。

(Iii)   廣告服務：一旦NFT平臺積累了更大的用户基礎，就可以為用户或公司本身提供廣告和宣傳服務。商業模式並不侷限於招商引資、工作促進、行業促進等品類和行業。

如果合併和處置沒有完成，會發生什麼？

如果合併和處置沒有得到股東的批准，或者如果合併和處置因任何其他原因而沒有完成，公司仍將是一家上市公司，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易(假設公司符合紐約證券交易所所有持續上市的標準)。此外，我們的管理層預計，在我們尋求另一種戰略選擇之前，業務將以目前的運營方式運營，我們的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會。

此外，如果合併和處置沒有完成，根據可能導致合併和處置未完成的情況，我們普通股的價格可能會下降。如果發生這種情況，我們普通股的價格將何時恢復到本委託書發表之日的交易價格尚不確定。因此，如果合併和處置沒有完成，就不能保證這些風險和機會對你的普通股未來價值的影響。如合併及處置未完成，董事會將繼續評估及檢討本公司的業務營運、物業、股息政策及資本化等，作出認為適當的改變，並繼續尋求尋找可提升股東價值的策略選擇。

處分的完成是否有任何條件？

是。除非滿足若干條件(或在適用法律允許的範圍內放棄)，否則當事各方無需完成書面陳述。這些條件包括股東對處置的批准，以及在處置完成前必須滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)的其他條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)。有關在完成處置前必須滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)的條件的完整摘要，請參閲“處置協議--完成處置的條件”。

您預計什麼時候完成處置？

截至本委託書/招股説明書的日期，我們預計在滿足本委託書中其他地方描述的條件的情況下，於2022年完成處置。然而，不能保證何時或是否完成處置。

關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項

在考慮是否投票贊成通過與合併有關的合併協議的建議時，除本委託書中的其他信息外，您應仔細考慮以下風險或投資考慮因素。此外，請注意，本委託書包含或引用了適用證券法下的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並和重組的陳述以及我們對未來業務的計劃、目標、期望和意圖，包括本委託書中描述的我們預計將因合併和重組而實現的利益或影響。您可以通過在本委託書或通過引用併入的文件中查找“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“打算”、“計劃”或類似的表述，找到許多此類陳述。本委託書中的任何前瞻性陳述僅反映截至本委託書發表之日的當前預期或本文檔中以引用方式併入的任何文件的日期(視情況而定)，並不是對業績的保證，內在地會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件是難以預測的，通常超出了我們的控制能力。此外，這些前瞻性陳述是基於對可能發生變化的業務戰略和決策的假設。實際結果或表現可能與我們在前瞻性陳述中所表達的大不相同。除適用的證券法可能要求外，我們不承擔任何義務或承諾發佈對我們陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

如下所述，我們已經確定了您在決定是否投票支持採納合併協議的提議之前應考慮的因素，並且我們已經確定了某些風險，這些風險可能導致我們的實際計劃或結果與本文包含的或通過引用納入的前瞻性聲明中包含的內容大不相同。在決定如何投票時，你應該考慮這些風險。此外，您還應仔細審查影響我們業務的總體風險，這些風險也可能導致我們的實際計劃或結果與本文包含的或通過引用納入的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

與處置相關的風險

除了本委託書中包含的其他信息外，您在決定是否投票支持建議之前，應仔細考慮以下與處置相關的風險因素。您還應考慮委託書中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告，包括Form 20中的年度報告-F截至2021年12月31日的財年。

當事人未經股東批准或者不符合其他成交條件的，可能無法完成處分。

完成出售將存在不確定性，這仍受涉及(其中包括)本公司股東批准的先決條件的制約。

經修訂的出售協議載有慣常的成交條件，包括：(I)收到所有必需的監管批准；(Ii)收到收購代價；及(Iii)收到獨立評估公司令本公司董事會滿意的公平意見。

必須滿足(或放棄)任何結案條件，都可能使處分的完成推遲很長一段時間，或使之無法實現。任何延遲完成處置可能導致本公司無法實現雙方期望本公司實現的部分或全部利益。此外，不能保證結束處置的條件將得到滿足或放棄，或處置將完成。

未能完成合並和處置可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或股價產生負面影響。

完成處置的條件是滿足某些成交條件，包括上文討論的那些成交條件，以及這種規模和類型的交易習慣的其他成交條件。關閉所需的條件可能不能及時滿足，如果有的話。如果沒有完成該處分

由於這些或任何其他原因，我們可能會受到一些不利影響，包括：(I)我們的普通股價格可能會下降，如果當前市場價格反映了市場對處置將完成的假設；(Ii)我們的業務可能繼續招致虧損；(Iii)我們可能難以保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市規則，並因此被從NYSE American退市；以及(Iv)即使處置沒有完成，我們也必須支付與處置相關的費用，如法律、會計、財務諮詢和印刷費。

我們將對買方違反或違反經修訂的處置協議下的任何陳述、保證、契諾或其他義務承擔責任。

本公司已根據經修訂的出售協議作出若干陳述、保證及契諾。見《第3號提案：批准股份購買協議的處置條款》和《申述和擔保》。如果本公司違反經修訂的處置協議下的任何該等陳述、保證、契諾或其他義務，本公司可能在處置結束之前或之後負上法律責任。

處置完成後我們保留的業務仍可能產生虧損，我們可能無法依靠保留的業務來維持我們的業務運營。

在將香港大公和香港MQ出售給買方後，我們的業務將立即包括藝術品估值/升值潛力、NFT交易服務和廣告服務等諮詢服務。

我們打算通過NFT Exchange Limited在美國推出我們的新NFT業務。然而，考慮到我們的新NFT業務還處於初級階段，我們可能不會成功。

只要我們仍然是一家上市公司，我們就會繼續產生遵守上市公司報告要求的費用。

我們作為美國證券交易委員會註冊者的報告義務不會因為完成處置而受到影響。只要我們仍然是這樣的人，我們就有義務繼續遵守交易法中適用的報告要求，其中包括向美國證券交易委員會提交定期報告和其他與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的文件，即使遵守此類報告要求會帶來經濟負擔。

併購重組相關風險

您作為公司股東的權利將因合併而改變，根據適用法律和NFT有限公司組織章程大綱和章程細則，您作為NFT Limited股東的權利可能不如您根據適用法律和公司公司註冊證書和章程作為公司股東所享有的權利那麼多。

由於特拉華州法律和開曼羣島法律之間的差異，以及本公司和NFT Limited的管理文件之間的差異，我們無法採用與本公司的管理文件相同的NFT Limited的管理文件，但我們已嘗試在NFT Limited的組織章程大綱和章程細則中保留根據公司的章程細則和公司註冊證書存在的股東和我們的董事會之間的相同重大權利和權力分配。然而，NFT有限公司擬議的組織章程大綱和章程與公司的章程和公司註冊證書在形式和實質上都不同，您作為股東的權利將發生變化。例如：

•        根據《公司條例》，法團不得與有利害關係的股東在交易後三年內從事與該股東合併的業務，而該人士在交易中成為有利害關係的股東。然而，《公司法》或NFT有限公司的公司章程中沒有相應的規定，禁止與有利害關係的股東進行商業合併。

•        根據DGCL，任何股東可在經宣誓而提出的書面要求下，述明其目的，在正常營業時間內檢查公司的簿冊及紀錄以作適當用途。然而，開曼羣島公司的股東沒有任何一般權利查閲以下公司的記錄

一家公司和NFT Limited的組織章程細則規定，董事有權酌情決定公司的賬目和賬簿是否可以開放給非董事股東查閲，以及在什麼程度、何時、何地和在什麼條件或法規下開放。

•        根據DGCL，只要符合DGCL的要求，股東可以提起衍生品訴訟。然而，對於開曼羣島公司來説，代表公司提起訴訟的決定通常是由公司的董事會而不是股東做出的，而NFT Limited的股東只有在某些有限的情況下才有權代表NFT Limited提起衍生訴訟。

開曼羣島的法律可能不會為NFT Limited的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相當的福利。

NFT Limited的公司事務受其組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2022年修訂本)或《公司法》以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對NFT Limited董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及NFT Limited董事對NFT Limited的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。儘管開曼羣島法律明確規定了NFT Limited股東的權利和董事的受託責任，但在法規或特定文件中並未具體規定，其方式與美國某些司法管轄區的某些成文法或司法判例中的規定相同。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法。因此，面對NFT Limited管理層、董事或控股股東的訴訟，NFT Limited的股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的最初訴訟中向NFT Limited施加責任。

由於開曼羣島的股東投票要求與特拉華州不同，我們在修改憲法文件和進行某些業務合併方面的靈活性將低於目前。

根據特拉華州法律及我們現行的公司章程和公司註冊證書，我們的公司章程和公司註冊證書可通過有權就此事投票的股票的多數股份投票來修訂，以批准修訂，除非公司註冊證書需要更多股份的投票。開曼羣島法律規定，對NFT Limited的組織章程大綱和章程細則的任何修訂，必須獲得不少於股東大會投票至少三分之二多數的特別決議。由於開曼羣島法律的這一要求，可能會出現這樣的情況，即我們現在根據特拉華州法律擁有的靈活性將為我們的股東提供開曼羣島無法提供的好處。

此外，根據開曼羣島法律，某些公司交易，例如合併，須獲股東大會上投票的股東不少於三分之二的特別決議案批准，或如本公司的股本分為不同類別的股份，而合併後實體的任何類別股份所附帶的權利與其他組成公司的股份所附帶的權利不同，則NFT Limited的組織章程細則亦須持有相當於有權親自或委派代表出席有關類別會議的股份持有人662/3%的多數股東決議案。相比之下，根據特拉華州的法律，合併只需要有權投票的公司流通股的簡單多數。增加的股東批准要求可能會限制我們進行或完成某些可能對股東有利的業務合併的靈活性。

合併重組的預期收益可能無法實現。

我們在這份委託書中陳述了合併和重組的預期收益。請參看題為《合併協議》的章節--合併的背景和理由。我們不能保證合併和重組的所有目標都是可以實現的，以及

合併和重組可能不會發生，特別是在實現效益的許多重要方面受到我們無法控制的因素的影響。這些因素包括與我們簽訂合同和做生意的第三方的反應，以及投資者和分析師的反應。此外，如果適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會規則發生變化，或者如果我們無法獲得外國私人發行人的資格，預期的美國證券交易委員會報告要求和相關費用的減少可能無法實現。雖然我們預計合併和重組將使我們能夠在長期內降低我們的運營、行政、法律和會計成本，但這些好處可能無法實現。

作為一家外國私人發行人，NFT Limited將不會被要求向其股東提供與公司仍然是美國公開發行人時相同的信息，因此，您可能不會收到關於NFT Limited的那麼多關於公司的信息，並且根據適用法律和NFT Limited組織章程大綱和章程，您可能不會獲得與您作為公司股東根據適用法律和公司公司註冊證書和章程所提供的同等程度的保護。

合併完成後，根據美國證券交易委員會的規則和法規，NFT Limited將有資格成為“外國私人發行人”。NFT Limited將繼續受薩班斯-奧克斯利法案的授權，並且只要NFT Limited的普通股在紐約證券交易所上市，就必須遵守該證券交易所的治理和披露規則。然而，作為一家外國私人發行人，NFT Limited將免於遵守《交易法》下的某些規則，否則這些規則將適用於NFT Limited是在美國註冊的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人的情況。例如：

•        NFT Limited可在其美國證券交易委員會申報文件中包括根據美國公認會計準則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的財務報表，而不與美國公認會計準則對賬；

•        NFT Limited將不會被要求提供像擁有根據交易所法案註冊的證券的美國公司那樣多的交易所法案報告，或者像美國公司那樣頻繁或迅速地提供報告。例如，NFT Limited將不會被要求在特定重大事件發生後四個工作日內提交當前的Form 8-k報告。相反，NFT Limited將需要迅速以Form 6-k的形式提交報告，包括NFT Limited(A)根據開曼羣島法律公開或要求公開的任何信息，(B)根據任何證券交易所的規則提交或要求提交的信息，或(C)以其他方式向其股東分發或要求分發給其股東的任何信息。與8-k表格不同，6-k表格沒有確切的截止日期。此外，NFT Limited將不需要提交10-k表格的年度報告，該表格最早可能在其財政年度結束後60天內提交。作為外國私人發行人，NFT Limited將被要求在其財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年報；

•        NFT Limited將不會被要求在某些問題上提供相同水平的信息披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited不會被要求就高管薪酬進行諮詢投票；

•        NFT Limited將獲得豁免，無需根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；

•        NFT Limited將不受《FD條例》的要求，該條例對選定的重大信息披露施加了某些限制；

•        NFT Limited不會被要求遵守交易所法案中規範就根據交易所法案註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款；以及

•        NFT Limited將不會被要求遵守交易所法案第16條的規定，該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。

NFT Limited預計，如果合併完成，將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有NFT Limited證券，您收到的有關NFT Limited及其業務的信息可能會少於您目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法，您獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。然而，與我們尋求股東對高管薪酬問題的意見並與其進行討論的政策一致，NFT Limited打算披露與其高管薪酬理念、政策和做法有關的信息，並進行諮詢

合併生效後，每三年就高管薪酬進行一次投票。然而，NFT Limited預計將在下一次諮詢投票後審查這一做法，並可能在那時或未來決定更頻繁地進行此類諮詢投票，或根本不進行此類投票。

如果NFT Limited在完成合並後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，NFT Limited將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的報告要求，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

合併完成後，根據美國證券交易委員會的規則和法規，NFT Limited預計將有資格成為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，NFT Limited將獲豁免遵守交易法下的某些規則，如果NFT Limited是在美國註冊成立的公司，或者不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，這些規則將適用於這些規則。請參閲題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項”一節--與合併和重組相關的風險。作為一家外國私人發行人，NFT Limited將不需要向其股東提供與公司仍然是美國公開發行人時相同的信息，因此，您收到的關於NFT Limited的信息可能不會像您收到的關於公司的信息那樣多，並且您可能不會獲得適用法律和NFT Limited組織章程大綱和章程所規定的與您作為公司股東根據適用法律和公司註冊證書及章程所提供的同等程度的保護。“雖然預計NFT Limited在合併完成後將有資格成為外國私人發行人，但如果NFT Limited在合併完成後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，NFT Limited將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的報告要求，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

如果我們在合併後按照國際財務報告準則編制財務報表，可能會對我們報告的財務結果產生重大影響。

美國證券交易委員會允許外國私人發行人按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。未來，作為外國私人發行人，我們可能會決定按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制我們的財務報表。如果我們應用不同的會計準則，國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則規則的變化，或者美國證券交易委員會對此類規則的接受程度，都可能對我們報告的財務業績產生重大影響。此外，美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。國際財務報告準則受到國際會計準則委員會的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

國內和國外法律的變化，包括税法的變化，可能會對NFT有限公司、其子公司和股東產生不利影響，無論我們是否進行合併，我們的實際税率都可能增加。

税收法律、法規或條約的變化或其解釋或執行，無論是在美國還是開曼羣島，都可能對合並對NFT有限公司及其股東和/或我們的有效税率(無論是否與合併相關)產生不利影響。雖然合併預計不會對我們的實際税率產生任何實質性影響，但我們運營的司法管轄區的税收政策存在不確定性，我們的實際税率可能會增加，任何此類增加都可能是實質性的。

針對NFT Limited的民事責任的執行可能會更加困難。

合併後，我們的所有高管和大多數董事將居住在美國以外的地方。因此，在美國境內向這些人中的任何一個送達法律程序可能會更加困難，也可能很難在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國聯邦法院獲得的針對這些人的判決，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。由於NFT有限公司是開曼羣島的豁免公司，投資者在美國聯邦法院執行鍼對NFT有限公司的判決也可能比目前在美國法院獲得的針對該公司的判決更難執行。此外，在開曼羣島法院對NFT Limited提出某些類型的索賠可能比在美國法院對一家美國公司提出類似索賠更困難(或不可能)。

NFT有限公司股票的市場可能與公司股票的市場不同。

雖然預期NFT Limited普通股將獲授權在紐約證券交易所美國證券交易所上市，編號為“MI”，但作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，NFT Limited的股份可能會吸引不同的機構投資者，或影響現有投資者的投資水平，這些投資者可能傾向於或根據內部準則的要求投資於在美國註冊成立的公司。因此，重組可能會影響我們的機構投資者基礎，或他們各自對我們證券的投資水平，並可能導致NFT Limited股票的市場價格、交易量和波動性與本公司股票的市場價格、交易量和波動性發生變化。

我們預計在完成合並的一年內將產生交易成本和不利的財務後果。

無論合併是否完成，在您對提案進行投票之前，與合併相關的大部分交易成本都將發生。我們預計將產生成本和開支，包括專業費用，以遵守開曼羣島的公司法和其他法律。此外，我們預計，即使合併未獲批准或完成，也將產生與合併相關的律師費、會計費、備案費、郵寄費用、委託書徵集費和財務印刷費用。有關這些交易成本的更多信息，請參閲“形式財務信息摘要”一節。

合併還可能對我們產生負面影響，因為在實施期間轉移了我們管理層和員工對我們經營業務的注意力，並增加了其他行政成本和開支。

我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併。

無論在股東周年大會之前或之後，本公司董事會可隨時採取行動，延遲或放棄完成合並。雖然我們目前預計合併將在採用合併協議的提議在年度會議上獲得批准後迅速進行，但我們的董事會可能會在年度會議之前或之後的很長一段時間內推遲完成合並，或者可能會放棄合併，原因包括現有或擬議的法律發生變化、我們確定合併將涉及税收或其他風險超過其好處、我們確定合併相關的預期利益水平將以其他方式降低、與税務機關就合併(或其某些方面)發生糾紛、完成合並的成本意外增加，或我們的董事會作出任何其他決定，認為合併不符合公司或其股東的最佳利益，或合併將對公司或其股東產生重大不利後果。

年會

一般信息

作為大公藝術有限公司的股東，我們向您提供這份委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供2023年2月24日舉行的會議及其任何延期或延期使用。這份委託書於2022年11月18日左右首次提交給股東。本委託書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠在會議上投票或指示您的代理人如何投票。

會議日期、時間和地點

會議將於2023年2月24日上午9時舉行。美國東部時間，或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點。註冊股東將能夠出席、參與會議並在會議上投票。

會議目的

在這次會議上，公司將請股東審議和表決以下提案：

1.我們同意選舉王匡濤、張榮剛(Jonathan)、Doug Buerger和Guizo Lu(“董事被提名人”)擔任公司董事會(“董事會”)成員，直至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者選出並具備適當資格為止。

2.同意批准委任Assenure PAC(以下簡稱Assenure)為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准建議出售本公司的附屬公司香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)、香港大公藝術有限公司(“香港大公”)及其附屬公司大公文化發展(天津)有限公司(“天津大公”)，收購價為1,500,000美元(“處置”)；

4.同意通過本公司與NFT Limited(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及本公司的全資附屬公司)之間的經修訂及重新訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，NFT Limited將成為尚存的公司；

5.同意通過《NFT Limited公司章程大綱及章程細則》，據此，NFT Limited將獲授權發行4.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱A類普通股)、50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱B類普通股)；

6.同意批准對公司股本的變更，將公司每股面值0.001美元的已發行和已繳足的普通股(以下簡稱“普通股”)轉換為一股A類普通股，將以每位股東的名義作為繳足股款發行，每股普通股在本決議實施前登記在每位股東的名下(統稱為“重新分類”)；

7.批准通過公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)；

8.允許處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

記錄日期和投票權

我們的董事會將2022年10月24日的收盤定為確定普通股流通股的記錄日期，有權就會議上提出的事項進行通知和表決。截至記錄日期，已發行普通股有34,991,886股。普通股的持有者每持有一股普通股，就有權投一票。因此，會議總共可投34,991,886票。

法定人數和所需票數

召開有效的股東大會必須達到法定人數。如果有權在會議上投票的已發行普通股的多數股份出席會議或由代表代表出席會議，則出席會議的人數將達到法定人數。棄權及經紀無投票權(即經紀代表其客户持有的股份，因經紀尚未收到客户就該等事項作出的具體投票指示而可能不會就該等事項投票)將僅為決定是否有法定人數出席會議而計算。

第一號提案(選舉每一位董事被提名人)需要出席會議的普通股股份或其代表的多數普通股股份的贊成票，並有權在會議上投票選舉董事。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響；

提案2(批准任命Assenure為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所)要求出席會議的或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有直接影響；

第三號提案(批准處置)要求出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有直接影響；以及

第4號提案(批准通過合併協議和遷移)需要出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

第五號提案(批准通過併購)要求出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的普通股股份的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

第6號提案(批准重新分類)需要出席會議或由代表出席會議並有權投票的普通股股份的過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

第7號提案(批准2023年計劃)要求出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的普通股的多數股份投贊成票。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

委託書的可撤銷

任何委託書可由登記在冊的股東在投票前隨時撤銷。代表委任可透過(A)向本公司祕書寄發(地址為香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號大公藝術有限公司Q 11樓辦公室)(I)註明日期遲於該代表委任日期的書面撤銷通知或(Ii)其後與同一股份有關的委任代表撤回，或(B)出席會議及以電子方式投票。

如果股票是由經紀或銀行以代名人或代理人的身份持有，則實益擁有人應遵循其經紀或銀行提供的指示。

委託書徵集成本

準備、彙編、印刷及郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與會議有關的委託書的費用，將由本公司承擔。如果認為有必要對我們的普通股流通股持有人進行任何額外的募集，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類募集。委託書的徵集是代表董事會進行的，我們將承擔徵集委託書的費用。

我們要求經紀人、被提名人和受託人等以其名義為他人持有股份，或為其他有權發出投票指示的人持有股份的人，向其委託人轉發代理材料，並請求授權執行代理。我們會報銷這些人士的合理開支。

沒有評估的權利

根據特拉華州的法律，持不同政見者沒有任何鑑定權或其他類似權利，涉及本協議擬採取行動的任何事項。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如對本委託書所述建議或如何投票有任何疑問，請致函本公司辦公室，地址為香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號Q 11樓。

主要辦事處

本公司主要行政辦公室位於香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號Q 11樓辦公室。該公司在該地址的電話號碼是1-(332)-250-4207。

建議1--選舉董事

下列被提名人已獲提名及企業管治委員會提名，並獲本公司董事會批准參選為本公司董事。除非這種授權被扣留，否則委託書將被投票選舉下列被指定為被提名人的人。如因任何原因，任何代名人/董事不能當選，委託書將投票予董事會可能建議的替代代名人(S)。

董事會資格和董事提名

我們相信，我們董事的集體技能、經驗和資歷為我們的董事會提供了必要的專業知識和經驗，以促進我們股東的利益。雖然我們董事會的提名和公司治理委員會沒有任何具體、最低資格要求我們的每位董事必須達到，但提名和公司治理委員會使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格和技能。除了下面描述的每一位現任董事的個人屬性外，我們認為我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，與我們長期的價值觀和標準保持一致。他們應該在商業決策層面擁有廣泛的經驗，對提高股東價值表現出承諾，並有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供洞察力和實踐智慧。

董事會推薦的董事提名人選如下：

____________

(一)他是審計委員會委員

(二)薪酬委員會成員之一。

(3)提名和公司治理委員會委員。

有關公司董事提名者的信息

王匡濤先生於2022年1月4日被任命為我們的聯席首席執行官。王健林先生是藝術交流行業的資深商人。2007年起在中國擔任永寶文化傳媒有限公司總經理，從事藝術交流業務，並創辦了線下藝術交流平臺。王先生在企業管理方面擁有豐富的經驗，對不可替代代幣行業有着深入的理解和願景。王偉先生2012年畢業於北京國際工商管理學院，本科學歷。

Doug Buerger先生是一位科學顧問，在製藥和醫療器械生命週期開發的所有階段領導團隊經驗豐富，包括研究、開發、製造、業務發展、質量、臨牀和監管。目前，Buerger先生在Shinkei Treeutics擔任藥物顧問，負責協調合同開發、製造和臨牀研究服務，尋求中樞神經系統治療藥物的機構批准和商業化。他曾在Hercon PharmPharmticals，LLC擔任產品開發經理，負責協調開發流程，培養科學人員的創新思維和解決問題的技能發展，制定和維護年度部門預算。Buerger先生於1981年在猶他大學獲得理學學士學位(以優異成績獲得)，並於1987年在猶他大學完成了材料科學與工程哲學博士學位。

張榮剛(Jonathan)先生在國際工程、可再生能源、生態農業、基礎設施等行業擁有豐富的投融資經驗。他也是國際法、區塊鏈、元宇宙、數字經濟和加密貨幣等領域的傑出顧問。張勇先生目前還擔任紐約證券交易所上市公司SOS Ltd.(紐約證券交易所股票代碼：SOS)的董事董事，該公司從事為企業和個人提供廣泛的數據挖掘和分析服務的業務。現任5C集團國際資產管理有限公司及戰略發展首席執行官

他自2015年以來一直擔任SG&CO中國律師事務所的顧問。張勇先生自2015年起擔任浙江科技大學碩士生導師、浙江省發改委培訓中心客座教授。張勇先生曾於2003年至2015年擔任河達市商務局局長，並於2000年至2003年擔任寧波自貿區投資局局長。1987年在湖北大學獲得學士學位，1996年在英國泰恩河畔的紐卡斯爾大學獲得訪問學者學位。

陳貴鎖Lu先生自2020年3月起擔任山東雲通商業有限公司財務顧問。2013年10月至2020年3月，Lu先生任銀盛金融集團、銀盛支付服務有限公司副總經理總裁；2005年1月至2013年9月，Lu先生在銀聯商業有限公司河北分公司終端服務中心任總經理助理、副總經理、總經理等多個職務。Lu先生1982年畢業於河北銀行學院，1988年畢業於河北電大衡水分校。

需要投票

如果普通股持有者在會議上以電子方式或通過代理在總投票數中適當地投票贊成該提案，第一號提案將獲得批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案中所述的所有提名人進入董事會。

公司治理

董事獨立自主

每一位董事提名人目前都是我們董事會的成員。

我們的董事會已經對每一位董事提名人的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關彼等背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會認定王匡濤、Doug Buerger、張榮剛(Jonathan)及Lu為“獨立人士”，因該詞由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則及規例以及紐約證券交易所美國公司指南所界定。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

管理局轄下的委員會

我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

審計委員會審查獨立註冊會計師事務所的聘用情況，並審查獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還審查獨立註冊會計師事務所的審計和非審計費用，以及我們的內部控制程序是否足夠。審計委員會目前由三名獨立董事組成，分別為Lu先生(主任委員)、郭道格先生、張榮剛先生(喬納森)。董事會已確定，審計委員會的成員是或曾經是獨立的，如《紐約證券交易所美國人》的上市標準所定義的，並滿足《紐約證券交易所美國人》關於金融知識和專業知識的要求。董事會已確定Lu先生為S-k規例第407項所界定的審計委員會財務專家。

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的行政人員及一般僱員的薪金及其他薪酬，並向董事會提出建議，就我們的薪酬政策及做法提供協助及建議，並管理我們經修訂及重述的2015年股票激勵計劃(“2011年計劃”)，以及根據以前的股票期權計劃授予的尚未行使的期權。薪酬委員會由張道格先生(主席)、張榮剛先生(喬納森)、張桂鎖先生、Lu先生組成。董事會已經確定，薪酬委員會的成員是獨立的，正如《紐約證券交易所美國人》的上市標準所定義的那樣。

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會協助董事會確定並推薦新的潛在董事被提名人，供董事會考慮。它還審查、評估公司治理的政策和指導方針，並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會由張榮剛(Jonathan)先生(主席)、Doug Buerger先生和Lu先生組成，他們都符合紐交所美國人確立的獨立性要求。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

涉及高級職員和董事的法律程序

經合理查詢後，據本公司所知，在過去十年中，董事的被提名人或在過去五個財年中的任何時間作為發起人的任何發起人，均未(1)根據聯邦破產法或任何州破產法提起訴訟，或法院就該人的業務或財產任命破產管理人、財務代理人或類似官員，或在提交申請前兩年或兩年內，或在該人在或在其擔任高管的任何公司或商業協會擔任普通合夥人的任何合夥企業或商業協會；(二)在刑事訴訟中被定罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；(3)曾是任何具司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，其後並未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事以下活動：(I)擔任期貨佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會規管的任何其他人、或上述任何事項的聯繫者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行的聯營人士、董事或僱員。儲蓄貸款協會或保險公司，或從事或繼續任何與該活動有關的行為或做法；(Ii)從事任何類型的業務；或(Iii)從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦商品法的行為有關；(4)已成為任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其從事本條第(3)(I)款所述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的任何命令、判決或法令的標的，而該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷；(5)被有管轄權的民事訴訟法院或美國證券交易委員會發現違反任何聯邦或州證券法，並且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷；(6)被具有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會發現違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟或美國證券交易委員會的裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷；(7)曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，該等命令、判決、法令或裁決後來並未被推翻、暫停執行或撤銷，而該等命令、判決、法令或裁決與涉嫌違反以下行為有關：(I)違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或(Ii)任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款

或臨時或永久的停止和停止令，或清除或禁止令；或(Iii)任何禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規；或(8)已成為任何自律組織(如1934年頒佈的《證券交易法》(《證券交易法》)第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定的)、或任何同等交易所、協會或任何自律組織(如1934年《證券交易法》第3(A)(26)節所界定)的任何制裁或命令的標的或當事人，對其成員或與其成員有關聯的人具有懲戒權的實體或組織。

目前並無任何重大待決法律程序涉及上述任何個人對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

股東與董事會的溝通

我們尚未實施股東可以直接與董事會溝通的正式政策或程序。儘管如此，我們將盡一切努力確保董事會聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。在來年，董事會將繼續監控採用此類流程是否合適。

董事薪酬

下表列出了我們的董事在2021年和2020年財年以董事身份獲得的薪酬。

____________

(一)董事會任命張曉宇女士為董事董事長，自2018年11月19日起生效。在截至2021年12月31日的三年裏，她獲得了8,000份股票獎勵(163,920美元)，2020年12月31日沒有獲得任何股票獎勵。

(二)董事長張榮剛先生(Jonathan)於2021年12月3日被任命為董事董事會成員。張勇將獲得董事的年費46,000美元。在截至2021年12月31日的五年中，他沒有獲得任何股票獎勵。

(三)董事會於2021年11月24日任命潘德慶(安東尼)先生為董事董事會成員。潘先生將獲得4萬美元的年薪。在截至2021年12月31日的五年中，他沒有獲得任何股票獎勵。2022年8月24日，潘德清(安東尼)先生辭去董事董事會成員一職

(4)董事郭建平(Gary)肖先生於2019年7月8日加入董事會，於截至2021年12月31日止年度獲8,000股(163,920美元)獎勵，於2020年12月31日未獲任何股份獎勵。2021年11月12日，楊江平(加里)肖先生辭去董事董事會成員一職。

(5)董事會主席Ms.Li於2019年7月8日加入董事會，在截至2021年12月31日的五年中獲得了5,000股(102,450美元)的獎勵，2020年12月31日沒有股票獎勵。2021年12月3日，Ms.Li呂某辭去董事董事會主席一職。

行政人員

我們現有的行政人員如下：

郭國樑Li先生於2021年7月20日獲委任為本公司行政總裁。他在密碼項目投資分析和區塊鏈諮詢領域擁有多年經驗。2021年1月，Li先生與他人共同創立了阿爾法區塊資本，專注於早期的密碼投資，孵化潛在的區塊鏈項目。2015年7月，他與人共同創立了Minex，一家提供加密礦機租賃服務的公司，從那時起，他一直在那裏工作，直到2021年2月。2018年8月至2019年9月，Li先生在絲鏈擔任區塊鏈顧問，提供區塊鏈發展諮詢服務。Li先生於2008年在香港樹仁大學獲得社會科學學士學位，2014年在香港理工大學獲得社會科學碩士學位，並於2017年6月在香港中文大學獲得基督教研究文學碩士學位。

王匡濤先生於2022年1月4日被任命為我們的聯席首席執行官。王健林先生是藝術交流行業的資深商人。2007年起在中國擔任永寶文化傳媒有限公司總經理，從事藝術交流業務，並創辦了線下藝術交流平臺。王先生在企業管理方面擁有豐富的經驗，對不可替代代幣行業有着深入的理解和願景。王偉先生2012年畢業於北京國際工商管理學院，本科學歷。

錢建光先生於2022年1月5日被任命為我們的首席財務官。他在製造、工程、互聯網和互聯網+企業擁有超過15年的財務管理經驗。精通財税、金融、金融信息管理。他擁有大型財務部門管理經驗和跨職能團隊管理經驗。2018年6月至2020年6月，全國股權交易所上市公司呂馬共享會計中心財務董事人，駐中國語錄。他曾負責呂媽S的會計及税務事宜，並擁有一支由70名下屬組成的團隊；他亦負責監管呂媽在香港的建議上市事宜，以及投資者關係事宜。他還負責呂馬媽商業金融制度的建立和轉型。2013年4月至2014年7月，在五礦置地(HKG：0230)的關聯公司Minmetalscondo Co，Ltd擔任財務主管。此外，錢建光在功勛通工作期間擔任首席財務官。他在2014年11月至2018年6月擔任友邦集團首席財務官期間，負責優聯的業務流程再造、工業互聯網業務的創新和金融賦能，並牽頭推動優聯的融資和上市。錢建光的職責包括友邦集團的財務管理、財務和運營分析以及內部審計職責。

薪酬彙總表

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，大公藝術有限公司是一家“較小的報告公司”，該公司遵守適用於較小的報告公司的披露要求。這份高管薪酬摘要並不是為了滿足大型報告公司所要求的“薪酬討論和分析”披露要求。

____________

（1） 王先生於2022年1月4日被任命為我們的聯席首席執行官。

（2） 李先生於2021年7月20日被任命為我們的首席執行官。2021年11月30日，他獲得了150，000股限制性股票（765，000美元）獎勵。

（3） 錢先生於2022年1月5日被任命為我們的首席財務官。錢先生作為首席財務官的服務將獲得每年60，000美元的基本工資和每年最高35，000美元的酌情股份報酬

（4） 楊女士於2020年9月22日被任命為我們的首席執行官，並於2021年7月20日辭職。

(五)於2020年5月26日任命王女士為本公司首席財務官，並於2021年9月30日辭職。

(六)於2019年8月6日獲委任為本公司行政總裁，並於2020年9月5日辭任。

(7)2019年2月18日，我們的提名和薪酬委員會提名並任命林振明先生為我們和我們的香港子公司-香港大公的新任首席財務官。2020年5月9日，林先生辭職。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

沒有。

僱傭合同、終止僱傭、控制權變更安排

根據僱傭協議，每名人員受僱於一段特定期間(“初期”)，該期間須自動再延長九(9)個月(“延長期”)，除非本公司通知該人員其選擇不在初期屆滿前延長該期間，或除非該初期或延長期(視何者適用而定)按照僱傭協議較早終止或經雙方同意予以延長。對於任何高級職員的某些行為，包括但不限於犯罪定罪或認罪、嚴重疏忽、對公司造成損害的不誠實行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因該高級職員的某些行為而終止與該高級職員的僱傭關係，而無需事先通知或支付報酬。公司可在以下情況下終止與該人員的僱傭關係：(I)在最初期間的任何時間，在此情況下，該人員將沒有資格領取任何遣散費；或(Ii)在延長期間內提前一個月書面通知該人員，在此情況下，該人員將有資格獲得一筆相當於該人員當時的一個月基本工資的金額，該金額應以薪金延續的形式支付。如果有充分的理由，包括但不限於將任何與高級管理人員作為公司執行人員的身份不符的職責分配給高級管理人員，或其性質或地位發生重大不利變化，則高級管理人員可隨時提前三個月書面通知公司終止聘用

或公司將人員基本工資削減超過20%(20%)。管理人員應在構成正當理由的事件發生後十(10)天內向公司提供書面通知，並向公司提供十(10)天的時間來糾正該正當理由。

每位高級職員均同意，在受僱期間及被解僱後的任何時候，均嚴格保密，除為本公司的利益外，不得使用本公司的利益，或在未經本公司事先書面同意的情況下，向任何人士、公司或其他實體披露本公司所界定的任何機密信息。

拖欠還款第16(A)款報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券的所有權變更報告。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查，在截至2021年12月31日的財政年度內，所有適用於高管、董事和股東超過10%的文件都按時提交了第16(A)節。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的普通股受益所有人對我們普通股的實益所有權的信息。據我們所知，並無其他人士或關聯人團體實益擁有超過5%的普通股股份。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

____________

*除另有説明外，除非另有説明，否則本表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的社區財產法及本表腳註所載資料的規限。

†提供了這樣的個人的營業地址：雲南省昆明市宗樹營區丹陽Li 1單元1單元503號，人民Republic of China。

某些關係和相關交易

關聯方的名稱和關係：

與關聯方餘額彙總表

欠王和陳的款項及到期款項

於2020年5月29日，香港大公與景旺訂立免息貸款協議(“港元營運資金貸款”)，向香港大公貸款6,410,585元(50,000,000港元)。這筆貸款的目的是為香港大公提供足夠的港元計價貨幣，以滿足貸款到期日為2021年5月15日的營運資金要求。香港Takung與Wang延長了貸款期限，到期日為2022年5月15日。2021年5月29日，貸款協議以相同的到期日轉讓給Chan。

同時，天津大公與王某訂立無息貸款協議(“人民幣營運資金貸款”)，貸款金額6,374,007美元(人民幣40,619,000元)，貸款到期日為2021年5月15日。天津大公與王某延長了貸款安排，到期日為2022年5月15日。2021年5月29日，貸款協議以相同的到期日轉讓給Chan。

根據Chan與本公司的諒解，港幣營運資金貸款由人民幣營運資金貸款作“抵押”。雙方的諒解是，港元營運資金貸款和人民幣營運資金貸款將同時償還。

天津大公確認了Chan的欠款，並於2021年12月31日解除合併。

欠毛和到期毛的款項

MAO應付的金額主要與MAO的租賃保證金有關。於2019年5月13日，本公司與關聯方MAO就其位於中國天津的辦公地點訂立不可撤銷租賃協議，租賃辦公地點約2,090.61平方米。租約原定於2021年5月12日到期。該公司按每天每平方米0.55美元的費率收取租金。該協議要求每六個月一次性支付224,753美元(約合人民幣1,449,838元)，並支付111,099美元(約合人民幣724,919元)的押金。於2020年5月12日，本公司終止租賃，並確認因收取租金押金的可能性很小而支付給MAO的押金相關的壞賬支出113,755美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，未確認相關租賃負債。

提案2--批准#年的任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選定Assenure PAC(“Assenure”)為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交Assenure的選擇供股東批准。要求股東批准這一任命，以便審計委員會了解股東的意見。然而，審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的獨家權力。

本公司獲悉，在上個財政年度，除獨立註冊會計師事務所與其客户之間通常存在的關係外，該事務所及其任何聯營公司與本公司均無任何關係。Assenure的代表預計不會出席會議，因此預計不會回答任何問題。因此，Assenure的代表不會在會議上發表聲明。

我們要求我們的股東批准選擇阿森哲作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將選擇委派人提交給我們的股東批准，作為一種良好的公司實踐。然而，審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的獨家權力。

獨立註冊會計師事務所的費用

2021年3月1日，WWC P.C.被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。2022年5月4日，Assenure被任命為新的獨立註冊會計師事務所。在任命Assenure的同時，2022年5月4日，WWC P.C.被終止為本公司的獨立註冊會計師事務所。

審計費

我們目前的註冊獨立會計師事務所WWC.P.C.為2020財年對本公司的審計和審查提供的專業服務產生了約150,000美元。

我們在2021財年為本公司提供的專業服務產生了大約230,000美元的費用，這些服務是由我們的前註冊獨立公共會計師事務所WWC P.C.為公司進行審查而提供的。

審計相關費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們沒有產生任何與審計相關的費用。

税費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們沒有產生任何税費。

所有其他費用

在截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度內，除“審計費用”所涵蓋的服務外，我們的註冊獨立會計師事務所並無就其他服務收取任何費用。

審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審核我們的10-Q表格中包括的財務報表而提供的專業服務的總費用，以及通常由我們的獨立審計師提供的與我們的法定和監管文件或業務相關的任何其他服務的費用總額。

審計相關費用包括為保證及相關服務所提供的專業服務所收取的費用總額，該等費用與審計或審核財務報表的表現合理相關，並未以其他方式計入審計費用內。

税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的總費用。該等税費包括擬備報税表的費用，以及就其他税務籌劃事宜提供顧問和意見的費用。

所有其他費用包括由我們的獨立審計師提供的產品和服務的總費用，而不包括在審計費、與審計相關的費用或税費中。

我們的審計委員會已考慮提供上述非審計服務是否符合保持審計師獨立性，並確定該等服務是適當的。在聘請審計師為我們提供審計或非審計服務之前，此類聘用須(無例外地要求)獲得董事會審計委員會的批准。

審批前的政策和程序

根據2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計師進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准，以確保此類服務不會損害審計師與我們的獨立性。根據其政策和程序，審計委員會預先批准了Assenure對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表所提供的審計服務。

除首席會計師的全職永久僱員外，本公司的首席會計師阿森哲並未聘用任何其他人士或公司。

需要投票

如果普通股持有人在會議上以電子方式或委託代表在會議上正確投票的總票數中，有過半數投票支持該提案，則提案2(批准Assenure在截至2022年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所)將獲得批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持批准Assenure作為我們截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命，如本提案第2號所述。

提案3--批准處置

擬議處置的描述

富力資本投資有限公司，或買方，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。買方將按日期為2022年11月2日的證券購買協議(“處置協議”)的條款及條件，以1,500,000美元收購香港大公及香港MQ的100%股權。於2022年12月9日，《處置協議》訂約方訂立一項《處置協議》修正案，其唯一目的是更正摘要所載購買價格金額由1,000,000美元增至1,500,000美元的文書錯誤。處置協議作為本委託書的附件C附於本委託書，並以引用方式併入本文。處置協議修正案作為本委託書的附件F附於本委託書，並以引用方式併入本文。

擬議處置的原因和背景

我們是在特拉華州註冊成立的控股公司。通過我們的子公司，我們目前運營着一個位於https://www.nftoeo.com/的電子在線平臺，供藝術家、藝術品交易商和藝術品投資者以不可替代令牌的形式提供和交易有價值的藝術品的所有權。此外，我們還提供關於區塊鏈技術的戰略利用和非替代令牌推出的非替代令牌的諮詢。鑑於我們的目標是創造多種潛在的收入來源，並繼續使業務模式多樣化，我們還在探索NYF遊戲業務，包括銷售遊戲中的角色NFT和銷售會員包。

我們分別擁有香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)及香港大公藝術有限公司(“香港大公”)的100%股權。

香港大公是在香港註冊成立的，成立的目的是運營一個提供和交易藝術品的電子在線平臺。香港大公目前除透過其全資附屬公司--大公文化發展(天津)有限公司(“天津大公”)開展業務外，並無其他業務，該公司為香港大公提供技術開發服務，並在內地中國進行市場推廣活動。然而，由於中國政府對數字資產相關業務的監管審查日益嚴格，由中國子公司天津大公運營的藝術品單位交易平臺於2021年第四季度被地方當局暫停。香港大公失去了對天津大公的控制權。截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港大公的運營被歸類為非連續性運營，截至2021年12月31日，天津大公的運營被解除合併。截至2022年6月30日止六個月內，香港大公的營運呈停頓經營。

香港MQ從事區塊鏈和不可替代代幣(NFT)業務，包括為NFT推出項目提供諮詢服務、開發自己的NFT市場以方便用户買賣NFT，以及開發基於區塊鏈的在線遊戲。截至2021年12月31日，香港MQ沒有運營。截至2022年6月30日，香港MQ尚未產生收入。

董事會定期審查公司的業務和投資，以期以其認為最符合公司及其股東利益的方式利用公司的資源。作為這一過程的一部分，董事會不時評估某些不同的替代方案，包括潛在的收購、處置、業務合併和分離，目標是以賬面價值和內在價值隨時間的增長來衡量長期增長。

根據其審核、分析及討論，董事會認為將本公司全資附屬公司香港大公及香港MQ出售予買方符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會於2022年10月6日批准了這一處置。

報告、意見和評估

本公司聘請Access合夥人顧問公司及評估有限公司(“Access Partners”)就本公司將收取的出售代價從財務角度對本公司股東是否公平提出意見。本公司決定聘請Access合作伙伴，因為公司確定Access合作伙伴在類似事項上具有豐富的經驗。Access Partners於2022年11月11日向董事會提交書面意見，認為從財務角度來看，公司將收到的處置對價對公司股東是公平的。

本公司向Access Partners支付了總計21,500美元的現金費用，以徵求其意見，並已獲得Access Partner同意在本委託書中使用其公平意見。

Access Partner的意見已提供予董事以供彼等評估處置事宜，並僅就本公司於意見發表日期根據處置協議應收取的處置代價從財務角度而言對本公司股東的公平性提出意見，並無涉及處置的任何其他方面或影響。

以下Access合作伙伴的意見摘要參考作為本委託書附件B的書面意見全文予以保留。本摘要還介紹了Access合作伙伴在準備其意見時考慮的程序、假設、限制和限制以及其他事項。然而，Access合夥人在本委託書中提出的書面意見或其意見摘要均不聲稱或構成對任何股東關於該股東應如何就處置建議採取行動或投票的建議或建議。

在得出其意見時，Access Partner與公司管理層進行了討論，執行了意見中所述的程序，並依賴於從一般程序中獲得的信息。除其他外，Access合作伙伴：

(I)審計委員會審查了本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表；

(Ii)公佈有關香港大公和香港MQ的某些歷史上公開的商業和金融資料；

(Iii)取得本公司管理層向Access合夥人提供的有關香港大公及香港MQ過往及現時的營運、財務狀況及可能的未來展望的若干內部文件；

(Iv)所有與處置有關的文件(統稱為《交易文件》)，包括但不限於Access Partner審閲的日期為2022年11月2日的處置協議；

(V)已與本公司管理層討論上述(I)至(Iv)項資料及處置的背景及其他要素；

(Vi)與公司管理層就公司對香港大公和香港MQ未來的管理和經營的計劃和意向進行討論；

(Vii)是否使用普遍接受的估值和分析技術進行了一定的估值分析，如應用收益法；以及

(Viii)是否進行了其他分析，並考慮了接入夥伴認為必要或適當的因素。

Access合作伙伴在不承擔任何獨立核實責任的情況下，依賴並承擔從公共來源或從包括公司管理層在內的私人來源提供給他們的所有財務和其他信息的準確性、完整性和公平陳述。對於任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於本公司管理層向Access Partner提供的預測，Access合作伙伴假定該等信息是合理編制的，並基於提供該等信息的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，Access合作伙伴對該等估計、評估、預測或預測或相關假設不發表任何意見。Access Partner已假設所有有關香港大公及香港MQ的資料及向Access Partners提供的交易，以及本公司管理層就香港大公及香港MQ及交易所作的陳述在所有重大方面均屬真實及準確，並沒有亦不遺漏陳述有關香港大公及香港MQ的重大事實或根據提供資料的情況而使該等資料不具誤導性所需的交易。Access Partner進一步假設交易文件中各方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，交易文件的每一方都將充分和適當地履行其必須真誠履行的所有契諾、承諾和義務。此外，Access合作伙伴在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定Access合作伙伴以草稿形式審查的所有文件的最終版本，包括交易文件，與所有材料相符

尊重所審查的草案。Access Partner假設，自向Access Partner提供的最新財務報表和其他信息之日以來，Hong Kong Takung和Hong Kong MQ的資產、負債、財務狀況、運營業績、業務或前景沒有重大變化，並且沒有任何信息或事實會導致Access Partner審查的信息不完整或具有誤導性。訪問合作伙伴依賴並假設實施交易所需的所有條件都將得到滿足，並且交易將根據交易文件完成，無需對其進行任何修改或放棄其任何條款或條件，並且在所有重大方面均符合所有適用法律。

Access Partners所依賴的事實是，董事會及本公司已就與交易有關的所有法律事宜向董事會及本公司提供法律意見，包括與交易有關的法律規定須採取的所有程序是否已適當、有效及及時地採取。Access合作伙伴進一步假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在沒有任何不適當的延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對香港大公和香港MQ或預期從交易中獲得的預期利益產生重大影響。

Access Partner未被要求也未被要求(A)就交易、香港大公和香港MQ的資產、業務或運營或交易的任何替代方案與第三方展開任何討論或徵求任何意向，(B)就交易條款進行談判，因此，Access Partner假設該等條款是從本公司的角度來看，在交易文件和交易各方之間可以合理談判的最有利條款，或(C)就交易的替代方案向董事會或任何其他方提供意見。Access Partner並無就目標為或可能是當事人或正在或可能面對的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能的未申報索償或其他或有負債進行獨立分析，或就香港大公及香港MQ作為或可能是當事方或正在或可能須承擔的任何可能的未申報申索或其他或有負債進行任何政府調查。

如果處置未完成，對公司的影響

如果出售未獲股東批准或因任何其他原因未能完成，我們的管理層預計，在我們尋求另一種戰略選擇之前，業務將按目前的運營方式運營，我們的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會。

董事和高管在擬議處置中的利益

本公司董事及行政人員目前在本公司股東未分享的建議中並無任何權益。

評價權

根據公司章程或特拉華州法律，股東不享有評估或持不同意見者的權利。

處置協議

以下是出售協議的重要條款和條件的摘要，該協議作為本委託書的附件C附於本委託書，並通過引用併入本文。處置協議的修正案作為本委託書的附件F附在本委託書中，並通過引用併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關處置協議的所有信息。我們鼓勵您閲讀處置協議的全文，因為它是管轄以下摘要中討論的事項的法律文件。

性情

於交易完成時，在出售協議條款及條件的規限下，本公司將出售、轉讓、轉易、轉讓及交付予買方，而買方將向本公司購買、收購及接受香港大公及香港MQ的所有股權擁有權及所有相關權利及權益(我們稱為股權權益)，且無任何留置權。作為對股權的交換，買方同意向本公司支付1,500,000美元。

申述及保證

處置協議包含由買方、本公司、香港大公及香港MQ作出的若干慣常陳述及保證。這些陳述及保證包括(其中包括)：

(I)買方和賣方均擁有簽署和交付處置協議所需的權力和授權

(Ii)香港大公和香港MQ是否有適當的組織和良好的聲譽；及

(3)確保《處置協議》的簽署、交付和履行不需要任何政府當局的同意。

成交條件

買方、本公司、香港大公和香港MQ各自完成處置的義務取決於某些習慣成交條件的履行(或在適用法律允許的範圍內放棄)，包括：

(一)取消買方支付購房款的責任；

(Ii)在收到Access合作伙伴諮詢公司A&Efferals的公平意見後進行審查；以及

(Iii)完成將香港大公及香港MQ的股權轉讓予買方。

修訂及終止

處置協議只能根據買方與公司簽署的書面協議進行修改、補充或修改。

治國理政法

處置協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行和爭議解決受紐約州法律管轄和解釋。因處分協議產生或與之相關的任何爭議，由雙方通過友好協商解決。任何一方均可將任何未能友好解決的爭議提交執行本處置協議的主管法院。

需要投票

如果普通股持有人在會議上以電子方式或通過代理方式正確投票的總票數中有過半數投票支持該提案，則第3號提案(處置的批准)將獲得批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案中描述的處置的所有股份，編號3。

提案4--批准通過合併協議

《合併協議》

以下包括合併協議的主要條款的簡要摘要，其副本作為附錄A附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。我們鼓勵您閲讀合併協議的全文，以瞭解有關合並的更完整描述。如果合併協議的條款與以下摘要有任何不一致之處，以合併協議為準。

引言

閣下於股東周年大會上被要求採納的合併協議規定，合併將導致閣下持有的本公司普通股轉換為NFT Limited股本中同等數目的普通股，NFT Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。根據合併協議，本公司的全資附屬公司NFT Limited將與本公司合併並併入本公司，NFT Limited將於合併後繼續存在。如果股東採納合併協議，我們預計合併將於美國東部時間2022年12月30日下午4：30生效。合併後，NFT Limited將擁有並繼續以與公司及其子公司目前開展業務基本相同的方式經營我們的業務。合併後，您將立即擁有NFT Limited的權益，NFT Limited將由緊接合並前管理公司的同一董事會和高管管理。此外，NFT Limited的合併資產和員工將與緊接合並前的公司相同。

合併的當事人

該公司是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。通過我們的子公司，我們目前運營着一個位於https://www.nftoeo.com/的電子在線平臺，供藝術家、藝術品交易商和藝術品投資者以不可替代令牌的形式提供和交易有價值的藝術品的所有權。此外，我們還提供關於區塊鏈技術的戰略利用和非替代令牌推出的非替代令牌的諮詢。鑑於我們的目標是創造多種潛在的收入來源，並繼續使業務模式多樣化，我們還在探索NYF遊戲業務，包括銷售遊戲中的角色NFT和銷售會員包。

NFT Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的新成立的獲豁免公司，目前是本公司的全資附屬公司。根據開曼羣島的法律，“獲豁免”公司是指在開曼羣島的公司註冊處處長信納其主要在開曼羣島以外進行業務，因而獲豁免遵守《開曼羣島公司法》的某些條文，例如向公司註冊處處長提交股東年度申報表的一般規定，以及在某些事項上獲準靈活處理而獲得註冊的公司。例如，能夠在另一個法域繼續登記，並在開曼羣島被撤銷登記。NFT Limited沒有大量資產或負債，自成立以來，除了與預期參與合併有關的活動外，沒有從事任何業務。合併後，NFT Limited及其子公司將擁有並繼續以與本公司及其子公司目前開展業務基本相同的方式經營我們的業務。

本公司及NFT Limited的主要行政辦公室均位於香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號Q 11樓辦公室，每間公司的電話號碼均為+8613020144962。

合併背景和原因

我們相信，合併將把我們的註冊地點從美國改為開曼羣島，這符合我們的國際公司戰略，並將使我們能夠在長期內降低運營、行政、法律和會計成本。

如上所述，合併完成後，根據美國證券交易委員會的規則和法規，NFT Limited預計將符合“外國私人發行人”的資格，我們預計，作為外國私人發行人相關報告義務的減少將從長期來看降低運營、行政、法律和會計成本。NFT Limited將繼續受薩班斯-奧克斯利法案的授權，只要NFT Limited的普通股

在紐約證券交易所美國證券交易所上市，該證券交易所的治理和披露規則。然而，作為一家外國私人發行人，NFT Limited將免於遵守《交易法》下的某些規則，否則這些規則將適用於NFT Limited是在美國註冊的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人的情況。例如：

•        NFT Limited可在其美國證券交易委員會申報文件中包括根據美國公認會計原則或美國公認會計準則，或根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的財務報表，而不與美國公認會計準則對賬；

•        NFT Limited將不會被要求提供像擁有根據交易所法案註冊的證券的美國公司那樣多的交易所法案報告，或者像美國公司那樣頻繁或迅速地提供報告。例如，NFT Limited將不會被要求在特定重大事件發生後四個工作日內提交當前的Form 8-k報告。相反，NFT Limited將需要迅速以Form 6-k的形式提交報告，包括NFT Limited(A)根據開曼羣島的法律公開或要求公開的任何信息，(B)根據任何證券交易所的規則提交或要求提交的信息，或(Iii)以其他方式向其股東分發或要求分發給其股東的任何信息。與8-k表格不同，6-k表格沒有確切的截止日期。此外，NFT Limited將不需要提交10-k表格的年度報告，該表格最早可能在其財政年度結束後60天內提交。作為外國私人發行人，NFT Limited將被要求在其財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年報；

•        NFT Limited將不會被要求在某些問題上提供相同水平的信息披露，例如高管薪酬；

•        NFT Limited不會被要求就高管薪酬進行諮詢投票；

•        NFT Limited將獲得豁免，無需根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；

•        NFT Limited將不受公平披露法規或FD法規的要求，後者對選定的重大信息披露施加了某些限制；

•        NFT Limited不會被要求遵守交易所法案中規範就根據交易所法案註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款；以及

•        NFT Limited將不會被要求遵守交易所法案第16條的規定，該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。

NFT Limited預計，如果合併完成，將利用這些豁免。因此，在合併完成後，如果您持有NFT Limited證券，您收到的有關NFT Limited及其業務的信息可能會少於您目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法，您獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。然而，與我們尋求股東對高管薪酬事宜的意見並與其進行討論的政策一致，NFT Limited打算披露與其高管薪酬理念、政策和做法有關的信息，並在合併完成後每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。然而，NFT Limited預計將在下一次諮詢投票後審查這一做法，並可能在那時或未來決定更頻繁地進行此類諮詢投票，或根本不進行此類投票。

此外，作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被允許遵循開曼羣島法律的公司治理實踐，而不是某些紐約證券交易所美國公司治理標準。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill LLP&Pearman LLP告訴我們，開曼羣島沒有與上述公司治理標準相關的可比法律。儘管如上所述，我們不打算在合併後最初依賴於任何紐約證券交易所美國證券交易所對外國私人發行人的豁免或便利。

我們相信，合併及相關重組將提升股東價值。然而，我們無法預測合併和重組在長期內會產生什麼影響，因為我們的目標能否實現取決於許多因素，其中包括未來的法律和法規，以及我們的業務發展。

有關與合併重組有關的風險因素的討論，請參閲題為“有關前瞻性陳述的風險因素及注意事項--與合併重組有關的風險”一節。

開曼羣島重組的缺點

在開曼羣島進行重組有一些不利之處，包括：

•        與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法和公司法，對投資者的保護可能要少得多；

•        開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴；以及

•        NFT Limited的章程文件不包含要求仲裁其與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛的條款。

NFT Limited的公司事務受NFT Limited的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對NFT Limited董事和高級管理人員提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和董事的受託責任雖然在開曼羣島法律中得到了明確的規定，但在法規或特定文件中並沒有像美國某些司法管轄區的某些法規或司法判例中那樣具體規定。

此外，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。合併後，NFT Limited的大部分董事和所有高管將繼續居住在美國以外的地方，該等人士的全部或大部分資產位於或可能位於美國以外的地方。因此，您可能很難在美國境內向NFT Limited或該等人士送達法律程序文件，或在美國、開曼羣島或中國的法院對他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

合併

為完成合並，迄今已採取和將採取的步驟如下：

•        公司成立了NFT Limited，公司持有一股由NFT Limited發行的A類普通股。

•        股東周年大會後，倘吾等已取得所需股東批准，(I)本公司將與NFT Limited合併並併入NFT Limited，而NFT Limited尚存，及(Ii)本公司將交出以本公司名義發行及發行並登記的單一NFT Limited A類普通股，屆時本公司將不再享有有關股份的任何權利，並將從NFT Limited的股東名冊中刪除有關股份，並註銷交回的股份。本公司所有已發行普通股將轉換為獲得同等數量的NFT Limited A類普通股的權利，這些股份將作為合併的一部分由NFT Limited發行。

•        因此，合併完成後，本公司的存在將停止，而NFT Limited將繼續作為尚存的實體。

在緊接生效時間之前，每項根據其條款可行使或可轉換為公司普通股的期權、認股權證及證券(包括可轉換本票)的所有未行使及未行使部分，不論歸屬或未歸屬，在緊接生效時間前未予行使的部分(每一項“公司購股權”)均須由NFT Limited承擔，並應被視為構成期權、認股權證或

可轉換證券(視屬何情況而定)，以每股相同的行使價收購NFT Limited的普通股，其數量與該公司購股權持有人在緊接生效時間前(不考慮該公司購股權在該生效時間實際上是否可行使或可轉換)的持有人有權獲得的普通股數量相同，並且在法律允許的範圍內和在其他合理可行的情況下，應具有相同的期限、可行使性、歸屬時間表、地位和所有其他重要條款和條件；和NFT Limited應採取一切步驟，確保為行使該等公司股票期權預留足夠數量的普通股。

合併協議可以在公司股東通過之前或之後的任何時間進行修改、修改或補充。然而，經股東通過後，未經本公司股東批准，不得進行或進行任何需要本公司股東進一步批准的修改、修改或補充。

可能的遺棄

根據合併協議，本公司董事會可在合併協議生效前的任何時間，包括在本公司股東採納合併協議後，行使其酌情權終止合併協議，從而放棄合併。請參看題為《關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與合併重組相關的風險--我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併》一節。

其他協議

NFt Limited預計將與目前與公司簽訂賠償協議的董事、執行官以及其他高級職員和員工（包括其子公司的高級職員和員工）簽訂賠償協議。NFt Limited賠償協議將與公司現有的賠償協議實質上相似，通常要求NFt Limited在法律允許的最大範圍內就受償人當前或過去與NFt Limited的關聯而產生的責任向受償人進行賠償並使其免受損害，NFt Limited或其他實體的任何子公司，他或她現在或曾經應NFt Limited的要求擔任董事或高級職員或以涉及任何員工福利計劃相關服務的類似身份。賠償協議還規定NFt Limited預付國防費用。

此外，就守則第422(B)節而言，NFT Limited(自生效時間起及生效後)對NFT Limited將承擔的公司股權補償計劃的股東批准，乃於緊接合並前透過本公司作為NFT Limited的唯一股東批准該計劃而確立。作為合併的一部分，NFT Limited將承擔公司在合併協議中規定的、在生效時間之前可能被修訂的任何其他計劃和計劃。雖然就前述股權補償計劃及與本公司執行人員訂立的其他協議而言，合併將構成控制權變更，但根據計劃及協議的條款，吾等將不會因合併而承擔任何責任，因為NFT Limited將承擔該等計劃及協議，而任何與合併有關的責任將獲豁免(如適用)。

完成合並的條件

法律允許的，必須滿足或者免除下列條件，方可完成兼併重組：

(一)經本公司股東必要表決通過合併協議；

2.聲明稱，合併協議各方均不受任何禁止完成合並的法令、命令或禁令的約束；

3、發現本委託書所屬的登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，無停止令生效；

4.根據合併將發行的NFT Limited普通股已獲授權在紐約證券交易所美國交易所上市，但須符合正式發行通知及滿足其他標準條件；

5.本公司、NFT Limited或其子公司完成合並所需的所有實質性同意和授權、向任何政府或監管機構提交的文件或登記，以及向其發出的通知均已獲得或作出；以及

6.證明合併協議所載的合併協議各方的陳述和保證在所有實質性方面均屬真實和正確，且合併協議所列各方的契諾(生效時間後將履行的契諾除外)已在所有實質性方面得到履行。

本公司董事會目前預計不會在任何情況下放棄上述條件；然而，如果董事會確定放棄任何該等條件符合本公司股東的最佳利益，並且該等合併條款的改變不會使向本公司股東提供的披露具有重大誤導性(例如，如果合併協議中的陳述不屬實，但在其他方面不會對公司或本公司股東造成損害)，本公司董事會將不會要求股東批准合併。如果放棄上述任何條件將使向我們的股東提供的披露具有重大誤導性，我們的董事會將徵求股東對合並的批准。此外，我們的董事會也保留推遲或放棄合併的權利，原因在“關於前瞻性陳述的風險因素和謹慎--與合併和重組有關的風險--我們的董事會可以選擇推遲或放棄合併。”

股票薪酬和福利計劃及方案

作為合併的一部分，NFT Limited同意承擔公司2018年股權激勵計劃下公司的所有權利和義務，該計劃可能在緊接生效時間之前進行修訂。向本公司附屬公司員工提供福利的計劃，在由NFT Limited承擔後，將繼續按照目前的方式向該等員工提供福利。就目前規定發行本公司普通股的計劃而言，合併後，將發行NFT有限公司普通股，不會增加我們的“剩餘部分”，為此目的，我們將“剩餘部分”定義為根據行使期權和/或其他股權獎勵而需要發行的股份總數，以及NFT有限公司承擔的與合併相關的其他股權獎勵，或根據NFT有限公司承擔的我們的股權補償計劃可供發行的股票。除下文所述外，根據我們的股權補償計劃產生的所有購買或接收本公司普通股的權利，將使持有人有權購買或接收同等數量的NFT Limited普通股，或根據適用情況接受付款。

有效時間

只要我們在年會上獲得必要的股東批准，我們預計合併將於美國東部時間2022年12月30日下午4：30生效。然而，如果我們的董事會得出結論認為完成合並不符合公司或我們的股東的最佳利益，我們的董事會將有權隨時推遲或放棄合併。

NFt Limited的管理

在緊接生效日期前，本公司的董事及高級管理人員將於生效日期前選出或委任為NFT Limited的董事及高級管理人員(若NFT Limited及本公司的董事及高級管理人員並不相同)，每名此等人士在NFT Limited的職位(S)與其在本公司擔任的職位相同(如屬董事，則為相同的級別名稱及委員會成員)，董事將任職至NFT Limited需要選舉其所屬類別董事的下一次股東大會的較早前，或直至選出或委任他們的繼任者(或較早去世，傷殘或退休)。

監管審批

完成合並所需的唯一政府或監管批准或行動是遵守美國聯邦和州證券法、紐約證券交易所美國規則和法規以及DGCL(包括向特拉華州國務卿提交合並證書)。

異議股東的權利

根據DGCL，您將不會擁有與合併相關的評估權，原因之一是您在合併中獲得的NFT Limited股票將在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

NFt Limited的所有權

在您名下登記的公司普通股或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股將被轉換為有權獲得同等數量的NFT Limited A類普通股，該等股票將在合併完成後以您的名義(或您的經紀人的姓名，如適用)登記在NFT Limited的成員登記冊上，而您不會採取任何進一步行動。合併完成後，只有反映在NFT Limited成員登記冊上的登記股東才擁有並有權就以其各自名義登記的NFT Limited普通股行使任何投票權和其他權利，並收取任何股息和其他分派。任何在合併前試圖轉讓本公司股票的行為，在合併完成後不會反映在NFT Limited的成員名冊中，但在合併生效前未被妥善記錄和反映在本公司轉讓代理保存的股票記錄中。NFT Limited普通股的登記持有人如欲在合併後轉讓NFT Limited普通股，須提供NFT Limited轉讓代理所需的授權決議案及慣常轉讓文件，以完成轉讓。

如果您以未經證明的賬簿形式持有本公司普通股(例如，如果您通過經紀人持有您的股票)，則在有效時間內，登記在您名下或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股將被轉換為有權獲得同等數量的NFT有限公司普通股，該等股票將以賬簿形式登記在您的名下(或您的經紀人的姓名，視情況而定)，而您不會採取任何行動。

如果您以證書形式持有本公司的普通股，您可以在合併後立即將您的股票換成新的NFT有限公司股票。我們將要求在合併後將所有公司股票返還給NFT有限公司的轉讓代理。合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信。預計在生效時間之前，VStock Transfer，LLC將被指定為我們合併的交易所代理。遞交函將包含説明交出您的股票以換取新的NFT有限公司股票的程序。你不應連同隨附的委託書退回股票。

公司目前的轉讓代理為VStock Transfer，LLC，在生效時間後將繼續擔任NFT Limited A類普通股的轉讓代理。

證券交易所上市

該公司的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“TKAT”。NFT Limited的A類普通股目前沒有既定的公開交易市場。然而，完成合並的一個條件是，NFT Limited的股票將被授權在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知和其他標準條件的滿足。因此，我們預計，自生效時間起，NFT Limited的A類普通股將被授權在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們預計該等股票將在交易所交易，代碼為“MI”。

預計合併後，NFT Limited將有資格成為在美國的外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，NFT Limited將被允許遵循開曼羣島法律的公司治理做法，而不是某些紐約證券交易所美國公司治理標準。然而，我們不打算在合併後最初依賴於紐約證交所美國證券交易所對外國私人發行人的任何豁免或便利。

合併的會計處理

合併將作為合法重組入賬，交易前後的最終所有權權益不會發生變化。因此，所有資產和負債將按歷史成本作為共同控制下的實體之間的交換入賬。與合併及遷址有關的交易成本已於或將於所產生期間於本公司簡明綜合經營報表的一般及行政開支中反映。請參看題為《摘要--形式財務信息摘要》一節。

税務

以下關於開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的重大討論是基於截至本委託書發表之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及與合併或其他有關的所有可能的税收後果，如州和地方税法以及税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島政府(或開曼羣島的任何其他税務機關)目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，開曼羣島也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對NFT Limited並無重大影響，但可能適用於在開曼羣島籤立或在其管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。根據開曼羣島法律，無需就籤立或交付任何與建議合併有關的文件或履行或執行其中任何文件而支付印花税或其他類似税項或收費，除非該等文件是在開曼羣島籤立或其後出於執行或其他目的而被帶到開曼羣島的司法管轄區內。我們不打算在開曼羣島簽署任何與擬議合併有關的文件或將其納入開曼羣島的管轄範圍。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據於二零零八年一月一日生效的《企業所得税法》及其實施規則，如外國投資者被視為在中國境內並無設立機構或地點的非居民企業，或應付股息與外國投資者在中國境內的設立或地點無關，則所有內外資投資公司將按25%的統一税率徵收企業所得税，而來自中國企業向其外國股東派發的股息將按10%的税率徵收預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了規定較低預提税率的税務條約。根據財政部於2008年2月22日發佈的財水(2008)1號令，外商投資公司在2008年1月1日之前產生的、2008年後分配給外國投資者的累計未分配利潤，免徵預提税金。

CIT法引入了“居民企業”的概念，並對居民企業在全球範圍內的收入承擔相應的納税義務，而在中國境內沒有任何場所或機構的“非居民企業”僅需就其來自中國境內的被動收入繳納10%的所得税。居民企業是指(一)在中國境內設立/註冊的企業，或者(二)根據外國司法管轄區的法律設立/註冊但在中國設有“事實上的管理機構”的企業。“非居民企業是指根據外國司法管轄區的法律設立/註冊的，在中國沒有”事實上的管理機構“，但在中國設有機構或場所，或者即使在中國沒有任何機構或場所，也有中國來源的收入的企業。

根據《公民權利和政治權利國際公約》實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行實質性和全面管理和控制的組織。2009年4月，中國國家税務總局發佈了《關於根據《事實上的管理機構》檢驗認定中國控制的離岸企業為中國境內企業有關問題的通知》，或國家税務總局第282號通告，根據該通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，如果同時滿足下列所有條件：(I)負責其日常運作的高級管理人員和高級管理部門主要在中國履行職責的地點，將因其“事實上的管理機構”位於中國境內而被定性為“常駐企業”；(Ii)其財務及人力資源相關決策是否由位於中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)其主要資產、簿冊及記錄、公司印章及董事會及股東大會紀錄均位於或保存在中國；及(Iv)高級管理人員或對該企業有投票權的董事會成員中有50%或以上的人在中國居住。中國國資會通告第82號進一步規定，在決定“事實上的管理機構”是否位於中國內時，應採用“實質重於形式”的原則。

我們目前並未被中國税務機關視為中國居民企業，因此，我們並未向外國投資者預扣中國所得税，而作為非居民企業，如我們直接從我們的中國附屬公司收取股息，而該等股息是從其於二零零八年一月一日及以後所產生的利潤中撥出，則我們須繳交中國預扣税。

然而，我們目前的大部分業務都設在中國，合併後很可能會繼續以中國為基地。此外，負責財務及人力資源相關決策的管理團隊的大部分成員將主要在中國履行職責，超過50%的董事會成員通常居住在中國。我們的主要財產、會計賬簿和記錄、公司印章和董事會會議紀要都保存在中國。

然而，關於確定“事實上的管理機構”的規則是相對較新的，這種規則是否適用於我們還不清楚。由於國家税務總局沒有進一步的書面澄清，對税務總局第82號通告中規定的四個條件的每一項的解釋，以及“實質重於形式”的原則，以及中國税務機關在實踐中對國家税務總局第82號通告的執行情況，仍然存在不確定性。此外，亦不清楚離岸企業必須由中國實體或集團持有多大百分比的股份，才可被視為由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，以及中國居民個人所持股份是否根據週六通函第82號計算在內。

由於根據《公民權利和政治權利國際法》我們的税務居住地的確定缺乏明確的指導，目前尚不清楚中國税務機關是否會在合併之前或之後將我們視為中國居民企業，或合併對確定的影響(如果有的話)。因此，我們不能就CIT法適用於居民企業或非居民企業的税收的可能性發表意見。如果NFT Limited被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税，但從其子公司分配的股息屬於或被視為中國居民企業應為免税收入。此外，如果NFT Limited被視為一家中國居民企業，其支付給非中國股東的股息可能被視為來自中國境內來源的收入，因此，非中國機構股東可能需要繳納10%的預扣税，而非中國個人股東可能需要繳納20%的預扣税，除非他們能夠根據適用的税收條約要求較低的税率。

此外，如果NFT Limited被視為一家中國居民企業，其非中國股東轉讓其股份所實現的資本收益有可能被視為來自中國境內的收入，以便在中國納税。若該等資本利得税於中國課税，則非中國機構股東適用的所得税税率為10%，非中國個人股東的適用所得税税率為20%。如果非中國股東是有資格享受中美税收條約優惠的美國居民，資本利得税是否應該在中國納税尚不清楚。

根據《中美税務條約》第12條第5款的規定，轉讓屬於中國居民的公司的股份所得收益(第4段所述的參與比例為25%的股份除外)可於中國課税。《中美税收條約》第12條第6款進一步規定：[G]締約國一方居民因轉讓第1款至第5款所述以外的任何財產而產生於締約國另一方的財產，可在該締約國另一方徵税。“根據這項規定，如美國居民變現的資本利得被視為“產生於”中國，則該等資本利得可在中國課税。根據“公民權利及政治權利國際法”及其實施規則，如轉讓股份的企業“位於”中國，則轉讓股份所得的資本利得可被視為“產生於”中國。如果NFT Limited被視為中國居民企業，並且如果中國税務機關認為中國居民企業被視為位於中國，則美國居民轉讓其股份所實現的資本收益可能會在中國納税，具體取決於中國税務機關如何解釋和實施《中美税務條約》。

與NFt Limited普通股合併以及所有權和處置相關的美國聯邦所得税重大後果

以下是合併帶來的重大美國聯邦所得税後果以及合併後NFT Limited普通股的所有權和處置的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮的完整分析。就與美國聯邦所得税法有關的事項而言，在符合本文限制的情況下，本文僅代表我們的美國法律顧問Hunter Taubman Fischer和Li有限責任公司的意見。本摘要是根據《國庫條例》的規定頒佈的

其中，行政裁決和司法裁決，均自本條例之日起生效。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税或遺產税的後果與下文所述的不同。我們沒有要求國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

本討論不涉及可能與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國聯邦所得税法下受特殊規則約束的個人的美國聯邦所得税後果，包括：

•        銀行、保險公司或其他金融機構；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        免税組織；

•        受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        證券或貨幣交易商；

•        選擇按市值計價的證券交易者，其證券持有量；

•        擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外)；

•        作為補償或根據股票期權的行使而獲得我們股票的持有者

•        在套期保值交易、“跨境”交易或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；或

•        不將我們的普通股作為資本資產持有的人(在《守則》第1221節的含義內)。

•        合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有普通股的人，

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

此外，除非下文明確規定，否則本討論不涉及任何外國、州或當地法律或美國聯邦遺產税和贈與税法律。

在本討論中，美國持有者是指(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國境內或根據美國法律(或根據適用的美國税法被視為公司或組織)、該州的任何州或哥倫比亞特區；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的法律和法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，該信託將被視為美國公民。非美國持有者是指不是美國持有者的持有者。

就合夥企業或實體而言，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或實體被歸類為合夥企業，美國聯邦政府對合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應就合併或NFT有限公司普通股的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

合併對公司和NFt Limited的税務後果

NFT有限公司將被視為美國金融公司

儘管有IRC第7701(A)(4)節的規定，根據守則第7874節，NFT Limited在任何情況下都將被視為美國公司，原因是(I)合併後，NFT Limited將不會在開曼羣島擁有大量業務活動，以及(Ii)本公司前普通股持有人將持有

持有本公司普通股原因，持有NFT有限公司普通股至少80%或以上。由於根據該守則，NFT Limited在所有目的上都將被視為美國境內的公司，因此NFT Limited將不會被視為“被動外國投資公司”，因為此類規則僅適用於出於美國聯邦所得税目的的非美國境內公司。

公司和NFT有限公司的税務

我們預計，公司和NFT Limited都不會因為合併完成而產生美國所得税。

合併對美國債券持有人的税收後果和報告要求

美國債券持有人在收到NFT Limited普通股以換取公司普通股時，不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損。NFT有限公司在合併中收到的普通股的總税基將等於每個該等美國股東在本公司交出的普通股中的總税基。在合併中收到的NFT有限公司普通股的美國持有期通常將包括該美國持有者對放棄的公司普通股的持有期。

由於合併而獲得NFT Limited普通股的美國股東，如果擁有公司流通股或公司普通股至少5%的流通股或美國聯邦所得税基數為1,000,000美元或更多的普通股，將被要求向該美國持有人提交合併發生當年的美國聯邦所得税申報單，其中列出了與合併有關的某些事實。這樣的陳述必須包括合併中交出的公司普通股的美國持有者的納税基礎和公平市場價值。

美國債券持有人應該注意到，合併的州所得税後果取決於該州的税法。根據包括加利福尼亞州在內的一些州的税法，合併可能需要納税。敦促美國債券持有人根據他們的特定情況，就合併對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、地方或外國税法的適用性和影響，以及適用税法的變化。

NFT有限公司普通股的所有權和出售給美國股東的税收後果

分配

NFT Limited目前預計不會對其普通股進行支付分配。然而，如果支付了分配，則此類分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的總收入中，前提是分配是從根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。此類股息將有資格獲得允許公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國債券持有人收到的股息可能會受到税率的降低。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則很複雜，在有《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《美中税收條約》的情況下，它們在《税法》第7874節中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何福利諮詢自己的税務顧問。

如果就NFT Limited普通股支付的股息超過當期和累計的收益和利潤，則這些分派將首先被視為NFT Limited普通股的免税報税基礎，如果分派的金額超過税基，則超出的部分將被視為資本利得。

出售或其他處置

NFT Limited普通股的美國股東將確認任何普通股的出售、交換或其他應税處置的應税損益，相當於NFT Limited普通股的變現金額與普通股中美國股東的納税基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失。如果NFT Limited，包括個人在內的非法人美國債券持有人將有資格享受降低税率

普通股已經持有一年多了。美國股東對NFT Limited普通股的持有期應包括該美國股東對合並中交出的公司普通股的持有期。資本損失的扣除是有限制的。美國債券持有人有資格就出售或以其他方式處置NFT Limited普通股所得的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則是複雜的，在有《美中税收條約》的情況下，它們在《法典》第7874條中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何福利諮詢自己的税務顧問。

最近的立法

最近的立法要求某些作為個人、信託或遺產的美國債券持有人在2012年12月31日之後的應税年度內，除其他外，就出售或以其他方式處置股票所產生的股息和資本利得支付3.8%的税。美國債券持有人應諮詢他們自己的顧問，瞭解這項立法對他們擁有和處置NFT有限公司普通股的影響(如果有的話)。

如果合併不符合重組資格的後果

如果與上述意見相反，根據下文討論的PFIC規則，合併不符合重組資格，則以其公司股票換取合併對價的美國股東將確認等於(I)除以(A)收到的NFT Limited股票的公平市值之和，(B)根據合併收到的現金對價金額，和(C)作為NFT Limited零碎股票的任何現金收到的任何現金之間的差額，以及(Ii)美國持有者在交換的公司股票中的調整税基之間的差額。美國股東收到的NFT Limited股票的總税基將是美國股東收到這些股票時的公平市場價值。美國股東對根據合併而收到的NFT Limited股票的持有期將從美國股東收到NFT Limited之日的第二天開始。

此類損益將是資本收益或虧損，如果美國股東在合併時對公司股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的非公司美國債券持有人的長期資本收益目前受到美國聯邦所得税税率的降低。任何由美國持有者確認的收益都將被視為來自美國境內的收入，用於美國的外國税收抵免限制。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

PFIC注意事項

如果一家非美國上市公司在任何納税年度的總收入中至少有75%是被動收入(如股息、利息、租金、特許權使用費或處置某些少數股權的收益)，或者至少50%的平均資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(為此包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入和資產中按比例分配的份額，按價值計算)。

該公司是一家美國國內公司(和/或由於任何其他原因，可能被排除在PFIC的特徵之外)，因此在2022納税年度不是PFIC，也不希望在本年度成為PFIC。如果(A)在美國股東的持有期內，本公司在任何應納税年度內一直是PFIC(並且本公司股票的美國股東沒有就其公司股票做出某些選擇)，並且(B)NFT Limited在合併的納税年度不是PFIC(正如預期的那樣)，則該美國股東很可能會在根據合併將公司股票交換為NFT Limited股票時確認收益(但如果合併符合重組資格，則不會確認虧損)。如果合併不符合重組的條件，收益(或損失)將按上述“--後果”進行計算。該美國股東在將公司股票交換為NFT有限公司股票時確認的任何此類收益，將在美國股東持有公司股票的期間按比例分配。分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的這類金額將在美國持有人的納税年度被視為普通收入，而不是資本利得，從本公司成為PFIC的年度開始分配到其他納税年度的這類金額將按分配收益的每個年度的有效最高税率徵税，以及可歸因於每個這樣的年度的特別利息費用。

NFT Limited認為，在2022納税年度，它不是PFIC，根據其業務性質，以及其當前和預期的收入和資產構成(包括在合併中收購的公司資產)，NFT Limited預計，在本納税年度或可預見的未來，即在適用IRC第7874條的情況下，對於美國聯邦所得税而言，它不會被視為PFIC。然而，這是在每個課税年度結束後每年根據NFT Limited的收入和資產構成以及股東構成做出的事實決定。因此，在非常謹慎的情況下，如果NFT Limited在任何納税年度被描述為PFIC，NFT Limited股票的美國股東將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括出售已發行股份的變現收益被視為普通收入而不是資本利得，以及就某些股息和出售或以其他方式處置NFT Limited股份的收益支付懲罰性利息費用。美國債券持有人也將受到年度信息報告要求的限制。此外，如果NFT Limited在NFT Limited支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC，則該等股息將沒有資格按適用於合格股息收入的減税税率(如上所述)徵税。

美國債券持有人應就PFIC規則適用於根據合併進行的公司股票交換以進行合併考慮以及在合併後他們對NFT Limited股票的所有權諮詢他們自己的税務顧問。

合併對非美國股東的税收後果

就美國聯邦所得税而言，非美國債券持有人收到NFT Limited普通股以換取公司普通股將不屬於應税交易。

NFT有限公司普通股的所有權和出售給非美國股東的税收後果

分配

NFT Limited目前預計不會對其普通股進行支付分配。然而，在支付分配的情況下，此類分配將構成美國税收方面的股息，支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果就NFT Limited普通股支付的股息超過當期和累計的收益和利潤，則這些分派將首先被視為NFT Limited普通股的免税報税基礎，如果分派的金額超過税基，則超出的部分將被視為資本利得。

NFT Limited支付給非美國債券持有人的任何股息都被視為來自美國境內的收入，通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦所得税預扣，或者如果非美國債券持有人提供適當的資格證明獲得較低税率(通常在美國國税局表格W-8BEN上)，則應按適用所得税條約規定的較低税率扣繳。非美國持有者收到的股息，實際上與該持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，此類股息可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)在滿足適用的認證要求的情況下，免徵此類預扣税。然而，在這種情況下，非美國債券持有人將對此類股息繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率適用於美國債券持有人。此外，公司非美國股東可能需要繳納相當於30%的額外分支機構利得税，或適用的税收條約可能規定的較低税率，用於支付與在美國進行貿易或業務有效相關的股息。

如果根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受降低的美國預扣税税率，則此類非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

出售或其他處置

出售或以其他方式處置NFT Limited普通股獲得的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與在美國進行的貿易或企業有關，如果適用所得税條約，則可歸因於該持有人在美國維持的永久機構；

•        持有人是在該財產處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•        NFT Limited在截至處置日期或持有人持有NFT Limited普通股的較短五年期間內的任何時間，就美國聯邦所得税而言，是或曾經是“美國房地產控股公司”，或USRPHC。

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述，將對出售所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，適用於本守則含義內的美國公民的税率。其收益在上面第一個要點中描述的非美國公司持有人也可能按照適用的所得税條約規定的30%或更低的税率繳納上述分支機構利得税。上述第二個要點中描述的個人非美國債券持有人將對出售所得收益繳納統一的美國聯邦所得税税率，這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使這些非美國債券持有人不被視為美國居民。

如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其房地產權益總和的50%(美國和非美國)，則該公司將成為USRPHC。以及在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。因為我們目前並不擁有重要的美國房地產，我們相信，但我們的美國特別法律顧問尚未獨立核實，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，所以不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場定期交易，只有當您在美國國税法規定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上時，該普通股才被視為美國的不動產權益。

備份扣繳和信息報告

向NFT有限公司普通股持有人支付股息或出售股票所得款項，可能需要按28%的現行費率進行信息報告和備用預扣，除非該持有人在IRS表格W-9(或其他適當的預扣表格)上提供正確的納税人識別號，或建立對備用預扣的豁免，例如通過在W-8BEN表格或其他適當版本的IRS表格W-8上適當證明您的非美國身份。支付給持有者的股息通常必須每年向美國國税局報告，以及持有者的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協定，美國國税局可以將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。

備用預扣税不是一種附加税；相反，受備用預扣税影響的個人在美國的所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

最近頒佈的影響外國實體持有或通過外國實體持有的普通股徵税的立法

最近頒佈的立法一般將對2012年12月31日之後支付給“外國金融機構”(根據本規則特別定義)的股息和出售我們普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣繳某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關此類機構的美國外國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息。該法案還將對2012年12月31日之後支付給非金融外國實體的股息和出售普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們鼓勵潛在投資者就這項立法對他們投資我們普通股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

需要投票

如普通股持有人於大會上以電子方式或委派代表以適當方式投出的總票數中，有過半數投票“贊成”該建議，則第4號建議(批准採納合併協議)將獲批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持通過本提案第4號所述的合併協議。

第5號提案--批准採用併購

擬議的組織章程大綱和章程（“併購”）

本公司董事會批准並指示採納NFT Limited(“併購”)之組織章程大綱及章程細則，據此，NFT Limited將獲授權發行4.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。

併購通過後，每股A類普通股將有權投一(1)票，每股B類普通股將有權就公司股東大會上表決的所有事項投二十(20)票，並享有併購中規定的其他權利、優先和特權。

實施併購重組的程序

通過併購的批准將在股東批准後生效。

擬議併購的目的

併購事項列明新A類普通股及B類普通股所附帶的權利，並將作為本公司於上文建議4所載建議合併後的組織章程大綱及章程細則。

需要投票

第五號提案(批准通過併購)如果普通股持有人在會議上以電子方式或通過代理方式正確投票的總票數中有過半數投票支持該提案，則將獲得批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案第5號所述的通過併購的所有股份。

提案6--核準改敍

關於股本的擬議修訂

本公司董事會批准並指示將本公司每股面值0.001美元的已發行及繳足股款普通股(“普通股”)轉換為一股A類普通股，以每股在本決議案實施前以每名股東的名義登記的每股普通股(統稱為“重新分類”)，對本公司股本作出更改，以供批准。

重新分類的潛在不利影響

未來發行B類普通股可能會稀釋我們的每股收益、每股賬面價值以及公司普通股現有持有人的投票權和權益，這些普通股將按一對一的比率轉換為A類普通股。董事會並不知悉有任何企圖或預期企圖取得本公司的控制權，提交本建議的目的亦非旨在阻止或阻止任何收購企圖。然而，任何事情都不能阻止董事會採取其認為符合其受託責任的任何此類行動。

重新分類的有效性

如果建議的重新分類被採納，將在股東大會批准後生效。如果合併協議和重新分類得到我們股東的批准，股東必須交出他們現有的股票。公司轉讓代理將向持有實物股票的股東郵寄一封送函，其中載有將普通股股票換成A類普通股股票的詳細書面説明。

需要投票

6號提案(重新分類的批准)如果普通股持有人在會議上以電子方式或委託代表正確投票的總票數中有過半數投票支持該提案，則將獲得批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案第6號所述的重新分類。

提案7--批准2023年計劃

2023年股權激勵計劃

董事會已宣佈本公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)是可取的，並已通過，並正在提交股東批准。該計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供一種手段來收購和維持本公司的權益，該權益可參考我們的普通股價值來衡量。

如果得到公司股東的批准，2023年計劃將自2023年2月7日(公司董事會批准2023年計劃之日)起生效。本提案7中使用的但未定義的大寫術語應具有《2023年計劃》中賦予它們的含義，該計劃的副本作為附錄A附於本提案附件A。以下對《2023年計劃》重要術語的描述通過參考《2023年計劃》對其整體進行限定。

該計劃的説明

本計劃的管理。有關不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

資格。可向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、業績單位、業績股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

受本計劃約束的股票。根據本計劃第16節的規定，根據本計劃可發行的最大股份總數為5,240,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。在根據獎勵的行使以股票支付時，根據本計劃可供發行的股票數量應僅減去支付時實際發行的股票數量。如果參與者通過股份投標支付獎勵的行使價(或購買價，如適用)，或如果投標或扣留股份是為了履行公司的任何扣繳義務，則根據計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量將再次可供發行。根據激勵股票期權的行使，根據本計劃，可發行總計5,240,000股新股，該金額包括在本節第(3)(A)節第一句中規定的限額中。

修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

計劃期限。根據本計劃第22節的規定，本計劃將於董事會通過後生效。除非根據計劃第18條提前終止，否則該計劃將繼續有效十(10)年。

如控制權發生變動，則每項尚未行使的購股權及特別行政區將由繼承法團或其母公司或附屬公司承擔或取代，而每項尚未行使的限制性股票、業績股份、業績單位、其他股份獎勵及受限股份單位獎勵將由繼承法團或其母公司或附屬公司取代或同等的限制性股票、業績股份、業績單位、其他股份獎勵及受限股份單位獎勵取代。

需要投票

7號提案(2023年計劃的批准)如果普通股持有人在會議上以電子方式或通過代理方式正確投票的總票數中有過半數投票支持該提案，則將獲得批准。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持本提案第7號所述的2023年計劃的批准。

其他事項

我們的董事會不知道要在會議上提出的其他事項。如有任何其他事項應提交大會，則隨附的委託書所指名的人士擬根據其對任何該等事項的判斷投票表決該委託書。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致：董事會和股東

大公藝術有限公司。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附大公藝術有限公司及其附屬公司(統稱“公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述，本公司中國附屬公司暫停運作令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

投資

如注4所述，該公司對一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人控股公司進行了不可出售的投資，該公司的市場價值難以確定。投資的公允價值的計量需要管理層做出重大判斷。解決該問題涉及執行與我們對綜合財務報表形成總體意見相關的程序和評估審計證據。審計參與團隊執行了擴展程序，其中包括進行查詢、擔保某些細節和輸入、評估估值模型的適當性和關鍵假設的合理性等。受影響的賬户包括投資賬户、相關估值備抵和減損費用。

/s/wwc，P.C.
WWC，P.C.
註冊會計師
PCAOb ID：1171

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧
2022年4月15日

TAKUNG ARt CO.，有限公司及子公司
合併資產負債表
（除股數外，以美元表示）

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

TAKUNG ARt CO.，有限公司及子公司
合併經營報表和全面虧損
（除股數外，以美元表示）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

TAKUNG ARt CO.，有限公司及子公司
合併股東權益變動表
（除股數外，以美元表示）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

TAKUNG ARt CO.，有限公司及子公司
合併現金流量表
（以美元表示）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

TAKUNG ARt CO.，有限公司及子公司
綜合財務報表附註
（除股數外，以美元表示）

1.業務的組織和描述

大公藝術有限公司及其子公司(“大公”、“公司”)，特拉華州的一家公司(前身為Cardigant Medical Inc.)透過香港大公藝術有限公司(“香港大公”)，香港公司及其全資附屬公司經營一個位於www.takungae.com的電子網上平臺，供藝術家、藝術品交易商及藝術品投資者提供及買賣有價值的藝術品。

香港大公於2012年9月17日在香港註冊成立，運營着一個提供和交易藝術品的電子在線平臺。該公司從與在其系統上提供和交易藝術品有關的服務中獲得收入，主要包括掛牌費、交易佣金和管理費。本公司主要在香港開展業務，人民日報Republic of China。

大公(上海)有限公司是一家有限責任公司，註冊資本100萬美元，位於上海自由貿易試驗區。上海大公於2015年7月28日註冊成立。它致力於為其母公司香港大公提供服務，方法是為大公和代表大公接受大公在線藝術品貿易商的存款和付款。上海大公於2020年5月8日被註銷註冊，公司將上海大公的業務與大公文化發展(天津)有限公司合併。

大公文化發展(天津)有限公司(“天津大公”)為香港大公提供技術開發服務，並在內地開展中國的市場推廣活動。當上海大公被取消註冊時，該公司致力於為其母公司香港大公提供服務，方法是接受大公在線藝術品交易商的存款，並代表大公支付存款。2021年11月8日，管理層獲悉天津大公被地方當局暫停運營。

香港大公藝術控股有限公司(“大公藝術控股”)於2018年7月20日在香港成立，作為一家控股公司，控制着一個提供、銷售和交易整件藝術品的在線平臺。由於其全資子公司藝術時代互聯網科技(天津)有限公司於2019年6月18日被註銷，大公藝術控股於2020年4月29日被註銷。

香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)於2018年11月至27日在香港成立，從事區塊鏈及不可替代代幣(“NFT”)業務，包括為NFT推出項目提供顧問服務、發展本身的NFT市場以方便用户買賣NFT，以及開發基於區塊鏈的網絡遊戲。於2019年6月19日，由於一項非公開交易，一(1)股香港MQ普通股由馬曉妮女士轉讓予本公司。截至收購日，香港MQ的淨資產為零美元。本次所有權轉讓的代價為1.3億美元(1港元)，佔香港MQ已發行及已發行股本的100%。香港MQ成為本公司直接全資附屬公司。

MQ(天津)企業管理諮詢有限公司於2019年7月9日在中國天津註冊成立，是香港MQ的直接全資子公司，是一家註冊資本10萬美元的有限責任公司，位於天津自貿試驗區。天津MQ專注於探索商機，推廣藝術品交易業務。由於公司精簡經營，天津MQ於2020年8月10日被註銷。

NFT Digital Technology Limited(“NFT Digital”)於2021年12月13日在紐約州奧爾巴尼註冊成立，為大公的全資附屬公司。該實體主要為NFT項目的開發提供行政和技術支持。

NFT交易所有限公司(“NFT交易所”)於2022年1月7日在懷俄明州註冊成立，由大公全資擁有。該實體為新的NFT交易所市場的業務和運營提供便利。

元宇宙數字支付有限公司(以下簡稱“元宇宙”)於2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全資擁有。該實體從事數字支付服務。