Quarterly Report of Studio City Investments Limited

附註99.2

説明

1


2024年第二季度報告

目錄

簡介

3

有關前瞻性聲明之特別説明

6

術語表

7

匯率信息

9

財務狀況和經營業績

10

未經審計的簡明合併財務報表索引

F-1

2


介紹

在本季度報告中,除非另有説明:

“2021 Studio City Senior Secured Credit Facility” 指的是截至2021年11月23日與中國銀行股份有限公司澳門分行等達成的協議,以修改、重新規定和延長Studio City項目貸款,提供總額為2.34億港元的優先有保證的信貸設施(相當於3,000萬美元),其中包括2.33億港元(相當於2,990萬美元)的可循環授信額和1百萬港元(相當於10萬美元)的定期貸款額,原計劃在2021年11月30日到期,後來由2028年Studio City Senior Secured Credit Facility修改,重新規定和延長;

2027年Studio City公司債券指的是於2022年2月16日發行,總額為3.5億美元的7.00%優先擔保債券

2028年Studio City Finance債券指的是於2020年7月15日發行,總額為5億美元的6.50%優先債券

2028年Studio City Senior Secured Credit Facility指的是2021年3月15日與中國銀行有限公司澳門分行等簽署的協議,以修改、重新組織和擴展2021年Studio City Senior Secured Credit Facility以提供總額為2.34億港元(相當於3000萬美元)的優先擔保信貸設施,其中包括2.33億港元(相當於29.9萬美元)的循環授信設施和1百萬港元(相當於0.1萬美元)的到期日為2028年1月15日的固定期限貸款設施

Altira Macau指的是位於澳門氹仔的一家綜合度假村

中國和中華人民共和國指的是從地理角度上來看,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣

City of Dreams指的是位於澳門氹仔和路環島之間回收土地區域――路氹城的一家綜合度假村,目前包括賭場區域和四家豪華酒店,以及一系列零售品牌、一個濕舞臺表演劇院(自2020年6月起暫停營業)和其他娛樂場所

我們的董事會認為,我們的薪酬政策和實踐是合理的,並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為,對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外,薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化,以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。


特許經營合同指的是於2022年12月16日在澳門特別行政區與遊戲運營商簽署的特許經營合同,規定了特許運營商的授權條款和細則,特許經營期到2032年12月31日止

特許經營商指的是在澳門經營賭場遊戲特許經營的人

DICJ指的是澳門特別行政區公共行政部門下屬的‘澳門博彩監察協調局’(The Gaming Inspection and Coordination Bureau)

遊戲運營商或澳門新濠娛樂指的是在澳門註冊成立的公司澳門新濠博娛樂有限公司以及其授權的賭場運營商,其股權由澳門新濠娛樂控股有限公司持有85%股權和其董事揚振根持有15%股權

HKD和港元指的是香港的法定貨幣

MCO Cotai指的是Melco Cotai Investments Limited(原名為MCE Cotai Investments Limited),是Melco的子公司,也是SCI的股東

Melco指的是註冊在開曼羣島的Melco Resorts & Entertainment有限公司,在納斯達克全球精選市場上有上市的美國存託憑證。作為SCI的主要股東,Melco通過其子公司MCO Cotai持有SCI的股權

Melco股東指的是除了SCI及其子公司外,Melco的其他附屬公司

澳門幣和MOP指澳門的法定貨幣

SCI指的是公司的間接控股股東Studio City International Holdings有限公司在開曼的通過繼續存在進行註冊的豁免公司,其美國存託憑證在紐約證券交易所上市

Studio City指的是位於澳門路氹城的一家電影主題綜合度假村

Studio City Casino指的是在Studio City內營運的賭場區域

“Studio City Company”指我們的子公司Studio City Company Limited,是一家位於英屬維爾京羣島的公司;

“Studio City Entertainment”指我們的子公司Studio City Entertainment Limited,是一家位於澳門的公司;

“Studio City Project Facility”是指2013年1月28日簽訂,並不時修改的高級抵押貸款項目融資,由Studio City Company作為借方,部分子公司作為擔保人,包括一個100.8億港元(相當於13億美元)的貸款和一個7.7542億港元(相當於1億美元)的循環信貸設施,並由2021年的Studio City Senior Secured Credit Facility修訂、重述和延長;

“US$”和“美元”指美國的法定貨幣;

4


“U.S. GAAP”指美國通用會計原則;

本季度報告中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整。 本季度報告中可能出現的某些其他金額可能因四捨五入而不合計。 某些表中列示為總數的數字可能不是其前面數字的算術累加。

5


關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明,包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況,這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比,具體而言,是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業,在改革後的澳門賭博法下,可能變得高度槓桿化,並在競爭激烈的市場上運營,新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素,也無法評估這些因素對我們業務的影響,或任何因素或因素的組合,可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性,許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度,我們的行業和全球經濟,(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施,(iii)澳門博彩市場和訪問的變化,(iv)本地和全球經濟環境,(v)我們預期的增長戰略,(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定,以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下,可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

6


詞彙表

“cage”的中文翻譯是“現金櫃台”。 現金櫃台是賭場內的一個安全房間,有設施供顧客進行與參與博彩活動所需的交易,如將現金兑換為籌碼和將籌碼兑換為現金或其他籌碼。
籌碼是用於代替現金在賭場賭桌上使用的圓形代幣。 在賭場遊戲桌上代替現金使用的圓形代幣
“concession”的中文翻譯是“特許經營權”。 特許是指政府授予的一種權利,在行政合同下授權特許人或持有特許人授權的實體在澳門賭場內經營遊戲遊戲。
“下降” 現金用於購買賭注籌碼和促銷券,存放在博彩桌的存錢箱中,以及在賭場櫃枱購買的賭注籌碼。
“存錢箱” 將現金、籌碼購買憑證、信用標記以及記錄每個桌面遊戲籌碼庫存變化的表格等,放入的盒子或容器,作為存放庫的存儲庫。
“電子博彩桌” 帶有電子或計算機化投注和支付系統的桌子,允許玩家從多人遊戲座位上下注。
“博彩機” 老虎機和/或電子博彩桌。
“博彩機手柄” 在博彩機中下注的總金額。
“博彩機贏率”
“博彩推廣員” a customer who plays in the mass market segment
“綜合度假村” consists of both table games and gaming machines played by mass market patrons primarily for cash stakes
“賭客代表” 由博彩推銷員介紹的在貴賓博彩室或區域內玩耍的玩家。
“賭標” 玩家向賭場或博彩運營商欠下的債務證據。
“大眾市場顧客” 大眾市場客户玩的顧客
“大眾市場細分” 由大眾市場顧客主要以現金賭注為主的桌面遊戲和遊戲機組成的大眾市場細分
“大眾市場桌面遊戲掉貨量” 大眾市場桌面遊戲細分中桌面遊戲掉貨量的金額
“大眾市場桌面遊戲持有百分比”
“大眾市場桌面遊戲細分” 由玩桌面遊戲的大眾市場顧客組成的大眾市場細分

7


“MICE” 會議、獎勵、展覽和活動,是一個常用的縮略語,用於指涉聚集在一起參加特定活動或目的的大規模旅遊
“不可議價籌碼” 不可兑換現金的促銷賭場籌碼
“高級直接玩家” 是滾球籌碼顧客的直接顧客,是由遊戲運營商的市場營銷策略吸引到賭場的
“滾球籌碼”或“VIP滾球籌碼” 非議價籌碼主要用於滾球籌碼顧客下注
主要在滾球籌碼或VIP滾球籌碼桌上玩的玩家,通常下注比大眾市場顧客高 主要在滾球籌碼或VIP滾球籌碼上玩,下注比大眾市場遊戲顧客高的玩家
“滾動籌碼業務”是通過滾籌碼玩家在私人VIP遊戲房或專門區域進行的桌面遊戲,這些玩家可以是高級直接玩家或賭場承包商玩家。 “滾動籌碼交易量”是滾動籌碼市場板塊中下注並輸掉的非可協商籌碼的數量。
“滾動籌碼勝率”是在扣除折扣、佣金、非自主激勵(包括由運營商管理的積分忠誠計劃)前,先進行滾動籌碼桌面遊戲贏取之後,將賭場為籌碼玩家提供的免費服務的收入和商品銷售納入計算,計算出滾動籌碼贏面佔滾動籌碼交易量的百分比。 “老虎機”是由單個玩家操作的傳統老虎機或電子遊戲機。
“桌面遊戲贏取額”是扣除桌面賭博中的輸贏數額後,籌碼差額計入賭場收入的總數。桌面遊戲贏取額在扣除折扣、佣金、非自主激勵(包括由運營商管理的積分忠誠計劃)前計算,並將為籌碼玩家提供的免費服務的收入和商品銷售納入計算。
匯率信息:我們大部分的現有收入為港元計價,我們目前的費用主要以澳門元和港元計價,並且與我們的某些負債和特定費用有關,以美元計價。本季度報告中的非財務頁面均以港元7.823502兑美元1.00的匯率進行了港元兑換美元,除非另有説明。港元可以自由兑換成其他貨幣(包括美元)。自1983年10月17日以來,港元與美元官方兑換率為7.80港元兑換1美元。自外匯綁定建立以來,市場匯率並未從7.80港元兑換1美元的水平大幅偏離。然而,在2005年5月,香港金融管理局將交易區間的上限和下限擴大到每個美元7.75港元至7.85港元的匯率範圍內。香港政府已經表明,將保持該匯率區間的聯繫,並通過香港金融管理局進行一些維護匯率穩定的措施。然而,不能確定香港政府是否會保持港元7.75至7.85港元的匯率區間,或是否會一直保持這一聯繫。 澳門新濠影滙是一個世界一流的綜合度假村,位於澳門路氹城,其主要運營活動是根據賭場承包合同提供服務及在澳門地區的酒店業務。澳門新濠影滙賭場的遊戲運營主要針對大眾市場,滿足各種大眾客户羣的需求,同時又設置了VIP滾動籌碼的運營業務,遊戲桌位總數為259張,其中VIP滾動籌碼桌位為15張。遊戲機器總數為552台。在2024年第一季度,澳門新濠影滙平均運營了約246張遊戲桌和670台遊戲機。作為一個影視主題的綜合度假村,澳門新濠影滙旨在通過提供高度個性化,具有差異化的非博彩景點(包括世界首座“8”字形摩天輪、豪華夜總會、卡拉OK、5000個座位的現場表演館、室內和室外水公園)來吸引各種客户,其酒店有2493間奢華客房,還提供各種不同類型的餐飲服務及約38,500平方米的免費商業面積。
“桌面遊戲贏面”
“高級VIP遊戲專用房”是對滾動籌碼玩家開放的、限制性較大的遊戲房,通常提供比一般公眾遊戲區更加個性化的服務。 遊戲房間或區域僅對滾籌碼會員提供限制訪問,並通常提供比普通大眾市場遊戲區更個性化的服務。

8


匯率信息:我們大部分的現有收入為港元計價,我們目前的費用主要以澳門元和港元計價,並且與我們的某些負債和特定費用有關,以美元計價。本季度報告中的非財務頁面均以港元7.823502兑美元1.00的匯率進行了港元兑換美元,除非另有説明。港元可以自由兑換成其他貨幣(包括美元)。自1983年10月17日以來,港元與美元官方兑換率為7.80港元兑換1美元。自外匯綁定建立以來,市場匯率並未從7.80港元兑換1美元的水平大幅偏離。然而,在2005年5月,香港金融管理局將交易區間的上限和下限擴大到每個美元7.75港元至7.85港元的匯率範圍內。香港政府已經表明,將保持該匯率區間的聯繫,並通過香港金融管理局進行一些維護匯率穩定的措施。然而,不能確定香港政府是否會保持港元7.75至7.85港元的匯率區間,或是否會一直保持這一聯繫。澳門元與港元的匯率為1:1.03。本季度報告中澳門元兑換美元的匯率為1:8.058213。

Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來,Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員,這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員,在擔任這些公司的董事期間,這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。


下面的討論應與本季度報告中其它位置包含的未經審計的彙總財務報表一起閲讀。我們未經審計的彙總財務報表已遵循美國會計準則編制。這份報告中提到的歷史業績並非未來預期的表現。本“財務狀況和業績”中的某些陳述為前瞻性陳述。

接下來的討論應與我們包含在本季報中的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。我們的未經審計的簡明合併財務報表已按照美國GAAP準備。伴隨的未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2023年12月31日的審計一致的財務報表一起閲讀。歷史結果並非未來預期的運營結果的必然指標。本“財務狀況和業務結果”的某些聲明是前瞻性聲明。

運營結果

Studio City位於獨立於其股東的封閉信貸集團內,Studio City的債務責任不受其股東的擔保。 特別是,Melco不是2028 Studio City Senior Secured Credit Facility、2025 Studio City Finance Notes、2027 Studio City Company Notes、2028 Studio City Finance Notes或2029 StudioCity Finance Notes的擔保人。 因此,SCI及其股東無需根據Studio City債務責任向Studio City提供任何額外的財務支持。

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比

PROPOSAL NO. 2


非GAAP財務指標

11


現金流

以下表格總結了我們的現金流情況:

三個月之內結束
6月30日,

銷售額最高的六個月

6月30日,

2024 2023 2024 2023
(以千美元為單位)

經營活動產生的淨現金流量

$ $ 48,642 $ 57,403 $ )

投資活動產生的淨現金流出

$ ) $ ) $ ) $ )

融資活動使用的現金

$ ) $ —  $ ) $ — 

交易所匯率對現金、現金等價物和受限現金的影響

$ 413 $ 691 $ 91 $ (1,854 )

現金、現金等價物和受限制的現金減少(增加)金額

$ ) $ 32,719 $ ) $ )

期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額

$ 186,132 $ $ $ 496,779

期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額

$ $ 388,452 $ $ 388,452

經營活動

投資活動

12


融資活動

截至6月30日,
2024
(單位:千美元)

$

$ 500,000

$ 1,100,000

2027年Studio City公司票據

$ 350,000

2028年Studio City優先擔保信貸設施

$ 128

$

近期事件

13


未經審計的簡明合併財務報表指數

2024年6月30日止三個月和六個月的業績表現

本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的

彙編的資產負債表(未經審計)

F-2

未經審計的簡短綜合業績表(未經審計)

F-3

(未經審計)簡明合併現金流量表

F-4

基本報表


簡明合併資產負債表

(以千元為單位,除每股數據和股份數據外)

6月30日,2024 12月31日2023
(未經審計)

資產

流動資產:

現金及現金等價物

$ $

2,687,823 

2,200 2,281

關聯方應收賬款

38,609 69,348

存貨

6,069 5,763

資產預付款和其他流動資產的變動

23,267 37,972

總流動資產

資產和設備,淨值

無形資產, 淨額

—  5

長期預付款、存款及其他資產

42,586 27,787

628,215 4,765

受限現金

130 130

經營租賃權

11,612 11,619

土地使用權,淨

105,304

總資產

$ $

負債和股東權益

流動負債:

應付賬款

$ $

應計費用及其他流動負債

77,901 82,367

應交所得税

4,355 8

應付關聯公司款項

81,925

流動負債合計

126,424 166,746

長期借款,淨

其他長期負債

3,761 3,209

遞延所得税負債,淨

610 309

非流動經營租賃負債

11,693 12,250

負債合計

股東權益:

普通股,面值1美元,授權股數50000股,實發股數3股,均為流通股。

—  — 

額外實收資本

109 (開多780 )

累計虧損

) )

非控制權益

) (18,027 )

股東權益總計

負債和所有者權益總額

$ $

F-2


壓縮合並營業報表(未經審計)

(以千為單位)

三個月之內結束

6月30日,

銷售額最高的六個月

6月30日,

2024 2023 2024 2023

營業收入:

賭場合同的收益

$ 62,080 $ 31,208 $ 128,967 $

客房

37,675 26,376 76,198 39,272

餐飲服務

23,977 14,051 42,899 23,316

娛樂

16,200 32,361 24,592 34,038

服務費

16,335 8059 28,763 14,262

商場

總淨營業收入 2,502 8,712 4,638

零售和其他

836 677 1,521 1,243

總營收

161,495 115,234 311,652 166,701

經營成本和費用:

與賭場合同有關的成本

(8,950 ) (7,109 ) (17,108 ) (13,968 )

客房

(12,562 ) (6,503 ) (23,978 ) (9,905 )

餐飲服務

(20,318 ) (12,530 ) (37,965 ) (20,770 )

娛樂

(15,382 ) (30,089 ) (24,645 ) (31,482 )

商場

(1,764 ) (1,112 ) (3,398 ) (1,488 )

零售和其他

(610 ) (581 ) (1,057 ) (954 )

普通和管理

) ) ) (49,629 )

開業前費用

(747 ) (4,833 ) (806 ) (9,997 )

土地使用權攤銷

(827 ) (824 ) (1,653 ) (1,648 )

折舊和攤銷

) ) ) )

物業費用和其他

(180 ) (193 ) (120 ) (483 )

總運營成本和費用

) ) ) )

業務利潤(虧損)

4,455 (17,296 ) 21,954 )

營業費用以外的收入(費用):

利息收入

748 2,720 2,147 5,201

減:利息費用,減去已資本化的金額

) ) ) )

其他融資成本

(104 ) (103 ) (208 ) (206 )

匯率期貨收益(損失)淨額

1,369 1,739 173 )

其他費用, 淨額

—  (62 ) —  (61 )

非營業費用合計,淨額

) ) ) )

税前虧損

) ) ) )

所得税費用(收益)

(4,603 ) 46 (4,646 ) 52

淨虧損

) ) ) )

歸屬於非控股權益的淨收入

(192 ) (208 ) (470 ) (308 )

$ ) $ ) $ ) $ )

F-3


經彙總的現金流量表(未經審計)

(以千為單位)

三個月之內結束

6月30日,

銷售額最高的六個月

6月30日,

2024 2023 2024 2023

經營活動現金流量:

經營活動產生的淨現金流量

$ $ 48,642 $ 57,403 $ )

投資活動現金流量:

購置房地產和設備

) ) ) )

(8,053 ) (308 ) ) (686 )

出售固定資產的收益

1,644 2 2,140 6

投資活動產生的淨現金流出

) ) ) )

) —  ) — 

) —  ) — 

交易所匯率對現金、現金等價物和受限現金的影響

413 691 91 (1,854 )

現金、現金等價物和受限制的現金減少(增加)金額

) 32,719 ) )

期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額

186,132 496,779

期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額

$ $ $ $

補充現金流披露:

支付的利息淨額,減去資本化的金額

$ (第3個任期) ) $ —  $ ) $ (50,326 )

$

$ (675 ) $ (673 ) $ (675 ) $ (673 )

$ 3 $ (1,456 ) $ 3 $ (1,456 )

$ 5,660 $ (1,332 ) $ $ 10,644

$ (393 ) $ 47 $ 434 $ 7,591
現金、現金等價物和受限制的現金的對簡明合併資產負債表的調節

6月30日,2024 12月31日2023

現金及現金等價物

$ 126,285 $

130 130

現金、現金等價物和受限制的現金總額

$ $

F-4