美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-K/A

修正案一)

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的年度報告

截至財年結束4月30日, 2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

Name of Each Exchange on Which Registered

佣金文件編號:

Yes

內華達州
		（IRS僱主
公司成立或組織）		識別號碼）

截至2024年8月28日，普通股的流通股為: , . , 內華達州		89801
(總部地址)		(郵政編碼)

（800）此2024年表10-K/A僅修訂和重新發表了第III部分的10、11、12、13和14條款，並修訂了公司2024年4月30日結束的財年度的10-K表第IV部分的15條款，該表最初於2024年7月29日向美國證監會（SEC）申報（“2024 表10-K”）。此2024年表10-K/A沒有修改或修訂2024年表10-K申報的其他條款，所有其他條款應按2024年表10-K的申報設定。

交易所標的

●

A類無面值普通投票股		交易符號		交易所
普通股，面值0.001美元				納斯達克資本市場

我們是否能夠以可接受的條款或根本無法籌集所需的資本繼續經營，以及金屬價格的波動或不利的勘探結果可能產生的負面影響；

請在勾選框內勾選，以指示註冊者是否為依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐不 ☒

√ 是表明註冊人不需要根據證券交易法第13或15(d)條規定提交報告。不 ☒

是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

3,823,625是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

	大型加速量申報人 ☐	加速量申報人 ☐
	非加速文件提交人 ☒	小型報告公司☒
		新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

盧克·諾曼自2022年5月起擔任我們的董事。諾曼先生自2017年12月起擔任加拿大礦業勘探公司Northern Lion Gold Corp.（TSXV：NL）的首席執行官、總裁和董事。自2021年3月起，他還擔任Leviathan Gold Ltd.（TSXV：LVX）的首席執行官和董事，該公司也是一家礦業勘探公司。諾曼先生自2000年起擔任金屬和礦業行業的獨立顧問。自2016年以來，他還擔任Silver One Resources（TSXV：SVE和FSE：BRK1）的董事長，以及Black Mountain Gold USA Corp.（TSXV：BMG）的董事，這兩家公司均為礦業勘探公司。諾曼先生是Gold King Corp.的創始股東之一，該公司於2016年與我們的前身Dataram Corporation合併，形成了U.S. Gold Corp.諾曼先生因其在礦業勘探、金融、公司治理、兼併與收購以及企業領導方面的專業知識而有資格擔任董事會主席。☐

√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定，在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。

核對標記表明，註冊人是一家空殼公司（根據證券法規則12b-2的定義）。是 ☐ 否☒

Total Number of Directors

審計師事務所識別號		審計師姓名		審計師位置
688		Marcum LLP		紐約

有關Bee先生的個人履歷信息，請參閲上文“第10項。董事、執行官和公司治理-董事”中的相關內容。

指數

			本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的

前瞻性聲明
部分 III

	項目10。	董事、高管和企業治理	5
	項目11。	高管薪酬	8
	項目12。	某些受益所有人和管理人員及相關股東事項的持股情況	11
	項目13。	某些關係和相關交易以及董事獨立性	12
	項目14。	New Bookings	13

第四部分

	項目15。	展品和財務報表附表	14
簽名

解釋説明

監督公司的薪酬政策和做法對公司的風險管理和/或風險激勵的影響。

前瞻性聲明

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	●
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	●	審核、評估並推薦對公司的公司治理原則和委員會章程的修改;

●

	●	●
	●	監督公司的合規計劃，包括行為準則；和
	●
	●
	●
	●	技術委員會
	●
	●	我們的技術委員會目前由以下成員組成：Luke Norman，Robert W. Schafer和Johanna Fipke。Schafer先生擔任技術委員會主席。技術委員會除了其他職責外，還負責協助管理層和董事會履行有關推進公司項目的職責，包括經濟分析、採礦準備以及其他可能被要求處理的事項。
	●

其他信息

第三部分

董事們

姓名	年齡	職位	自董事會成立以來的董事
	53	主席	2022
	65	總裁，首席執行官兼董事	2020
	70	董事	2020
⁽¹⁾	53	(6)	2020
	54	董事	2021
	45	董事	2024

^（1）

代表截至2023年1月12日作為長期激勵薪酬授予的15,000股普通股的股票期權。這些股票期權立即在授予日行權。

(6)

董事會多樣化

($)
董事總數	5
	女性	男性	非二元性別	未公開性別
第一部分：性別認同
董事們	1	4	-	-
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加本土人或美洲原住民	-	-	-	-
亞洲人	-	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民	-	-	-	-
白人	1	4	-	-
兩個或更多種族或族裔	-	-	-	-
LGBTQ +	-
未披露人口統計背景	-

執行官

姓名	年齡	職位	官員自
2022年12月16日，董事會批准並通過了對2020年股票計劃的另一項修正案（“2020年股票計劃的第二項修正案”），該修正案需股東批准。董事會指示將2020年股票計劃的第二項修正案提交給公司股東，在2023年股東年會（“2023年年會”）上提請他們批准。該修正案將公司在2020年股票計劃下授予的普通股數量增加1252476股，總數達到2419571股。第二項對2020年股票計劃的修正案在2023年年會上股東投票通過。	65	總裁，首席執行官兼董事	2020
	57	首席財務官	2020
和權利	64		2021

家庭關係

我們公司的高管和董事之間沒有家庭關係。

拖欠 16(a)條款報告

道德準則

www.usgoldcorp.gold

內部人士交易政策

董事會的委員會

(4)

審計委員會

	●
	●
	●
	●
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薪酬委員會

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提名和治理委員會

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包括： (i) 596,201股普通股，報告人有唯一的投票和處置權，或指導處置在2024年5月7日向證券交易委員會提交的13G表格中報告（“Akin SC 13G”）；和 (ii) 行使權購買165,000股普通股的認股權證，報告人有唯一的投票和處置權，或指導處置，所有這些認股權證目前可以行使，或者在2024年8月28日後的60天內可以行使。有關受益所有人的營業地址如Akin SC 13G中披露的那樣，位於加利福尼亞州索薩利托市30 Liberty Ship Way, Suite 3110, Sausalito, California 94965。

概況報酬表

	年		薪水（$）		獎金 ($)⁽¹⁾				選項獎項 ($)⁽³⁾					總計 ($)
《股市規則》對“獨立董事”的定義包括一系列客觀測試，如該董事不是公司僱員，與公司沒有從事各種指定業務往來，並且與與公司有指定業務往來的組織沒有關聯。根據公司的企業治理原則，董事會關於獨立性的決定是按照《股市規則》進行的，董事會沒有采納補充的獨立性標準。根據《股市規則》的要求，董事會還對每個董事進行了主觀判斷，認為該董事在履行職責時沒有與董事會的意見相左的關係，即使該董事在《股市規則》的“獨立董事”的定義中滿足了客觀的獨立性測試。		2024	$	300,000	$	—	$	—	$	—		$	—	$	300,000
與審計相關的費用：用於與審計或財務報表審查相關的保證和相關服務，而不屬於“審計費用”範疇。		2023		300,000		—		—		49,650	^（4）		—		349,650

		2024	$	240,000	$	—	$	—	$	—		$	—	$	240,000
		2023		240,000		—		—		3.12	⁽⁵⁾		—

4.7		2024	$	220,000	$	—	$	—	$	—		$	—	$	220,000
		2023		220,000		—		—			⁽⁶⁾		—

⁽¹⁾

	●
	●
	●

⁽²⁾	證券購買協議形式。從已於2022年3月21日提交給證券交易委員會的8-k表格中第10.1展品中參照合併。證券交易委員會，文件編號001-08266。
⁽³⁾
^（4）	《2021年3月10日簽署的諮詢協議》，由盧克·諾曼和U.S. Gold Corp.共同簽署，附件10.1附屬於2022年5月24日提交給證券交易委員會的8-k表格中，文件編號SEC 001-08266。
⁽⁵⁾
⁽⁶⁾	《2022年11月9日簽署的轉讓和承接協議》，附件10.1附屬於2022年11月15日提交給證券交易委員會的8-k表格中，文件編號SEC 001-08266。

概要報酬表的敍述性披露

未行使股票期權的股權獎勵（截至財政年度末）

	期權獎勵								股票獎勵
姓名	未行使期權的證券數 (#)		未行使期權的證券數 (#)			George Bee的第1350部分認證（提供而非提交）。從提交給美國證券交易委員會的10-k表格附件32.1引用。2024年7月29日提交，SEC文件號001-08266。 ($)		選項有效期日期	(#)		($)
		11,946⁽¹⁾		3982	⁽¹⁾	$	6.93	01/24/2027		—	$	—
		15,000		—		$	5.02	01/12/2028		—	$	—
		4,779⁽¹⁾		1,593股普通股的購買期權。	⁽¹⁾	$	6.93	01/24/2027		—	$	—
		15,000		—		$	5.02	01/12/2028		—	$	—
2)		2,925⁽¹⁾		975	⁽¹⁾	$	6.93	01/24/2027		—	$	—
		15,000		—		$	5.02	01/12/2028		—	$	—

(1)

●

董事補償

姓名	(3) ($)		股票獎勵 ($)		期權獎勵 ($)		($)		總費用 ($)
⁽¹⁾	$	—	$	—	$	—	$	120,000	$	120,000
⁽²⁾	$	40,000	$	—	$	—	$	—	$	40,000
⁽³⁾	$	33,528	$	—	$	—	$	—	$	33,528
^（4）	$	32,028	$	—	$	—	$	—	$	32,028
⁽⁵⁾	$	444	$	—	$	—	$	—	$	444

⁽¹⁾
⁽²⁾
⁽³⁾
^（4）
⁽⁵⁾

股權激勵計劃信息

	（a）		（b）		（c）
計劃類別			加權平均未償還金額
			$	5.73
		—		—		—
總費用			$	5.73

	有效的 ^{物業，其資源量由Codelco估算為190-280 Mt @ 0.40% Cu。（1,2）}
受益所有人的姓名	數量		百分比
⁽³⁾				截至2022年12月31日，貸款應收餘額為$1916萬，出自第三方。	%

^（4）				3.90	%

⁽⁵⁾		129,757		1.21	%

⁽⁶⁾		—		*

⁽⁷⁾		34,450		*

				*

^-9		38,181		*

				10.99	%

^（10）				7.87	%

⁽¹¹⁾		761,201		6.99	%

* 小於1％。

	⁽¹⁾
	⁽²⁾
	⁽³⁾

	^（4）
	⁽⁵⁾
	⁽⁶⁾
	⁽⁷⁾

	^-9
	^（10）
	⁽¹¹⁾

●

獨立董事

	2024		2023
審計費用⁽¹⁾	$		$
與審計有關的費用 ⁽²⁾		-		-
税費⁽³⁾		-		-
所有其他費用^（4）		-		-
總費用	$		$

^（1）

⁽²⁾

^（3）

^（4）

審計委員會審批政策和程序

	●

	●

	●

PART IV

指數

2.1

3.1

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

3.10

3.11

3.12

3.13

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

10.6

10.7

10.8

10.9

10.10

10.11

10.12

10.13

10.14

10.15

10.16

10.17

10.18

19.1

21.1

23.1

23.2

23.3

23.4

31.1

31.2

32.1

32.2

96.1

97.1

簽名

根據證券交易法1934年第13或15(d)條的要求，本公司已授權下列人員代表本公司簽署本報告。



	通過：

日期: 2024年8月28日	通過：

		財務和會計主管

日期：2024年8月28日	通過：


日期：2024年8月28日	通過：


日期：2024年8月28日	通過：


日期：2024年8月28日	通過：


日期：2024年8月28日	通過：