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根據"424(b)(5)"規定提交

登記號333-270886

詳細説明書補充
(至於2023年4月7日的招股説明書)

25,000,000美元

Nutex Health Inc.

普通股

我們通過本補充招股説明書和隨附的招股説明書直接向開曼羣島免税有限合夥公司YA II PN，Ltd.（“投資者”）的Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville”）的關聯方提供總值為$25,000,000的普通股（每股面值$0.001）。此舉是為了與我們在2023年4月11日與投資者簽訂的預付款協議（“PPA”）相關聯。根據PPA的條款，Nutex Health Inc.（“公司”）可以向投資者要求總值高達$25,000,000的預付款（或雙方可能同意的更高金額）（每個為“預付款”），在為期18個月的時間內累計限額為$100,000,000。此類預付款將以面值的90%由投資者購買。我們可以要求的每筆預付款金額將根據符合股票價格和成交量條件而在$5,000,000至$25,000,000之間浮動。投資者要求時，每筆預付款的未結餘額將相應減少，而我們將以每股價格等於（a）每個首次預付款的$1.00，以及（b）每次後續預付款，為公司普通股交易日成交量加權平均價格（“VWAP”）在每次後續預付款結束交易日前一日或之前七個交易日內的股票兩最低日VWAP的平均值低於的100%（“VWAP”）或每股價格等於這兩個價格的平均值的92.0%；然而，每股價格不得低於$0.1851。首次預付款的$1.00購買價格在首次預付款結束後的30天期滿當日之前連續3個交易日的VWAP的平均值有一次性復位為100%。任何預付款的未結餘額將按0%計息，事件觸發條件中的違約情況會導致利率提高至15%。

本附件與公司於2023年4月11日在預付現金購貨協議(PA)下提出25,000,000美元的初始前付現金相關的普通股票發行有關。投資者同意按照以下方式向公司支付初始前付現金金額：（i）本附件生效日的15,000,000美元，以及（ii）在2023年6月10日或初始前付現金未償還部分的餘額降至1,000,000美元以下的日期之早者支付剩餘的10,000,000美元。在上述情況下，如果截至2023年6月10日或餘額降至1,000,000美元以下日期的前十個交易日的加權平均股價(即“VWAP”)至少為每股0.60美元，則該方案的各方應就其餘10,000,000美元的支付金額和時間達成互惠協議。

在簽署此PA之前，公司已與Lincoln Park Capital Fund, LLC（“LPCF”）簽訂了一項承諾的股權融資協議，在此協議中，公司有權在36個月內要求LPCF購買價值高達100,000,000美元的普通股股票。 LPCF放棄了承諾的股權融資協議中阻止PA的任何條款。 Nutex已同意與投資者達成協議，在未償還的超過1,000,000美元的前付現金金額時，不會利用Lincoln Committed Equity Financing協議。

除了根據PA向投資者發行普通股票外，本附件還涵蓋了投資者將這些股票不時轉售給公眾的事宜。雖然投資者已向我們提供了建議，並且投資者在PA中聲明投資者是為其自有賬户購買投資風險（包括但不限於損失風險）而無意違反1933年美國證券法（以下簡稱“證券法”）或其他適用證券法而轉售此類股票，但美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）可能認為投資者在證券法第2(a)(11)條的規定下被視為“承銷商”，投資者出售我們普通股的利潤和投資者獲得的任何折扣、佣金或回扣都被視為證券法下的承銷折扣和佣金。有關投資者可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克交易所以“NUTX”為代碼。截至2023年4月10日，我們的普通股在納斯達克的最新成交價為每股0.9253美元。

我們的主要執行辦公室位於休斯敦，德克薩斯州77081號6030 S. Rice Ave，C套件，並且我們的電話號碼是（713）357-2530。

投資我們的普通股存在重大風險。請參閲本招股書附頁S-8開始的“風險因素”以及我們根據美國證券交易委員會根據《1934年證券交易法》修訂案（以下簡稱“交易法”）的文件從我們的備案中引用的風險因素，討論您在決定投資我們的普通股之前應該仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會沒有批准或未批准我們的普通股或確定本招股書補充資料或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。有任何相反陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書補充的日期為2023年4月12日

招股説明書補充資料

	頁碼
關於本招股書補充資料		S-1
更多信息的獲取途徑		S-2
通過引用合併文件		S-3
招股説明書概述		S-4
認購須知		S-7
風險因素		S-8
關於前瞻性聲明的警示性聲明		S-11
募集資金的使用		S-13
蝕本		S-14
分紅政策		S-15
分銷計劃		簿記入賬系統
		S-17
法律事項		S-25
專家

基礎招股書

	關於本招股書					1
	風險因素					2
	關於前瞻性聲明的警示性聲明					3
	我們的公司					5
	募集資金的使用					6
	證券説明書					7
	股本説明					8
	我們的債券説明書					11
	我們的認股權證介紹					21
	我們的權利介紹					25
	分銷計劃					26
	法律事項					29
	專家					29
	更多信息的獲取途徑					30
	引用其他文件，包括文件的合併

我們對本招股書及附帶的招股書中所含和引用的信息負責。我們未授權任何人提供其他信息，我們對他人提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區禁止出售或邀請購買本文檔所提供的證券，則本文件中提供的要約不適用於您。本文件中所含的信息僅在本文件的日期有效，除非該信息明確指示適用另一日期。本招股書及其附帶招股書的交付，以及根據這些文件進行的任何證券銷售，都不會在任何情況下產生任何暗示：我們自本招股書及附帶招股書的日期以來變化，或引用的信息自該信息的日期起已被更改。除非該信息明確指示適用另一日期，否則您應該認為本招股書及附帶招股書中所包含的信息以及通過引用合併在本招股書及附帶招股書中的信息僅在文件包含信息的日期有效。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來已經發生了變化。

S-i

關於本招股説明書的補充

本招股説明書和隨附的招股説明書均與我們的普通股發行有關。在購買本招股説明書所提供的我們的普通股之前，請您仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及本招股説明書中的“更多信息可從何處獲得”和“文獻合併參考”的相關信息。這些文件包含了您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本文件共兩部分。第一部分是本招股説明書，其中介紹了本次發行的條款，同時還補充、更新和更改了隨附的招股説明書和文獻合併參考中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般性的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書或任何文獻合併參考中的信息不同或衝突，那麼本招股説明書中的信息將控制。如果其中一個文件中的聲明與另一個日期較晚的文件中的聲明不一致，例如被納入本招股説明書或隨附招股説明書的文獻參考，那麼日期較晚的文件中的聲明修改或取代了較早的聲明。

在決定是否投資於我們的普通股時，您應僅依賴於本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行有關的任何相關自由書面説明書中包含或合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或做出任何不在本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行有關的任何相關自由書面説明書中包含或合併的代表。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或代表，您不應依賴它們。本招股説明書和隨附的招股説明書不構成在任何非法情況下出售或購買我們的普通股的要約。您應該假設出現在本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面説明書及所合併的文獻參考中的信息，無論本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關自由書面説明書的交付時間如何以及我們的普通股是否已銷售，僅在其各自的日期準確無誤。我們的業務、財務狀況、業績和前景自那些日期以來可能發生了重大變化。

S-1

更多信息，請查看以下內容

我們受《交易所法》的報告要求，並需要向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。這些報告包括我們的審計財務報表。我們公開可獲取的文件可以在SEC的網站www.sec.gov上找到。

根據SEC規定，本招股説明書和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向SEC提交的S-3表註冊聲明中所包含的所有信息，並且不包含註冊聲明或文件的展示和時間表格。有關我們和本招股説明書所提供的普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明及其附件和時間表格。招股説明書或隨附的招股説明書中涉及到任何合同或其他文件的內容並不一定完整，對於任何那些被納入註冊聲明中的合同或其他文件，我們所應當參考的是所附文件；對於所有那些陳述，都是在所有方面都有限定的參考。

S-2

文檔的引用納入

SEC允許我們“通過引用併入”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有情況下，您應該依賴稍後的信息，而不是依賴本招股説明書中包含的不同信息。以下文件已被我們提交給SEC，並已併入本招股説明書中：

•

您不應假設本招股説明書或任何納入參考的文件中的信息在本文件之外的任何日期都是準確的。在本招股説明書或任何其他後續文件中的某個聲明（被視為納入本招股説明書的文件）中所包含的任何陳述，在本招股説明書中被修改或取消，以至於本招股説明書中涉及的聲明被修改或取消，那麼本招股説明書將被視為修改或取消該陳述。任何被修改或取消的聲明，除非被修改或取消，否則不應視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或聯繫我們，免費索取任何或所有參考以上的文件的副本（不包括某些附錄中的展品）：

與從事美國商業活動有效相關的收入一樣，以獲得的利潤，分支利潤税通常不適用。如果我們在適用的測試期內是美國房地產投資信託或貿易公司,並且我們的普通股沒有在已建立的證券市場上進行常規交易，您從股份處置所得的收益還通常會受到15％的預扣税。鼓勵您諮詢自己的税務顧問，以瞭解如果我們是或成為美國房地產投資信託或貿易公司，對您可能產生的可能後果。

注意：投資者關係部

S-3

刊行説明摘要

關於美國聯邦税務考慮的前述討論僅供一般信息之用，不構成税務建議。我們強烈建議有意購買我們普通股票的潛在買家請諮詢其税務顧問，以確定購買、持有和處置我們普通股票的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮，包括適用税法變化的後果。

股息

公司信息

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和包括年報在內的附屬招股説明書和文件中包括的所有其他信息，這些文件通過引用合併在本招股説明書補充頁中，並於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交，其後由我們在此招股説明書補充頁的日期後提交的年度、季度和其他報告和文件更新。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。請參閲本招股説明書補充頁標題為“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

如果所得支付給或通過美國人或與美國有關的券商的非美國辦事處，則所得通常將受到信息報告的約束，並可能會受到備用扣繳的約束，除非您在偽證的情況下（通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上），證明您不是美國人或您以其他方式建立了豁免。

某些法律事項將由德克薩斯州休斯敦的洛克洛德律師事務所審核。

EXPERTS

Nutex Health Inc.的合併財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日以及2022年12月31日結束的三年期間每年的情況，以及內部控制的有效性，以上信息已納入Nutex Health, Inc.的第10-K表格中，並由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如他們的報告所述。依靠這家事務所的報告，將這些財務報表納入參考，鑑於他們作為會計和審計專家的權威地位。

•

利率

本招股説明書是我們在美國證券交易委員會（“SEC”）提交的一份註冊聲明的一部分，採用了“貨架”註冊流程。根據這種貨架註冊流程，我們可以不時地以本招股説明書描述的證券的任何組合進行一項或多項發行，總的初次發行價格最高可達3億美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和本招股説明書補充頁、附屬招股説明書以及通過引用合併入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此類普通股發行的具體信息。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何股票之前，您應仔細考慮以下風險的情況説明，以及本擬除權説明書和附帶招股説明書中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，同時還應認真考慮本擬除權説明書和附帶招股説明書中包含的所有其他信息，以及本擬除權説明書和附帶招股説明書中納入的所有信息，以及我們用於本次配售的任何相關免費書面招股説明書。這些風險和不確定因素並非我們所面臨的惟一的風險和不確定因素。我們目前未意識到的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能成為影響我們的重要因素。如果任何此類風險或下述風險或我們的SEC文件中所述風險發生，則我們的業務、財務狀況、業績或前景可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。

本次發行和我們的普通股的其他風險

由於預付款協議的原因，大量的普通股可能會在市場上銷售。

如果大量普通股票銷售，提供大量普通股票以供銷售，或者認為這種銷售可能發生，我們的普通股票價格可能會下降。

S-8

出售額外的權益或權益鏈接證券可能會稀釋我們的股東。負債會導致債務服務義務增加，可能會導致經營和融資契約限制我們的運營或限制我們向股東支付股息。我們獲得必要的額外融資以實施我們的業務計劃或者在到期日償還任何未償還的債務的能力取決於很多因素，包括一般市場條件和對我們的商業模型的投資者接受程度。這些因素可能會使這種融資的時間、金額、條款和條件對我們不利或不可用。如果我們無法獲得有利的融資，我們可能不得不大幅度減少支出、延遲或取消計劃中的活動，或者嚴重改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來按照我們目前的計劃進行商業運作，這兩種情況都可能導致我們不得不縮減或中止業務，而且此情況可能會導致我們的投資者損失部分或全部投資。

管理層將擁有從PPA獲得的資金使用的廣泛自主權，其用途或未能改善我們的財務狀況或市場價值。

S-10

•

重要的是，以上摘要未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於這裏概述的風險和不確定性的其他討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，請參見我們最近的年度報告和後續的季度報告中所述“風險因素”和“管理對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分。上述摘要在其整體上取決於對這些風險和不確定性更全面討論的限制。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性語句。

我們從制定了諸多詳細假設的運營預算和預測中獲得了很多前瞻性陳述。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且無法預計可能影響我們實際結果的所有因素。

我們或代表我們的人所發表的所有書面和口頭前瞻性陳述都在其整體上受到這些警示性聲明以及我們其他SEC登記和公共通信中不時發表的其他警示性聲明的明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作出的所有前瞻性陳述。請參閲“其他信息的獲取方式”和“文件的插入參考”。

S-12

非美國持有人的美國聯邦所得税考慮

•

美國聯邦所得税目的三定義的非美國公民或非美國居民；

•

在美國或任何美國政治分區下，依據美國聯邦所得税法律被視為美國聯邦所得税目的三定義下的公司或其他實體；

•

其收入無論來自何方都需要繳納美國聯邦所得税的遺產;

•

信託基於以下原因之一（1）受美國本土法院的主要監督且一個或多個美國人有權限控制信託的所有重大決策或（2）具有有效的選舉權，可被視為美國聯邦所得税法目的下的美國人。

此討論假設非美國持有人將作為資本資產持有我們的普通股，其意義如在代碼第1221節中定義（通常意義上所持有的財產）。對於非美國持有人個人情況下的所有方面與美國聯邦所得税有關的顧慮，除非該人物被視為依照美國聯邦所得税 law 中的定義留在美國，否則我們並未討論所有方面，而且也不處理除美國聯邦所得税外的聯邦税（例如：美國聯邦財產離婚税法律或某些投資收益上的醫療保險税），或者非美國、州或地方税務的相關因素。對於特定的非美國持有人的特殊規則，可能適用：

•

▪S-17

除下列貼現税和FATCA貼現討論外，您通常不會因處置或銷售我們的普通股而承擔美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國進行的貿易或業務有效連接，並且在一個税收條約適用的情況下，可歸因於美國永久設施或固定基礎；

•

如果您是個人，在所得税產生年的銷售或其他應税處置中在美國停留183天或更多時間，並且符合某些其他條件；或

•

我們在一段特定的測試期間內是或曾經成為美國聯邦所得税目的中的“美國房地產持有公司”，並且符合某些其他條件。

信息報告和備用預扣。

適用的代扣代付代理必須與美國國內税務機構聯繫，就普通股股息向你支付的情況提交信息申報。美國國內税務機構可能會將此信息提供給你所居住國的税務機構。此外，對於支付股份股息的情況，你可能會因股份股息支付而面臨追溯扣税（目前税率為24％），除非你在罰款或偽證的情況下進行認證（通常在美國國內税務機構W-8BEN或W-8BEN-E表或其他適當版本的W-8表中進行認證），説明你不是美國人，或者你通過美國現場資本損失或其他證明材料建立了豁免權。

與普通股股份處置的出售所得款項的信息披露要求和備用代扣的其他規則如下：

•

如果所得款項由經紀人的美國辦事處支付或經由其支付，該所得款項通常會受到備用代扣和信息披露的影響，除非你在罰款或偽證的情況下進行認證（通常在美國國內税務機構W-8BEN或W-8BEN-E表或其他適當版本的W-8表中進行認證），説明你不是美國人，或者你通過美國現場資本損失或其他證明材料建立了豁免權。

•

如果所得款項由不是美國人的經紀人的非美國辦事處支付且不是與特定美國聯繫相關的外國人（“美國關聯人”），則一般不適用信息披露和備用代扣。

•

備用代扣不是額外的税。根據備用代扣規則預先扣除的任何金額可以作為退款或信用，如果你向美國國內税務機構及時提供所需信息。

第S-23頁

FATCA

FATCA代扣税將適用於所有扣繳收款，無論該機構或實體是該付款的受益所有人還是中介機構，並且不考慮該付款的有資格受益者是否本來有權根據適用的與美國簽訂的税收協定或美國國內法獲得豁免或減免代扣税。如果進行FATCA代扣，對於其他方面符合有關股息豁免的非金融機構和資格人士，他們將需要向美國國內税務機構申請信用或退款，以獲得該豁免或減免（如果有）。我們不會向持有我們普通股的受益所有人支付額外的款項，用於抵扣任何扣繳的款項。

上述美國聯邦税收考慮的討論僅供一般信息。此不是任何税務建議。我們建議購買我們普通股的潛在買家應諮詢其税務顧問，以確定購買、持有和處置我們普通股的美國聯邦，州，地方和非美國税務考慮因素，包括適用税法的任何變更的後果。

S-24

我們的債務證券説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股書下發行的債務證券的主要條款和規定。雖然我們以下概述的條款通常適用於我們可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用招股説明書中更詳細地描述我們可能發行的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書發行的任何債務證券的條款可能與以下所述的條款有所不同。

一般

債務證券可能是有抵押或無抵押，並且可能是優先債務證券或次級債務證券。我們將在與一名或多名受託人簽訂的主債務證券證書下發行優先票據。我們將在與一名或多名受託人簽訂的次級債務證券證書下發行次級票據。我們已將這些文件的形式作為申請登記聲明的附件提交。我們使用“債務證券”一詞來同時指代這兩種證書。

債券信託法案的任期將受到限制。我們將“債券受託人”一詞用來指代適用的情況下的高級受託人或次級受託人。

債務證券系列

我們可能在任一證書下發多個債務證券或者債務證券系列。本節概述對所有債務證券和債務證券系列適用的證券條款。每份證書的條款不僅允許我們依據此項證書先前發行的債務證券的條款再次發行具有不同條款的債務證券，也允許我們“重新開放”以前發行系列的債務證券併發行該系列的其他債務證券，而無需得到該系列已發行債務證券持有人的同意。我們將在適用於該系列的招股説明書中詳細描述任何債務證券的其他財務和具體條款，無論那是屬於高級債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與以下所述的條款有所不同。

發行額

該證書不限制可以根據該證書所出具的證券數額。我們可以分別在一個或多個系列中隨時發佈債券。我們沒有義務同時發行某一系列的所有債券，除非適用的證書或招股説明書另有規定，我們可以重新開放一系列併發行該系列的其他債券，而不需要已發行的該系列債券的持有人的同意。

本金、規定到期日和到期日

除非另有規定，債務證券的本金額指的是其規定到期日應付的本金額，除非該金額不可確定，在這種情況下，債務證券的本金額是其票面金額。

至於任何債務證券的規定到期日一詞，指的是規定到期日支付的本金的日期。由於規定的原因，到期日可能較早，如因負債證券違約或其他原因加速償還。實際上應付本金的日期（無論是規定到期日還是更早）稱為本金的“到期日”。我們還使用“規定到期日”和“到期日”一詞來指代其他支付應付的日期。例如，當付款日期按照計劃應支付利息的分期款項時，我們可能將其稱為該分期款項的“規定到期日”。當我們提到沒有指定特定付款時的“規定到期日”或“到期日”時，我們的意思是應付的本金的規定到期日或到期日。

我們還使用“規定到期日”和“到期日”一詞來指代其他支付應付的日期。例如，當付款日期按照計劃應支付利息的分期款項時，我們可能將其稱為該分期款項的“規定到期日”。當我們提到沒有指定特定付款時的“規定到期日”或“到期日”時，我們的意思是應付的本金的規定到期日或到期日。

債務證券的特定條款

適用的招股説明書將描述債務證券的特定條款，其中包括以下某些條款:

•

該系列的標題以及它是高級債務證券還是次級債務證券；

•

該系列債務證券的總本金金額的任何限制；

•

規定到期日；

•

本金和利息的貨幣，如果不是美元；

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金金額的百分比表示，並註明最初發行日期；

•

債務證券是固定利率債務證券，浮動利率債務證券還是指數債務證券；

•

如果債務證券是固定利率債務證券，則為債務證券每年支付的利息比率（如果有的話）和利息支付日期；

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，則為利率基準；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差倍增器或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間的利息支付的日計數約定；工作日慣例；以及計算代理；

•

如果債務證券是指數債務證券，則為我們將在到期時支付的本金金額（如果有）、利息支付日期、我們將在利息支付日期支付的利息金額（如果有）或我們將用於計算這些金額的公式（如果有），以及債務證券以現金、證券或其他財產交換或支付的條款；

•

如果債務證券可轉換為或行使權利或交換公司的普通股或優先股或其他證券，則轉換、行使或交換所需的條件，包括是否強制轉換、行使或交換，持有人或我們的選擇，轉換、行使或交換期限，初始轉換、行使或交換價格或率以及發行的普通股或優先股或其他證券的金額在轉換、行使或交換時可能調整的情況或方式；

•

如果債務證券還是原始發行折價債務證券，則為到期收益率；

•

如適用，債務證券在規定到期日之前，在我們的選擇下可以贖回或在持有人選擇下可以償還的情況，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價和贖回期；

•

如果不是1,000美元及其整數倍，則為授權面額；

•

債務證券的託管人，如果不是美國聯合信託公司（“DTC”），並且如果我們選擇不僅以電子記賬形式發行債務證券，則持有人可以請求非全球形式的證券的任何情況；

•

如適用，我們將向非美國人士持有的任何債務證券支付額外金額的情況，以及我們必須支付額外金額的情況下，我們可以贖回債務證券的情況；

•

將被作為支付債務證券的擔保物的資產（如果有）；

•

適用時，任何共同受託人、託管人、鑑證代理、支付代理、轉讓代理或登記機構的名稱和職責；以及

•

債務證券的任何其他條款可能與本説明書所描述的不同。

管轄法

債券契約和債務證券將受紐約州法律管轄，不考慮衝突法原則。

債務證券形式

我們只會以註冊形式發行每個債務證券，除非我們在適用的招股書補充中另有規定。此外，除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則我們將只以全球——即記賬形式——形式發行每個債務證券。以記賬形式發行的債務證券將由以存託人的名義註冊的全球證券代表，該存託人將是所有由全球證券代表的債務證券持有人的持有人。在存託人的證券清算系統的參與者的程序適用下，持有全球債務證券權益的人將通過存託人的證券清算系統的參與者進行。本節中“持有人”的引用指的是持有以他們自己的名稱註冊在我們或受託人維護的薄記賬簿上的債務證券的人，而不是持有以街頭名稱註冊的債務證券或以一種或多種形式由一個或多個存託人發行的債務證券的受益權益持有人。

每個全球債務證券將由DTC作為託管銀行或其代理人代表存入，並註冊在DTC的代理人的名下。除非在下面描述的有限情況下，否則全球債務證券不可轉換為明確的證明債務證券。

贖回或償還

如果有任何與債務證券有關的贖回或償還規定，我們將在適用的招股書補充中進行描述。

我們或我們的附屬公司可能從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，不論是在市場上按照現行價格還是在私人交易中以協商價格購買。我們或他們購買的債務證券可能根據我們的判斷持有、轉售或取消。

合併和類似交易

根據相關係列債券的信託，我們通常有權與另一個公司或其他企業合併或合併。我們在適用於相關係列的信託中也有權將我們的全部或實質性全部資產出售給另一個公司或其他企業。然而，對於任何債務證券系列，除他們符合以下所有條件外，我們不能採取上述任何行動，其他事項包括：

•

在交易後立即，該系列債務證券中沒有發生且正在持續的違約。對於此目的，債務證券系列中的“違約”表示這個系列或任何事件的違約，如果略去向我們發出違約通知的要求以及我們違約必須持續特定時間的要求。我們在下面的“— 違約、救濟和放棄違約”中描述了這些事項。

次級債務證券條款

次級債務證券持有人應認識到，次級債務證券的合同條款可能會禁止我們對該等證券進行支付。次級債務證券在次級債務協議中被規定為從屬於和優先於所有我們的優先支付債務（如次級債務協議所定義），包括我們已發行的和將發行的所有債務證券。

次級債務協議定義“優先支付債務”為：

•

除非該協議明確規定在優先支付債務的支付權或優先支付債務的支付順序下，按照該協議的條款所允許的任何其他負債。

我們可能會修改與一系列次級債務證券相關的次級債務協議中的次級債項規定，包括定義“優先支付債務”的規定。這樣的修改將在適用的招股書補充中列出。

次級債務協議規定，除非所有的優先支付債務的本金和任何溢價或利息已全額支付，否則不得在以下情況下支付任何次級債務證券或進行其他分發：

•

在任何破產或破產程序、清算、重組、債權人出售或其他涉及我們或我們的資產的程序或事件中；

•

在以下情況下需要通過所有的規則：（a）當任何優先債務的應付本金，溢價和利息在適用的寬限期後未被支付並且持續違約時，或（b）當出現任何優先債務事件並持續進行時，使得該優先債務的持有人（或受託人）可以加速該優先債務的到期，無論是否實際加速到期（除非在（a）或（b）的情況下，支付違約或違約事件已被修復或放棄或不存在，並且任何相關的加速已被撤銷）或（c）在訴訟程序與（a）或（b）中描述的支付違約或違約事件掛起時；

•

在下列情況下，任何次級債務證券都已被宣佈到期並且應當支付：

如果次級債務契約受託人或任何持有人收到了根據從屬關係限制禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人將不得不將該金額返還給優先債務的持有人。

即使從屬關係條款阻止我們按時支付任何系列的從屬債務證券，如果我們未按時支付，則我們將違約該系列的義務。這意味着從屬債務契約受託人和持有該系列的人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的權利得到充分滿足之前，他們不會收到任何錢。

從屬債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何從屬債務證券持有人遵守從屬關係條款。

豁免，盟約豁免，履行和履行

當我們使用豁免一詞時，我們是指根據契約從部分或全部義務中解除。如果我們向受託人存入足以在應付款項的日期和支付日上支付一系列債務證券的款項或政府證券，或者如果適用的招股説明書提供的，則可以使用其他義務（而不是政府證券），只要滿足其他特定條件，則我們可以選擇進行以下任何一種：

•

我們將被解除針對該系列債券的義務（“法律豁免”）；或

•

我們將被解除適用於該系列有利於協議的盟約，並且相關的違約事件將不再適用於我們（“盟約豁免”）。

如果我們豁免任何系列的債務證券，則這些證券的持有人將不享有契約的權益，除非我們有義務註冊該等證券的轉讓或兑換，替換被盜，丟失或損壞的證券或維護支付代理並按信託持有金錢用於支付。在協議豁免的情況下，我們對適當系列的債務證券支付本金，溢價和利息的義務也將存續。

我們需要向受託人提供律師意見書，證明存款和相關豁免不會導致適用系列債務證券的持有人確認聯邦所得税目的的獲利或損失。如果我們選擇了法律豁免，則該法律顧問意見書必須基於來自美國國內税務局的裁定或實現該效果的法律變化。

此外，我們可以滿足並解除所有適用系列的債務證券以履行和解除我們的義務，在不考慮我們到標的銀行的身份要求時，其餘任何債務證券都可以通過以下方式之一提供給受託人予以註銷：

•

向受託人交付所有該系列的未償債務證券以註銷；或

•

所有未進行註銷的該等債務證券已到期並將在一年內到期，或在一年內將被要求支付贖回，而在此情況下，我們已在信託中向受託人存入足夠的現金以支付該等債務證券的全部債務，包括到期利息或適用的贖回日期。

違約，救濟措施和違約豁免

除非適用的招股説明書另有規定，否則當我們提到任何債務證券系列的違約事件時，我們指的是以下任何一種：

•

我們不在到期日，可選贖回日，要求購買日，宣佈加速或其他情況下支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

我們在任何債務證券的付息日後30天內未支付任何債務證券的利息；

•

我們未能履行合併協議下的義務；

•

我們未能在通知後90天內履行在契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或相關係列債務證券中至少30%的主要金額的持有人發送；

•

如果我們申請破產或其他破產、無力償付或關於我們的重組事件發生；或者

•

如果相關的招股説明書説明任何其他違約事件適用於該系列，那麼該違約事件發生。

我們可能會根據適用的招股説明書改變、刪除或添加涉及任何具體系列或某個特定債務證券或系列中的債務證券的違約事件。

如果您是次級債務證券的持有人，則在次級債務契約發生違約事件時可供使用的所有救濟措施將受到“——次級債務證券條款”下所述次級債務證券限制的限制。

除非適用的招股説明書另有規定，否則如果任何債務證券系列發生違約事件並且沒有被糾正或放棄，那麼受託人或該系列的所有債務證券中不少於30％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非適用的招股説明書另有規定，否則如果違約事件發生是由於有關公司的破產、無力償付或重組事件，則該系列債務證券的全部本金將自動加速，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每種情況都可能導致受影響的債務證券系列的約定到期加速。除非適用的招股説明書另有規定，否則如果任何系列的約定到期加速並且尚未獲得支付判決，則該系列債務證券的本金金額持有人可能取消整個系列的加速。

如果發生違約事件，受託人將有特殊任務。在這種情況下，受託人將有義務使用相關契約下的其權利和權限，並在進行這些行動時使用與審慎人在自己的事務中使用的相同的謹慎和技能。

除非在上一段中描述的，否則除非持有人提供對其不承擔損失、責任或費用的滿意保障，否則受託人不需要按照相關契約的要求採取任何行動。這些多數持有人還可以指導受託人執行與該系列債務證券有關的任何其他行動。

除非適用的招股説明書另有規定，在採取與任何債務證券相關的權利或保護其利益的步驟之前，必須滿足以下所有條件：

•

持有人必須向受託人書面通知該系列債券發生違約事件，且該違約事件未被糾正或放棄；

•

該系列債務證券的所有債務證券的至少30％的持有人必須要求受託人採取因違約而採取的行動，他們或其他持有人必須向受託人提供對其採取行動的成本和其他責任的合理保障；

•

在上述步驟完成90天后，受託人不得采取任何行動；且

•

在90天內，該系列債務證券的大多數本金金額持有人不得給受託人提供與該要求不一致的指令。

非實物所有人以及其他間接所有人應就如何向信託受託人發出通知、指令或請求以及如何宣佈或取消債券到期加速的問題向其銀行或經紀人諮詢信息。

豁免違約。除非適用的招股説明書另有規定，否則任何系列的債務證券的本金金額持有人可以通過向受託人發出通知豁免現有的違約及其對該系列債務證券的所有後果，但是該豁免不包括（i）違約支付債務證券的本金或利息或（ii）由於未能按照契約規定贖回或購買任何債務證券而引起的違約或（iii）與該合同不經受到每個受影響證券持有人同意即不能修改的規定有關的違約。如果發生豁免，則視為糾正了違約，但不得將此類豁免延伸至隨後或其他違約或損害任何相應的權利。

向受託人提供有關違約的年度信息。我們將每年向每個受託人提供一份證明書，以表明簽署該文件的人是否知道去年發生了任何違約事件。

修改和豁免

除非適用的招股説明書另有規定，否則當我們提到任何債務證券系列的違約事件時，我們指的是以下任何一種：

要求每個持有人同意的更改。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們和受託人可以使用該債券的本金金額中至少超過一半的債券持有人的書面同意修改契約或債券。但是，在未經每個受影響證券持有人同意的情況下，修改或豁免不得除非適用的招股説明書另有規定：

•

降低必須同意修改的債券證券金額。

•

減少或延長對任何債券利息的支付時間;

•

減少或更改任何債券的本金金額或規定的到期日;

•

減少可贖回的任何債券支付金額或更改可贖回的任何債券的時間，如適用的信託契約中所述;

•

允許贖回債券（如果此前未允許）;

•

更改債券上任何支付的貨幣;

•

損害任何債券持有人對其債券付款的權利;

•

更改要求每個持有人同意的修訂條款或放棄條款; 或者

•

更改任何債券的排名或優先級，從而對債券持有人產生負面影響。

不需要某個安全持有人的通知或同意，我們和信託人可以修改信託書或債券;

•

糾正任何歧義、省略、缺陷或不一致的地方;

•

規定繼任公司承擔公司在信託契約下的義務;

•

在制證債券之外，提供有限公司或代表持有人債券的無證債券（前提是這些無證債券以註冊形式發行，用於美國聯邦所得税目的）;

•

增加公司的契約以使持有債券的人受益，或放棄授予公司的任何權利或權力;

•

進行不會對任何債券持有人權利產生重大不利影響的任何更改;

•

就有關債券轉讓和簽名的契約規定進行任何修改; 前提是(a) 修改後的信託契約的符合將不會導致債券被違反證券法或任何其他適用的證券法律; (b) 修改不會從實質上和不利地影響持有人轉讓債券的權利。

登記入賬和其他間接所有權人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改債券或請求放棄權利，如何批准或拒絕。

多數批准的更改.

•

如果變更僅影響適用將證券系列下的特定債務證券，則必須獲得這些特定債務證券中佔主要份額的持有人的批准；或者

•

如果變更影響適用債券契約下發行的多個系列的債券，則必須獲得所有受到變更影響的所有這些系列的債券的所有債券的主要金額的持有人佔大多數的批准，並且所有此類受影響的債務證券一起作為一個類別投票，並且任何系列的此類受影響的債務證券都可能包括少於該系列的所有債務證券，除非根據該契約為所有或任何特定系列的任何債務證券另有規定。這意味着可以實現對某一系列證券的某些證券的條款的修改，而無需獲取其他未受該修改影響的該系列證券持有者的主要金額的佔多數的同意。

持有人行動的特殊規則

只有適用系列的Outstanding債務證券持有人才有資格根據適用契約採取任何行動，例如發出違約通知，宣佈加速，批准任何更改或豁免，或向信託財產管理人提供有關該系列債務證券的説明。此外，在確定採取行動所需的各種百分比要求是否已被滿足時，我們僅計算Outstanding債務證券。我們擁有或我們的任何關聯方擁有或為取消而交出或為已為此類債券設立資金而支付的任何債務證券不被視為Outstanding。任何必要的批准或豁免必須通過書面同意給予。

在某些情況下，我們可能會按照計算將作為上述目的而被視為Outstanding的債務證券的本金金額的特殊規則。例如，如果本金金額以非美元貨幣支付，隨時間增加或直到到期日才確定，那麼可能會發生這種情況。

通常情況下，我們有權將任何一天設置為用於確定雙方契約下采取行動的持有人的記錄日期。在某些有限情況下，僅受託人有權為持有人採取行動設定記錄日期。如果我們或受託人設置記錄日期以取得持有人的批准或其他行動，則只有在記錄日期上是持有人的個人或實體才可以進行此類投票或行動，並且必須在我們為此目的指定的期限內進行此類投票或行動，或者託管人指定如果它設置記錄日期。我們或適用的受託人可能隨時縮短或延長這個期限。然而，這個期限不得超過記錄行動的記錄日期後180天。此外，根據託管從時間到時間建立的程序，全球債務證券的記錄日期可以設置。因此，全球債務證券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

表格，交換和轉讓

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，不帶利息票據，並且（除非我們在適用的招股説明書中另有説明）以1,000美元的面值及其整數倍發行。

持有人可以將其債務證券兑換成面額較小的債務證券，或合併為面額較大的債務證券，只要總本金金額不變。

除非適用系列的條款允許並在適用的招股説明書中描述，否則持有人不得將債務證券兑換成不同系列或具有不同條款的證券。

持有人可以在受託人處交換或轉移其債務證券。他們還可以在受託人處替換丟失，被盜，毀損或殘缺的債務證券。我們已委派受託人充當我們代理，用於在持有人的姓名中註冊債務證券，轉讓和替換債務證券。我們可以任命另一個實體來執行這些功能，或者自行執行這些功能。

持有人無需支付費用即可轉讓或兑換其債務證券，但可能需要支付與兑換或轉讓相關的任何税收或其他政府收費。僅在我們的轉移代理對持有人的合法所有權的證明感到滿意時，才會進行轉移或兑換以及任何替換。轉移代理可能在替換任何債務證券之前要求擔保。

如果某一系列債務證券是可贖回的，我們贖回不到所有這些債務證券，我們可能會阻止轉讓或兑換這些債務證券，這段時間從我們郵寄贖回通知之前的15天開始，直到郵寄當天為止，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們還可能拒絕登記所選擇贖回的任何債務證券的轉讓或兑換，除了我們將繼續允許部分贖回的未贖回債務證券的轉讓和兑換。

如果某個債務證券作為全球債務證券發行，則僅DTC或其他託管人將有權按照本次投訴所述轉移和兑換債務證券，因為託管人將是該債務證券的唯一持有人。

上述兑換的規則適用於將債務證券兑換為同一系列和同一種類的其他債務證券的情況。如果債務證券可以轉換，行使或兑換成或換取與我們發行的不同種類的證券或其他財產的證券，該類型的轉換，行使或兑換的規則將在適用的招股説明書中描述。

付款

對於任何系列的債務證券，我們將按照以下方式向該債務證券的持有人支付該系列債務證券的利息，本金和其他應付金額，並且將遵循下面或適用的招股説明書中描述的方式進行。

我們將根據存託機構的適用政策，直接向存託機構或其代名人而不是任何擁有全球債務證券中有益利益的間接所有者支付這些款項。間接所有者收取這些款項的權利將受到存託機構及其參與者的規則和慣例的管理。

我們將根據以下方式向非全球註冊形式的債務證券支付款項。我們將通過郵寄支票支付應付商於該利息支付日到期的利息，以及這些款項的其他所有款項，該份額證券的持有人的地址將顯示在受託人的記錄上，該持有人是常規記錄日期結束時的受託人。我們將通過兑換該債務證券支付所有其他款項。所有支票付款都將在次日資金（即，支票兑現後的次日）支付。

或者，如果非全球債務證券的面額至少為100萬美元，並且持有人要求我們這樣做，則在到期日，我們將通過電匯以立即可用的資金將應付的任何金額支付到紐約市銀行的帳户中。要請求電匯付款，持有人必須在請求的電匯付款到期日之前至少五個工作日向付款代理提供適當的電匯指示。關於任何應付的利息支付的情況，必須由該關聯的常規記錄日期上的持有人提供指示。

今天是19號

登記入賬和其他間接所有權人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何收到其債務證券的付款。

無論誰作為付款代理，我們支付給支付代理的任何未領取款項在到期持有人債權到期後兩年內未領取的，將歸還給我們。在該兩年期滿後，持有人只能向我們索要付款，而不能向受託人、任何其他支付代理或任何其他人索要付款。

支付代理人

我們可能會任命一個或多個金融機構作為我們的支付代理，債務證券以非全球記賬形式在其指定辦事處出售將在到期時向支付代理交還。我們稱這些辦事處為支付代理。我們可能會不時增加、替換或終止支付代理。我們也可以選擇自行擔任支付代理。我們在適用於每個債務證券的有關説明書中，會指定每個債務證券的初始支付代理的位置。我們必須通知受託人支付代理的變化。

通知

向持有人發出的全球債務證券的通知，只會根據其適用的政策發送給託管銀行。發送給非全球形式的債務證券持有人的通知將通過郵寄發送到受託人記錄中的各持有人的地址，並在發送時視為送達。未向特定持有人發出任何通知，或對發給特定持有人的通知存在任何缺陷，均不影響對其他持有人發出的任何通知的充分性。

登記入賬和其他間接所有權人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何收到通知。

我們與受託人的關係

任何債務證券的説明書將描述我們可能與受託人對於該債務證券擁有的任何重要關係。

同一金融機構可能最初為我們的優先債務證券和次級債務證券擔任受託人。因此，如果任何這些證券實際或潛在違約事件發生，根據修改的《1939年信託契約法》，受託人可能被視為有衝突利益。在這種情況下，受託人可能需要根據一個或多個契約辭職，並且我們將需要任命一位繼任的受託人。對於這個目的，“潛在”的違約事件是指一個事件，如果忽略了給我們違約通知的要求或違約必須存在特定時間則會是違約事件。

我們的認股權證説明

我們將直接發行認股權證或根據我們所選的認股權證代理所簽署的認股權證協議發行。每個認股權證系列將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理之間將簽署的單獨認股權證協議發行，請參閲與所提供的認股權證的各種問題相關的説明書。我們使用“認股權證協議”一詞來指稱任何這些認股權證協議。我們使用“認股權證代理”一詞來指稱任何這些認股權證協議下的認股權證代理。認股權證代理在認股權證方面僅作為我們的代理，不作為認股權證的持有人或受益所有人的代理。

認股權證的主要條款和條件的下面概述，以及認股權證協議的所有規定均受適用於特定認股權證系列的認股權證協議的限制和不完整性所限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股書出售的認股權證有關的適用説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

一般

我們將在適用説明書中描述與認股權證系列相關的條款。

•

認股證的發行價格和發行的認股證總數量；

•

贖回或認股證的行權提速，或到期加速的條款；

•

行使認股證的權利開始日期和該權利到期日期；

•

如有的話，認股證的未行使數量。

•

在生成認股權證時適用的所有主要美國聯邦所得税方面的討論;

•

如果適用，關於我們可能加速行使認股權證的日期的條款;

•

認股權證是由授權代理簽訂的權證協議或直接由我們簽發的嗎;

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對認股權證的限制。

如果提供購買債券認股證，説明書補充將描述以下條款（在適用範圍內）：

•

認股證的發行價格和發行的認股證總數量；

•

認股證發行的貨幣種類；

•

如果持有人行使認股證，則可以購買的債券系列的指定、總本金金額、貨幣種類、面額和期限；

•

認股證是與哪些債券系列一起發行的，以及每種債券附帶的認股證數量和認股證的條款；

•

認股證持有人可以在關聯債券系列的相關日以及之後單獨轉讓認股證的日期；

•

如果持有人行使認股證，則可以購買的債券系列的本金金額以及可以購買債券的貨幣種類和價格；

•

贖回或認股證的行權條款；

•

行使認股證的權利開始日期和該權利到期日期；

•

如有的話，認股證的未行使數量。

•

在生成認股權證時適用的所有主要美國聯邦所得税方面的討論;

•

如果適用，關於我們可能加速行使認股權證的日期的條款;

•

認股權證是由授權代理簽訂的權證協議或直接由我們簽發的嗎;

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對認股權證的限制。

購買債務證券的認股權證只能以註冊形式出現。

行使權證

認股權證持有人可以按照以下總體程序行使權利：

•

向我們或授權代理交付適用募集説明書要求支付購買基礎證券的款項;

•

正確完成和簽署代表認股權證的證書背面; 並

•

在收到行使價格支付款的5個工作日內，將代表認股權證的證書交付給我們或授權代理。

我們的權利説明

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書將包括本招股説明書遞交的權利發行的具體條件，包括如下內容（在適用的情況下）：

•

確定參與權利分配的人員的日期;

•

如果有的話，每個權利的價格;

•

每個持有人發行的權利數或將要發行的權利數;

•

權利可轉讓的程度；

•

任何其他權利的條款，包括與權利的兑換和行使有關的條款、程序和限制;

•

持有人可以行使權利的各自日期;

•

任何未行使的權利數，如果有的話;

•

適用於權利的任何重大美國聯邦所得税考慮的討論;

•

權利包括認購未認購證券的超額認購權的程度;

•

如適用，我們就該類權利提供進行的任何備用認購或購買協議的實質條款。

我們可能提供的任何權利的描述在適用的招股説明書補充中可能並不完整，並且將整體上通過參照適用的權利協議和/或權利證書（在此方面將提交給SEC）而受到限制。

假設每股普通股的公開發行價格			$
如果行權，普通股認股權證持有人將有權獲得除行權時應獲得的證券之外及無需支付額外代價的股票、其他證券和財產數量，這些股票和其他證券和財產的數量將是這些股權的持有人在這些證券獲得或有權獲得這些額外股票和其他證券和財產的日期上所應獲得的。	$	0.13
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