僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱《協議》)於2024年7月18日由美國特拉華州的Malibu船艇公司(以下簡稱“公司”)和史蒂文·門內託個人(簡稱“高管”)簽訂並簽署。

獨奏會：

A.本公司希望本公司聘用行政人員履行以下所述的職責和責任，並遵守下文規定的條款和條件。

B.首席執行官希望在這樣的條款和條件下接受此類僱用。

C.本協議適用於自生效日期起及之後高管與公司之間的僱傭關係，並取代和否定之前所有與此類關係有關的談判和協議。

因此，考慮到本協議所包含的上述陳述以及本協議所載的相互契諾和承諾以及其他有價值的對價--在此明確確認這些對價的收據和充分--雙方同意如下：

1.就業；董事會服務；校外活動。

A.就業。公司特此同意根據本協議規定的條款和條件聘用高管擔任首席執行官，自2024年8月5日或公司與高管雙方商定的較早日期(該日期為“生效日期”)起生效。執行人員應直接向公司董事會或其授權的委員會(“董事會”)報告。高級管理人員須履行高級人員級別的職責，並擁有該職位的慣常及慣常的高級人員級別的權力及責任，加上董事會可能不時合理分配的與該職位相稱的任何額外高級人員級別職責，包括但不限於作為高級人員或董事向本公司的一間或多間附屬公司或聯營公司提供服務(而有關服務的補償將僅限於本協議第3至5節)。作為首席執行官，高管的職責應包括對公司及其所有部門和人員的管理和領導、公司戰略的執行和全面盈虧責任。高管特此接受生效日期起的聘用，並同意將高管的全部業務時間、精力和最大努力用於履行高管為公司履行的職責。管理人員應遵守並遵守公司的政策、程序和審批慣例，這些政策、程序和審批慣例通常是不時生效的。

B.董事會服務。自生效日期起，董事會應任命執行董事。應在公司股東年度大會上提名和推薦一名高管連任，並在高管連任期間舉行的每次股東年會上提名並推薦一名董事。

C.户外活動。儘管有上述規定，經董事會批准(董事會批准不得無理扣留或延遲批准)，執行董事可在一(1)家營利性實體的董事會任職，並從事公民、慈善或行業活動，只要該等董事會服務和活動不會對執行執行董事對本公司的職責造成重大幹擾。

2.僱傭關係。本協議規定的“聘用期”是高管繼續受僱於公司的那段時間。在符合本協議第5節的條款的情況下，高管應以任意方式聘用，高管在公司的僱傭可由執行董事或公司隨時終止，不論是否有原因，並可事先通知或不提前通知。

3.補償。

A.基本工資。在受僱期間，公司同意向高管支付每年92萬美元(920,000.00美元)的基本工資，減去標準扣減和授權扣繳(“工資”)。工資的支付應符合公司的標準工資制度。高管的薪酬應由董事會或其薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年進行審查。

B.博納斯。在任職期間，高管有權獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，具體如下：

(1)高管將獲得2025財年工資的55%(或506,000美元)的現金獎金，但須持續並積極受僱至2025財年結束(從2024年7月1日至2025年6月30日)，以及除以下規定外，正常向公司高管支付獎金的日期。除了2025財年的獎金外，高管還將根據下文第3(C)(1)條獲得限制性股票單位獎勵。

(2)自2026財年起，除薪酬外，在聘用期的每個財年內，高管將有資格獲得不低於薪酬110%的目標年度現金獎金，以及不低於目標年度現金獎金200%的最高年度現金獎金機會。一個財政年度的實際現金紅利將根據本公司及其附屬公司達到董事會或薪酬委員會(在諮詢管理層後)為該年度制定的績效標準的水平來確定，該標準由董事會或該薪酬委員會全權酌情決定。

(3)如要賺取任何年度花紅，行政人員必須持續及積極受僱至適用財政年度結束及正常向公司行政人員發放獎金之日為止；然而，如行政人員在適用財政年度內持續及積極受僱，但在正常向公司行政人員支付獎金之日前被無故終止或終止僱用，或因死亡或傷殘而終止受僱，則行政人員應被視為已賺取該年度獎金。高管賺取的每一年度獎金(如果有)將在適用的會計年度結束後75天內到期並支付。支付給高管的任何年度獎金應受到適用的扣減和扣繳。

C.LTI大獎。在受僱期間，行政人員有資格參加Malibu Boats，Inc.長期激勵計劃(經修訂的該計劃以及任何繼任者或替代計劃，即“LTI計劃”)：

(1)在生效日期後的實際可行時間或儘快(但不超過五(5)個工作日)，根據LTI計劃，行政人員將獲得一筆初步贈款，金額為：(A)14,363股限制性股票單位(“紅利股票單位”)，加上(B)44,064股限制性股票單位(“簽約股票單位”)。這項裁決將由裁決協議證明，並根據LTI計劃的條款進行管理。獎勵協議將規定，獎金RSU應在生效日期的一週年時授予，三分之一的簽約RSU應按比例在生效日期的前三個年度週年紀念日的每一年按基本相等的年度分期付款授予；但如果高管在公司無故終止僱用、高管出於正當理由或因死亡或殘疾而終止與公司的僱用，則尚未授予的獎金RSU和簽約RSU應100%歸屬於截至終止僱用日期的全部獎金RSU和簽約RSU。

(2)高管將有資格按照董事會或薪酬決定的與公司其他高級高管相同的基礎參與LTI計劃

委員會擁有完全的自由裁量權。Execution將在2024年11月收到授予日期價值等於800,000美元的LTI贈款，而Execute在2025年11月的LTI贈款的目標金額將為270美元萬。

(3)如本公司在控制權變更(定義見LTI計劃)後24個月內無故終止高管的聘用或高管有充分理由辭職，構成守則第409A條所指的“控制權變更事件”(“控制權變更終止”)的高管的未歸屬股權獎勵應變為完全歸屬並支付，而受業績歸屬約束的高管股權獎勵應變為既得並應支付，在每種情況下，均應於高管終止日期的目標業績時歸屬並支付。

(4)如行政人員於向董事會發出十二(12)個月書面通知後從本公司退休，並於退休日期年滿六十五(65)歲，而該等退休構成守則第409A條(“合資格退休”)所指的“離職”，則行政人員的未歸屬股權獎勵須於行政人員退休日期起歸屬及支付。而高管按業績歸屬的未歸屬股權獎勵應根據每個適用業績期間結束時的實際業績授予，猶如高管一直積極受僱於本公司一樣。

4.福利。

A.好處。除根據第3條支付給高管的工資和任何獎金外(但不得重複)，高管應有權自行決定參加公司的所有員工福利計劃，公司的高級高管員工通常有資格參加這些計劃和福利的條款、條件和資格要求。

B.休假。行政人員將有權根據本公司針對公司高級管理人員的政策和做法，按金額和應計限額應計休假時間；但行政人員的休假時間不得少於五週。管理人員應在管理人員和公司雙方方便的情況下安排和休假。

C.汽車。在聘用期內，公司可選擇每月向行政人員提供汽車津貼，或自費為行政人員提供一輛屬於公司的汽車。該津貼或汽車應具有與公司實踐一致的相同金額和/或質量，並提供給公司的其他高管或經理。保險將由公司負責維護和支付。高級管理人員有權獲得與高級管理人員使用汽車相關的所有維護和燃料費用的補償。行政人員可將此類汽車用於商業和個人目的。

D.船。在僱傭期間，公司應自費向高管提供使用Malibu、Cobalt、Purchage和MBG各一艘船的機會，該船的質量與公司的做法一致(其種類和成本將由董事會批准)，並將由公司擁有。保險將由公司負責維護和支付。執行人員有權獲得與執行人員(S)使用艇只相關的所有維護費用的補償。執行人員將負責與執行人員使用該船相關的所有燃料費用(S)。行政人員可以將該船(S)用於商業和個人目的。

E.搬遷費用。在受僱期間，公司應在每個財政年度向行政人員報銷與行政人員在諾克斯維爾的公寓維護相關的合理費用，以及從行政人員的其他主要住所到諾克斯維爾的合理通勤費用。此外，公司應向高管報銷合理的一次性費用

與執行公司從明尼阿波利斯到諾克斯維爾的公寓搬遷相關的費用，包括但不限於租賃終止費和個人物品的移動。

F.業務費用。在聘用期內，公司應在發生上述費用的日曆年度向高管報銷其在履行本協議項下的職責和責任過程中發生的所有合理的自付業務費用，這些費用與公司不時生效的有關差旅、娛樂和其他業務費用的政策一致，但須符合公司關於報告和記錄該等費用的要求。公司應向高管支付或償還因審查和談判本協議和本協議而產生的最高10,000美元的法律費用和開支。

G.賠償。自生效之日起，本公司將與高管簽訂標準形式的賠償協議。此外，公司不認為高管在本協議下的僱用違反了高管對其前僱主的任何合同義務或其他離職後義務，但如果高管的前僱主對公司的地位提出質疑，公司同意(I)完全賠償並使高管不受任何責任、索賠、要求、損害賠償、費用和律師費的損害，因為高管的前僱主提起任何法律訴訟，以阻止其接受本協議所規定的僱用或尋求與此類僱用相關的損害賠償；(Ii)支付行政人員的薪金，並允許他在行政人員可能被阻止為本公司提供服務的期間內開始授予本條例第3(C)(1)條規定的獎勵；及(Iii)在行政人員被阻止履行服務的任何該等期間結束時，恢復行政人員擔任本條例第1(A)和1(B)條所述職位，並將服務信用恢復至第1(A)條所設想的生效日期。在任何賠償款項應向行政人員徵税的範圍內，應根據守則第409a節予以報銷。

5.終止。儘管本協議中有任何相反的規定，行政人員的僱用可按如下方式終止：

A.死亡。於行政人員去世後，行政人員將終止受僱於本公司，而公司亦無責任向行政人員支付本協議項下的任何其他款項，但如工資、根據第3(B)條賺取的任何未付年度花紅及在行政人員終止僱用時所賺取的應計但未使用的假期、根據本條例第5條就行政人員終止僱用前發生的任何有據可查的開支予以報銷、以及根據任何僱員福利計劃及LTI計劃(在每種情況下均按該等計劃及適用的獎勵協議所規定)(統稱“應計義務”)支付的款項除外。

B.殘疾。倘若董事會誠意合理地釐定執行董事不能履行其受僱於本公司的基本職能，即使有合理的通融而不會對本公司造成不必要的困難，則除非適用的聯邦或州法律規定較長期間(在此情況下適用較長期間)，否則董事會有權終止聘用執行董事，而本公司亦無責任向執行董事支付本協議項下的任何其他款項，但累積責任除外。經理明確同意，如果經理因殘疾而被解僱，公司有權永久更換經理。

C.因由終止。董事會可隨時以書面形式通知行政人員，立即終止行政人員的聘用。

(1)就本協議而言，“原因”是指在高管任職期間發生的下列任何行為：(A)構成盜竊、偽造、欺詐、重大不誠實、挪用公款、違反受託責任或忠誠義務、或高管對公司或其任何母公司的貪污的明知、故意或魯莽的行為或不作為；

(B)行政人員被判犯有重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行；(C)行政人員故意或故意導致公司財務報表未能實質上遵守公認的會計原則，行政人員在公司辦公場所內或在履行行政人員在本協議項下的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有任何非法藥物或麻醉藥品；(D)行政人員故意拒絕遵從董事會提出的合法要求，如董事會發出書面通知詳述行政人員故意拒絕的情況，董事會在五(5)天內仍未完全糾正；。(E)行政人員在執行職務時的嚴重疏忽，(如合理地可補救)，未在董事會書面通知詳細説明行政人員的嚴重疏忽後30天內完全糾正；。(F)行政人員重大違反一項或多項公司政策，(如果合理地可以補救)，在行政人員收到董事會書面通知詳細説明行政人員(S)違反公司政策後30天內未完全糾正；和/或(G)行政人員重大違反本協議或與公司的任何其他協議，(如果合理地可以補救)，在董事會收到詳細説明行政人員違反本協議和/或與公司的任何其他協議的書面通知後30天內未完全補救。

(2)如果董事會因任何原因終止對高管的聘用，公司沒有義務根據本協議向高管支付任何其他款項，但應計債務除外。

D.無故終止。

(1)由行政人員提供。除本協議所述外，行政人員可在給予本公司三十(30)天書面通知後，隨時自願辭去在本公司的工作，不論是否有任何理由。在自願辭職的情況下，公司可全權酌情選擇在30天通知期屆滿前的任何時間使辭職生效，並且在辭職生效之日，公司沒有義務根據本協議向高管支付任何其他款項，但應計債務除外。

(2)按公司劃分。儘管本協議有任何其他規定，董事會有權在書面通知行政人員後，隨時以任何理由或無理由立即終止對行政人員的僱用。如果董事會根據第5(D)(2)條無故終止高管的聘用，公司應向高管支付應計債務。此外，如果公司無故終止對高管的僱用，則在公司向高管提供解除表格後二十一(21)天(或適用法律可能要求的較長期限內)(“解除執行截止日期”)內(“解除執行截止日期”)內(“解除執行截止日期”)內(“解除執行截止日期”)，應簽署(且未撤銷)以公司及其關聯公司為受益人的任何和所有債權的完全和全面解除(“免除”)，其形式和實質應令公司合理滿意(“免除”)。在公司無故終止對高管的僱用時，高管應收到以下付款(“遣散費”)：一筆相當於(I)終止僱用前一年內有效的最高工資加上(Ii)終止僱用前最近結束的財政年度所賺取的年度獎金(或如果終止控制權發生在2026年6月30日之前)之和的100%(在控制權變更終止時為200%)的現金付款。上文第3(B)節規定的年度目標獎金數額，以前一條第(1)款所述的薪金數額為基礎)。為清楚起見，在控制權終止變更時，高管的未償還股權獎勵應根據本協議第3(C)(3)條授予。遣散費應在合同終止之日起六十(60)天內支付；

付款日期不得早於發放的生效日期，並且還規定，如果該六十(60)天期間從一個日曆年度開始並在下一個日曆年度結束，則付款應在下一個日曆年度進行。儘管有上述規定，本新聞稿應包括不適用於本新聞稿的索賠的慣例分割，包括但不限於與既得賠償權利或董事和高級管理人員保險相關的索賠、任何員工福利計劃或LTI計劃獎勵下的權利，以及根據法律規定不能免除的任何索賠。

(三)有正當理由終止的。高管可以基於充分的理由(定義如下)終止聘用，並且在高管簽署並在發佈執行截止日期內交付豁免後，只要高管遵守本協議和免除的義務，高管將有權在上文第5(D)(2)節所述的控制權變更終止的情況下獲得離職金和未償還股權獎勵的待遇。就本協議而言，“有充分理由”的辭職是指高管在發生下列任何情況後辭職(未經高管事先書面同意)：(I)高管的權力、職責、責任或彙報關係大幅減少，(Ii)提供給高管的薪酬總額大幅減少，但在控制權變更之前適用於本公司所有其他指定高管的薪酬減少除外，或(Iii)嚴重違反本協議的任何其他重大條款；然而，任何該等條件均不構成“充分理由”，除非執行董事在該等條件最初存在後六十(60)日內向本公司發出書面通知，告知本公司聲稱構成良好理由的情況，而董事會在收到該等書面通知後三十(30)天內未能糾正該等“充分理由”，而在其後三十(30)天內，執行董事因“充分理由”而終止聘用。

6.非貶低。在受僱期間及之後的三(3)年內，參賽者不得直接或間接就本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的財務表現、產品、服務、董事會或管理人員，或行政人員的受僱情況發表任何誹謗公開聲明。第6條並不禁止高管在任何法律、行政或監管程序中提供真實證詞，高管可在任何時候如實迴應合法發出的傳票、法院命令或政府調查，或法律另有要求的情況，但是，在收到此類合法發出的傳票或法院命令後，如果適用法律或法規允許，高管應立即向公司提供合理的書面通知，並在保護公司或其任何關聯公司或子公司的任何專有或商業祕密信息的機密性以及任何員工或董事的隱私權所合理必要的範圍內與公司合作。

7.競業禁止；不徵求意見。為進一步考慮本協議項下向高管支付的補償，高管承認，在受僱於本公司期間，他已經並將熟悉本公司及其子公司的商業祕密以及與本公司及其子公司有關的其他機密信息(定義見下文)，並且他的服務對本公司及其子公司一直具有並將具有特殊、獨特和非凡的價值，因此，高管同意，在受僱期間及之後的一(1)年內，他不得(A)索取、誘導或鼓勵公司或其任何關聯公司或子公司的任何員工終止其在公司或其任何關聯公司或子公司的僱傭關係；(B)試圖誘使或明知而鼓勵本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何客户轉移本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何業務或收入，或停止或改變他們當時與本公司或其任何聯屬公司或附屬公司做生意的方式；(C)直接或間接為自己或另一人、商號、法團、協會或其他實體以擁有人、合夥人、合營企業的參與者、受託人、東主、股東、成員、經理、董事、高級人員、僱員、獨立承建商、資本投資者、貸款人、顧問、顧問的身分提供服務，或借出或容許他人將其姓名或名稱或聲譽用於與其有關的事宜，或以其他方式參與或允許其技能、知識或經驗用於與上述事宜有關的事宜或營運，開發或擁有任何與該業務競爭的企業或實體的權益(上市公司股權證券的所有權不到5%(5%))，或受僱於任何與該業務競爭的企業或實體或向其諮詢

本公司或其附屬公司(“承保業務”)未經本公司事先批准。就本協議及適用於或可能適用於本協議的任何其他協議(包括但不限於LTI計劃下的任何授標協議)而言，“涵蓋業務”(或類似詞語)指設計、製造或營銷各類休閒動力艇或其部件，而不論該等業務活動的實際位置，連同本公司或其附屬公司於高管終止聘用日期所從事的任何其他行業(S)，或據高管所知，本公司或其附屬公司正積極計劃於該日期從事的任何其他業務。客户“一詞係指任何個人或商號，不論其是否在高管任職期間代表本公司或其任何附屬公司或附屬公司積極招攬此類業務，或在前十八(18)個月內曾是本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的客户或客户。

8.發明轉讓和機密信息。

A.發明。在高管任職期間，公司對高管單獨或與他人共同開發或創造的所有想法、概念、專有技術、技術、流程、方法、發明、發現、發展、創新和改進擁有所有權利、所有權和利益：(I)與公司或其子公司或關聯公司的業務合理相關；(Ii)涉及公司或其子公司或關聯公司實際或明顯預期的研究或開發；(Iii)高管為公司或其子公司或關聯公司所做的任何工作；或(Iv)納入任何保密信息(定義如下)(統稱為“發明”)。執行董事應立即以保密方式將任何發明的説明傳達給本公司，且在任何時間不得向任何其他方傳達，如本公司願意，執行人員應簽署本公司可能要求的所有文件和文書，並作出本公司可能要求的一切事情，以便永遠將該等發明的所有權利、所有權和權益完全授予本公司，並獲得本公司可能不時期望的專利證書、版權、註冊或其他保護。此外，執行人特此將執行人對由執行人全部或部分作出、設計、創造、發明或發現的任何現有發明的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。

B.機密信息。在本協議有效期內及其後的任何時間，行政人員應將本公司或其附屬公司或聯營公司作為機密保存的所有非公開文件、材料、知識或其他任何性質的機密業務或技術資料，以及已向其披露或開發的或因受僱於本公司而獲得的所有非公開文件、材料、知識或其他任何性質的商業或技術資料(下稱“機密資料”)保密和保密。此類保密信息應包括非公開的技術和商業信息，包括但不限於發明、研發、工程、產品、設計、製造、方法、系統、改進、商業祕密、配方、流程、營銷、銷售、銷售、許可、服務、定價、投資者、人員信息(包括技能、薪酬、經驗和業績)、客户名單和偏好、記錄、財務信息、手冊和/或業務計劃和戰略。高管同意，所有保密信息仍將是公司的唯一和絕對財產，除非該等信息是或成為公開的或通過合法方式披露的。在本協議期限內，執行人員不得使用、披露、傳播、發佈、複製或以其他方式向任何個人、公司、公司或其他實體提供此類保密信息，但代表公司提供服務的目的除外。在高管因任何原因終止受僱於公司時，高管應(I)不得使用、披露、傳播、發佈、複製或以其他方式向任何個人、公司、公司或其他實體提供此類保密信息，除非此類信息已公開或可通過合法方式披露；(Ii)將屬於公司或由公司擁有的所有財產(包括任何計算機、手機、個人數字助理、鑰匙、安全卡等)歸還給公司；及(Iii)向本公司交還披露或包含保密信息的所有文件、記錄、合成物、物品、裝置、設備、電子儲存裝置及其他項目，包括其所有副本或樣本(包括電子副本)，不論該等副本或樣本是由其本人或他人制備的，除非該等信息是或已公開或以合法方式披露。

本協議中沒有任何內容禁止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。行政人員無須事先授權作出任何該等報告或披露，亦無須將該等報告或披露通知本公司。高管承認，公司已根據《保護商業祕密法》(《美國聯邦法典》第18編第1833(B)節)的要求向高管提供了以下豁免權通知：根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因以下商業祕密的披露而承擔刑事或民事責任：(I)(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的，或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如該提交是蓋章提交的)。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，除非按照法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，前提是高管提交了任何蓋章包含該商業祕密的文件，而沒有披露該商業祕密。

9.額外確認。高管承認，第6、7、8條和第9條的規定是對高管受僱於公司以及本協議中規定的其他良好和有價值的對價的考慮。此外，行政人員同意並承認第6、7和8條以及第9條所載的限制並不妨礙行政人員謀生，也不會對行政人員的謀生能力施加不合理的限制。此外，高管承認(X)公司及其子公司的業務將在美國及其領土及以外地區進行，(Y)無論公司或其任何子公司或設施的組織狀況或主要辦事處，或其各自的任何高管或員工(包括高管)，預計公司及其子公司將在其行業內開展業務活動並擁有寶貴的業務關係，以及(Z)作為高管職責的一部分，高管將在受僱期間前往公司及其子公司開展業務的美國和其他司法管轄區，以促進公司的業務關係。執行人同意並承認，不執行第6、7、8條和本第9條的任何規定對公司及其子公司的潛在損害超過了通過強制令或其他方式執行對執行人的任何潛在損害。行政人員承認，他已仔細閲讀本協議，並就本協議的內容諮詢了行政人員選擇的法律顧問，或在知情的情況下自願放棄了這樣做的機會，已仔細考慮本協議對行政人員施加的限制，並完全同意這些限制對於合理和適當地保護本公司及其子公司現有的或未來將開發的保密和專有信息的必要性。行政主管明確承認並同意本協議施加的每一項限制在主題、持續時間和地理區域方面都是合理的。

10.具體表現。如果公司違反或威脅違反第6、7、8或9條的任何規定，公司及其子公司將遭受不可彌補的損害，公司承認金錢損害將不是充分的補救措施，並且，除了根據本協議或任何其他協議對其有利的其他權利和補救措施之外，公司有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本條款規定的行為(無需提交保證書或其他擔保)。此外，如果執行機構涉嫌違反或違反第6或7條，則競業禁止期限或非邀請期(視情況而定)應收取費用，直至該違規行為或違規行為得到適當糾正。

11.訴訟/審計合作。行政總裁同意，在因任何原因終止僱用後十二(12)個月內，他應在雙方方便的時間和地點就以下事宜進行合理合作：(A)本公司或其任何聯屬公司就任何受威脅或未決的訴訟進行辯護或起訴，或任何政府機構或團體就行政人員受僱於本公司或為本公司服務期間發生的任何事件或行動進行任何調查或訴訟；及(B)就本公司聘用行政總裁擔任首席財務官期間對本公司財務報表的任何審計。公司應補償執行人員因此類合作而發生的合理費用。行政人員應為

除向本公司或其法律顧問提供資料及/或作為證人作證外，任何服務均按雙方商定的費率獲得補償，而其承擔的義務最高可達120小時，無需任何補償。

12.放棄違反規定。對任何違反本協議任何規定的行為的放棄不應生效，也不應被解釋為對任何後續違反行為的放棄。在此授予任何一方或法律允許的每一項權利、補救和權力應是累積的，不排除任何其他權利、補救和權力。

13.可分割性。如果本協議的任何條款或其在任何情況下對任何一方的適用被判定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或其適用。

14.整個協議。本協議連同本協議中提及的任何相關文件，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代並完全不可撤銷地終止雙方之間關於本協議主題的任何和所有其他先前或當時的口頭或書面溝通、陳述、諒解、協議、談判和討論。雙方承認並同意，不存在任何與本協議或高管的僱傭、補償或福利直接或間接相關的書面或口頭協議、諒解或陳述，這些協議、諒解或陳述未在本協議中列出。通過簽署本協議，執行代表並向公司保證，執行已向公司提供了與其當前僱主簽訂的包含限制性契諾的任何協議的副本。行政人員同意，他不得與本公司或本公司員工分享任何先前僱主、顧問或個人的任何機密或專有信息。

15.協議的修訂本協議的任何條款只有經雙方簽署的書面協議方可更改或修改。

16.繼承人。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人，以及高管及其遺產，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。行政人員不得全部或部分轉讓或轉授其在本協議項下的職責或義務。本協議可由公司通過收購、合併、重組、合併、資產出售或其他方式轉讓給公司的任何繼承人。一旦公司轉讓本協議，公司的所有義務將終止，根據本協議的條款，受讓人應僱用高管，本協議中使用的術語“公司”應僅包括該受讓人。

17.累積權利。公司和高管在本協議下的權利是累積的，行使一項權利不視為排除行使任何其他權利。

18.副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。在任何情況下，該等簽署副本的影印本均可代替原件使用。

19.解釋。每一方在本協定的起草和準備過程中都進行了合作，因此，不得以任何一方是起草者為由對本協定進行不利解釋。

20.自願執業律師。行政主管同意並承認，他在簽署本協議之前已閲讀並理解本協議，已自由自願地訂立本協議，並在簽署本協議之前被建議尋求法律顧問，並已有足夠的機會這樣做。

21.執法權。本協議應按照田納西州的國內法律解釋，並在各方面受田納西州的法律管轄(不受法律衝突原則的影響)。

22.第409A條。

A.雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合國內收入法典第409a條及其頒佈的條例和指南(統稱為法典第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。在任何情況下，本公司或任何附屬公司均不對守則第409a條可能對行政人員施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害負責。

B.在遵守守則第409a條所要求的範圍內，就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應視為已發生僱傭關係的終止，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”、“僱傭期間的終止”或類似術語應指“離職”。

C.本協議項下的所有費用或其他報銷應在高管發生此類支出的納税年度之後的納税年度的最後一天或之前支付(但如果任何此類報銷構成高管的應納税收入，則此類報銷應不遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付)，任何此類報銷或在任何納税年度有資格報銷的費用不得以任何方式影響任何其他納税年度有資格報銷的費用。

D.就《守則》第409a條而言，行政人員根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

E.當本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限時(例如，“付款應在終止日期後十五(15)天內支付”)，在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

23.追回。根據本協議、長期利益投資計劃或任何其他獎勵計劃授出的所有花紅及股權獎勵須受本公司不時生效的補償、收回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，在某些情況下，任何該等條款可能會要求償還或沒收就該等花紅或獎勵而收取的任何股份或其他現金或財產(包括因支付該等紅利或股權獎勵而出售所取得的股份所收取的任何價值)。

24.仲裁。

A.為了換取快速、經濟和公正的仲裁爭議解決程序的好處，本公司和高管在其選定的律師的建議和同意下，選擇放棄由法官或陪審團在法庭上解決其爭議的權利，而選擇根據《聯邦仲裁法》處理他們的爭議。

B.高管和公司同意，高管或公司提出的任何或所有索賠或爭議，由於或與本協議、高管受僱於公司或高管與公司之間的其他方面引起的，將根據當時有效的司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)的就業仲裁規則和程序，在田納西州諾克斯維爾或雙方共同同意的其他地點通過最終和具有約束力的仲裁解決。這包括所有索賠，無論是在侵權行為或合同中引起的，還是在成文法或普通法下引起的。此類索賠可能包括但不限於與本協議有關的索賠、不當終止、報復、騷擾或根據1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》或類似的聯邦或州法規提出的任何法定索賠。此外，任何

因田納西州公共政策引起的索賠、任何不當終止、僱傭歧視、報復或任何形式的騷擾索賠，以及與終止或不續簽本協議有關的索賠，均應根據本協議的條款進行仲裁。仲裁此類索賠的義務將在本協議終止後繼續存在。在法律允許的範圍內，仲裁員及所有當事人和代表應以非公開和保密的方式處理聽證和所有備案及其他程序，除非任何相關的司法程序有必要，否則不得披露。

仲裁將在一名仲裁員面前進行，由雙方當事人從JAMS的仲裁員小組中共同商定。如果當事各方不能就仲裁員達成一致，JAMS應提供一份具有就業法律經驗的五名仲裁員名單，每一方應有機會選出兩名仲裁員，並按優先順序對其餘仲裁員進行排名。然後，JAMS應選擇級別最高的仲裁員主持仲裁。如果JAMS無法提供一名具有勞動法經驗的仲裁員，雙方當事人可以共同或單獨向法院申請指定一名具有此類經驗的仲裁員。仲裁員將有權確定任何索賠的可仲裁性。仲裁員有權根據州和聯邦法律給予所有金錢或衡平法救濟(包括但不限於禁令救濟、輔助費用和費用以及懲罰性損害賠償)。對仲裁員作出的任何裁決的判決，可以由任何有管轄權的法院輸入和執行。本公司承擔仲裁和仲裁員的所有費用，雙方當事人各自承擔律師費和費用。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。