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馬里布船艇股份有限公司的股本説明。

本節中提及的“公司”、“馬里布”、“我們”、“我們”和“我們”是指馬里布船務公司。

一般信息

以下對本公司A類普通股、B類普通股和優先股的權利以及本公司的公司註冊證書和經修訂和重述的章程(本公司的“章程”)的某些條款的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們作為我們提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和特拉華州通用公司法的證物。

授權資本化

我們的公司註冊證書規定了兩類普通股。此外，我們的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括每股面值為0.01美元的股票，其中：

·100,000,000股被指定為A類普通股；

·25,000,000股被指定為B類普通股；

·2500萬股被指定為優先股。

普通股

投票權

將軍。根據我們的公司註冊證書和章程，A類普通股的每股股份使持有人有權就A類普通股的持有者有權投票的提交給我們的股東的每一事項投一票。B類普通股每股有權就B類普通股持有者有權投票表決的向我們股東提出的每一事項，獲得與該股東持有的Malibu Ships Holdings，LLC的單位總數相等的投票數。除適用於任何當時已發行優先股的任何權利外，我們的A類和B類普通股在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票，除非我們的公司註冊證書或章程另有規定或適用法律另有要求。我們A類普通股和B類普通股的持有者沒有累計投票權。

需要投票。除有關選舉董事進入本公司董事會的事項外，以及本公司的公司註冊證書、本公司的附例或法律或適用的證券交易所規則另有規定外，所有須由本公司股東投票表決的事項均須獲得就該事項所投的多數票(棄權票及經紀票除外)的批准。

董事選舉。除本公司註冊證書、本公司章程另有規定或法律另有規定外，董事應以多數票選舉進入本公司董事會。

紅利

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們A類普通股的持有者有權平等、相同和按比例分享我們董事會可能不時決定發放的任何股息。我們B類普通股的持有者沒有任何權利獲得股息。

清算權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們A類普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還我們的債務和其他債務後合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向A類普通股持有人支付分配。我們B類普通股的持有者沒有任何權利在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時獲得分配。

其他權利

我們A類普通股的持有者沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的最多25,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會還可以指定每一系列優先股持有人的權利、優先和特權，其中任何或所有優先股可能大於或高於普通股持有人的權利、優先和特權。儘管在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不知道任何此類發行對普通股持有人權利的實際影響，但此類發行的潛在影響包括：

·稀釋普通股持有人的投票權；

·降低普通股持有人獲得股息的可能性；

·降低普通股持有人在清算、解散或清盤時獲得付款的可能性；以及

·推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司收購。

截至2024年8月28日，沒有優先股發行和流通股。

認股權證

截至2024年8月28日，沒有未償還的認股權證購買我們的A類普通股。

反收購條款

以下是特拉華州公司註冊證書和附則的相關規定以及特拉華州公司法的某些適用條款的摘要。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法的相關條款。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，這可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權變得更加困難。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。此外，這些規定可能有助於我們的管理層保留其地位，並使其處於更有利的地位，以抵禦股東如果對我們的業務行為不滿意可能想要做出的改變。以下是對這些規定的説明。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東能夠選舉我們所有的董事。

未經股東書面同意不得采取行動

在任何優先股持有人權利的約束下，我們的公司註冊證書規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。

股東特別會議

除非法律另有規定，並受持有本公司任何優先股的任何持有人的權利所規限，否則只有董事會主席或本公司過半數董事可召開股東特別會議。

以絕對多數票修訂公司註冊證書或附例

本公司的公司註冊證書規定，未經有權就公司註冊證書投票的大多數流通股持有人的贊成票批准，公司註冊證書的任何條款不得在任何方面被更改、修訂或廢除，但有權就該證書投票的流通股662/3%的持有人的贊成票必須批准對本公司董事的任何變更、修訂或廢除，或與董事的選舉和分類有關的條款。

我們的股東會議，以及對公司註冊證書或公司章程的修訂。本公司章程可在未經股東批准的情況下，經董事會多數票通過而修改或廢除。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的章程可由持有至少662/3%有權投票的流通股的持有者投贊成票來修訂或廢除。

預先通知程序

我們的章程規定，只有特別會議通知中列出的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程還將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他事務提交股東年度會議或特別會議。本通知程序規定，只有由本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會提名或指示，或由有權在會議上投票的股東提名並在董事選舉會議之前及時向本公司祕書發出書面通知的人士，才有資格當選為董事。此外，我們的附例規定，股東可根據預先通知程序在股東周年會議或特別會議上提名選舉的被提名人人數，不得超過在該會議上選出的董事人數。該程序還要求，為了在年度會議或特別會議上提出事項，該等事項必須根據公司遞交的會議通知在會議前提出，或由本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會，或由有權在會議上投票並已及時向我們的祕書發出書面通知表示有意在年度會議或特別會議上提出該等事項的股東提出，或在其指示下提出。如果主持會議的官員按照通知程序確定某人沒有被提名，或者其他事務沒有提交會議，該人將沒有資格當選為董事，或者該事務將不會在該會議上處理(視情況而定)。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

空白支票優先股

如上所述，優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權或推遲或阻止控制權的變更而使普通股股東的權利受到不利影響。

授權但未發行的股份

根據特拉華州的法律，我們授權但未發行的普通股未來無需股東批准即可發行。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交按計劃持有的股份；或

· 在該日期或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，經至少66 2/3%的未由感興趣的股東擁有的已發行有投票權的股票的贊成票。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

· 涉及公司和有興趣的股東的任何合併或合併;

· 涉及相關股東的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置;

· 除某些例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易;

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

法律責任的限制及彌償事宜

我們在公司註冊證書中採用了限制或免除董事違反其受託責任的金錢損害賠償責任的條款，但根據特拉華州公司法不能免除的責任除外。因此，我們的董事將不會對違反其作為董事的受託責任的金錢損害承擔個人責任，除非涉及以下任何一項：

·任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。如果特拉華州法律被修改以授權進一步取消或限制董事的責任，那麼我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並對我們的其他高級管理人員和員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還允許，在董事會批准後，我們可以代表章程要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議的範圍比特拉華州法律和我們的管理文件規定的具體賠償條款更廣泛，並可能提供額外的程序保護。這些協議除其他事項外，要求我們：

·賠償高級職員和董事因其高級職員和董事身份而可能產生的某些責任；

·除有限的例外情況外，高級管理人員和董事與法律程序有關的預支費用；以及

·將高級管理人員和董事包括在我們維護的任何一般責任保險或董事和高級管理人員責任保險單下。

我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和執行人員是必要的。至於根據上述條款對1933年證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們公司的人士，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

此外，吾等維持標準保險單，向吾等董事及高級管理人員提供因失職或其他不法行為所引致的損失賠償，以及吾等根據上述賠償條款或其他法律規定向該等董事及高級管理人員支付的款項。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MBU。

論壇選擇條款

將軍。我們的公司註冊證書規定，除非(I)特拉華州衡平法院得出結論認為不可缺少的一方不受特拉華州法院管轄的訴訟，以及(Ii)聯邦法院對訴訟、由我們或代表我們提起的任何派生訴訟、以及由股東對我們或我們的任何董事或高級管理人員提起的任何直接訴訟，指控違反特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或章程或違反受託責任或其他與我們內部事務有關的特拉華州決定法律的訴訟外，應提交特拉華州衡平法院審理，該法院應是此類程序的唯一和專屬法庭；然而，如果我們同意任何此類程序的替代論壇，只要我們的董事會批准。這一排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

證券法很重要。我們的章程規定，除非我們在適用法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

這些排他性法院條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或股東發生糾紛時在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工和股東的訴訟。