美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月28日

鹽酸藥品有限公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

41 S Rio Grande街道

鹽湖城，猶他州84101

(主要執行辦事處地址) (郵政編碼)

(385) 269 - 0203

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

 

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐    根據證券法規定425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）

☒    根據交換法規定14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐    根據交換法規定14d-2(b)條規定的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐    根據交換法規定13e-4(c)條規定的預先開始通信（17 CFR 240.13e-4(c))

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請勾選，表明註冊人是否屬於《證券法》第405條規定的新興增長型企業或《證券交易法》第1934年第120億.2條規定的規則或該章節第2401.2億.2條規定的規則。

創業成長公司 ☐

如果是新興增長企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期，在符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的合規方面遵循。☐

項目8.01 其他事件。

根據Recurssion Pharmaceuticals公司於2024年8月8日提交的8-K表格（以下稱為“之前的8-K”）披露，該公司與Exscientia plc（以下稱為“Exscientia”）於2024年8月8日簽訂了一份交易協議（以下稱為“交易協議”）。根據交易協議的約定，前提是符合其中規定的條款和條件，包括公司股東和Exscientia股東的必要批准，公司將通過根據英國2006年公司法第26部分的安排方案（以下稱為“安排方案”）收購Exscientia的全部已發行和待發行股份（以下稱為“交易”）。

根據之前的8-k文件披露，在簽署交易協議同時，Exscientia的某些股東，合計持有或控制Exscientia總流通股本的約42%，已與公司簽署了不可撤銷的承諾（每個承諾稱為“不可撤銷承諾”），根據相關不可撤銷承諾的規定，在其他事項的規定和條款下，同意並承諾以贊成所有方案和相關事項的決議的方式投票（或代表他們進行投票）他們在Exscientia中所持有的所有股份。

2024年8月28日，Evotec SE（“Evotec”）作為Exscientia的股東，截至交易協議日期持有或控制Exscientia總流通股本的約11％，簽署了不可撤銷承諾書（“Evotec不可撤銷承諾書”），根據該承諾書，Evotec同意在相關Exscientia股東大會上，投票（或代表其投票）支持一切決議，以批准並實施安排方案及相關事項。截至交易協議日期，Evotec及於2024年8月8日簽署不可撤銷承諾書的Exscientia股東共同持有或控制Exscientia總流通股本約53％。

有關Evotec不可撤銷承諾的上述描述並不是完整的，其完整性需參照作為8-k表格中的本行動報告附件10.1的Evotec不可撤銷承諾的全文。

附加信息和尋找信息的地方。

1.ACQUISITION

1.1In this deed of undertaking (the "Undertaking"), the "Acquisition" means the proposed acquisition by or on behalf of Parent of all the issued and to be issued ordinary share capital of the Company, substantially on the terms set out in the transaction agreement dated August 8, 2024 between the Parent and the Company (the "Transaction Agreement"), to be implemented by way of (i) a court sanctioned scheme of arrangement under Part 26 of the Companies Act 2006 (the "Scheme") between the Company and the holders of its ordinary shares, or (ii) a takeover offer (as such term is defined in section 974 of the Companies Act 2006) (a "Takeover Offer"). Capitalised terms used but not otherwise defined in this Undertaking shall have the meanings assigned to such terms in the Transaction Agreement.

敦促投資者和權益持有人仔細閲讀代理人陳述（其中將包括關於Exscientia安排方案的詳細説明，根據英國2006年公司法的要求）以及可能向證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。

徵詢參與者。

公司、Exscientia及其各自的董事和高管可能被視為與擬議交易有關的代理徵求意見的參與者。

公司董事和高管的信息可在公司於2024年4月23日的代理聲明中找到，該聲明是為了召開2024年股東大會而發佈的。有關Exscientia的董事和高管的信息可在Exscientia於2024年3月21日發佈的20-F表格的年度報告中獲得。有關代理徵集參與者以及其直接和間接利益的其他信息（包括證券持有等），將包含在涉及擬議交易的聯合代理聲明和所有其他相關材料中，並在美國證券交易委員會（SEC）提供時提供。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合代理聲明。

不構成要約或招攬。

本通信不旨在構成或作為買賣或要約買賣任何證券的要約，或要約任何投票或批准，亦不得在任何未在證券法律的任何司法管轄區註冊或合格事項之前，就證券進行要約、招攬或銷售。未在美國證券法案（經修訂）（“證券法案”）下注冊，或根據該法案的註冊要求之外的豁免或非受此類註冊要求約束的交易中，不得在美國發行證券。預計擬議交易中發行的公司證券預計將依賴於證券法案第3(a)(10)節的可用豁免。

前瞻性聲明。

根據美國聯邦證券法，本文中所包含的非歷史事實可能被視為前瞻性聲明，其可能通過諸如“預計”，“認為”，“估計”，“期望”，“打算”，“計劃”，“潛力”，“預測”，“項目”，“尋求”，“應該”，“將會”等詞語進行辨認。這些前瞻性聲明包括但不限於關於Recursion和Exscientia合併的建議以及Recursion或Exscientia未來業務和財務業績的展望，例如為患者提供更好、更快、更低成本的治療；Evotec的股權持有情況以及其持有或控制的Exscientia的表決權。此類前瞻性聲明基於Recursion和Exscientia各自管理層目前的信念以及他們當前可獲得的信息和假設，受到困難預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。基於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性聲明有所不同，包括：可能發生任何可能導致交易協議終止的事件、變化或其他情況；無法獲得Recursion股東的批准、Exscientia股東的批准或無法滿足完成擬議合併的其他條件，包括未能獲得英格蘭和威爾士高等法院對安排方案的制裁，及時或根本不獲得所需的監管批准；擬議合併可能破壞兩家公司當前的計劃和運營；Recursion和Exscientia各自管理團隊分散了注意力。

各自正在進行的業務運營; 重新計算、 Exscientia或合併公司保留關鍵人員的能力; 實現擬議組合的益處，包括成本協同效應的能力; 在所有或及時合併Exscientia業務與Recursion業務的能力; 自擬議組合公告以來對Recursion、 Exscientia或其他人提起任何法律訴訟的結果; 與擬議組合相關的費用、費用、費用和費用的金額; 經濟、市場或商業條件的影響，包括競爭、監管批准和商業化藥物候選人，或這些條件的變化，對Recursion, Exscientia和組合公司的運營、收入、現金流、營業費用、僱傭和保留僱員、與商業夥伴的關係、技術啟用藥物發現的開發或推出以及商業化藥物候選人的影響; 在國際範圍內開展Recursion和Exscientia業務的風險; 美聯儲和其他中央銀行調整利率的影響; 潛在通貨膨脹、外匯匯率波動和供應鏈中斷的影響; 在生物製藥行業中保持技術支持的藥物發現能力; 與擬議組合中發行的Recursion A類普通股的市場價值相關的風險。

重要的因素和信息包含在Recursion的最新10-k表格年度報告和Exscientia的最新20-F表格年度報告中，其中包括在“風險因素”部分中總結的風險，Recursion的隨後的10-Q季度報告，Exscientia於2024年5月21日和2024年8月8日提交的6-k文件，以及每家公司向美國證券交易委員會提交的其他定期文件，可以在Recursion的https://ir.recursion.com，Exscientia的http://investors.exscientia.ai或www.sec.gov找到。所有前瞻性聲明均受到這些警示性陳述的限制，並僅適用於它們發表的日期。無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，Recursion和Exscientia都不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

項目9.01.基本報表和展覽。

（d）展品

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，責任人已於2024年8月28日代表註冊人正式簽署此報告，授權人在此予以正式批准。