最終條款

發行人:

摩根士丹利金融有限責任公司

保證人:

摩根士丹利

標的指數:

Russell 2000®指數

總面值：

$2,500,000

規定本金金額：

每個證券的面值為1000美元

發行價格：

每個證券的面值為1000美元

定價日：

2024年7月2日

原始發行日期：

具有自動贖回功能的緩衝跳漲性證券，到期日為2026年7月8日

到期日：

2026年7月8日。

提前贖回：

提前贖回支付：

一旦贖回證券，將不再進行進一步支付。

確定日期：

確定日期可能因非指數工作日和某些市場中斷事件而推遲。

到期付款：

如果證券尚未被贖回，則在到期時，每股證券將獲得以下現金支付：

●Principal at Risk Securities

●

如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率

●

在這些情況下，到期付款將低於1000美元的規定本金金額。但是，在任何情況下，證券不會支付低於到期的每個證券的最低支付金額150美元。

條款詳見下一頁。

代理人：

Morgan Stanley與MSFL之關聯公司，為Morgan Stanley全資子公司。請參閲“計劃分銷; 利益衝突的補充信息”。

定價日估值：

佣金和發行價：

公開發行價（1）

代理佣金和費用（2）

我們的收益（3）

每份證券

如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率

3.50美元

$3,034.50

總費用

$2,500,000

$8,750

上一頁的條款：

緩衝金額：

到期最低支付:

每張證券150美元（面值金額的15％）

初始指數值：

最終指數：

指數百分比變化:

指數表現因素：

最終指數值除以初始指數值

CUSIP / ISIN：

1st Determination Date

上市:

這些證券將不會在任何證券交易所上市。

確定日期:

提前贖回日

（每1,000美元證券）

第一次確定日期：

2025年7月3日

第一個提前贖回日：

500（低於初始指數值，並且比緩衝量的15%更多地下降）

$1,120

最終確定日:

Morgan Stanley Finance LLC

參見上文的“到期日”.

參見上文的“到期時支付”.

到期：

2年

自動提前贖回：如果在最終估值日之前的任何估值日上，最差表現標的的收盤價大於或等於其初始標的價值，則證券將在該估值日後第三個營業日自動贖回，每個證券的現金額為1,000美元加上該估值日適用的溢價。如果證券在最終估值日之前的任何估值日後被自動贖回，則其將停止流通，您將不會收到其他任何後續估值日適用的溢價。

到最後確定日之前每個季度確定日的提前贖回款將是每個面值相關的現金金額，相當於約8.25% 的回報

●

一旦贖回證券，將不再進行進一步支付。

到期付款：

如果證券尚未被贖回，則在到期時，每股證券將獲得以下現金支付：

●￭

●

如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率

●證券的估計價值是根據我們的定價和估值模型確定的，這可能與其他交易商的模型不同，並不是最高或最低的二級市場價格。這些定價和估值模型是專有的，並且部分依賴於一些市場輸入的主觀觀點和對未來事件的某些假設，這些觀點和假設可能被證明是不正確的。因此，由於沒有市場標準的方式來估值這些類型的證券，如果其他交易商嘗試估值這些證券，我們的模型可能會產生比其他人更高的證券估值。此外，定價日的估計價值不表示交易商（包括MS＆Co.）願意以任何時間以二級市場（如果存在）購買您的證券的最低或最高價格。該文件日期後的任何時間，您的證券價值將根據許多無法準確預測的因素而變化，包括我們的信用狀況和市場情況變化。請參閲上文的“市場價格將受到許多不可預測的因素影響”。

￭

情景1：證券在到期前被贖回

情形2：證券在到期時未被贖回，投資者在到期時獲得固定正回報。

情形3：證券在到期時未被贖回，投資者在到期時獲得本金。

Morgan Stanley Finance LLC

提前贖回支付：

●

一旦贖回證券，將不再進行進一步支付。

到期支付

如果證券尚未被贖回，則在到期時，每股證券將獲得以下現金支付：

●

●在前幾段的討論中，“税務考慮”下面以及隨附的自動贖回證券產品補充説明書中名為“美國聯邦税收”的部分所包含的內容，只要它們聲稱描述美國聯邦所得税法律條款或針對其所作的法律結論，即構成戴維斯波爾克律師事務所關於美國聯邦税法律後果的完整意見。

如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率

●July 2024 Page 15

標稱本金金額：

如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率

假設初期指數值：

2,000

日期

指數收盤價

您可以在哪裏找到更多信息

第1個確定日

$1,120

到期支付（每個安防-半導體）

例子1：

例子2：

如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率

例子3：

彭博股票代碼：

RTY

52周高點（截至3/28/2024）：

2,124.547

當前指數值：

52周最低價（於2023年10月27日）：

1,636.938

52周前：

1,896.781

Russell 2000®指數

每日指數收盤價值

Russell 2000®指數

高

收盤最低價

期末

2019

第一季度

1,590.062

1,330.831

1,539.739

第二季度

1,614.976

1,465.487

1,566.572

第三季度

1,585.599

1,456.039

1,523.373

第四季度

1,678.010

1,472.598

1,668.469

2020

第一季度

1,705.215

991.160

1,153.103

第二季度

1,536.895

1,052.053

1,441.365

第三季度

1,592.287

1,398.920

1,507.692

第四季度

2,007.104

1,531.202

1,974.855

2021

第一季度

2,360.168

1,945.914

2,220.519

第二季度

2,343.758

2,135.139

2,310.549

第三季度

2,329.359

2,130.680

2,204.372

第四季度

2,442.742

2,139.875

2,245.313

2022

第一季度

2,272.557

1,931.288

2,070.125

第二季度

2,095.440

1,649.836

1,707.990

第三季度

2,021.346

1,655.882

1,664.716

第四季度

1,892.839

1,682.403

1,761.246

2023

第一季度

2,001.221

1,720.291

1,802.484

第二季度

1,896.333

1,718.811

1,888.734

第三季度

2,003.177

1,761.609

1,785.102

第四季度

2,066.214

1,636.938

2,027.074

2024

第一季度

2,124.547

1,913.166

2,124.547

第二季度

2,109.459

1,942.958

2,047.691

2,030.067

附加條款：

如果此處描述的條款與附帶的產品補充、指數補充或招股説明書中描述的條款不一致，則以此處描述的條款為準。

基礎指數發佈者：S&P®道瓊斯指數有限責任公司或其任何繼承者

指數收盤數值:

具有自動贖回特性的跳躍證券：

附屬產品補充部分將這些具有自動贖回特性的跳躍證券稱為“自動贖回證券”

受託人：

紐約梅隆銀行

計算代理：

大摩資源lof

發行者通知登記安全持有人、受託人和存管銀行：如果到期日因最終觀察日的推遲而被推遲，則發行者應通過普通郵遞發送通知，將到期日推遲的通知發送給每個登記證券的持有人，郵資預付，並至其註冊簿上顯示的每個上次地址（如果它不在紐約，否則為哈德遜街101號，紐約10013）。發行者應通過傳真向受託人發送通知，並通過預付郵資的普通信件將通知寄往其紐約辦事處，並通過電話或傳真向The Depository Trust Company（“存管銀行”）及時發送通知，並通過普通郵遞預付郵資將通知寄給存管銀行。在此提供的以郵件方式發送給證券的註冊持有人的任何通知，無論該註冊持有人是否接收到通知，均被假定為已合理地提供給該註冊持有人。發行人應儘快發出該通知，並且在以下情況下不得晚於（i）關於到期日推遲通知，計劃到期日的前一個營業日，以及（ii）關於已將到期日重新安排的日期通知，營業日期在最終觀察日之後的營業日。

發行人應或應讓計算代理人（i）在到期日前一個工作日或之前提供書面通知予受託人，受託人可以毫無疑問地依賴於此類通知，並就證券的每個已聲明本金金額上應支付的現金金額向存託人發出通知，和（ii）在到期日當天或之前將應支付的證券的現金總額（如果有的話）交付給受託人，以交付給作為此類證券持有人的存託人。

額外信息：

最低購買數量：

$1,000 / 1個證券

税務考慮：

儘管由於缺乏管理機構而存在關於美國聯邦所得税後果的不確定性，但我方的法律顧問戴維斯波爾克和韋德威爾LLP認為，根據現行法律並基於當前的市場情況，將證券視為單一金融合同，以美國聯邦收入税法的目的而言，是合理的一個“開放交易”。

在假設此類證券的這種處理方式被尊重並且在附屬產品補充部分中討論的“美國聯邦税務”方面的討論後，根據現行法律，應出現以下美國聯邦所得税後果：

￭在結算之前證券持有人無需識別證券的應税收入，除進行銷售或交換外。

￭對證券進行出售、交換或結算時，證券持有人應識別其税基和實現的利潤或虧損，該利潤或虧損應為長期或短期資本利得或損失，視證券持有時間超過一年否則視為短期利得或損失。

我們沒有計劃要求美國國內税收局（“IRS”）就證券的處理方式發表裁決意見。證券的替代描述可能會對所有權和處置證券的税後後果產生重大和不利影響，包括收益識別的時間和特徵。此外，美國財政部和IRS已要求就與美國股票或包括美國股票的指數相關的某些金融工具的美國聯邦所得税處理方式提出意見，並指出此類交易可能成為未來規定或其他指導的主題。此外，國會成員已提出有關衍生合同税務處理的税務法律變化。在考慮這些問題後製定的任何立法、財政部規定或其他指導可能對證券投資的税後後果產生重大不利影響，可能產生反向效應。

如在附隨的自動贖回證券產品補充中所述，1986年修正的《內部税收法典》第871(m) 節及其制定的財政部法規（“第871(m) 節”）通常對與美國權益或包含美國權益指數相連的某些金融工具有關的分紅收益支付或被視為支付的股息等收益支付徵收30％（或更低的適用條約税率）的預扣税。除了某些例外情況外，第871(m) 節通常適用於實質上覆制一個或多個基礎證券的經濟表現的證券，據此確定基於適用財政部法規規定的測試的證券（“指定證券”）。 但是，根據一則IRS通知，871(m) 節不適用於在2027年1月1日之前發行並且對於任何基礎證券而言Delta 不為1的證券。 基於我們的認定，證券對於任何基礎證券而言Delta 不為1，所以我們的法律顧問認為該證券不應是指定證券，因此不應適用第871(m) 節。

我們的確定與國內税務局無關，國內税務局可能會不同意這種確定。第871(m)條是複雜的，其應用可能取決於你的具體情況，包括是否與基礎證券進行其他交易。如果需要扣除税款，則我們不需要支付任何額外的金額。您應該諮詢您的税務顧問有關第871(m)條在安防-半導體中的潛在適用性。

考慮到投資於證券的美國和非美國投資者，應閲讀本文件下的“風險因素”和附屬產品補充部分中的“美國聯邦税務”下的討論，並就證券的所有方面諮詢其税務顧問，包括可能的替代選擇以及在任何國家、地方或非美國徵税管轄區的法律下產生的任何税收後果。

資金用途和對衝：

證券出售的收益將用於我們的一般企業用途。我們將獲得每個發行證券的1000美元，因為當我們進行對衝交易以滿足證券的義務時，我們的對衝交易對手將報銷代理人的佣金費用。由您承擔的證券成本包括代理人佣金、發行成本、結構和對衝成本。

其他注意事項:

根據摩根士丹利、摩根士丹利財富管理或其任何子公司的投資自主權管轄的客户賬户不得直接或間接購買證券。

計劃分銷的補充信息；利益衝突：

摩根斯坦利證券有限公司將遵守美國金融業監管局公司規則5121號關於FINRA成員公司分銷聯屬證券及相關利益衝突的要求進行這次發行。摩根斯坦利證券有限公司或我們的任何其他附屬公司不得向任何自主賬户銷售此次發行。請參閲隨附的自動支付證券產品補充資料中的“分銷計劃(利益衝突)”和“資金用途和對衝”。

證券的有效性：

在戴維斯·毛普·沃德維爾特許公司作為摩根士丹利交易法律顧問的意見中，當本定價補充文件所提供的證券由MSFL簽發併發行、託管人根據MSFL Senior Debt Indenture（在附帶的招股説明書中定義）進行認證並按照本文件所示的方式交付付款時，這些證券將成為MSFL的有效和約束性義務，相關擔保將成為摩根士丹利的有效和約束性義務，根據它們的條款可執行，根據適用於債權人權利的破產、破產和類似法律、合理原則和一般適用的公平原則（包括善意、公平交易和無惡意的缺乏概念），但該律師對（i）欺詐轉讓、欺詐轉讓或適用法律的類似規定以及（ii）MSFL Senior Debt Indenture中可能旨在通過限制摩根士丹利在相關擔保下的義務金額，避免欺詐轉讓、欺詐轉讓或適用法律的影響表達意見。本意見僅針對紐約州法律、特定公司法和Delaware有限責任公司法，並受託管人關於MSFL Senior Debt Indenture的授權、執行和交付以及所述證券的認證以及MSFL Senior Debt Indenture的有效性、約束性和可執行性的通常假設，所有這些均在摩根士丹利於2024年2月26日提交的招股説明書修正案2的展示5-a中説明。

資訊：

您可以通過如下方式在SEC網站上獲取這些文件：

自動調用證券產品補充説明書，日期為2023年11月16日

指數補充，日期為2023年11月16日

招股書，日期為2024年4月12日

本文件中使用但未定義的術語在自動支付證券的產品補充資料、指數補充資料或招股書中定義。