0000000001855644--12-312024第二季0zura：2023年4月份私募成員2023-04-01P6M20天0五年錯誤0001855644us-gaap：非控制權益成員2023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap：非控制權益成員2023-01-012023年6月30日00018556442024-08-082024年01月01日2024年6月30日00018556442024-08-082024年01月01日2024年6月30日0001855644zura:LicenseAgreementWithLillyMember2023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日00018556440001855644zura:StonePeachPropertiesLlcMember2023年11月1日2023年11月30日00018556440001855644us-gaap:後續事件會員2024-08-082024-08-0800018556440001855644us-gaap:後續事件會員2024-08-082024-08-0800018556440001855644zura:Baffx17LtdMember2023年04月26日2023年04月26日0001855644us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:後續事件會員2024年7月12日2024年7月12日0001855644zura:StonePeachPropertiesLlcMemberzura:SeriesSeedPreferredSharesMember2023-04-012023-04-300001855644us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap：認購期權會員2023-04-012023-04-300001855644us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap：應付賬款及應計負債成員2023-04-302024年6月30日00018556442024-06-30us-gaap：應付賬款及應計負債成員zura:Baffx17有限公司成員2023年12月31日00018556442023-04-262023-04-262023年04月26日0001855644us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember祖拉：與Lilly的許可協議會員2023年11月30日0001855644zura:StonePeachPropertiesLlcMemberus-gaap:CommonClassAMember2023年11月1日2023年11月30日0001855644zura:StonePeachPropertiesLlcMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-04-012023-04-3000018556442024-06-302024年6月30日0001855644us-gaap:CallOptionMemberus-gaap：應付賬款及應計負債成員2024-01-012023年04月26日2023年04月26日0001855644zura:Z33系列種子優先股成員us-gaap：應付賬款及應計負債成員2024-06-302023年04月26日0001855644us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMemberzura:LicenseAgreementWithLillyMember2023年11月1日2023年11月30日00018556442024-01-012024-06-30us-gaap：認沽選擇權成員zura：Zb17LlcMember2024年01月01日2024年6月30日00018556442024-06-30us-gaap：認購期權會員zura：Zb17LlcMember2024年01月01日2024年6月30日00018556442023-12-3100018556442024年01月01日2024年6月30日00018556442023-06-30us-gaap：應付賬款及應計負債成員zura：StonePeachPropertiesLlc成員2023年12月30日000185564400018556442024年01月01日2024年6月30日0001855644zura:員工股票購買計劃成員2023-03-162023-03-162024年01月01日2024年6月30日00018556442024-06-300001855644zura:前首席執行官成員2023-01-012023年12月31日00018556440001855644zura:StonePeachPropertiesLlc成員2023-01-012023年6月30日000185564400018556442024年6月30日00018556442023-04-262024年6月30日00018556442022-12-082023年03月16日2023年03月16日00018556442022-03-222024年01月01日2024年6月30日0001855644zura:與Lilly成員簽訂許可協議us-gaap:後續事件會員2024-07-242024-07-2400018556440001855644us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2022年12月08日2022年12月08日00018556440001855644zura:LicenseAgreementWithLillyMember2023年04月26日2023年04月26日00018556442023-01-012022年12月08日2022年12月08日0001855644zura:StonePeachPropertiesLlcMember2022年3月22日2022年3月22日00018556440001855644zura:RedeemableNoncontrollingInterestMember2023年04月26日0001855644zura:RedeemableNoncontrollingInterestMember2022年3月22日0001855644US-GAAP:研發費用成員2023-12-312024年01月01日2024年6月30日000185564400018556442022年12月08日000185564400018556442023-01-012023年12月31日0001855644zura:可贖回非控股權益會員2024-04-012024-06-302023-04-012023-04-3000018556442024-06-302024年6月30日0001855644zura:SeriesSeedPreferredSharesMember2024-03-31000185564400018556442023年12月31日00018556442023-06-302023年6月30日0001855644us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-31000185564400018556442022-12-3100018556442024-04-012024-04-012024年6月30日00018556442024-04-012024年01月01日2024年6月30日00018556442024-04-012024-06-302023年11月1日2023年11月30日00018556442024-01-012023-04-012023年6月30日0001855644zura：私人配售2024年4月會員us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員2024-06-302024-04-012024年6月30日0001855644zura：2023年4月私募2024-04-012024年6月30日0001855644zura:預撥款權證會員2024-04-012024年6月30日00018556440001855644us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員00018556442024年01月01日2024年6月30日000185564400018556442024年01月01日2024年6月30日00018556442023-06-30us-gaap：附加資本溢價成員us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023年6月30日00018556440001855644us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員zura:PreFundedWarrantsMember2023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員us-gaap:私募成員2023-04-012023年6月30日00018556442023-04-012023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap:私募成員2023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap:CommonStockMemberus-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員zura：StonePeachProperties公司成員2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023年6月30日000185564400018556442023-01-012023年6月30日00018556442023-06-302023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員2023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012024-04-182024-04-180001855644US-GAAP：普通股成員2023-01-012024-04-012024年6月30日00018556442023-01-012023-06-3000018556442024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員00018556442024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員2023-06-302023-04-012023年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員us-gaap:私募成員2023-04-012023年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員00018556442023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員zura：前任首席執行官成員2023-01-012023年6月30日0001855644zura：董事，高級管理人員和員工成員2023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0001855644us-gaap：非控制權益成員2024年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0001855644us-gaap：留存收益成員2024-03-310001855644us-gaap：非控制權益成員2024-03-310001855644us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-3100018556442024-03-310001855644us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0001855644us-gaap：非控制權益成員2023年12月31日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0001855644us-gaap：留存收益成員2023年6月30日0001855644us-gaap：非控制權益成員2023年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0001855644us-gaap：留存收益成員2023-03-310001855644us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-3100018556442023-03-310001855644us-gaap：留存收益成員2022-12-310001855644us-gaap:PrivatePlacementMemberUS-GAAP:員工股票期權成員2023-04-012023-01-012023年6月30日0001855644srt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:CommonClassAMember2023年6月1日2023年6月1日0001855644zura: 預先資助權證會員2023-01-012023年12月31日00018556440001855644us-gaap:後續事件會員2024-07-2400018556440001855644US-GAAP:員工股票期權成員zura：StonePeachPropertiesLlc會員2024年01月01日2024年6月30日00018556442024-06-302024年01月01日2024年6月30日0001855644zura:與Lilly成員的許可協議2024年01月01日2024年01月01日0001855644祖拉：官員董事及關聯會員2023年03月16日2023年03月16日000185564400018556442023-01-012023年6月30日0001855644zura:SeriesSeedPreferredSharesMember2023年3月20日2023年3月20日0001855644zura:StonePeachPropertiesLlcMember2024年01月10日2024年01月10日0001855644美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年12月31日0001855644us-gaap: 受限股票會員2023年12月31日00018556442024-01-012024年6月30日0001855644us-gaap:RetainedEarningsMember2023年12月31日000185564400018556442024年01月01日2024年6月30日00018556440001855644zura:私募認購證券會員2023年3月20日2023年3月20日0001855644zura:私募認購證券會員2023-12-312022年12月08日2022年12月08日00018556440001855644us-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024-06-302024-04-012024-04-3000018556442024-06-30us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:私募成員2023-04-012023-04-012023-04-3000018556442023-01-012023-01-012023年6月30日00018556442024-06-30us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-04-182024-04-180001855644zura:HydraLlcMemberzura:NotePayableMember2024-04-182024-04-180001855644us-gaap:CommonStockMember2024年01月01日2024年6月30日00018556442023-03-310001855644US-GAAP:研發費用成員2022-12-312024-04-012024年6月30日00018556440001855644注：官員、董事和關聯人成員us-gaap:CommonClassAMember2023年04月26日2023年04月26日0001855644us-gaap:CommonClassAMemberzura：2024年4月私募會員2024年4月22日2024年4月22日00018556442023-03-200001855644us-gaap：認購期權會員00018556442024年01月01日2024年6月30日00018556442024-06-30us-gaap：認沽選擇權成員Zura:2023年股權激勵計劃和員工股票購買計劃會員2024年01月01日2024年6月30日00018556442024-06-300001855644us-gaap：認購期權會員2024-06-302023-04-012023-04-300001855644us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0001855644us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日000185564400018556442023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap：留存收益成員2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:CommonClassAMember2024年6月30日000185564400018556442024年6月30日0001855644us-gaap：公允價值輸入-2級別會員zura: PrivatePlacementTwentyTwentyFourMember2023年12月31日000185564400018556442023年12月31日0001855644zura:Privateplacementapril2024Member2024-04-012024年6月30日0001855644zura:PreFundedWarrantsMember2024年01月01日2024年6月30日00018556442023-04-302023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap:SubsequentEventMember2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap: 受限股票會員2024年6月30日0001855644US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日00018556440001855644zura:預付款方式成員權證2022年12月08日0001855644US-GAAP：普通股成員2024年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員2024-03-310001855644US-GAAP：普通股成員2023年12月31日0001855644US-GAAP：普通股成員2023年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員2023-03-310001855644zura：與管道投資者訂閲協議會員2022-12-310001855644US-GAAP：普通股成員2022-12-310001855644zura:與Pipe投資者簽訂的訂閲協議成員us-gaap:CommonClassAMember00018556442024-04-180001855644us-gaap:CommonClassAMember2024-06-302024-04-1800018556442024-01-012023年3月20日00018556442023年3月20日00018556442023年03月16日0001855644us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024年6月30日000185564400018556442024年6月30日0001855644warrants成員2024年6月30日0001855644美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年6月30日0001855644US-GAAP:員工股票期權成員2024年6月30日00018556440001855644us-gaap:後續事件會員2024-08-0800018556440001855644us-gaap:後續事件會員2024-08-0800018556440001855644zura：基於市場績效的股票期權成員2024年6月30日000185564400018556442023-12-312024年6月30日00018556442024-06-30us-gaap:後續事件會員2024-08-120001855644us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:後續事件會員2024-08-120001855644srt:最大成員0001855644us-gaap:CommonClassAMember2024-08-13iso4217:USD2024-04-300001855644zura:付款us-gaap:CommonClassAMemberTable of Contents2024-04-180001855644srt:最大成員us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:私募成員 No ☒2023-04-30000185564467,207,088us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:後續事件會員2024-08-120001855644us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:後續事件會員2024年7月12日0001855644us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:後續事件會員2024年7月12日00018556442024年6月30日0001855644—2024年6月30日0001855644 par value, 300,000,0002024年6月30日0001855644 and 2024年6月30日0001855644us-gaap:CommonClassAMember62024-04-300001855644)us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:私募成員 (2023-04-3000018556442023年6月30日00018556442022-12-310001855644us-gaap:CashEquivalentsMemberus-gaap:公允價值輸入1級會員2024年6月30日0001855644us-gaap:CashEquivalentsMember2024年6月30日0001855644us-gaap:CashEquivalentsMemberus-gaap:公允價值輸入1級會員2023年12月31日0001855644us-gaap:CashEquivalentsMember2023年12月31日00018556442024年6月30日00018556442024年01月01日2024年6月30日00018556442024年01月01日2024年6月30日0001855644美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644us-gaap: 受限股票會員2024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日00018556442023-01-012023年6月30日00018556442023-01-012023年6月30日0001855644美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap: 受限股票會員2023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP:員工股票期權成員2023-01-012023年6月30日0001855644美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-04-012024年6月30日0001855644us-gaap: 受限股票會員2024-04-012024年6月30日0001855644US-GAAP:研發費用成員2024-04-012024年6月30日0001855644US-GAAP:一般和管理費用成員2024-04-012024年6月30日0001855644)2024年01月01日2024年6月30日0001855644美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644us-gaap: 受限股票會員2024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP:研發費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP:一般和管理費用成員2023-04-012023年6月30日0001855644$2023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP:研發費用成員2023-01-012023年6月30日0001855644US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日00018556442023-04-012023年6月30日0001855644us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023年6月30日00018556442023-01-012023年6月30日00018556442024年6月30日00018556442023年12月31日00018556442024-04-012024年6月30日00018556442024年01月01日2024年6月30日0001855644US-GAAP：普通股成員2024年01月01日2024年6月30日0001855644與2023年4月私募發行相關的A類普通股淨髮行額為$2024年08月13日0001855644US-GAAP：普通股成員2024年08月13日00018556442024年01月01日2024年6月30日xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形15,041,530

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）



☒	根據美國證券交易法第13或15(d)條規定提交的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者



☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定，關於過渡期從到的報告

委員會文件號 001-40598

ZURA BIO LIMITED

85-3306396


開曼羣島	98-1725736
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（IRS僱主識別號碼）
1489 W. Warm Springs Rd. #110 Henderson, 內華達州	89014
（公司總部地址）	(郵政編碼)

公司電話號碼，包括區號：（702) 757-6133

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:



每一類別的名稱	交易符號:	註冊交易所名稱
A類普通股	ZURA	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC (納斯達克資本市場)
權證	ZURAW	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC (納斯達克資本市場)

請勾選表示註冊人（1）在過去12個月（或者在註冊人需要提交此類報告的更短時間內）已經提交了證券交易法第13或第15（d）條規定需要提交的所有報告；以及（2）在過去90天內一直受到該等提交要求的約束。 x 否（¨）是 ☒ 否 ☐

請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。是 ☒ 否 ☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於“大型加速評估提交人”、“加速評估提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒

新興成長公司	☒

如果是新興成長型企業，請勾選此項，表示註冊者已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐

請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月13日，申報人擁有32,399,3016股普通股


		頁
第一部分	財務信息	5
項目1。	基本報表	5
	壓縮合並資產負債表	5
	簡明合併利潤表	6
	可轉換優先股、可贖回的非控制權益和股東權益（赤字）的簡明合併變動表	7
	簡明的綜合現金流量表	9
	簡明合併財務報表註釋	10
事項二	分銷計劃	24
第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	39
事項4。	控制和程序	39

第II部分	其他信息	40

項目1。	法律訴訟	40
項目1A。	風險因素	40
事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	40
第3項。	對優先證券的違約	40
事項4。	礦山安全披露	40
項目5。	其他信息	40
項目6。	展示資料	41
簽名		42

關於前瞻性陳述的注意事項

本季度報告書（Form 10-Q）包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港規定所作的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明包括但不限於就我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略所做的聲明。另外，任何引用未來事件或情況的投射、預測或其他表徵，包括任何基礎假設的聲明，都是前瞻性聲明。可能會確定前瞻性聲明的詞彙有“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“會”等類似表達，但沒有這些詞彙並不意味着該聲明不是前瞻性聲明。

前瞻性聲明基於公司及其管理層當前的期望，並且本質上受到不確定性和情況變化的影響及其潛在影響，僅於聲明日期具有約束力，不能保證未來發展一定符合預期。這些前瞻性聲明涉及多項風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達的預期有重大不同。這些風險和不確定性包括但不限於：

●

我們對產品候選人及其相關收益的預期，以及我們對正在開發和獲得批准的競爭性產品候選人和產品的信念可能無法實現；

●

我們的願景和策略可能不成功；

●

關鍵事件和我們的研究啟動時間以及臨牀數據發佈可能需要更長時間或可能根本無法實現；

●

關於我們產品候選人的潛在一般認可和維持的期望，如受監管機構、支付者、醫生和患者可能無法實現；

●

可能無法吸引和保留關鍵人員；

●

關於我們未來營業費用、資本需求和需要額外融資的期望可能無法實現；

●

我們尚未完成任何臨牀試驗，並且沒有任何產品獲批進行商業銷售；

●

自成立以來，我們已經承擔了巨大的損失，並預計在可預見的未來將繼續承擔巨大的損失，並且可能無法在未來實現或維持盈利能力；

●

我們需要大量的額外資本來資助我們的業務，如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資本，我們可能被迫延遲、減少或取消一個或多個開發項目或未來的商業化努力；

●

我們可能無法續簽現有合同或簽訂新合同；

●

我們依賴於第三方合同開發及製造組織製造臨牀材料；

●

我們依賴於合同研究組織、臨牀試驗網站和其他第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗；

●

我們可能無法獲得對我們的產品候選人的監管批准，並可能有相關的限制或限制任何獲得批准的產品；

●

我們可能無法成功應對全球其他公司的競爭壓力；

●

我們可能無法有效管理增長；

●

我們面臨來自全球其他公司的競爭壓力；

●

我們可能無法充分保護我們的知識產權；和

●

其他因素如文件中所述，或將隨SEC文件。

上述風險、不確定性和其他因素的進一步討論，以及我們業務的其他重要風險，均可在我們於2023年12月31日結束的年度報告表格10-k的第一部分第1A項目中的“風險因素”下找到。我們可能無法實際實現我們披露的計劃、意圖或期望。新的風險因素不時出現，不可能預測所有這些風險因素，也無法評估這些風險因素對Zura的業務或任何因素或組合的影響。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、兼併、處置、合資、投資或其他交易可能產生的影響。

前瞻性聲明並不保證業績。您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。前瞻性聲明反映Zura對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於Zura截至此季度報告表格10-Q公佈之日可獲得的信息，儘管Zura認為這些信息構成此類聲明的合理依據，但這些信息可能是有限或不完整的，聲明不應被理解為表明Zura已經對所有可能可獲得的相關信息進行了全面的調查或審查。Zura或代表其行事的人發表的所有前瞻性聲明均在其整體上明確地受到上述警示性聲明的限制。除法律規定外，Zura無義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分——財務信息

項目1.基本報表。

Zura Bio有限公司

壓縮合並資產負債表

（單位：千美元，以股份數據為單位）


	6月30日，		12月31日
	2024		2023
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	188,443	$	99,806
資產預付款和其他流動資產的變動		1,032		1,037
總流動資產		189,475		100,843
資產和設備，淨值		25		—
總資產	$	189,500	$	100,843

負債、可贖回的非控制權益和股東權益
流動負債:
應付賬款及應計費用	$	15,073	$	20,302
流動負債合計		15,073		20,302
定向增發股票認股權證		2,364		990
負債合計		17,437		21292

承諾和 contingencies（注9）

可贖回的非控制股份		14,000		18,680

股東權益：
優先股，$0.0001每股面值，1,000,000 每股，A-1系列可轉換優先股，未行權的期權（不論是否成熟），和未行權的限制股單位（不論是否成熟）均被取消並轉換為相應數量的獎勵，這些獎勵包括獲得或收購公司的每股A類普通股的權利，面值$		—		—
A類普通股，每股面值$0.0001每股面值，3億截至2024年6月30日和2023年12月31日，授權股份為 0.0001和頁面。April 2024 Private Placement截至2023年12月31日和2024年6月30日，發行和流通股本分別為1,390,446,043股。		6		4
額外實收資本		278,086		162,820
累積赤字		(2024年4月的私募配售於2024年4月22日關閉，公司總共收到了約百萬美元的總毛收益，扣除交易成本千美元。)		(103,494)
Zura Bio有限公司股東權益合計		156,522		59,330
非控股權益		1,541		1,541
總股東權益		158,063		60,871
負債、可贖回的非控股權益和股東權益合計	$	189,500	$	100,843

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

Zura Bio有限公司

簡明的彙總操作表

(未經審計)

（以千為單位，除每股數據外）


	截至三個月的時間				截至2022年六月30日的六個月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
營業費用：
研發	$	5,539	$	根據股權激勵計劃，可發行的A類普通股每個日曆年的1月1日增加一次，開始於2024年1月1日，結束於2029年1月1日，增加數值取以下兩項中的較小值：(i) 上一年度最後一天的A類普通股數目的百分比，(ii) 8059796 A類普遍股或者(iii) 董事會決定的較小數量的股票。從2024年1月1日起，公司董事會決定不為股權激勵計劃下2024年的A類普通股額外增加股票數量。	$	9,132	$	33,114
普通和管理		6,220		5,675		11,006		8,510
營業費用總計		11,759		33,905		20,138		41,624
經營虧損		(11,759)		(33,905)		(20,138)		(41,624)
其他收入/支出，淨額：
其他收入/費用		(2)		(7)		(25)		3
利息收入		(2,196)		—		(3,411)		(1)
股息收入		—		(405)		—		(405)
定向增發認股權儀價變動額		768		532		1,374		355
應付款公允價值變動		—		—		—		2,244
淨其他（收入）/費用		(1,430)		120		(2,062)		2,196
税前虧損		(10,329)		(34,025)		(18,076元)		(43,820)
所得税收益		—		—		—		—
不可贖回非控制權益之前的淨虧損		(10,329)		(34,025)		(18,076元)		(43,820)
應贖回的非控制權益淨損失		—		—		—		203
淨虧損		(10,329)		(34,025)		(18,076元)		(43,617)
可贖回非控制權益的累積增值至贖回價值		(2,337)		—		(2,337)		(203)
視為向可贖回非控制權益支付的股息		—		(10,875)		—		(10,875)
贖回性非控制權益從清償價值調整為賬面價值		—		—		7,017		—
祖拉A類普通股股東應佔淨虧損	$	(1,945,075)	$	(44900)	$	(13,396)	$	()
祖拉A類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.17)	$	(1.31)	$	(0.22)	$	(2.88)
計算祖拉A類普通股股東應佔每股淨虧損時使用的加權平均普通股數，基本和稀釋後為 74,947,369

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

Zura Bio有限公司

贖回性非控制權益、可轉換優先股和股東權益（虧損）的簡明合併變動表

(未經審計)

（單位：千美元，以股份數據為單位）


	可贖回		可轉換優先股			A類			額外的						總費用
	非控制權益		股份⁽¹⁾			普通股份⁽¹⁾			實收資本		累積的		非控制權益		股東的
	利息		股份	數量		股份	數量		資本		$		利息		股東權益（虧損）
2023年12月31日的餘額	$	18,680	—		—			4		162,820		(103,494)		1,541		60,871

7.2		—	—		—			2				—		—		55,223
2024年4月定向增發認股權預付款		—	—		—	—		—		50,030		—		—		50,030
股權酬金		—	—		—	—		—		5,335		—		—		5,335
		(7,017)	—		—	—		—		7,017		—		—		7,017
可贖回非控制權益的累積增值至贖回價值		2,337	—		—	—		—		(2,337)		—		—		(2,337)
淨虧損		—	—		—	—		—		—		(18,076元)		—		(18,076元)
2024年6月30日的餘額	$	14,000	—		—			6		278,086		()		1,541		158,063

2022年12月31日餘額	$	10,000		$	12,500		$	—	$	—	$	(32,056)	$	—	$	(32,056)

發行A-1可轉換優先股作為許可補償		—	267,939		2,186	—		—		—		—		—		—
與業務合併相關的A-1可轉換優先股轉換為A類普通股		—	()		(14686)			2		14,684		—		—		14686
4.0		—	—		—			1		48,350		—		—		由於2023年新增產能以滿足未填補的需求而增長的水果零食銷售量
發行A類普通股，以清償研發許可責任負債		—	—		—	550,000		—		4,488		—		—		4,488
公共認股權責任的重新分類，轉為股本。		—	—		—	—		—		2,001		—		—		2,001
9.8		—	—		—			1				—		—		54,134
發行預先融資認股權與2023年4月定向增發交易相關		—	—		—	—		—		16,070		—		—		16,070
發行A類普通股給Lilly與2023年Lilly許可證相關		—	—		—	1,000,000		—		7,840		—		—		7,840
發行受限制的股票獎勵
股權酬金		—	—		—	—		—		8,088		—		—		8,088
淨虧損		(203)	—		—	—		—		—		(43,617)		—		(43,617)
可贖回非控制權益的累積增值至贖回價值		203	—		—	—		—		—		(203)		—		(203)
發佈給非控股利益的石桃看漲權		—	—		—	—		—		—		—		1,541		1,541
視為向可贖回非控制權益支付的股息		10,875	—		—	—		—		—		(10,875)		—		(10,875)
截至2023年6月30日的餘額	$	20,875	—	$	—		$	4	$		$	()	$	1,541	$


	可贖回		可轉換優先股			A類			額外的						總和
	非控制權益		股票⁽¹⁾			普通股份⁽¹⁾			實收資本		累計		非控制權益		股東的控制權
	利息		股份	數量		股份	數量		資本		$		利息		權益（虧損）
2024年3月31日的餘額	$	11663	—		—			4				(111,241)		1,541		62,550

7.2		—	—		—			2				—		—		55,223
2024年4月定向增發認股權預付款		—	—		—	—		—		50,030		—		—		50,030
股權酬金		—	—		—	—		—		2,926		—		—		2,926
可贖回非控制權益的累積增值至贖回價值		2,337	—		—	—		—		(2,337)		—		—		(2,337)
淨虧損			—		—	—		—				(10,329)		—		(10,329)
2024年6月30日的餘額	$	14,000	—		—			6		278,086		()		1,541		158,063

截至2023年3月31日的餘額	$	10,000	—		—			3		69,703		()		—		27,855

9.8		—	—		—			1				—		—		54,134
發行預先融資認股權與2023年4月定向增發交易相關		—	—		—	—		—		16,070		—		—		16,070
發行A類普通股給Lilly與2023年Lilly許可證相關		—	—		—	1,000,000		—		7,840		—		—		7,840
發行受限制的股票獎勵		—	—		—			—		—		—		—
股權酬金		—	—		—	—		—		7,908		—		—		7,908
淨虧損		—	—		—	—		—		—		(34,025)		—		(34,025)
發佈給非控股利益的石桃看漲權		—	—		—	—		—		—		—		1,541		1,541
視為向可贖回非控制權益支付的股息		10,875	—		—	—		—		—		(10,875)		—		(10,875)
截至2023年6月30日的餘額	$	20,875	—	$	—		$	4	$		$	()	$	1,541	$

⁽¹⁾

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

Zura Bio有限公司

簡明的綜合現金流量表

(未經審計)

（以千為單位）


	六個月的
	結束於
	6月30日,
	2024		2023
經營活動現金流
不可贖回非控制權益之前的淨虧損	$	(18,076元)	$	(43,820)
調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用：
研發獲得許可證		—		27,381
防稀釋股份發行補償		—		2,186
基於股份的報酬支出		5,335		2498
應付款公允價值變動		—		2,244
研究和發展許可考慮責任的公允價值變動		—		1,854
定向增發認股權儀價變動額		1,374		355
折舊和攤銷		1		—
匯率期貨交易損益		(25)		6
經營性資產和負債變動:
資產預付款和其他流動資產的變動		5		(321)
應付賬款及應計費用		(213)		(813)
經營活動使用的淨現金流量		(11,599)		(8,430)
投資活動現金流量
購買固定資產		(17)		—
購買研發許可證		(5,000)		(5,750)
投資活動產生的淨現金流出		(5,017)		(5,750)
籌資活動現金流量
7.2		55,223		—
利用2024年4月定向增發所發行的預先融資認股權的收益		50,030		—
0.1		—
業務合併完成後，所發行的A類普通股的收益		—		56,683
利用2023年4月定向增發所發行的預先融資認股權的收益		—		16,070
結算應付票據		—		(10,000)
推遲支付的交易成本		—		(1,184)
籌資活動產生的現金淨額				125,415
現金及現金等價物淨增加額		88,637		111,235
現金及現金等價物期初餘額		99,806		1,567
期末現金及現金等價物餘額	$	188,443	$

補充披露
繳納的税款	$	—	$	—
支付的利息現金	$	—	$	—

非現金投融資活動的補充披露
將A-1系列可轉換優先股轉換為A類普通股	$	—	$	14686
應計2023年Lilly許可協議的對價	$	—	$	12,250
視為向可贖回非控制權益支付的股息	$	—	$	10,875
7,840	$	—	$	7,840
以股份為基礎的股權發行成本	$	7,017	$	—
5,590	$	—	$	5,590
	$	—	$	4,488
4,122	$	—	$	4,122
4,015	$	—	$	4,015
可贖回非控制權益的增值到贖回價值	$	—	$	3,715
可贖回非控制權益的累積增值至贖回價值	$	2,337	$	—
公共認股權責任的重新分類，轉為股本。	$	—	$	2,001
向非控制股權發行看漲權	$	—	$	1,541
購置固定資產並計入應付賬款和應計費用	$	9	$	—

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

Zura Bio有限公司

簡明聯合財務報表附註(未經審計)

（以千為單位，除每股數據外）

業務的組織和描述

Cayman Islands免税公司Zura Bio Limited(以下簡稱“公司”、“Zura”或“Zura Bio”)為臨牀前期生物製藥公司，包括從Pfizer, Inc. (以下簡稱“Pfizer”)許可的完全抗IL7Ra單克隆抗體crebankitug (Zb-168)、高親和單克隆抗體torudokimab (Zb-880)和與IL-17和BAFF有關的雙特異性抗體tibulizumab (Zb-106)，目前正在推進這些資產到二期開發方案中。該公司的會計前身為Zura Bio Limited(以下簡稱“Legacy Zura”)，創立於2022年1月18日並香港於2023年3月20日成功在納斯達克交易所上市。

業務組合

2023年3月20日(“交割日”)，公司完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併”), 根據業務組合協議(“業務合併協議”), 由JATt, JATtMerger Sub、JATtMerger Sub 2、Zura Bio Holdings Ltd. (“Holdco”)和Legacy Zura共同簽署，其中(a)在業務組合完成前，Holdco成立為Legacy Zura的新控股公司併成為業務組合協議的一方;(b)在交割日，順序如下:(i)Merger Sub與Holdco合併，Holdco作為控股公司繼續存在，成為JATT的全資子公司;(ii)緊接着合併持有公司(Holdco)與Merger Sub 2, Merger Sub 2作為生存公司和JATT的全資子公司;(iii)JATt更名為“Zura Bio Limited”。

公司按倒退重組計入合併，Legacy Zura是會計收購者，JATt作為會計目標公司。因此，所有歷史財務信息都是Legacy Zura的賬目。股票和每股淨虧損歸屬於Legacy Zura的普通股股東的份額在Closing Date之前已按業務合併協議所確定的換股比例進行了回溯調整。

在業務合併之前，JATT的公開股、公開認股權證和公開單位在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼分別為“JATt”、“JATt.WS”和“JATt.U”。2023年3月20日起，公司的A類普通股(“A類普通股”)和公開認股權證開始在納斯達克交易所上市，交易代碼分別為“ZURA”和“ZURAW”。

作為2012年創業促進法案（或“JOBS法案”）下的新興增長型企業（或“EGC”），我們有資格利用適用於沒有成為EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

該公司是一家新興增長企業，根據2012年的《創業公司開端法案》(JOBS Act)的定義。根據JOBS Act, 新興增長型企業可以推遲採用自JOBS Act頒佈以來的新規定的時間，直到這些規定適用於私人公司。該公司已選擇使用延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，因此這些合併未經審計的合併財務報表可能與遵守公共公司財務會計準則有效日期的公司不可比較。該公司可以利用這些豁免權，直到募股五週年後的財政年度的最後一天或早於此時間。該公司預計將於2026年12月31日之前不再是一家新興增長型企業。

重要會計政策之摘要

呈報依據及合併原則

該公司的未經審計的簡化合並財務報表(“簡化合並財務報表”)均按照美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)編制，包括其合併子公司的賬目。公司子公司Z33Bio, Inc. (“Z33”)和ZB17 LLC (“ZB17”)的其他股東權益顯示在簡化合並財務報表中，分別為可贖回的非控制權益和非控制權益。所有公司之間的往來餘額和交易在合併中被消除。如果必要，以前報告的金額的重新分類已在附帶的簡化合並財務報表中進行，以符合當前的報告要求。

按照適用於中期財務報表的美國公認會計原則編制的這些未經審計的簡化合並財務報表遵循美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規，並不包括採用U.S. GAAP編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，此處所包含的信息應該與公司於2024年3月18日通過SEC提交的10-k表格中包含的截至2023年12月31日的已經審核的合併財務報表和相應附註一起閲讀。經管理人員評估，這份未經審計的簡化合並財務報表與年度合併財務報表採用相同的方式編制，並反映了所有必要的調整，包括正常的定期調整，為了公平陳述公司在2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日和2023年同期的業績結果。2024年6月30日的業績結果不一定預示着該年從2024年1月1日到12月31日結束的整個年度或任何其他未來中期或年度期間的結果。

重要會計政策

除了增加固定資產之外，公司的重要會計政策與SEC提交的表格10-k中揭示的會計政策相同。

使用估計

按照美國公認會計原則編制簡化合並財務報表需要本公司管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響報告日期的資產負債表的報告金額和披露環節的相關資產及負債的金額，以及報告期間的費用金額。實際結果可能不同於這些預估值。涉及簡化合並財務報表的重要估計和假設包括，但不限於，普通股和其他股權激勵計劃的公允價值，可贖回非控制權益的公允價值，公開和定向增發認股權證的公允價值。

風險和不確定性

該公司面臨着生物技術行業早期企業的普遍風險，包括但不限於，公司或其競爭對手發展技術創新的風險，臨牀研究失敗的風險，對關鍵人員的依賴，知識產權技術保護、遵守政府法規以及從臨牀試製生產到商品生產的能力轉換等。

在其各自的司法管轄區進行商業銷售之前，該公司未來的產品候選者將需要獲得美國食品和藥物管理局和相應的外國監管機構的批准。無法保證任何產品候選者將獲得必要的批准。如果該公司被拒絕批准，批准被延遲或該公司無法保持任何產品候選者的批准，這可能會對該公司產生重大不利影響。

公司在金融機構持有大量的現金，這些現金經常超過聯邦保險限額25萬美元。任何損失或不能使用這些資金可能會對公司的財務狀況、業務成果和現金流量產生重大不利影響。

資產和設備

固定資產和設備按成本減除累計折舊計量。採用直線法計算折舊，按各項設施預計有用壽命計算。計算機和辦公設備按3年計提折舊費用。修理和維護支出應及時計入費用。

每股淨虧損

基本每股淨虧損按普通股A類股東應佔淨虧損除以期間內權重平均股數計算。稀釋每股淨虧損不包括公司可轉換優先股和購買A類普通股的期權，因為它們的效果是抗稀釋的，由於公司期間內淨虧損，基本每股淨虧損和稀釋每股淨虧損相同。在計算稀釋每股淨虧損時未包括下表中提供的可能會增加股本的證券，因為這樣做會導致抗稀釋：

下表提供了未計入稀釋每股淨虧損計算的可能會增加股本的證券，因為這樣做會導致抗稀釋：


	2023年6月30日	2023年6月30日
	2024	2023
購買A類普通股的公共和私人定向增發所得股份
根據股票認購權行使的 A 類普通股期權
獲行權的Z33系列種子優先股看跌權的可發行股份	2,000,000	—
限制性股票單位
受限制的股票獎勵份額
Z33系列種子優先股看漲權所得股份	—	2,000,000
總	26,292,385	21,889,478

最近的會計聲明

公司採用的新的會計準則是由財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構頒佈，有效日為指定日期。除非另有討論，尚未生效的最近頒佈的準則對於採用後的公司的財務狀況、業績或現金流量不會有實質性影響。

在2023年11月，FASB發佈了《報告分部信息》（ASU 2023-07）。 ASU 2023-07要求披露向首席運營決策者提供的重要分部費用，幷包括利潤或虧損的分部度量。該指引將具有追溯力，並在2023年12月15日後開始的財政年度的年度報告期和在2024年12月31日後開始的財政年度的中期報告period生效。公司預計實施新指引不會對其合併財務報表和披露產生實質性影響。

2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09，《收入税（主題740）：收入税披露的改進》。ASU 2023-09要求按類別年度披露速率和另外的條目，這些條目滿足定量門檻，並對所支付的所支付的淨收入税款項進行細分。ASU 2023-09還取消了與不確定的税務立場和未確認遞延税項有關的某些現行披露要求。ASU 2023-09將於2025年年度報告（形式10-k）開始對公司生效。允許提前採用。ASU 2023-09應逐年實施。允許追溯採用。公司目前正在評估該標準對公司綜合財務報表的影響。

公允價值衡量

公司會對某些金融資產和負債進行定期重新計算公允價值。公司基於市場參與者之間的有序交易所獲得的退出價格確定公允價值，該價格由主要市場或最有利的市場決定。用於推導公允價值的估值技術所使用的輸入根據三級層次進行分類。這些級別分別是：

一級：評估日期活躍市場的相同資產或負債的未調整的報價價格；

二級：評估日期相似資產或負債的活躍市場上未調整的報價價格，在未活躍市場上評估相同或相似資產或負債的未調整的報價價格，或者評估與商品或負債相關的其他輸入，這些輸入是可觀察的或可以通過幾乎完整的相關資產或負債之期市數據予以確證的；和

三級：對資產或負債的公允價值評估的重要輸入是由很少或沒有市場數據支持的不可觀察輸入。

金融工具包括現金及現金等價物、預付款和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及定向增發認股權證。由於這些工具的短期到期而導致公司的現金、預付款和其他流動資產以及應付賬款和拖欠費用的賬面價值接近其公允價值。

下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的定期公允價值測量的財務資產和負債，以及所使用的估值技術的公允價值層次。


	2024年6月30日
	第一層次		第二層次		第三層次		總費用
金融資產：
現金等價物	$	186,814	$	—	$	—	$	186,814
財務負債：
定向增發股票認股權證	$	—	$	2,364	$	—	$	2,364


	2023年12月31日
	第一層次		第二層次		第三層次		總費用
金融資產：
現金等價物	$	97,913	$	—	$	—	$	97,913
財務負債：
定向增發股票認股權證	$	—	$	990	$	—	$	990

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為否

應付票據

7.68.010.02.2

研發許可證的考慮

550,000

550,0004.57.5億8.161.9

Private Placement Warrants

截至2024年6月30日，公司持有定向增發認股權證（見注7）。此類權證會定期以公允價值計量。由於轉移定向增發權證給非允許受讓人將導致定向增發權證與公開發行的認股權證具有基本相同的條款，因此公司確定每個定向增發權證的公允價值與公開發行的認股權證保持一致。因此，定向增發權證被歸類為第二級金融工具。下表總結了定向增發認股權證估計公允價值的變化情況：


	對於過去六個
	結束的月份
	2024年6月30日
2023年12月31日結餘為	$	990
公允價值變動		1,374
2024年6月30日餘額	$	2,364

0.8萬美元和1.40.5 2023年6月30日三個月和六個月分別記錄了$million和$million的損益0.4

應付賬款及應計費用

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：


	2024年6月30日		2023年12月31日¹
研發費用應付	$	7,149	$	6,091
應計的2023年Lilly許可費用		5,000		10,000
應付賬款		990		2,749
應計獎金		837		1,201
應計解聘費		696		—
其他應計費用		401		261
應付賬款和應計費用總額	$	15,073	$	20,302

(1)	比較基準日已進行重新分類以符合當前期間的展示要求。

許可協議

輝瑞

1170.0$525.0百萬20

如果公司在某個時期內（a）進行了某些控制變化，但不包括首次公開發行或任何企業組合，其中公司的證券在股票交易所上市（例如，通過特殊目的收購公司進行的交易），或（b）公司在某個時期內將授權或出讓其對產品的權利，那麼公司還可能承擔數百萬美元的交易支付義務。

1.0

龍沙公司。

2022年7月，公司與Lonza Sales AG（“龍沙”）簽署了一份許可協議（“龍沙許可證”），就龍沙的基因表達系統進行了全球非排他性許可，並在一定情況下（例如公司與Lonza或第三方進一步簽署製造協議以及公司與第三方簽署子許可協議，包括每個授權開始時高達中六位數的年度付款以及在北京商業標準的兩位數百分比下的某些產品的淨銷售額的版税，超過典型的雙位數的多年）考慮到商品淨銷售額。龍沙許可證將一直有效，直到終止。公司有權隨時在60天通知後隨時沒有原因終止龍沙許可證。龍沙可以因公司違反或出於其他商業標準原因而終止龍沙許可證。

0.4

2022年Lilly許可證

2022年12月8日，公司的合併子公司Z33 Bio Inc. (“Z33”)與Lilly簽訂了一項許可協議（統稱“2022年Lilly許可證”），根據許可協議，Lilly向Z33授權開發，製造和商業化其IL-33複合物的特定知識產權。

4,900,22250天發生50502,000,000502,000,000

3.010010155.0440.020無

2023年Lilly許可證

5.0

4.991.0一年1.5百萬美元。

0.610^{21世紀醫療改革法案}0.7

5.0100.0100.05.0

4155.0440十二年34.5252無

無錫生物製品許可證

2023 年 7 月，公司與無錫生物製品及其附屬公司（“無錫生物製品”）簽訂了細胞株許可協議（“細胞株許可協議”），許可協議使用了無錫生物製品許可的細胞株和生物材料（“無錫生物製品許可技術”），以在生產中製造、委託製造、使用、銷售和進口通過使用由無錫生物製品許可的細胞株製造的特定產品（“無錫生物製品許可產品”）。如果公司將其全部商品供應批量藥品交給非無錫生物製品或其附屬公司的製造商，則公司有責任向無錫生物製品支付全局淨銷售額的小數位數百分比份額的專利權使用費。如果公司將無錫生物製品許可的產品的部分商業供應與無錫生物製品或其附屬公司有關，則專利權使用費將按比例相應減少。細胞株許可協議將無限期繼續，除非被終止：（i）公司提前三個月書面通知並支付到終止生效之日為止無爭議金額的全部款項給無錫生物製品，（ii）無錫生物製品對公司的實質性違約作出書面通知並經過該公司 30 天的未解決時，（iii）無錫生物製品如果公司未支付並持續 30 天則通知公司未支付款項。

股東權益

業務組合

267,939

0.0010.0001.

3億0.0001和頁面。1,000,0000.0001.

2024年4月定向增發

的A類普通股，每股面值為$0.0001108.3

的A類普通股，每股面值為$0.00013.134.2百萬美元。

112.5萬美元全額到期和支付。7.2百萬美元。

普通股保留的發行量

截至 2024 年 6 月 30 日，已發行的股份摘要如下：


		2024年6月30日
根據股票認購權行使的 A 類普通股
根據股票認購權行使的 A 類普通股期權
在 2023 年股權激勵計劃和 2023 年員工股票購買計劃下的可授予股份
獲行權的Z33系列種子優先股看跌權的可發行股份		2,000,000
受限股份單位
發行的總股數

7.期權

與Business Combination有關，本公司接手ROCG首次公開招股單位（“公開認股權證”）發行的認股權證，以及ROCG首次公開招股中向ROCG的初始股東發行的認股權證（“私募認股權證”和公開認股權證共同構成“認股權證”）。這些認股權證均可購買每股股票。私募認股權證除了某些登記權和轉讓限制外，與公開認股權證完全相同。本公司已經分析認股權證，認為其為自由交易工具，並且不具備ASC 480中區分負債和權益的特徵，因此不應根據ASC 480將其作為負債分類。 6,899,996月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。

截至2024年6月30日，公司已授權發行否

公共認股權證

30天月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。之一11.50

事先以書面方式通知贖回，即我們稱之為“贖回期”。並且，只有在20個交易日的期間內，公司的A類普通股的最後銷售價格相對於在上述期間後的第三個交易日發出的認股權證通知中所述的招股書所涵蓋的A類普通股的下市價格等於或超過每股$（根據股票拆分、股票股利、重組、股份回購及類似股份影響進行調整）時，才能實施贖回，並且只有在有關股票發行的當前註冊聲明已在有效時才能實施。0.0118.0011.50之間的轉換比率。

Private Placement Warrants

預先擬定的認股權證。

4.24916.10.001之一

50.00.001之一

以下表格顯示截至2024年6月30日的公開、私募和預配購認購權的未行權數量、行權價格和到期日:


已發行認購權	行使價格		到期日
6,899,996	$	11.50	3.125%到期於2029年的高級票據
591萬	$	11.50	3.125%到期於2029年的高級票據
19,884,348	$	0.001	無數據

股份報酬

5.0

股權激勵計劃

股票期權

發行計劃下的股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公司缺乏重要的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同業公司的歷史波動率估計其預期的股份波動率。由於缺乏歷史行使歷史，公司股票期權的預期期限是使用獎勵的“簡化”方法確定的。無風險利率是根據授予獎勵時美國國債收益率曲線參考計算的，該期限大致相等於獎勵的預期期限。基於公司從未支付現金股利並且不打算在可預見的未來支付任何現金股利，預期股利收益率為零。

估算髮行計劃下股票期權的公允價值的加權平均假設用於六個月內截至2024年6月30日和2023年6月30日發佈的發行計劃下的股票期權


	銷售額最高的六個月
	6月30日,
	2024			2023
股價	$	3.49。		$	6.26
預期波動率		101.1	%		97.1	%
無風險利率		4.2	%		3.6	%
預計壽命		6.1年			6.1年
預期股息率		—	%		—	%

以下表格總結了公司截至2024年6月30日的股票期權活動


				已授予和預期於2021年1月2日授予股份
		已授予和預期於2021年1月2日授予股份		平均值	總計
		平均值		剩餘	截至2023年7月29日的餘額
	股數	行權價格		加權	數值
	Options	（每股）		期限（年）	（以千為單位）
2024年3月31日的未行使期權（未經審計）		$	2.12	9.3	$	17,752
已行權			3.62	—		—
被取消	()		1.87	—		—
2024年6月30日到期的期權		$	2.86	9.3	$	12,864
截至2024年6月30日，期權已授予，可以行使的數量¹		$	3.18美元	8.8	$	4,234

以上表格中包括在2010計劃之外授予的 RSUs。此類授予是根據納斯達克誘因授予例外而進行的。

2.83 和 $5.57，分別為。

基於市場的股票期權

20308.1610年不


	對於
	銷售額最高的六個月
	6月30日
	2023
預期波動率		80.0	%
無風險利率		3.6	%
預計壽命		2.2年
預期股息率		—	%
每股市場為基礎的股票期權的公允價值	$	4.66

0.2百萬美元。

受限股份單位

公司根據股權激勵計劃向某些員工、高管和董事發放了限制性股票單位。公允價值是基於授權日股票的收盤價進行估算的。


		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
		平均值
	股數	授予日期
	RSUs支付	公允價值
2023年12月31日的未歸屬RSUs		$	5.93
已行權	—		—
被取消	(121,545)		5.24
持有的未發行股份	()		5.42
		$	6.09

0.5萬美元和1.12024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

受限制的股票單位

公司在於2023年12月31日結束的一年內，將根據股權激勵計劃授予的限制性股票單位轉換為限制性股票獎勵。這些獎項的公允價值是以原始授權日期收盤價為基礎估算的。


		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
		平均值
	股數	授予日期
	RSA	公允價值
2023年12月31日未歸屬的受限股票獎勵		$	8.16
已行權	—		—
34,105	(124,998)		8.16
2024年6月30日本人尚未行使的RSAs		$	8.16

0.3萬美元和0.5，分別為。

股權獎勵修改

67,52540,5150.1

股權報酬支出

所有股權安排的股權補償費用分別為於2023年和2024年6月30日結束的三個和六個月如下所示：


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
研發	$	636	$	—	$	1,069	$	2,186
普通和管理		2,290		2,319		4,266		2,499
股份授予的全部補償費用	$	2,926	$	2,319	$	5,335	$	4,685

截至2024年6月30日，未確認股票獎勵補償的總額約為($)百萬，未來預計將在下個期限內確認。28.63.3 年。截至2024年6月30日，未認領的股票補償費用總額約為$6.12.9 年。截至2024年6月30日，未認領的股票補償費用總額約為$2.82.7年。

承諾和不確定事項

訴訟

公司目前並未涉及任何重大法律訴訟案件，並且也沒有知曉任何待處理或潛在的索賠。公司可能會不時面臨各種普通業務活動中產生的法律訴訟和索賠。

10.

可贖回的非控股權益所有發行和流通的Cibus Global成員單位（普通單位）僅由公司和Cibus Global的某些成員持有，他們在與合併交易相關的選舉中選擇接收由一份B類普通股和一份普通單位組成的單位（Up-C Units），最終按照有效的合併協議的規定，在合併交易的結算時持有這些Up-C Units。Up-C Units一般按1:1的比例可以和A類普通股互換，但受到一定限制。根據ASC810一體化的原則，Cibus Global被認為是一個具有可變權益的實體，Cibus是其唯一的管理成員和主要受益人。因此，Cibus對Cibus Global進行合併，並將持有Cibus Global的直接獲得經濟利益的其他普通單位持有人作為公司財務報表中的可贖回非控制權益列示出來。Cibus Global的資產使用沒有限制。

4,900,22250天發生

六個月502,000,00010.9

502,000,0009.2

14.0萬美元和18.72024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

11.

後續事件

0.00010.300.2710

97.269.0

0.27

1,950,0001,000,000250,000700,0005012個月

項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

下面的討論和分析提供了管理層認為對我們的綜合營運結果和財務狀況的評估和理解有相關性的信息。您應閲讀本《報告書》中12月31日的審計財務報表的討論分析，該報表包括於2024年3月28日提交給證券交易委員會的10-k表中，並同時閲讀含隨附註釋的非審計的未經審核的簡明合併財務報表和其他內容。

除了歷史信息，本討論和分析還包括前瞻性聲明。這些前瞻性聲明存在風險和不確定性，包括我們在2024年3月28日提交給證券交易委員會的《10-k表》中討論的“風險因素”部分可能導致實際結果與歷史結果或預期結果有所不同。除非上下文另有要求，在本《管理層討論和財務狀況以及營運結果》中，“Zura”，“我們”，“我們”，“我們的”均指Zura Bio Limited，這是一家開曼羣島豁免公司，以前稱為JATt Acquisition Corp.及其合併子公司。關於JATt Acquisition Corp.或“JATT”的引用是指業務合併完成之前的公司。

概述

Zura Bio Limited, 以前稱為JATt Acquisition Corp.，是一家多資產臨牀階段的生物技術公司，專注於開發針對免疫和炎症性疾病的新型藥物。具有豐富經驗的領導團隊旨在成為自身免疫和炎症領域的領袖。

我們成立於2021年3月10日，我們的全資子公司Zura Bio Limited（“Zura Bio UK”）於2022年1月18日在英國成立。在2023年3月20日之前，我們的業務是通過Zura Bio UK進行的。

我們的經營歷史有限。自成立以來，我們的業務集中於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及簽訂用於進行製造和研發活動的合作協議。我們的主導產品候選品處於臨牀測試階段；然而，在自成立以來的這段時間內，我們沒有進行任何臨牀測試，也沒有進行任何臨牀測試。我們沒有任何獲得銷售批准的產品候選品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們的運營資金來自以下幾個方面：（i）通過發行可轉換優先股的方式籌集了1000萬美元的毛收益，其中包括了截至2023年3月31日，發行給Zura Bio Uk的股票；（ii）發行一張應付票據，於2022年12月獲得淨收益760萬美元；（iii）於2023年3月完成業務合併，獲得5670萬美元；（iv）於2023年4月進行定向增發，獲得8000萬美元的募集總收益，並於截至2023年12月31日止年度內出售了普通股和預資本擔保權證；以及（v）於2024年4月進行定向增發，獲得11250萬美元募集總收益，並於截至2023年12月31日止年度內出售了普通股和預資本擔保權證。

自成立以來，我們已經遭受了重大的營運損失。截至2024年6月30日，我們三個月和六個月的淨虧損分別為1030萬美元和1810萬美元。截至2024年6月30日，我們累積虧損為12160萬美元。我們預計，在進行以下活動方面，我們的支出將會顯著增加：

●

繼續推進產品候選品的臨牀和臨牀開發工作；

●

進行計劃中的產品候選品的臨牀前研究和臨牀試驗，以及啟動和完成未來潛在產品候選品的其他試驗；

●

擴大我們的臨牀和監管能力；

●

為臨牀試驗或潛在商業銷售生產符合當前良好生產規範（cGMP）的材料；

●

招聘額外的臨牀、質量、監管、生產、科學和行政人員；

●

建立商業化基礎設施，並擴大製造和分銷能力，以銷售任何我們可能獲得監管批准的產品候選品；

●

調整我們的監管合規工作，以納入適用於市場產品的要求；

●

申請任何成功完成臨牀試驗的產品候選品的監管批准；

●

維持、擴展和保護我們的知識產權組合；

●

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃未來商業化努力的人員；及

●

在作為公開公司運營期間承擔額外的法律、會計和其他費用。

業務組合

2023年3月20日（“結算日”），我們完成了根據商業合併協議進行的之前宣佈的交易，該協議於2022年6月16日簽署，由Zura Bio Limited（英格蘭和威爾士根據法律成立的有限公司“Zura Bio UK”），JATt Acquisition Corp，一家開曼羣島豁免公司（“JATT”），JATt Merger Sub，JATT的一家開曼羣島豁免公司並完全擁有它（“Merger Sub”），以及Zura Bio Holdings Ltd，一家開曼羣島豁免公司（“Holdco”）之間通過JATt Merger Sub 2，一家開曼羣島豁免公司並完全擁有它（“Merger Sub 2”），授權的交易。此次業務合併產生約5670萬美元的淨收益。於2023年3月21日，我們的普通A股和認購權開始在納斯達克上交易，代碼分別為“ZURA”和“ZURAW”。

業務合併產生約5670萬美元的淨收益。於2023年3月21日，我們的普通A股和認購權開始在納斯達克上交易，代碼分別為“ZURA”和“ZURAW”。

2024年4月定向增發

於2024年4月18日，我們與某些機構和其他認證投資者（“投資者”）簽署了訂閲協議（“2024年4月投資者協議”），在此協議中，我們發行了18,732,301股普通A股，每股面值為0.0001美元和預籌資證券（“2024年預籌資證券”），預計可以購買多達16,102,348股普通A股。每股普通A股以3.108美元的價格出售，每個2024年預籌資券以3.107美元的價格出售，總購買價格為1.083億美元。

於2024年4月18日，我們還與公司的某些官員、董事和關聯人士（“內部人員”和與投資者一起，即“2024年訂户”）簽署了訂閲協議（“2024年內部人員協議”，與2024年訂户協議結合使用，即為“2024年定向增發”），在此協議中，公司以每股面值為0.0001美元的價格出售1,357,827股普通A股，每股售價為3.13美元，總購買價格為42萬美元。

2023年4月份的定向增發

2023年4月26日，公司與某些認證投資者（“訂閲用户數”）簽訂了第二份PIPE認購協議（“2023年4月份的定向增發”）。根據該協議，公司發行了15,041,530股A類普通股，每股面值為0.0001美元和預付款認股權證（“2023年預付款認股權證”），可購買3,782,000股A類普通股。每股A類普通股的價格為每股4.25美元，每股預付款認股權證的價格為每股4.249美元，總購買價格為8000萬美元。

2023年Lilly許可證

2023年4月26日，公司新成立的子公司ZB17 LLC（“ZB17”）與Lilly簽訂許可協議（“2023年Lilly許可證”和2022年Lilly許可證一起，“Lilly許可證”），獨家獲得了開發、製造和商業化一種涉及IL-17和BAFF（“Zb-106”）的雙特異性抗體的許可。ZB17在2024年6月30日前6個月內向Lilly支付了500萬美元，以獲得Lilly根據許可協議需要提供的某些識別信息、數據、信息和材料。

作為安排收購2023年Lilly許可證的佣金，ZB17授予Stone Peach購買ZB17全部攤薄權益的權利，但沒有義務，價格為100萬美元（“Stone Peach看漲權”）。Stone Peach看漲權在任何使用Zb-106進行單個下一臨牀試驗的最後一個患者服用後才能行使，有效期一年，從FDA或歐洲藥品管理局（EMA）對Zb-106的首次指示批准的日期起算。Stone Peach看漲權代表了公司子公司ZB17中的非控制權益。此外，只要公司在每年5月1日保持對Zb-106的許可，Stone Peach每年都會獲得60萬美元，並以每年10%的速度增長。2024年6月30日結束時，70萬美元的年度付款到期並已支付。

作為額外的酬金，Stone Peach首先獲得每年60萬美元的支付，並以每年10%的速度增長，只要公司在每年5月1日保持對Zb-106的許可。在任何適用司法管轄區的FDA、EMA或類似監管機構批准進行入院新藥檢查（“IND”）和啟動Zb-106的臨牀試驗以及 Stone Peach將收到450萬美元的一次性付款。Stone Peach還將在以下情況下收到2500萬美元的一次性里程碑付款：（i）某些股本相關交易；或（ii）收到適用司法管轄區新適應症的監管機構批准。此外，非GPS已獲得從化合物開發的所有產品的淨銷售額中2％的版税。截至2024年6月30日，沒有待支付的附帶費用。^{21世紀醫療改革法案} 作為安排收購2023年Lilly許可證的佣金，我們同意向BAFFX17 Ltd（“BAFFX17”）進行一次性里程碑付款，金額為500萬美元，該金額將在以下任一時刻中的一項發生：（i）控制權交易；（ii）公司至少募集到1億美元的股權或股權關聯證券（iii）資產出售完成後的淨收益超過1億美元；或（iv）公司的全部攤薄股本超過5250萬股（按拆分調整後的基礎）。鑑於公司的全部攤薄股本在2023年12月31日之前已超過5250萬股，500萬美元的費用已記錄為應付賬款和應計費用，在2024年6月30日的簡明合併資產負債表中列示。

公司必須向Lilly支付總計15500萬美元的4項開發里程碑款項，並根據Zb-106所開發的產品的淨銷售額度的閾值支付高達44000萬美元的銷售里程碑款項。公司還有責任在多年時期（12年或者Zb-106在實施的國家獲得監管專利保護期滿，以兩者之間後期到期者作為有效期）內按中等單數字至低雙位數的順序支付年度已賺取的特定版税，由特定年度內的淨銷售額和特定年度內淨銷售額的不同閾值的銷售百分比決定。此外，公司還有責任向BAFFX17支付金額相當於根據2022年Lilly許可證和2023年Lilly許可證中與Lilly協議的任何里程碑或版税付款數額的3％。在收到FDA、EMA或同等的Zb-106 IND的書面批准並開始適用法律的Zb-106的任何一項臨牀試驗時，Stone Peach還將收到450萬美元的一次性付款。Stone Peach還將收到2500萬美元的一次性里程碑付款，在（i）特定的股本相關交易或（ii）在適用司法管轄區內獲得任何新適應症的監管機構的批准後。Stone Peach還被授權從化合物開發的所有產品的累計淨銷售額中獲得2％的版税。截至2024年6月30日，沒有待支付的附帶費用。

公司有義務向Lilly支付總計15500萬美元的4項開發里程碑款項，根據Zb-106所開發的產品的淨銷售額度的閾值支付高達44000萬美元的銷售里程碑款項。公司還有責任支付Lilly一項在一定的年限內（12年或者Zb-106在實施的國家獲得監管專利保護期滿，以兩者之間後期到期者作為有效期）的已獲得的年度特定付款的已賺取版税，該版税在不同年份的銷售額度內擁有中等單至低雙位數（低於20％）的邊際專利權。公司還有責任向BAFFX17支付金額相當於根據2022年Lilly許可證和2023年Lilly許可證中與Lilly協議的任何里程碑或版税付款數額的3％。在收到FDA、EMA或同等的Zb-106 IND的書面批准並開始在適用的司法管轄區開展臨牀試驗時，Stone Peach還將收到450萬美元的一次性付款。Stone Peach還將享有一次性里程碑付款，金額為2500萬美元，用於（i）特定的與股本相關的交易或（ii）在適用的司法管轄區內獲得任何新適應症的監管機構的批准後。Stone Peach還被授權從化合物開發的所有產品的累計淨銷售額中獲得2％的版税。截至2024年6月30日，沒有待支付的附帶費用。

2022年Lilly許可證

2022年12月8日，公司的合併子公司Z33生物公司（“Z33”）與Lilly簽訂了一項許可協議（“2022年Lilly許可證”），根據該許可協議，Lilly授予Z33獨家（即使對於Lilly也是如此），有版税的全球許可，旨在開發、製造和商業化由Lilly擁有的與其IL-33化合物相關的某項知識產權。

作為安排收購，Z33發行了490,022股Z33系列種子優先股給Stone Peach Properties， LLC（“Stone Peach”），該股份計入機構資產成本的測量中。截至2024年6月30日，我們有權但沒有義務以每股2.448869美元的價格在協議簽署之日起兩年的期限內購買Stone Peach發行的最多50％的系列種子優先股份（“看跌權”）。Stone Peach獲得了權利但沒有義務將其發行的最多50％的系列種子優先股份以每股2.040724美元的價格出售給Zura（“看漲權”）。Stone Peach還有權但沒有義務出售其發行的最多50％的系列種子優先股份，以換取2,000,000股A類普通股（“看跌權”）。Stone Peach可以在2024年4月24日至2028年4月24日之間的任何時間行使其看跌權和看跌權。Z33系列種子優先股額度為公司子公司Z33中的可贖回的非控制權益。

公司有義務向Lilly支付300萬美元的里程碑付款，在公司融資完成，並向Z33支付金額超過1億美元的毛收益，以現金或服務形式支付的情況下，Lilly在2025年12月7日之前如果未收到300萬美元的里程碑付款，Lilly可以終止2022年Lilly許可證並收回資產。公司還有責任根據Zb-106所開發的產品的淨銷售額度的閾值支付總數為10項的商業、開發和監管里程碑款項，總計15500萬美元，以及基於產品淨銷售額度的閾值支付高達44000萬美元的銷售里程碑款項。公司還將根據特定的年份內的淨銷售金額的不同閾值，以中等單數字至低雙數字（不超過20％）的邊際比率支付Lilly年度賺得的版税。公司將在這些附帶費用到期時將其納入賬面。截至2024年6月30日，沒有待支付的附帶費用。

Pfizer協議

2022年3月22日，公司與Pfizer簽訂了一項許可協議和一項A-1系列訂閲和股東協議（統稱為“Pfizer協議”）。公司有義務根據產品的淨銷售額度的閾值支付11項未來發展和監管里程碑款項，總計7000萬美元，以及基於產品的淨銷售額度的閾值支付高達52500萬美元的銷售里程碑款項。公司還將根據特定的年份內的淨銷售金額的不同閾值，以中等單數字至低雙數字（不超過20％）的邊際比率支付年度賺得的版税。有關產品在一定的年限內（12年或者公司的產品在一個國家的監管專利保護期滿後，以後到期的年份作為有效期）賺得的年度賺得的有權版税的具體賺取條件，公司將就這些附帶費用進行會計處理。

如果公司在一段時間內（a）出現了某些控制權變更，但不包括首次公開募股或任何業務組合，其中公司的證券在股票交易所上市，或者（b）公司轉讓或出售其產品的權利，則公司還可能需要支付數百萬美元的交易款項。

截至2024年6月30日，公司在輝瑞協議項下沒有其他的欠款。

最近的發展

首席執行官轉換

2024年3月24日，董事會批准了一項CEO過渡計劃，由本公司創始人、首席執行官和董事Someit Sidhu過渡為Robert Lisicki，該計劃自2024年4月8日起生效。Sidhu博士仍擔任董事，而Lisicki先生則作為董事加入了董事會。

認股權交換

2024年7月12日，本公司啟動了一項有關其未償還（i）公開發行的權證和（ii）私人發行的權證交換要約和同意徵集（統稱“IPO權證”）的交易要約（“交換要約”）和同意徵集（“同意徵集”）。公司向所有IPO權證持有人提供機會，以每個已投標的IPO權證交換0.30股A類普通股。與交換要約同時，公司還徵求了IPO權證持有人的同意，即修改於2021年7月16日簽署的某項權證協議，該協議由本公司和持證代理人Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）簽署（“權證協議”），以允許公司要求在交易要約關閉時尚未行使的每一張IPO權證交換0.27股A類普通股，該比率比交換要約適用的交換比率低10%。根據權證協議的條款，除某些指定修改或修訂外，所有修改或修訂均要求持有至少佔已發行公開發行的權證多數及已發行私人發行的權證多數的持有人投票或書面同意。

交換要約和同意徵集於2024年8月8日晚上11:59到期。共有6,703,428張公開發行的權證，佔已發行公開發行的權證的約97.2%以及4,080,580張私人發行的權證，佔已發行私人發行的權證的約69.0%被有效投標，並未被有效撤回。

2024年8月12日，本公司完成了交換要約和同意徵集，並以10,784,008張IPO權證交換髮行了3,235,184股A類普通股。為了完成交換要約，公司於2024年8月12日簽署了一份修改協議（“權證修改”），以便公司獲得權利，在按照每1股A類普通股交換1張IPO權證的比率強制交換公司餘下未償還的IPO權證。本公司已根據權證修改的條款行使了交換所有未行使的IPO權證的權利（“後期要約交換”）。本公司已將此交換的日期確定為2024年8月27日。

全球經濟趨勢的影響

宏觀經濟條件，包括與以色列哈馬斯戰爭、烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突、經濟增長放緩、公共衞生危機、勞工短缺、衰退或市場調整、供應鏈中斷、通貨膨脹和貨幣政策變化、銀行和其他金融機構的流動性問題或失敗以及其他銀行系統或融資市場領域的幹擾、利率和金融和信用市場波動、資本市場的波動或其他不斷變化的宏觀經濟發展趨勢等，繼續對我們的業務產生直接和間接影響，並且在未來可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。我們繼續密切監察這些宏觀經濟因素對我們業務的影響，並且在未來的發展中，這些因素對我們的運營業績和財務狀況產生影響的程度將取決於未來的發展，這是不確定的，也無法預測的；然而，這些因素造成的任何持續或重新發生的幹擾都可能對我們的業務產生負面影響。

經營結果的組成部分

研究和開發

研發費用

研發（“R&D”）費用包括支持開發過程的所有直接和間接運營費用，包括用於醫療和製造諮詢服務的諮詢費用、用於臨牀研究製造材料的成本、用於研究和開發員工的薪酬和福利，其中包括股權激勵、許可費以及研究收購成本。相關貨物交付或服務執行時確認支出。

研究和開發費用包括資產收購交易中購買的所有在研究和開發過程中的直接和間接運營費用。在被收購的資產中，如果所獲得的資產被認為具有替代未來使用方式，則將其費用化，前提是收購資產不包括被視為根據美國通用會計準則下“業務”的過程或活動，藥品未獲得營銷的監管批准，並且在未獲得這種批准的情況下，沒有已建立的替代未來用途。收購的IPR&D即立即按期發生清算，包括前期支付以及交易費用和接下來的前商業里程碑付款。自收購後產生的研究和開發成本在產生時確認為費用。研發費用也包括研究和開發許可協議考慮收入負債的重新計算。研究和開發許可協議考慮收入負債代表本公司的子公司發行優先股或A類普通股作為商業組合的考慮向Lilly出售股份，最終通過商業結合的結束髮行A類普通股結算。

研發費用可能包括：

●

員工相關費用，包括從事研究和開發工作的員工的工資、獎金、福利、股權激勵和其他相關成本；

●

根據與臨牀研究組織、調查工作地點和顧問達成的協議產生的外部研究和開發費用；

●

為前臨牀研究和臨牀試驗製備材料的成本，包括支付給合同製造組織的費用；

●

公司許可協議下的里程碑付款；

●

實驗室用品和研究材料；

●

與監管要求的合規性相關的成本；和

●

設施、折舊和其他分配費用，包括房租、設施維護、保險和設備的直接和分配費用。

研發活動對我們的商業模式至關重要。後期臨牀開發階段的產品候選者開發成本通常較早期臨牀開發階段的產品候選者更高，主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，以開發我們的產品候選者和製造工藝，併為我們的臨牀項目進行發現和研究活動。由於臨牀開發的本質不可預測，我們無法確定當前或未來的產品候選者臨牀研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期有很大的差異。我們預計，我們將根據未來的臨牀試驗結果、監管發展和我們對商業潛力的持續評估，決定如何推進我們的產品候選者以及向每個方案分配多少資金。我們將來需要籌集大量資金。我們的臨牀開發費用預計將隨着我們啟動、繼續和擴展我們的臨牀試驗而增加。由於每期的費用會受到不同因素的影響，如開展前臨牀研究所需的費用等原因，因此我們未來的費用可能會有很大的差異。

●

研究和開發費用可能包括：

●

每位患者的臨牀試驗費用，包括根據患者接受的劑量數量計算；

●

每次臨牀試驗招募的患者數量；

●

獲批所需的臨牀試驗數量；

●

納入臨牀試驗的站點數量；

●

進行臨牀試驗的國家；

●

招募符合條件的患者所需的時間;

●

患者退出或中止的比例;

●

監管機構要求進行的潛在額外安全監測;

●

患者參與臨牀試驗及後續時間的持續時間；

●

產品候選人開發階段；

●

第三方承包商未能及時遵守監管要求或履行合同義務；

●

與臨牀試驗有關的保險成本，包括產品責任保險；

●

監管機構或倫理審查委員會要求我們或我們的調查人員以各種原因中止或終止臨牀開發，包括未履行監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；以及

●

我們產品候選人的功效和安全性概況。

一般行政費用

總和及行政費用（“G&A”）主要包括與公司事務相關的法律、會計和諮詢費用的專業費用，以及執行和行政職能人員的工資及相關成本，包括股票基礎補償。

隨着我們繼續支持研發活動和承擔作為一家上市公司所面臨的成本增加，我們預計總和及行政費用將在未來增加。這些成本包括增加的員工人數來支持擴大的運營和基礎設施。

此外，我們預計由於維護納斯達克交易所規則和SEC要求，如會計、審計、法律和諮詢服務、董事和高管責任保險、投資者和公眾關係活動等而產生的成本將增加。

經營結果

2024年6月30日和2023年6月30日三個月的比較

以下表格總結了我們 presented 時期的營業額（千元）:


	截至三個月的時間
	6月30日,				$		%
	2024		2023		變更		變更
營業費用：
研發	$	5539	$	28230	$	研發費用較2023年6月30日止三個月減少2270萬美元。這主要歸因於2023年6月30日止三個月從Lilly收購IPR＆D許可證的相關費用2720萬美元。這一減少部分抵消了與研發人員薪酬有關的支出，包括股票補償的150萬元增加，以及用於諮詢服務和我們的候選產品製造的成本增加230萬元，再加上2024年6月30日止三個月，與2023年Lilly許可證相關的年度里程碑付款增加70萬美元。	(80)	%
普通和管理		6,220		一般及行政費用較2023年6月30日止三個月增加50萬元。這主要歸因於高管和行政職能人員薪酬相關費用的增加40萬元，以及與公司持續運營有關的法律和會計費用的專業費用增加10萬元，以及差旅和辦公室費用增加10萬元。		545	10	%
營業費用總計		11,759		33,905		（22,146）	（65）	%
經營虧損		（11,759）		（33,905）		22,146	（65）	%
其他收入/支出，淨額：
其他收入，淨額		(2)		（7）		5	（71）	%
利息收入		（2,196）		—		（2,196）	0	%
股息收入		—		(405)		405	（100）	%
定向增發認股權儀價變動額		768		532		236	44	%
淨其他（收入）/費用		（1,430）		120		（1,550）	*
税前虧損		（10,329）		（34,025）		23,696	（70）	%
所得税收益		—		—		—	0	%
不可贖回非控制權益之前的淨虧損		（10,329）		（34,025）		23,696	（70）	%
應贖回的非控制權益淨損失		—		—		—	0	%
淨虧損		（10,329）		（34,025）		23,696	（70）	%
可贖回非控制權益的累積增值至贖回價值		（2,337）		—		（2,337）	0	%
視為向可贖回非控制權益支付的股息		—		（10,875）			0	%
普通股東淨損失	$	（12,666）	$	（44,900）	$	21359	（48）	%

*百分比變化無實義

研究和開發

研發支出（以千美元為單位）：


	截至三個月的時間
	6月30日				$		%
	2024		2023		變更		變更
研發	$	5539	$	28230	$	研發費用較2023年6月30日止三個月減少2270萬美元。這主要歸因於2023年6月30日止三個月從Lilly收購IPR＆D許可證的相關費用2720萬美元。這一減少部分抵消了與研發人員薪酬有關的支出，包括股票補償的150萬元增加，以及用於諮詢服務和我們的候選產品製造的成本增加230萬元，再加上2024年6月30日止三個月，與2023年Lilly許可證相關的年度里程碑付款增加70萬美元。	(80)	%

一般及行政費用（以千為單位）：

總務管理費用（以千美元為單位）：


	截至三個月的時間
	6月30日,				$		%
	2024		2023		變更		變更
普通和管理	$	6,220	$	一般及行政費用較2023年6月30日止三個月增加50萬元。這主要歸因於高管和行政職能人員薪酬相關費用的增加40萬元，以及與公司持續運營有關的法律和會計費用的專業費用增加10萬元，以及差旅和辦公室費用增加10萬元。	$	545	10	%

其他費用 / （收益），淨額

其他費用（收入）

其他收益較2023年6月30日止三個月略微增加。這主要歸因於2024年6月30日止三個月的外匯交易收益。

利息收入較2023年6月30日止三個月增加220萬美元。這是由於我們的現金及現金等價物餘額在2024年6月30日止三個月較2023年6月30日止三個月增加，主要是由於2024年4月私募發行所獲得的收益。

利息收入

現金及現金等價物增加，因此2024年6月30日止三個月的利息收入為220萬美元，較2023年6月30日止三個月增加。

股息收入

2024年6月30日結束的三個月，股息收入下降了40萬美元，相比於2023年6月30日結束的三個月。我們在2024年6月30日結束的三個月內沒有持有產生股息的現金等價物。

定向增發認股權儀價變動額

業務組合中分類為負債的定向增發認股權的重估虧損金額為80萬美元，相比於2023年6月30日結束的三個月的50萬美元。

可贖回非控制權益的累積增值至贖回價值

贖回不可控制權益的增值遞增，相比於2023年6月30日結束的三個月增加了230萬美元。這種增長是由於修改了發行給Stone Peach的Z33 Series種子優先股的條款，導致其贖回價值重新計量所引起的。

視為紅利的贖回性非控制權益。

截止到2023年6月30日結束的三個月，視為紅利的贖回性非控制權益為1090萬美元，由於修改了發行給Stone Peach的Z33 Series種子優先股的條款。Z33 Series種子優先股在2024年6月30日結束的三個月內未作修改。

截至2024年6月30日的六個月的比較

下表總結了我們所列出的期間的營業結果（以千為單位）：


	前六個月的
	結束的月份
	2023年6月30日				$		%
	2024		2023		變更		變更
營業費用：
研發	$	9,132	$	33,114	$	(23,982)	（72）	%
普通和管理		11,006		8,510		2,496	29	%
營業費用總計		20,138		41,624		(21,486)	（52）	%
經營虧損		(20,138)		(41,624)		21,486	（52）	%
其他收入/支出，淨額：
其他收入/費用		（25）		只需要開箱即可流暢體驗 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒體電視頻道，其中還包括 YouTube TV3 電視頻道，無需任何設置或下載APP，更不需要額外的費用。此外，內置的 Chromecast 技術也可以輕鬆進行智能無線投屏。		(28)	(933)	%
利息收入		(3,411)		(1)		（3,410）	*	%
股息收入		—		(405)		405	（100）	%
定向增發認股權儀價變動額		1,374		355		1,019	287	%
應付款公允價值變動		—		2,244		（2,244）	（100）	%
淨其他（收入）/費用		（2,062）		2,196		（4,258）	(194)	%
税前虧損		（18,076）		（43,820）		25,744	（59）	%
所得税收益		—		—		—	0	%
不可贖回非控制權益之前的淨虧損		（18,076）		（43,820）		25,744	（59）	%
應贖回的非控制權益淨損失		—		203		(203)	（100）	%
淨虧損		（18,076）		(43,617)		25,541	（59）	%
可贖回非控制權益的累積增值至贖回價值		（2,337）		(203)		（2,134）	*	%
視為向可贖回非控制權益支付的股息		—		（10,875）		10,875	（100）	%
從贖回價值調整可贖回非控制權益		7,017		—		7,017	0	%
普通股東淨損失	$	（13,396）	$	（54,695）	$	41,299	(76)	%

*百分比變化無實義

研究和開發

研發支出（以千美元為單位）：


	前六個月的
	結束的月份
	2023年6月30日				$		%
	2024		2023		變更		變更
研發	$	9,132	$	33,114	$	(23,982)	（72）	%

截至2024年6月30日的六個月，與截至2023年6月30日的六個月相比，研發支出減少了2400萬美元。主要原因是：2023年6月30日的六個月中，與Lilly的IPR＆D許可證相關的2720萬美元以及2023年6月30日的三個月中，與我們的研發許可證考慮負債的公允價值變化相關的190萬美元的減少，部分抵消了這一減少，其中包括了支付給研發人員及其股權報酬的支出的700萬美元增長，以及其他用於諮詢服務和製造候選藥品所產生的370萬美元的支出增長，此外還有Lilly授權所產生的年度里程碑支付的70萬美元的增加。


	前六個月的		前六個月的
	結束的月份		結束的月份
	6月30日,		6月30日,			$	%
	2024		2023			變更	變更
普通和管理	$	11,006	$	8,510	$	2,496	29	%

總務管理費用在截至2024年6月30日的前六個月增加了250萬美元，相比於截至2023年6月30日的前六個月。增長主要是由於以下方面的增加導致的：執行和行政職能人員的報酬相關費用的200萬美元增加，包括股權報酬，以及與我們作為一家公共公司的日常運營相關的法律和會計成本的專業費用的30萬美元增加，以及差旅和辦公費用的20萬美元增加。

其他（收入）費用，淨額

其他（收入）費用

其他收入/費用在截至2024年6月30日的前六個月與截至2023年6月30日的前六個月相比有微小變化。這種變化主要是由於外匯交易收益的變化，2024年6月30日的六個月相比於2023年6月30日的六個月有所增長。

利息收入

利息收入在截至2024年6月30日的前六個月增加了340萬美元，相比於截至2023年6月30日的前六個月。這是由於2024年6月30日的六個月中，我們的現金及現金等價物餘額增加。

股息收入

截至2024年6月30日的前六個月，股息收入比截至2023年6月30日的前六個月減少了40萬美元。在截至2024年6月30日的前六個月中，我們沒有持有任何產生股息的現金等價物。

定向增發認股權儀價變動額

在業務組合中被分類為負債的定向增發認股權的重新估值損失為140萬美元，此金額為截至2024年6月30日的前六個月。而這個數值在截至2023年6月30日的前六個月是400000美元的重新估值損失。

應付款公允價值變動

在截至2023年6月30日的前六個月，由於將票據的結算價值重新計量並在業務組合的結束時進行結算，票據的重新估值損失為220萬美元。

應贖回的非控制權益淨損失

2023年6月30日的前六個月，可贖回非控股權益的淨損失是20萬美元，代表着我們合併子公司Z33的淨虧損中，非控股股東的權益。Z33在截至2024年6月30日的前六個月中，淨損失微不足道。

可贖回非控制權益調整

在截至2024年6月30日的六個月內，可贖回非控制權益已從其贖回價值調整為其初始公允價值，減少了非控制股東在Z33公司的淨虧損的700萬美元調整是基於贖回價格低於初始公允價值的結果，減去非控股股東在截至2024年3月31日的Z33淨損失。可贖回非控制權益在截至2024年6月30日重新計算了其贖回價值，導致2024年6月30日的前六個月中，可贖回非控制權益的逐漸回報至贖回價值的230萬美元，相比於截至2023年6月30日的前六個月，贖回價值為20萬美元。

流動性和資本資源

概述

自成立以來，我們沒有產生任何營業收入，預計將繼續承擔鉅額的營業虧損並可能永遠不會盈利。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.88億美元。截至2024年6月30日，我們通過以下途徑資助我們的運營：（i）出售權益，從發行優先可轉債獲得1,000萬美元的總收入；（ii）發行一紙債券，獲得淨收益760萬美元；（iii）在2023年3月的業務組合中獲得5670萬美元的收益；以及（iv）2023年4月的定向增發，從發行普通股A類股和預先獲得的認股權證中籌集了8,000萬美元，於2023年5月和6月以及2024年4月增發了普通股A類股和預先獲得的認股權證，總計增發1.125億元美元。

我們自成立以來一直經歷業務虧損和經營現金流出，為了繼續開展我們的研發活動，我們需要持續融資。我們還沒有獲得任何收入或實現產品的商業化成功。我們未來的業務對於我們能否融資滿足現金需求以便繼續開展研發活動和產品商業化是非常關鍵的。我們不能確保我們將成功融資持續開展經營活動。

資本要求

迄今為止，我們還沒有從任何來源，包括批准的藥品產品的商業銷售中獲得任何收入，未來幾年我們也不指望有任何收入來源。如果我們未能及時開發完產品或未能獲得產品的監管批准，則我們未來的收入能力將受到不利影響。我們不知道我們何時或是否能從我們的產品候選者中獲得收入，除非並直到我們獲得了產品候選者的監管批准並將其商業化，否則我們不指望能夠獲得收入。

我們預計，將會有大量的營業費用與我們經營活動的持續開展有關，尤其是在我們繼續研發並獲得產品候選者市場批准時以及支持我們的運營的行政成本方面。此外，如果我們獲得任何產品候選者的批准，我們預計相關的銷售、市場營銷、製造和分銷方面的商業化費用將非常巨大。此外，我們還預期將承擔作為公共公司運營所必須的額外費用。

我們還將對輝瑞和禮來負責，根據輝瑞協議、2022年禮來協議和2023年禮來協議（與2022年禮來協議一起稱為“禮來協議”）在某些開發、監管和銷售里程碑實現後支付重要的未來條件付款，以及在淨商業銷售上獲得持續的版税。這些里程碑支付的規模和時間取決於多種因素，因此很難估計可能支付給輝瑞和禮來的總金額以及付款的時間。如果我們實現了所有里程碑，我們將有義務支付數百萬美元的開發和監管里程碑付款和銷售里程碑付款。在我們能夠從任何產品候選者的商業銷售中獲得足夠的收入之前，我們將需要支付其中一些里程碑付款。我們打算使用業務組合、2023年4月的定向增發和2024年4月的定向增發的部分收益來資助這些里程碑付款。除里程碑款項外，根據與輝瑞協議和禮來許可證的規定，我們還需向輝瑞和禮來支付根據產品淨銷售額而浮動的中高個位數（小於20%）的不間斷版税。

我們打算將業務組合、2023年4月的定向增發和2024年4月的定向增發的大部分淨收益用於產品候選者的臨牀前和臨牀開發、公共公司合規成本和某些里程碑款項。根據我們目前的商業計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資應該可以足夠支持我們運營費用和資本需求至少未來12個月。關於我們現有的現金、現金等價物和投資可以支撐我們的運營費用和資本需求的時間估計是基於可能證明是錯誤的假設，我們可能比目前預期更快地使用可用的資本資源。無法預知的狀況，其中有些可能超出我們的掌控，可能導致我們可以使用的現金極少，或者導致我們消耗資本的速度顯著快於目前預期的速度，我們可能需要提前尋求額外資金。

由於與製藥藥品產品的研發和商業化相關的諸多風險和不確定性，我們無法估計我們的經營資本需求的確切金額。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括但不限於：

●

我們在產品候選者管線中開發、入股或收購其他產品候選者和技術的程度；

●

我們隨着將產品候選者和其他計劃通過臨牀前和臨牀開發推進的過程中，與我們的產品候選者和其他項目相關的過程開發和製造規模擴大活動的成本和時間；

●

我們可能追求的產品候選者數量和開發要求；

●

我們的產品候選者需要進行監管審查，需要考慮成本、時間和結果。

●

根據輝瑞協議向輝瑞支付里程碑費用和根據2022年和2023年禮來協議向禮來支付里程碑費用的時間和規模；

●

我們的人員增長和與我們擴大研發能力、建立和擴大商業基礎設施和業務相關的費用；

●

我們在未來的商業化活動（包括製造產品、市場營銷、銷售和分銷）方面的成本和時間，對於我們獲得營銷批准的任何產品候選者；

●

根據輝瑞協議向輝瑞支付版税費用和根據禮來許可證向禮來支付版税費用；

●

準備、申請和審理專利申請、維護和保護知識產權及辯護任何知識產權相關訴訟的成本和時間；

●

我們從銷售我們預計至少在短期內沒有任何產品候選者商業化和將受到成功的臨牀開發和監管審批的產品候選者銷售中獲得的收入（如果有）；以及

●

公開公司的經營成本。

鑑定潛在的產品候選者並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要多年才能完成，我們可能永遠無法獲得獲得營銷批准和實現產品銷售所必須的數據或結果。另外，如果我們的產品候選者獲得批准，仍然可能無法取得商業化成功。我們的商業收益（如果有）將來自我們的產品候選者銷售，我們不指望這些產品候選者在短期內能夠商業化甚至可能永遠無法實現商業化並將受到成功的臨牀開發和監管審批的要求。因此，我們可能需要繼續依賴額外的融資來實現我們的商業目標。我們可能無法以可接受的條款或以任何方式獲得足夠的額外融資。如果我們通過證券或債務融資籌集額外資本，則這些證券或債務的條款可能會限制我們的運營能力。任何融資，如果可用，可能涉及限制和限制我們採取特定行動的契約，例如增加額外債務、進行資本支出、進入利潤分享或其他安排或聲明股利。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或市場營銷、分銷或許可協議籌集資金，我們可能需要放棄我們的技術、未來收益、研究項目或產品候選者的有價值的權利，或以不利於我們的條件授予許可證。如果我們不能在需要的時候或以可接受的條件籌集資本，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或未來商業化努力。

現金流量


	為
	第六個月
	截止日期.
	6月30日,
	2024		2023
經營活動使用的淨現金流量	$	(11,599)	$	（8,430)
投資活動產生的淨現金流出		（5,017)		(5,750)
籌資活動產生的現金淨額		105,253		125,415
現金及現金等價物淨增加額	$	88,637	$	111,235

經營活動現金流

2024年6月30日止六個月經營活動現金流出淨額為1160萬美元，其中包括贖回權益不可控利潤前淨虧損1810萬美元和公司淨營運資產負債變動淨額20萬美元為主，部分抵消了非現金費用670萬美元，其中非現金費用包括股權補償費用530萬美元以及定向增發認股權的公允價值變動140萬美元，部分抵消了名義金額的匯率交易收益。

2023年6月30日止六個月經營活動現金流出淨額為840萬美元，其中包括贖回權益不可控利潤前淨虧損4380萬美元和公司淨營運資產負債變動淨額70萬美元為主，部分抵消了非現金費用3610萬美元。其中非現金費用包括2023年莉莉授權的費用2740萬美元、我們的本票公允價值變動220萬美元、研發授權考慮負債公允價值變動190萬美元、發行給輝瑞的防稀釋股份的股權支付費用220萬美元、額外的股權支付費用250萬美元以及定向增發認股權的公允價值變動30萬美元，部分抵消了匯率交易損失40萬美元。

投資活動現金流量

2024年6月30日止六個月投資活動現金流出淨額為500萬美元，主要是與2023年莉莉授權的購買價款和該期間內購買的設備相關。

2023年6月30日止六個月投資活動現金流出淨額為580萬美元，完全是支付2023年莉莉授權的購買價款。

籌資活動現金流量

2024年6月30日止六個月融資活動現金流入淨額為10530萬美元，其中包括因2024年4月定向增發而發行的A股普通股的收入為6250萬美元、因2024年4月定向增發而發行的預先融資認股權的收入為5000萬美元，部分抵消為與此類融資相關的720萬美元交易成本。

2023年6月30日止六個月融資活動現金流入淨額為12540萬美元，其中包括與業務合併結束時發行的股票帶來的5670萬美元的收入，以及因2023年4月定向增發而發行的A股普通股的收入6390萬美元，因2023年4月定向增發而發行預融資認股權的收入1610萬美元，部分抵消為我們本票的1000萬美元償還以及推遲支付的交易成本120萬美元。

與業務組合有關，在扣除發行成本後，我們獲得了約38390萬美元的現金收益。截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物為28230萬美元。業務組合之後，管理層認為其現有的財務資源足以滿足其至少在發佈這些財務報表之日起12個月內運營和資本需求。公司可能需要額外的資本來追求某些商業機會或響應技術進步，競爭動態或技術，客户需求，挑戰，收購或不可預見的情況。此外，公司已經發生了，並預計將繼續發生與成為一家上市公司有關的重大成本。因此，公司可能在未來進行股權或債務融資或進入信貸機構以實現上述或其他原因；但是，公司可能無法及時以有利可圖的條件安全地獲得額外的債務或股權融資。如果公司通過股權融資獲得了額外資金，則其現有股東可能會面臨重大稀釋。此外，公司在未來獲得的任何債務融資都可能涉及與公司的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使公司更難以獲得額外的資本並追求商業機會。如果公司無法在需要時以令人滿意的條件獲得充足的融資，公司繼續增長或支持業務及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們在業務的正常運營過程中已經或將要與醫藥外包機構、合同製造組織和其他供應商簽訂研究開發服務協議，通常可以通過書面通知取消。一些第三方合同製造組織擁有知識產權，例如專利和/或有年費和知識產權税的專利許可證，這構成了製造協議的一部分。

龍沙公司。

我們已經簽署了與龍沙達成的全球非獨家基因表達系統許可協議，並根據若干因素的不同而獲得了不同的回報，例如公司是否與龍沙或第三方簽訂更多的製造協議，或者公司是否與第三方簽訂了子許可協議。回報包括每個子許可的中等六位數年度付款以及雙位數低百分比商品淨銷售額的專利權使用費，持續多年。龍沙許可證將保持有效直至終止。公司可在任何時候以60天通知書隨意終止龍沙許可證。龍沙可能因公司違約或其他商業標準原因終止龍沙許可證。2023年10月，公司開始與第三方進行藥物物質的製造。由於公司與龍沙以外的第三方進行了製造，在龍沙許可證的條款下，首個每年性的里程碑付款40萬美元應在2024年6月30日止六個月期間到期並已支付。該公司截至2024年6月30日未欠龍沙許可證下的任何其他金額。

無錫生物製品

2023年7月，我們與無錫生物製品簽署了總服務協議（“無錫生物製品MSA”）。在無錫生物製品MSA下，我們必須支付無錫生物製品的服務費和所有與協議相關的工作單的指定金額，以提供服務。中華人民共和國（“中國”），尤其是無錫生物製品，受到美國政府的增加審查，這可能影響我們供應torudokimab以滿足未來需求，或使我們承擔多餘的成本以將服務轉移到另一個合同製造組織。

除非終止，否則無錫生物製品MSA將在雙方執行所有工作訂單的服務完成後終止。每個工作訂單的期限在完成該工作訂單的服務時終止，除非提前終止。我們可以在任何時候在書面通知書上終止無錫生物製品MSA或任何工作訂單，並在無錫生物製品未獲得或維護所需的政府許可證或批准的情況下立即終止。任何一方可以基於合理原因在三個月內發出通知終止工作命令，但是如果無錫生物製品以這種方式終止工作命令，則我們將不支付任何終止或取消費用，並且立即基於對方的重大違規解除合同。

2023年7月，我們與無錫生物製品簽署了一份細胞株許可協議（“細胞株許可協議”），以生產torudokimab。細胞株許可協議向公司提供了非獨家、全球、可轉讓的授權，使用無錫生物製品的知識產權、細胞株和生物材料（“無錫生物製品授權技術”）製造、委託製造、使用、銷售和進口通過使用由無錫生物製品許可的細胞株製造的指定產品（“無錫生物製品授權產品”）。為了獲得許可證，我們同意支付無錫生物製品15萬美元的不可退款許可費。此外，如果我們使用除無錫生物製品或其附屬公司外的製造商製造全部商業供應的原始藥物，我們必須向無錫生物製品支付庫萊（Royalty）專利費，其相當於全球第三方廠家製造的無錫生物製品授權產品的全球淨銷售額的不到十分之一的分數。如果我們使用無錫生物製品或其附屬公司的一部分商業供應，庫萊將相應的按比例減少。

細胞系許可協議將無限期繼續，除非（i）我們在事先書面通知並支付所有到期日前未決付款的情況下提前至少3個月地終止；（ii）我們發生重大違約而未能在書面通知後30天內修復時，無錫生物製品終止；或（iii）如果我們未能進行付款並持續30天未能解決此類問題時，無錫生物製品可以終止。

2024年7月，我們與第三方CRO簽署了一份初創協議，以管理和進行我們計劃中系統性硬化症TIBULIZUMAB的II期臨牀試驗，初創協議的總成本約為410萬美元。

由於未知或不確定的時間和數量，我們未在未來的里程碑或版税支付或其他合同支付義務中列入這樣的義務，並且這樣的義務取決於未來活動的啟動，繼續和/或成功完成。

重要會計估計

管理層就我們的財務狀況和經營成果的討論和分析基於我們的未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表是根據美國通用會計準則編制的，並在我們和披露於2023年年度報告中的財務報表的注意事項2中遵循了這些會計原則。編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表需要我們進行影響報告期間資產和負債的報告金額以及披露當時的附屬資產和負債的估計和假設的制定，以及報告期間所發生的費用的披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，其結果構成確定資產和負債的賬面價值的基礎，這些賬面價值不易從其他來源獲得。在不同的假設或條件下，實際結果可能會有所不同，任何這樣的差異可能是重大的。

除我們的未經審計的中期簡明合併財務報表注意事項2中所述外，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，詳情請參閲“管理討論和分析財務狀況和經營成果”資料，已包含在我們2023年度報告中。


展示文件數量		描述
2.1		JATt收購公司協議的第三次修訂，日期為2023年1月13日，由JATt Acquisition Corp.，JATt Merger Sub，JATt Merger Sub 2，Zura Holdings，Ltd.和Zura Bio Limited簽署（參考JATT當前的8-k表格（文件編號001-40598）展示2.1，於2023年1月19日提交給證監會）。
3.1		Zura Bio Limited第二修訂和重訂的章程（參考提交給證監會的當前8-k表格展示3.1，於2023年3月24日提交）。
4.1		(d)(viii)
4.2		認購普通股的預先擬定認股權證表格（參考公司在2023年5月3日提交給證監會的8-k表格展示4.1，納入其中）。
4.3		認購普通股的預先擬定認股權證表格（參考提交給證券交易委員會的當前8-k表格展示4.1，於2024年4月23日提交）。
10.1		認購協議表格（參考提交給證券交易委員會的當前8-k表格展示10.1，於2024年4月23日提交）。
10.2		Zura Bio Limited和Someit Sidhu之間的和解協議，日期為2024年7月24日（參考提交給證券交易委員會的當前8-k表格展示10.1，於2024年7月25日提交）。
10.3		Zura Bio Limited和Continental Stock Transfer & Trust Company之間的認股權證協議修訂，日期為2024年8月12日（參考提交給證券交易委員會的當前8-k表格展示10.1，於2024年8月12日提交）。
31.1*		根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。
31.2*		根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
32.1**		根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。
32.2**		帶有嵌入式鏈接庫的內聯XBRL分類擴展模式文件。
101.INS		XBRL實例文檔*
101.SCH		XBRL分類延伸模式文檔*
101.CAL		XBRL Taxonomy擴展計算鏈接庫文件*
101.DEF		XBRL分類延伸定義鏈接文檔*
101.LAB		XBRL Taxonomy擴展標籤鏈接庫文件*
101.PRE		XBRL Taxonomy擴展演示鏈接庫文件*


	ZURA BIO LIMITED
日期：2024年8月13日	通過：
	姓名：	Robert Lisicki
	標題：	首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月13日	通過：	/s/ Verender Badial
	姓名：	Verender Badial
	標題：	致富金融(臨時代碼)
		（信安金融財務負責人和財務會計負責人）