錯誤第二季202400017665022月2日http://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債http://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債367xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份chwy:tradingDayxbrli：純形chwy:renewalOption00017665022024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap:CommonClassAMember2024年08月21日0001766502us-gaap:普通B類會員2024年08月21日00017665022024年07月28日00017665022024年1月28日0001766502us-gaap:CommonClassAMember2024年07月28日0001766502us-gaap:CommonClassAMember2024年1月28日0001766502us-gaap:普通B類會員2024年1月28日0001766502us-gaap:普通B類會員2024年07月28日00017665022024年4月29日2024年07月28日00017665022023年5月1日2023-07-3000017665022023年1月30日2023-07-300001766502US-GAAP：普通股成員2024年4月28日0001766502us-gaap：附加資本溢價成員2024年4月28日0001766502us-gaap：留存收益成員2024年4月28日0001766502us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年4月28日00017665022024年4月28日0001766502us-gaap：附加資本溢價成員2024年4月29日2024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成員2024年4月29日2024年07月28日0001766502us-gaap：留存收益成員2024年4月29日2024年07月28日0001766502us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年4月29日2024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成員2024年07月28日0001766502us-gaap：附加資本溢價成員2024年07月28日0001766502us-gaap：留存收益成員2024年07月28日0001766502us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成員2023-04-300001766502us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-300001766502us-gaap：留存收益成員2023-04-300001766502us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-3000017665022023-04-300001766502us-gaap：附加資本溢價成員2023年5月1日2023-07-300001766502US-GAAP：普通股成員2023年5月1日2023-07-300001766502us-gaap：留存收益成員2023年5月1日2023-07-300001766502US-GAAP：普通股成員2023-07-300001766502us-gaap：附加資本溢價成員2023-07-300001766502us-gaap：留存收益成員2023-07-300001766502us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-07-3000017665022023-07-300001766502US-GAAP：普通股成員2024年1月28日0001766502us-gaap：附加資本溢價成員2024年1月28日0001766502us-gaap：留存收益成員2024年1月28日0001766502us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年1月28日0001766502us-gaap：附加資本溢價成員2024-01-292024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成員2024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap：留存收益成員2024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-01-292024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成員2023-01-290001766502us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-290001766502us-gaap：留存收益成員2023-01-290001766502us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-2900017665022023-01-290001766502us-gaap：附加資本溢價成員2023年1月30日2023-07-300001766502US-GAAP：普通股成員2023年1月30日2023-07-300001766502us-gaap：留存收益成員2023年1月30日2023-07-3000017665022023-10-302023-10-3000017665022024-05-240001766502us-gaap:CommonClassAMember2024-05-240001766502us-gaap:普通B類會員2024-05-240001766502chwy:SatishMehtaMember2024年06月26日2024年06月26日0001766502chwy:SatishMehtaMember2024年4月29日2024年07月28日0001766502Washington, D.C. 205492024年07月28日0001766502us-gaap:CommonClassAMemberCommission File Number: 2020年5月8日2020年5月8日0001766502us-gaap:普通B類會員Delaware2020年5月8日2020年5月8日0001766502us-gaap:CommonClassAMember☐2020-05-112020-05-11截至2024年8月21日為止，傑出的us-gaap:CommonClassAMember2023年5月16日2023年5月16日0001766502us-gaap:CommonClassAMemberFORm 10-Q2024年06月26日2024年06月26日0001766502us-gaap:普通B類會員Item 1.2024年06月26日2024年06月26日0001766502us-gaap:CommonClassAMemberCondensed Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Income for the Thirteen and Twenty-Six Weeks Ended July 28, 2024 and July 30, 20232024-06-272024-06-270001766502us-gaap:普通B類會員72024-06-272024-06-270001766502us-gaap:CommonClassAMember322024年7月1日2024年7月1日0001766502us-gaap:普通B類會員•維持我們最近的增長率併成功應對未來增長的挑戰，包括推出新產品或服務、改進現有產品和服務，以及拓展到新的司法管轄區和提供新的服務。2024年7月1日2024年7月1日0001766502us-gaap:公允價值輸入1級會員美國通用會計準則:現金成員2024年07月28日0001766502us-gaap：公允價值輸入-2級別會員美國通用會計準則:現金成員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員美國通用會計準則:現金成員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:美國財政部證券成員2024年07月28日0001766502us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:美國財政部證券成員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:美國財政部證券成員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入1級會員2024年07月28日0001766502us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入1級會員美國通用會計準則:現金成員2024年1月28日0001766502us-gaap：公允價值輸入-2級別會員美國通用會計準則:現金成員2024年1月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員美國通用會計準則:現金成員2024年1月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap：貨幣市場基金成員2024年1月28日0001766502us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap：貨幣市場基金成員2024年1月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap：貨幣市場基金成員2024年1月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入1級會員2024年1月28日0001766502us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年1月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員2024年1月28日0001766502us-gaap:重複計量公允價值會員us-gaap:公允價值輸入3級會員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員 最低成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員Operating lease right-of-use assetssrt:最大成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員39,442srt:加權平均成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員Total assets最低成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員 srt:最大成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年07月28日0001766502us-gaap:公允價值輸入3級會員 srt:加權平均成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年07月28日0001766502875,3712024年07月28日0001766502 2024年1月28日0001766502美國通用會計準則：計算機設備成員2024年07月28日0001766502美國通用會計準則：計算機設備成員2024年1月28日0001766502us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2024年07月28日0001766502us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2024年1月28日0001766502us-gaap:租賃改善成員2024年07月28日0001766502us-gaap:租賃改善成員2024年1月28日0001766502在建工程2024年07月28日0001766502在建工程2024年1月28日0001766502us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2024年4月29日2024年07月28日0001766502us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2023年5月1日2023-07-300001766502us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2023年1月30日2023-07-300001766502美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap: 循環信貸設施成員2024年07月28日298,863,356美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap: 循環信貸設施成員2024-01-292024年07月28日0001766502美國公認會計原則:授信額度成員us-gaap: 循環信貸設施成員2024年1月28日0001766502最低成員us-gaap:土地與建築成員2024年07月28日0001766502srt:最大成員us-gaap:土地與建築成員2024年07月28日0001766502us-gaap:土地與建築成員2024年07月28日0001766502最低成員us-gaap:設備會員2024年07月28日0001766502srt:最大成員us-gaap:設備會員2024年07月28日0001766502US-GAAP：普通股成員us-gaap:CommonClassAMember3,102,4912024年07月11日0001766502US-GAAP：普通股成員 2024年07月11日0001766502美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年1月28日0001766502美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024-01-292024年07月28日0001766502美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年07月28日0001766502美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年1月30日2023-07-3000017665021,996,5812024年1月28日0001766502 2024-01-292024年07月28日0001766502843,8362024年07月28日0001766502 2023年1月30日2023-07-300001766502 Operating expenses:2023年1月30日2023-07-300001766502美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年4月29日2024年07月28日0001766502美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年5月1日2023-07-300001766502 2024年4月29日2024年07月28日0001766502 2023年5月1日2023-07-3000017665022024年07月28日2024年07月28日0001766502us-gaap:關聯方成員2024-01-292024年07月28日0001766502us-gaap:關聯方成員2024年07月28日0001766502us-gaap:關聯方成員2024年1月28日0001766502us-gaap:關聯方成員96,6672024年07月28日0001766502us-gaap:關聯方成員 2024年1月28日0001766502 2024-01-292024年07月28日0001766502124,8932024年4月29日2024年07月28日0001766502Income tax (benefit) provision2024年07月28日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
（標記一）
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款，提交季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年7月28日
或者
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告。
過渡期從____到____。
委託文件編號：001-39866001-38936
$
CHEWY, INC.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
特拉華州90-1020167
（設立或組織的其他管轄區域）
（納税人識別號碼）
7700 West Sunrise Boulevard, 普蘭特西瑞達爾, （561）
33322
（公司總部地址）(郵政編碼)
786) 320-7111
（報告人的電話號碼，包括區號）
無數據
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
A類普通股，每股面值0.01美元。CHWY請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請勾選表示註冊人（1）在過去12個月（或者在註冊人需要提交此類報告的更短時間內）已經提交了證券交易法第13或第15（d）條規定需要提交的所有報告；以及（2）在過去90天內一直受到該等提交要求的約束。 x 否（¨）是☒ 否 ☐
請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。    是☒ 否 ☐
請勾選圓圈以表示公司的註冊人是否為大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司或新興成長公司。有關“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見《交易所法規》第120億.2條。
大型加速報告人☒加速文件提交人☐
非加速文件提交人☐較小的報告公司☐
新興成長公司☐
如果是新興增長企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期，在符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的合規方面遵循。☐
在選項前打勾，表示註冊者是否為外殼公司（按照《交易法》第12b-2條的定義）。是☐否 ☒
班級CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF STOCKHOLDERS’ EQUITY
每股普通股A類股票，面值為0.01美元(Unaudited)
2024年7月28日結束的13周274,646,551

CHEWY, INC.
10-Q表格
Total Stockholders’ Equity

目錄
頁
第一部分 財務信息
項目1。
基本報表(未經審計)
3
4,354
3
$
4
 
5
(
7
簡明合併財務報表註釋
8
事項二
分銷計劃
19
第3項。
市場風險的定量和定性披露
29
事項4。
控制和程序
29
第二部分.其他信息
項目1。
法律訴訟
30
項目1A。
風險因素
30
事項二
未註冊的股票股權銷售和籌款用途
30
項目5。
其他信息
30
項目6。
展示資料
31
簽名
32



第一部分 財務信息
關於前瞻性陳述的注意事項

— 

— 
(
537,208
)
Net income
— 
— 
— 
299,117
 
— 
299,117
 
Other comprehensive income
Balance as of July 28, 2024
417,614
 
$
4,176
 
$
2,091,864
 
$
(
)
$
347
 
$
486,749
 
2023年7月30日結束的13周
Class A and Class b Common Stock

1


Accumulated Deficit

Accumulated Other Comprehensive Income (Loss)

Total Stockholders’ Equity

Shares
2


項目1。基本報表（未經審核）

CHEWY, INC.
簡明合併資產負債表
（以千為單位，除股份數和每股數據外）

截至
7月28日，
2024		1月28日
2024
資產(未經審計)
流動資產：
現金及現金等價物$—$602,232
有價證券49065,996
應收賬款—  
存貨—分發給上級
資產預付款和其他流動資產的變動197,015
總流動資產— —
資產和設備，淨值5與關聯方的税收分配協議
經營租賃權使用資產()
商譽39,44239,442
遞延所得税資產— —
其他非流動資產43,28347,146
總資產$$—
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$5$(in thousands)
應計費用及其他流動負債Class A and Class b Common StockAccumulated Deficit
流動負債合計SharesBalance as of January 28, 2024
經營租賃負債$ 
其他長期負債43,29037,935
負債合計$406
承諾和 contingencies (注5)
股東權益:
優先股，$0.00010.01，5,000,000股授權，否— 
——
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.01，1,500,000,000股授權，— 和頁面。12)
1,4301,329
B類普通股，$0.000030.01，— 股授權，274,646,551和頁面。298,863,356Net income
2,7462,989
額外實收資本—  
累積赤字 — )  )
累計其他綜合收益(虧損)347 406)
股東權益總額486,749 
負債和股東權益總額$)$ 

請參閲附註的基本財務報表。
3



CHEWY, INC.
彙總的損益表和綜合收益表
（以千為單位，每股數據除外）
(未經審計)

13周結束26週年結束
7月28日，
2024		7月30日，
2023		7月28日，
2024		7月30日，
2023
淨銷售額$ $2,015,232$—$160,268
營業成本— 114,549— 114,549
毛利潤4,27643— (
營業費用：
銷售、一般及行政費用— 5分發給父節點 
廣告及市場營銷()—  
營業費用總計)805,38054,734— 
營業收支（虧損）32，051 16,659)$8,075
利息收入，淨額12,9218,92827,444—
其他收入，淨額1,54129,24278220,354
Diluted46,51321,511 52,517
所得税（收益）費用 Deferred income tax benefit)1,304  )2,307
淨收入$84,212$20,207$ $43066
綜合收入：
淨收入$ $20,207$ $43066
外幣翻譯調整351—753—
綜合收益$299,468$20,207$366,767$43066
(
基本$0.70$0.05$0.85$0.10
攤薄$0.68$0.05$0.84$0.10
175
基本Net cash used in financing activities590,062432,125)
攤薄234—Net increase in cash and cash equivalents 

請參閲附註的基本財務報表。


4



CHEWY, INC.
股東權益的簡明合併報表
（以千計）
(未經審計)

期末現金及現金等價物
A類和B類普通股股本外溢價累計赤字
累計其他綜合收益（損失）
股東權益合計
股份　金額
截至2024年4月28日餘額CHEWY, INC.$4,354$該公司由包括BC Partners Advisors LP（“BC Partners”）及其關聯公司在內的財團控制，還包括魁北克存款與投資基金管理局、新加坡政府投資公司特別投資Pte Ltd的關聯公司、StepStone Group LP的關聯公司以及Longview Asset Management, LLC管理的基金（合稱“贊助商”）. $ 該公司將提供100億美元用於資助：(i) 由於交易而由該公司繼承的子公司的税務義務以及 (ii) 與交易相關的公司支出。併購協議要求BC Partners的子公司就某些税務責任對公司進行賠償，幷包括與交易相關的慣例賠償。)$ 4)$公司的財年為52或53周，截止日期為最接近當年1月31日的週日。公司的2024財年於2025年2月2日結束，是一個53週年。公司的2023財年於2024年1月28日結束，是一個52週年。
基於股份的報酬支出— — 81,573— — 81,573
January 28, 20241,12711 11)— — —
購回普通股 18,872) 189)  )— — 875,371)
淨收入— — — Share Repurchase Activity— 500
其他綜合收益— — — — 351351
應用全球服務部門提供綜合解決方案，以優化設備和工廠的性能和生產力，包括備件、升級、服務、 200毫米世代設備以及半導體、顯示器和太陽能產品的工廠自動化軟件。500$4,176$17,550,000$ 500.0)$347$486,749


Conversion of Class b Common Stock
A類和B類普通股股本外溢價累計赤字累計其他綜合收益（損失）股東權益合計
股份　金額
截至2023年4月30日餘額 shares.$4,271$ B類普通股轉換為A類普通股，並出售了這些A類普通股。 $ Interest Income (Expense), net)$—$July 30, 2023
基於股份的報酬支出— — 65,996— — 65,996
公司的其他收入（費用），淨額包括：（i）權益認股權、投資和税務補償應收款的公允價值變動，（ii）外幣交易收益和損失，以及（iii）信用損失準備金。2,517份25 25)— — —
 931 1)— — —
10— — 5)— — 5)
2級-基於不包括在1級內的輸入進行估值，這些輸入對於資產或負債而言是可觀察的，直接或間接。— — 2,673)— — 2,673)
未註銷的權益認股權證被歸類為公允價值層次中的3級，因為它們的估值基於可觀察和不可觀察的輸入，反映了公司的假設，與其他市場參與者所做的合理可獲得的假設一致。公司採用了某些估值技術，例如Black-Scholes期權定價模型和Monte Carlo模擬模型，來確定未註銷權益認股權證的公允價值。這些模型的應用需要使用許多基於不可觀察的輸入的複雜假設，包括預期期限、預期股權波動率、缺乏市場流動性的折扣、現金流預測以及符合歸屬要求的概率。當權益認股權證到期時，它們從3級轉移到1級的公允價值層次，因為它們不再根據不可觀察的輸入進行估值。— — 54,734— — 54,734
淨收入— — — 20,207— 20,207
我們面臨與知識產權保護和執行相關的風險。 $4,297$—$  )$—$$

請參閲附註的基本財務報表。

















5



CHEWY, INC.
股東權益的簡明合併報表
（以千計）
(未經審計)

 
A類和B類普通股股本外溢價累計赤字
累計其他綜合收益（損失）
股東權益合計
股份　金額
2024年1月28日餘額 $4,318$—$ Marketable securities)$ 406)$未投資股權認股權證
基於股份的報酬支出— — 總金融工具— — $
 4,71047 47)— — —
July 30, 2023— — 12)— — 12)
購回普通股 18,872) 189) Ending balance)— — 42,240)
淨收入— — — 估值技術— Max
其他綜合收益— — — — 753753
應用全球服務部門提供綜合解決方案，以優化設備和工廠的性能和生產力，包括備件、升級、服務、 200毫米世代設備以及半導體、顯示器和太陽能產品的工廠自動化軟件。12$4,176$January 28, 2024$  )$347$486,749
 
A類和B類普通股股本外溢價累計赤字
累計其他綜合收益（損失）
股東權益合計
股份　金額
截至2023年1月29日的餘額 $4,253$305,988$ 526,163)$—$105.8
基於股份的報酬支出— — 截至2024年7月28日和2023年7月30日的十三週內，公司對物業和設備進行了折舊費用，金額為$— — 百萬美元，以及與內部使用軟件成本相關的攤銷費用，金額為$
million and $4,27643 43)— — —
Commitments and Contingencies — — 5)— — 5)
250931 1)— — —
5— — 4,999)— — 4,999)
截至2024年7月28日和2024年1月28日，公司的金融租賃不構成重大金額，並計入公司的簡明綜合資產負債表的固定資產和淨額。— — 54,734— — 54,734
淨收入— — — 43066— 43066
我們面臨與知識產權保護和執行相關的風險。Accrued expenses and other current liabilities$4,297$Total operating lease liabilities$ $)$—$50.6

請參閲附註的基本財務報表。



6



CHEWY, INC.
壓縮的合併現金流量表
（以千計）
(未經審計)

26週年結束
7月28日，
2024		7月30日，
2023
經營活動現金流
淨收入$8.    $43066
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷56,45556,712
基於股份的報酬支出Number of RSUs截至2024年1月28日為止，未解除限制且未行使的
非現金租賃費用16,17922,072
與股權激勵獎勵的歸屬一起，支付的税收代扣款項592 20,244)
遞延所得税收益  )—
支付債務修改成本1,064—
其他 2,501)793
經營性資產和負債的淨變動：
應收賬款 46,991) 37,487)
存貨 服務和基於績效的獎勵) 服務和績效獎勵活動 )
資產預付款和其他流動資產的變動 5,207) 16,843)
其他非流動資產2005 1,975)
應付賬款 19.06
應計費用及其他流動負債 28,513)PRSUs的加權平均授予日期的公允價值
營運租賃負債 16,744) 11,066)
其他長期負債1,026860
經營活動產生的現金流量淨額205,347307,287
投資活動現金流量
資本支出 61,225) 79217)
可市場出售證券到期款公司按如下方式確認了股權基準補償費用（以千為單位）：350,000
購買有市場流通的證券—  )
用於收購業務的現金淨額— 367)
投資活動產生的淨現金流量114,549 172,353)
籌資活動現金流量
購回普通股 241.1)—
2.3 57,559)—
償還融資租賃債務本金 535) 354)
2.7 12) 5)
下表列出了公司普通股東的基本和稀釋每股盈利（以千為單位，每股數據除外）：— 7,606)
July 30, 2023— 175)
籌集資金淨額 20,207) 8,140)
現金及現金等價物匯率變動影響 234)—
現金及現金等價物淨增加額428,618126,794
8,505602,2323,289
437,882$437,153$7,998

請參閲附註的基本財務報表。
7


CHEWY, INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務描述

$

0.05

 

$1.9 

2. 報表呈現的基礎和重要會計政策

報告前提


0.3

財政年度

48.3

8


重要會計政策

20.7

使用估計

19.7

分別為3000萬美元和5000萬美元，涉及與交易相關的税務責任的賠償，已計入公司的其他非流動資產中的延期補償；

應計費用及其他流動負債包括以下方面：

Item 2. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

截至
2024年7月28日2024年1月28日
我們是美國最大的寵物電子零售商，提供幾乎每種寵物需要的產品。2011年，我們推出了Chewy，為了讓更多的人能夠體驗到鄰裏寵物商店的最佳購物體驗，我們提供了更深入和更廣泛的產品和服務選擇，以及僅電子商務才能提供的全天候便利。我們相信，由於我們廣泛的高質量產品選擇和擴展的服務菜單，以及我們以優惠的價格提供並以出色的關懷和個人化服務交付，我們成為了寵物父母們的首選目的地。我們是寵物父母和合作夥伴信賴的來源，並不斷開發創新的方式讓我們的客户與我們互動。我們與寵物行業大約3500個最佳和最值得信賴的品牌合作，並創造和提供我們自己卓越的私人品牌。通過我們的網站和移動應用，我們為客户提供約115,000種產品、引人入勝的商品陳列、簡單愉快的購物體驗以及卓越的客户服務。$414,478$我們的財年是一個52或53周的財年，每年結束於距離當年1月31日最近的那個星期日。我們的2024財年結束於2025年2月2日，是一個53周的財年。我們的2023財年結束於2024年1月28日，是一個52周的財年。
廣告及市場營銷139,797106,339
工資負債% Change83,880
應計費用和其他$2.6 
累計費用及其他流動負債總計$$$%

股東權益

股票回購活動

股份回購計劃

20,207 500$0.01$0.01n/m

Net margin

10.5 17,550,000股0.7 28.496.4 5000.8 

9

Adjusted EBITDA (2)$和頁面。17,550,000股88,147　32.7萬美元和此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。307,759　$199,020　5.3 收購協議包括若干績效指標，若實現這些指標，則可能觸發向原始出售股東的額外支付。有條件安排包括最多$target milestones million的支付，該支付基於與戰略目標掛鈎的某些定義里程碑的及時完成，以及最多$percentage of orders received million的支付，該支付基於所需收到收益期內收到訂單的百分比。收益期為收購之日後，或者在滿足某些條件前。4.5Adjusted net income (2)

B類普通股轉換：每一股B類普通股可在持有人自己選擇的任何時間，以書面通知UHG的方式轉換為一股一等份的無面額A類普通股。只要有些B類普通股被轉讓了，那麼未轉換的B類普通股將自動轉換為A類普通股，但對特定的“允許轉讓”作出了例外，在公司修訂和重排證書中作出了説明。

104,790 $64,577 62.3 %20241,854 $股份。

58.6 17,550,000股每股基本收益（1）

0.10 5,328,543股每股稀釋收益 (1)

$1,338,262$

利息收入（支出），淨額

n/m$

13周結束26週年結束
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
利息收入$14,429$9,824$30,287$18,702
利息費用 1,508) 896) 2,843) 1,758)
利息收入，淨額$12,921$8,928$27,444$565 

其他收入（費用），淨額

6.2 %

13周結束26週年結束
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
用於計算每股收益和調整後每股收益的加權平均普通股份：$1,125$29,192$442$20,258
自動配送客户銷售額佔淨銷售額的百分比504—995—
股權投資公允價值變動303—263 14)
•although depreciation and amortization are non-cash charges, the assets being depreciated and amortized may have to be replaced in the future and adjusted EBITDA does not reflect capital expenditure requirements for such replacements or for new capital expenditures; 391)50 918)110
其他收入，淨額$1,541$29,242$782$20,354
10

近期會計準則

最近採用的會計準則説明

Interest income, net

最近發佈的會計聲明

(8,928)

(27,444)

3. 金融工具

公允價值指在計量日期，市場交易參與方之間進行有序交易時出售資產或轉讓負債所收到或支付的價格。為增加公允價值衡量的可比性，以下層級按估值方法所用的輸入優先級制定了優先順序：

(29,192)

(442)

(20,258)

Income tax (benefit) provision

(252,604)否否Exit costs否5,260 

— 

7,617 

11

2,315 

一級二級三級
現金$$$—$—
美國國債證券———
現金及現金等價物0.7 ——
%———
股本投資490——
有價證券490——
299,117 ——2,968
Add (deduct):$82,467　$—$2,968

(20,258)

一級二級三級
現金$602,232$—$—
貨幣市場基金———
現金及現金等價物602,232——
美國國債證券5,028——
股本投資193——
有價證券$——
22
——2,219
$$$—$2,219

Deduct:4.9萬美元和1.92024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

(79,217)
26週年結束
2024年7月28日2023年7月30日
期初餘額$2,219$31,622
Key Operating Metrics4,00010,618
23 3,251)—
期末餘額$2,968$42,240

履行成本包括在運營和配置履行和客户服務中產生的成本，包括與購買、接收、檢驗和儲存庫存有關的成本，挑選、包裝和準備客户訂單以便發貨，付款處理和相關交易成本，以及迴應客户查詢的成本。履行成本中包括第三方收取的提供信用卡商户處理服務的商户處理費。
Advertising and Marketing
公允價值Interest Income (Expense), net我們從現金及現金等價物和可交易證券中獲得利息收入。我們在借款設施、融資租賃和不確定税務處位方面發生利息費用。Other Income (Expense), net馬克斯。加權平均
The following tables set forth our results of operations for the periods presented and express the relationship of certain line items as a percentage of net sales for those periods. The period-to-period comparison of financial results is not necessarily indicative of future results:$2,968% of net sales% of net sales0%25%17%
股權波動35%80%73%

12

4.    固定資產淨值

5,736,314

截至
2024年7月28日2024年1月28日
傢俱$3,022,500$174,092
計算機設備75,40970.5 
內部使用軟件%183,380
租賃改良70.4 71.6 
施工進度843,836 補充現金流量信息：
29.5 28.3 
減：累計折舊與攤銷1,581,577 %
資產和設備，淨值$%$621,267

0.2 105.81百萬美元和87.5百萬，分別。

%

1,223,828 18.1萬美元和19.721.3 9.4萬美元和7.2Advertising and marketing36.2萬美元和41.0%18.3萬美元和13.8%

5.    承諾和不確定事項

法律事項

%

6.6 











13

6.債務

ABL信貸設施

811,785 8000.8 25028.4 

公司需要支付承諾費用 0.25%760.21,573,502 否%

7.    租賃協議

28.2 5至15三我們有權每次將租賃期限延長多達若干年。五年%3至58,075 

n/m

1.7 

截至
租約資產負債表分類2024年7月28日2024年1月28日
資產
操作經營租賃權使用資產$%$Other income, net
總經營租賃資產為3,706,823$%$1.0 
負債
當前
操作應計費用及其他流動負債$31,191$29,003
非流動負債
操作經營租賃負債2.2 0.8 
3,582,475$1,304 $%

%6.5萬美元和50.6(4.2)26.8萬美元和26.3Net income53.1萬美元和52.420,207 

n/m52.0萬美元和45.2%






14

各州和關島的零售業務、我們的電子商務業務和Game Informer®雜誌業務。美國區段還包括與我們美國辦事處相關的一般和管理性支出。加拿大區段的業務包括在加拿大的零售和電子商務業務，澳洲區段的業務包括在澳洲和新西蘭的零售和電子商務業務。歐洲區段的業務包括在基於股份的報酬

43,066

n/m80.0%3.1%

基於服務的獎項

2024年7月28日結束的13周和26周，與2023年7月30日結束的13周和26周相比

Net Sales

13 Weeks Ended
RSU數量加權平均授予日公允價值
2,004,61717,388$34.65
已行權22,546$16.41
34,105 4,677)$34.60
被取消 2,557)$28.96
483,527 32,700$22.53

109,277
26週年結束
2024年7月28日2023年7月30日
$$16.41$35.52
%$84.5$106.1

2.9 610.4截至2024年7月28日的13周淨銷售額增加了7300萬美元，佔比2.6%，達到29億美元，而截至2023年7月30日的13周為28億美元。這一增長主要是由於新老客户的消費增長以及客户購買和訂閲我們的Autoship訂閲計劃的頻率增加。截至2024年7月28日的13周，每位活躍客户的淨銷售額增加了33美元，佔比6.2%，這是由於我們醫療保健和特殊業務的增長所推動的。 2.8年。

Cost of Goods Sold and Gross Profit

2024年7月28日結束的13周銷售成本增加了$1820萬，增長了0.9%，達到$20億，而2023年7月30日結束的13周銷售成本為$20億。這一增長主要是由於相關產品、出庫貨運和運輸供應成本增加。銷售成本的增長幅度低於淨銷售額的增長幅度，反映出我們的履約網絡在供應鏈效率方面的提升。

2024年7月28日結束的26周銷售成本增加了$4410萬，增長了1.1%，達到$40億，而2023年7月30日結束的26周銷售成本為$40億。這一增長主要是由於相關產品、出庫貨運和運輸供應成本增加。銷售成本的增長幅度低於淨銷售額的增長幅度，反映出我們的履約網絡在供應鏈效率方面的提升。

15

2024年7月28日結束的26周內，毛利潤增加了11630萬美元，增長了7.4%，達到了17億美元，而2023年7月30日結束的26周內為16億美元。主要是由於年度銷售淨額的增長所致。2024年7月28日結束的26周內，毛利潤佔淨銷售額的比例比2023年7月30日結束的26周內提高了120個基點，主要是由於我們的醫療保健、消費品和自有品牌業務的利潤擴張。

Selling, General and Administrative

2023年12月31日的PRSUs加權平均授予日公允價值
Advertising and Marketing553$28.49
已行權1,615$16.93
34,105 38)$38.50
被取消 66)$34.50
$2,064$19.06

(8,140)

26週年結束
2024年7月28日2023年7月30日
截至2023年7月30日的26周，經營活動提供的淨現金為3.073億元，主要包括淨收入0.431億元，非現金調整項包括share-based compensation expense（股權給予計入的費用）1.145億元和折舊及攤銷費用0.567億元，以及從運營資本增加的1.025億元現金。運營資本增加主要是由於其他流動負債和應付賬款的增加，部分抵消了存貨、應收賬款和其他流動資產的增加。$16.93$35.71
其他流動性指標$0.6$6,652,787

在截止到2024年7月28日的13周內，購回並隨後取消和註銷的A類普通股為1,321,502股和17,550,000股，依據計劃和股份回購協議，總花費分別為3270萬美元和50000萬美元，不包括佣金和契税的費用。計劃內可回購股份的授權價值不包括佣金和契税的費用，截止到2024年7月28日，剩餘的授權價值為46730萬美元。截止到2024年7月28日，股票回購的總未支付費用為530萬美元，其中包括契税450萬美元。30.7關於最新會計準則的信息，請參見本10-Q報告的“簡明財務報表説明”第2單元。2.2年。

Item 4. Controls and ProceduresManagement’s Evaluation of Disclosure Controls and Procedures我們維持的披露控制與程序旨在確保根據證券交易法案（修訂版）在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在提交或文件的報告中需要披露的信息，並將這些信息累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需財務披露的決策。

截至本10-Q報告所涵蓋的期間末，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據《證券交易法案規則13a-15(e)和15d-15(e)》，評估了我們的披露控制與程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年7月28日，我們的披露控制與程序在合理保證水平上是有效的。

Changes in Internal Control over Financial Reporting83.2Limitations on the Effectiveness of Controls

基於股份的報酬費用

29PARt II. OTHER INFORMATION
13周結束26週年結束
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
RSUs支付$77,992$64,818$142,049$500.0 
帶市場條件的績效型RSUs3,5811,1784,909 222)
股份授予的全部補償費用$81,573$65,996$(3) 2024年5月24日，公司董事會授權公司根據計劃回購公司的普通股高達$50000萬。 該計劃沒有到期日期，可以隨時修改、暫停或終止。 有關更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q中“綜合財務報表附註”中的附註2。 $Rule 10b5-1 Plan Elections










16

9.    所得税

, the Company’s 252.61百萬美元和241.1 根據《S-k條例》第408項定義的“Rule 10b5-1交易安排”。該交易安排旨在滿足《10b5-1(c)規則》下的肯定防禦，並計劃於2025年7月14日到期，按照其條款提前終止。根據交易安排，可出售的A類普通股的累計數量為 1.31百萬美元和2.3百萬。

or

terminated275.730

Item 6. Exhibits1.9Exhibit No.98.9001-389367.3July 12, 20242.71百萬美元和108.910.2

10.    每股收益

001-38936

作為附錄B提交

13周結束26週年結束
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
基本和稀釋每股收益
分子
101.INS$X$20,207$Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this Quarterly Report on Form 10-Q to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.$43066
分母
AND
基本（2024年董事授予）CHEWY, INC.432,125參與者已被授予有限制的股票單位，根據本獎勵通知書中所規定的條款，並受制定的計劃和附有本獎勵通知書的有限制的股票單位協議條款的限制條件適用。在本獎勵通知書中使用的大寫字母詞語如果沒有定義，應參照有限制的股票單位協議和計劃中所規定的含義。
考慮或含稀釋效應的股權獎勵85052,9585,0283,289
攤薄* * *    1RESTRICTED STOCk UNIt AGREEMENT
CHEWY, INC.7,9985,9189,068持股數：5,147
NOW, THEREFORE, the parties hereto agree as follows:
基本$0.70$0.05$0.85$0.10
攤薄$0.68$0.05$0.84$0.10


17

11. 2022年6月，我們宣佈了一項重組計劃（“2022重組計劃”），以降低未來的固定和變動經營成本，並使我們能夠集中關鍵能力、加強決策，用於推動效率，並確保我們將資源分配到最重要的優先事項上。某些關係和相關方交易

40.311.獎勵受計劃約束。通過簽署本協議，受讓人同意並確認已收到並閲讀計劃書的副本。根據本協議授予的受限股票單位受制於計劃書。計劃書的條款和規定，不論其是否隨時修訂，均通過引用納入本協議。若本協議中的任何條款或規定與計劃書中的條款或規定相沖突，將適用計劃書中的相關條款和規定。48.313.適用法律；地點；語言。 在參與方和公司之間沒有仲裁協議的情況下，涉及本協議（或任何參考條款）或由裁決者作出的判決的任何訴訟，訴訟或程序，可以在位於特拉華州的美國特拉華地區法院或特拉華州具有管轄權主題的另一法院提起或執行。 參與方，公司以及根據有效轉讓持有RSU的任何受讓方均此處提交至位於特拉華州的具有適當管轄權的法院法院的專屬管轄權（“選擇地點”），同意上述法院對他們行使個人管轄權，並放棄(a)對於在選擇地點法院進行可在當事人法院的訴訟或程序安排的任何異議，(b)對於在選擇地點法院進行的任何此類訴訟或程序被提起在任何不便的論壇的任何主張; 和(c)在選擇地點進行陪審團審判的任何權利，除非這種放棄陪審團將違反控制法律或以其他方式使有關選擇地點的其餘條款無法執行。 本文中任何規定均不應被解釋為放棄參與方或公司由於他們之間的任何仲裁協議而可能擁有的仲裁義務。 如果參與方已收到本協議（或計劃或任何與之相關的文檔）的非英語版本的翻譯，該翻譯副本在整體上應參照英文版本，並在任何衝突情況下，英文版本將優先。

520.7萬美元和19.7(b)個人數據的使用和保留。參與人理解個人數據可能會被轉移給協助實施、管理和監管計劃的任何第三方，無論是現在還是將來，這些接收方可能位於參與人所在的國家或其他地方，而接收方所在的國家可能有不同的數據隱私法律和保護規定。參與人理解可以通過與參與人所在地的人力資源代表聯繫，要求獲取個人數據可能的接收方的名稱和地址列表。參與人授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，目的是實施、管理和監管參與人在計劃中的參與。參與人理解個人數據只會在實施、管理和監管參與人在計劃中的參與所需的時間內保存。參與人理解參與人可以隨時查看個人數據，要求獲取關於個人數據存儲和處理的其他信息，要求對個人數據進行必要的修改，或者拒絕或撤回在此處給出的同意，而不產生任何費用，只需以書面形式與參與人所在地的人力資源代表聯繫。


18

項目2. 管理層討論與分析財務狀況和運營結果

公司將無法向與會者授予RSUs或其他股權獎勵，或者管理或維持此類獎勵。 因此，參與者瞭解拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。 有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解可以聯繫參與者當地的人力資源代表。

16. [保留]

概述

18.獎勵管理員。公司可能不時指定第三方（作為“獎勵管理員”）協助公司在實施、管理和管理計劃及其下授予的任何RSUs中，包括代表公司向參與者發送獎勵通知，並通過電子方式促成參與者接受RSU協議。

宏觀經濟考慮

（a）本協議旨在符合《代碼》第409A節及其下頒佈的法規的規定。在不限制前述情況下，委員會有權修改本協議的任何條款和條件，以符合《代碼》第409A節或其下頒佈的任何法規的要求或適當性，包括但不限於延遲發行本協議下擬議的股票。

（b）不考慮本協議的任何其他規定，如果參與者屬於《代碼》第409A節意義上的“特定員工”，則不會向該參與者支付任何RSU的款項，該RSU款項屬於《代碼》第409A節規定的“遞延薪酬”，且不符合《代碼》第409A節的短期遞延規定或其他豁免規定，且原本應在參與者“離職日”（《代碼》第409A節中的定義）支付。在參與者“離職日”之後的六（6）個月內，或者更早，在符合《代碼》第409A節的最早日期上支付所有延遲的款項。參與者自行負責並承擔所有根據《代碼》第409A節對參與者就本協議而可能徵收的税收和罰款，且對於在本計劃下支付的任何款項被確定為根據《代碼》第409A節而產生額外税收、罰款或利息的情況，公司對任何參與者不承擔責任，也對本協議下支付的任何款項報告給税務機關作為應包括在《代碼》第409A節下的總收入中的金額表示誠信。根據《代碼》第409A節的規定，此處一系列付款中的每筆付款都將被視為分別支付。

財政年度結束日期

且對於參與者“離職日”之後的日期來説，若適用的話，所有延遲的支付將在《代碼》第409A節允許的最早也是工作日的日期上一次性支付。在此補充説明，在本協議下支付的任何款項被確定為根據《代碼》第409A節產生額外的税款、罰款或利息後，參與者完全負責並承擔滿足相關税款和罰款的責任，且公司對於在本計劃下進行的任何支付被確定為根據《代碼》第409A節而產生額外的税款、罰款或利息時所承擔的責任將不對任何參與者負責，也不對在本協議下作為應包括在《代碼》第409A節下之總收入中的支付作出及時報告。對於通過本協議進行的和支付計劃下的任何支付來説，每一系列支付中的每筆支付都將被視為單獨支付，以適應《代碼》第409A節的要求。
19

關鍵財務和運營數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和措施評估我們整體業務的短期和長期表現，包括識別趨勢，制定財務預測，做出戰略決策，評估運營效率和監控我們的業務。

13周結束26週年結束
(以千為單位，除每位活躍客户淨銷售額、每股數據和百分比外)7月28日，
2024		7月30日，
2023		% 變化7月28日，
2024		7月30日，
2023		% 變化
財務和運營數據
淨銷售額$根據1934年證券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)條規，在2002年薩班斯-奧克斯利法第302節的採納下，首席執行官進行的認證$1.我已經審閲了Chewy，Inc.的這份第10-Q季度報告；2.6 %$(a)Designed such disclosure controls and procedures, or caused such disclosure controls and procedures to be designed under our supervision, to ensure that material information relating to the registrant, including its consolidated subsidiaries, is made known to us by others within those entities, particularly during the period in which this report is being prepared;$(c)Evaluated the effectiveness of the registrant’s disclosure controls and procedures and presented in this report our conclusions about the effectiveness of the disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report based on such evaluation; and2.9 %
淨利潤（1）
$1.我已審查Chewy公司的這份Form 10-Q季度報告；$20,207 n/m$(b)Designed such internal control over financial reporting, or caused such internal control over financial reporting to be designed under our supervision, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles;$ n/m
淨利率 10.5%0.7 %6.4 %0.8 %
調整後的息税折舊及攤銷前利潤（2）
$$64.3 %$$54.6 %
調整後的息税前利潤率（2）
5.1 %3.2 %5.4 %3.6 %
調整後的淨利潤
$104,790 $62.3%$$58.6%
$0.70 $0.05 n/m$0.85 $0.10 n/m
$0.68 $0.05 n/m$0.84 $0.10 n/m
$0.24 $0.15 60.0 %$0.56 $0.36 55.6 %
$0.24 $0.15 60.0 %$0.55 $0.35 57.1 %
經營活動產生的現金流量淨額$$(22.2)%$$(33.2)%
自由現金流（2）
$$（9.4） %$$（36.8）%
活躍客户20,002 20,367 (1.8)%20,002 20,367 (1.8)%
$565 $532 6.2 %$565 $532 6.2 %
$$5.8 %$$6.1 %
78.4 %76.1 %78.0 %75.6 %
n/m - 不具實際意義

我們將淨利率定義為淨利潤除以淨銷售額，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

非依照普遍公認會計準則的財務措施

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率


20

我們認為從我們的調整後的EBITDA中排除非現金費用，如折舊與攤銷和基於股票的補償費用，是有益的，因為在任何特定時期這類費用的金額可能與我們業務運營的基本表現沒有直接相關性。我們認為從我們的核心業務運營中排除所得税負擔（利益）；利息收入（費用），淨額；交易相關費用；股權認股權證公平價值變動，以及訴訟事項和其他非業務運營成分是有益的。我們認為從我們的核心業務運營中排除離職補償和退出成本是有益的，因為這些費用代表着臨時項目，旨在重新調整資源和提高運營效率，而這些費用不是我們核心業務操作的組成部分。調整後的EBITDA作為一種財務指標是有侷限性的，您不應該將其孤立使用或作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代品。其中一些侷限性包括：

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但正在被折舊和攤銷的資產可能在未來需要更換，而調整後的EBITDA並不反映這些更換或新資本支出的資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映股份-based報酬及相關税項。股份-based報酬一直是我們業務的一項重要的、重複發生的費用和重要的薪酬策略；
•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨工作資本的變動或現金要求；
•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較手段的實用性。



（以千計，百分比除外）13周結束26週年結束
淨利潤調整為調整後的息税折舊及攤銷前利潤
2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
淨收入
$$20,207 $$
新增或扣除:非現金營運資本變化
折舊和攤銷27,814 56,455
基本報表中的基於股份的薪酬支出及相關税項 68,302
利息收入，淨額(8,928)（16,944）
用於計算每股收益和調整後每股收益的加權平均普通股份：(1,125)(442)
所得税（收益）費用1,304 2,307 
出口成本— 5,260 — 7,617
交易相關成本481 2,126 471 2,126
其他965 1,254 1,8752,315
調整後的EBITDA$$$$
淨銷售額$$$$
淨利率10.5%0.7 %6.4 %0.8 %
調整後的EBITDA率5.1 %3.2 %5.4 %3.6 %








21

調整後的淨利潤（損失）和調整後的每股基本和稀釋收益（損失）



經調整後的淨利潤（虧損）和調整後的基本和稀釋每股收益（虧損）在財務指標上存在一定的侷限性，您不應將它們單獨使用或視為對我們根據GAAP報告的結果進行分析的替代。其他公司可能以不同方式計算調整後的淨利潤（虧損）和調整後的基本和稀釋每股收益（虧損），從而降低了它們作為比較指標的實用性。鑑於這些侷限性，您應將調整後的淨利潤（虧損）和調整後的基本和稀釋每股收益（虧損）與其他財務績效指標（包括各種現金流量指標、淨利潤（虧損）、基本和稀釋每股收益（虧損）和我們的其他按照GAAP報告的結果）一起考慮。


（以千為單位，每股數據除外）13周結束26週年結束
淨利潤調整
7月28日，
2024		7月30日，
2023		7月28日，
2024		7月30日，
2023
淨利潤
$$20,207 $$
新增或扣除:非現金營運資本變化
基本報表中的基於股份的薪酬支出及相關税項 68,302
用於計算每股收益和調整後每股收益的加權平均普通股份：(1,125)(442)
遞延所得税收益
— —
出口成本— 5,260 — 7,617
調整後淨利潤$104,790 $$$
$
基本
考慮或含稀釋效應的股權獎勵
8,505 2,9585,0283,289
攤薄
$
基本$0.70 $0.05 $0.85 $0.10
攤薄
$0.68 $0.05 $0.84 $0.10
$0.24 $0.15 $0.56 $0.36
調整後稀釋每股收益
$0.24 $0.15 $0.55 $0.35


22

自由現金流





（以千計）13周結束26週年結束
將經營活動提供的淨現金流量與自由現金流進行調節2024年7月28日2023年7月30日2024年7月28日2023年7月30日
經營活動產生的現金流量淨額$$$$
扣除：
資本支出
自由現金流$$$$

自由現金流可能會受到資本投資時機的影響（例如新履行中心、藥房設施、獸醫診所、客户服務基礎設施、企業辦公室和IT及其他設備的購買），我們的增長波動及其對營運資金的影響，以及由於供應商付款期限的增加或減少以及庫存週轉率的變化而導致我們的現金轉化週期的變化。

關鍵運營指標

活躍客户








23






淨銷售額



營業成本


銷售、一般及行政費用



廣告和營銷





24

利息收入（支出），淨額


其他收入（費用），淨額



下表列出了我們所述期間內的營運結果，並以淨銷售額中某些項的比例來表達。財務結果的同期比較未必預示着未來的結果：
13周結束26週年結束
銷售淨額的%銷售淨額的%
（以千計，百分比除外）7月28日，
2024		7月30日，
2023		% 變化7月28日，
2024		7月30日，
2023		7月28日，
2024		7月30日，
2023		% 變化7月28日，
2024		7月30日，
2023
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額
淨銷售額$$2.6 %100.0 %100.0 %$$2.9 %100.0 %100.0 %
營業成本0.9 %70.5 %71.7 %1.1 %70.4 %71.6 %
毛利潤7.3 %29.5%28.3 %7.4 %29.6 %28.4 %
營業費用：
銷售、一般及行政費用0.2 %21.7%%22.3 %1.6 %21.3 %21.6%
廣告及市場營銷190,5182.7 %6.7 %6.7 %2.2 %公司將於2024年2月1日，美國東部時間下午5:00舉行電話會議，討論本次業績。關心該公司的各方可以在公司網站的“投資者關係”頁面聽取電話會議並查看公司的幻燈片演示。此外，電話會議也可以通過電話800-475-0542（國際來電者撥打630-395-0227）獲取。聽取電話會議請輸密碼“8571348”。電話會議的重播將於2024年2月7日晚上11:59前通過電話800-234-4804（國際來電者撥打203-369-3686）進行，密碼為“3740”。%公司將於2024年2月1日，美國東部時間下午5:00舉行電話會議，討論本次業績。關心該公司的各方可以在公司網站的“投資者關係”頁面聽取電話會議並查看公司的幻燈片演示。此外，電話會議也可以通過電話800-475-0542（國際來電者撥打630-395-0227）獲取。聽取電話會議請輸密碼“8571348”。電話會議的重播將於2024年2月7日晚上11:59前通過電話800-234-4804（國際來電者撥打203-369-3686）進行，密碼為“3740”。%
營業費用總計0.8 %28.4 %28.9 %1.8 %27.9 %28.2 %
營業收支（虧損）32,051292.4 %1.1 %(0.6)%8,075 n/m1.7 %0.1 %
利息收入，淨額8,928 44.7 %0.5 %0.3 %27,444 16,944 62.0 %0.5 %0.3 %
其他收入，淨額1,541 （94.7）%0.1 %1.0 %782 （96.2）%0.0 %0.4 %
Diluted46,513 21,511 116.2 %1.6 %0.8 %175.3%2.2 %0.8 %
所得税（收益）費用1,304 n/m(8.8)%0.0 %2,307 n/m(4.2)%0.0 %
淨收入$$20,207 n/m10.5%0.7 %$$n/m6.4 %0.8 %
n/m - 不具實際意義


淨銷售額

13周結束26週年結束
（以千計，百分比除外）7月28日，
2024		7月30日，
2023		$ 變化% 變化7月28日，
2024		7月30日，
2023		$ 變化% 變化
消費品$$$0.6 %$$$1.4 %
硬件3,353 1.1 %(3,037)(0.5)%
其他12.1%11.4 %
淨銷售額$$$2.6 %$$$2.9 %

25


營業成本和毛利潤





銷售、一般及行政費用



廣告和營銷



利息收入（支出），淨額

26


其他收入（費用），淨額



流動性和資本資源



現金流量

26週年結束
（以千美元計）2024年7月28日2023年7月30日
經營活動產生的現金流量淨額$$
投資活動產生的淨現金流量$$
籌集資金淨額$$

經營活動





27


投資活動



籌資活動




ABL信貸設施


股票回購活動


28


最近的會計聲明


項目3.有關市場風險的數量和質量披露


項目4.控制和程序

管理層對披露控制和流程進行了評估。



財務報告內部控制的變化


控制系統不管多麼完善並運作良好，只能提供合理的保證而不是絕對的保證，控制系統的目標正在被實現。此外，任何控制系統的設計都必須反映出資源的限制，並且必須考慮所有控制的益處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，在任何控制問題和欺詐實例被檢測出之前，沒有任何控制評估可以提供絕對保證。這些固有限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，也可能由於錯誤或疏忽而發生故障。控制系統也可能被某些人的個人行為所規避，被兩個或多個人的勾結所規避，或被管理層對控制的修改所規避。任何控制系統的設計也基於某些關於未來事件發生可能性的假設，不能保證在所有可能的未來條件下任何設計都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不充分。

我們的披露控制和程序以及內部控制體系的設計旨在提供合理保證，以實現上述目標。然而，管理層並不希望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運營得有多好，都是基於一定的假設，並且只能提供合理的，而非絕對的保證其目標能夠實現。此外，對控制的任何評估都不能完全保證不會因錯誤或欺詐導致差錯，或者公司內的所有控制問題和欺詐行為（如果有的話）都已被檢測到。

29

第二部分.其他信息

項目1.法律訴訟


項目1A.風險因素


項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用


時期
購買的股票總數（1）
每股平均購買價格（2）
—$— —$500.0
$28.32 $
$$467.3
總費用

項目5.其他信息

10b5-1計劃選舉

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此，作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作為參考依據。2024年7月12日, Satish Mehta最大的客户貢獻了本公司淨收入的首席技術官, 採納股份。

採納或。終止
30

項目6.附件

參照附註
展示編號 附件描述形式文件編號展示編號 歸檔日期Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
3.1
修正後的第五次公司章程。
8-K
001-38936
3.12024年7月12日
10.1
X
10.2
DEF 14A001-389362024年5月24日
10.3
8-K001-3893610.12024年6月27日
31.1
根據《1934 年證券交易所法》第 13 a-14（a）和 15 d-14（a）條的規定，根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條的規定，首席執行官的認證。
X
31.2
根據《1934 年證券交易所法》第 13 a-14（a）和 15 d-14（a）條的規定，根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條的規定，首席財務官的認證。
X
32.1
X
101.INSXBRL實例文檔——實例文檔不出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在行內XBRL文檔中。X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫文檔X
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔X
101.PREXBRL分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中）X










31

簽名

根據《1934年證券交易法》的規定，註冊機構已由下面的責任人代表其簽署了這份季度報告。
CHEWY, INC.
日期：2024年8月28日通過：/s/ David Reeder
David Reeder
致富金融(臨時代碼)

32