聯邦快遞公司- DEF 14 A

運輸/物流/供應鏈管理經驗

多樣性：

董事會致力於擁有反映性別、種族、民族、年齡和背景多樣性的成員。董事會目前包括五名女性董事和四名種族或族裔多元化的董事，這一事實證明瞭這一承諾。

人力資源管理專業知識

零售/電子商務專業知識

技術/數字/網絡安全專業知識

目錄表

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

聯邦快遞公司

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄表

目錄表

聯邦快遞。讓供應鏈變得更智能，為所有人服務。

聯邦快遞的成立是為了將人們與可能性聯繫起來。50多年來，我們遍佈220多個國家和地區的網絡和團隊成員生態系統推動了我們的客户、全球貿易和社會的發展。

截至2024年2月的總代表權。

靈活性、效率和智能性：這三個價值觀是聯邦快遞全球網絡的核心，也是我們在連接世界時創建更智能供應鏈的使命。我們每天交付的物品的積極貢獻遠遠超出了託運人和接收者的範疇。這些直接和間接的貢獻--被稱為聯邦快遞效應--支持了數百萬個就業機會，創造了數十億美元的經濟活動和國內生產總值，並加強了我們所服務的當地社區和全球市場。

五十多年的不斷創新和戰略領導使我們有能力--也有責任--塑造一個更繁榮、更可持續的世界，為所有人提供更多機會。隨着我們努力讓供應鏈變得更加智能，我們將靈活性、效率和智能性的價值觀付諸實踐--從在最需要的地方和時間以實物方式運送救災物資，到增加可再生能源為我們的設施供電，再到通過提高技能和償還學費來支持我們的團隊成員。我們繼續致力於提供與公司戰略重點一致的環境、社會和治理(ESG)事務管理的透明和及時的最新信息。

2024年ESG報告討論了我們的ESG戰略、計劃和實現目標的進展。瞭解我們的目標和進展，請訪問Fedex.com/en-us/可持續性/reports.html.

*2024年ESG Report網頁萬億.E.ESG Report上的信息或我們在此可能引用的聯邦快遞網站上的任何其他信息並未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的任何部分。我們的ESG報告和本委託書中討論的任何目標或目標都可能是雄心勃勃的，因此，我們不保證或承諾這些目標將會實現。此外，本委託書和ESG報告中披露的某些統計數據和指標是估計，可能基於事實證明是不正確的假設。聯邦快遞不承擔或承擔任何義務來更新或修改此類信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

目錄表

來自我們執行董事長兼獨立首席執行官董事的信息

致我們的股東，

關於我們將於2024年9月23日舉行的2024年股東年會，我們將分享聯邦快遞如何繼續變革我們的業務，同時通過我們穩健的治理實踐提供最高標準的道德、誠信和可靠性。

2024年6月1日，我們成為聯邦快遞的一員-這是一項歷史性的舉措，使我們能夠以更高效的方式利用我們的網絡、人員和資產的優勢。One FedEx代表着我們歷史上的一個重要里程碑，因為我們增強了公司滿足客户不斷變化的需求和市場變化的能力，同時建立了一個更強大、更有利可圖的企業。

我們名為DRIVE的提高效率的綜合計劃正在繼續優化聯邦快遞網絡，改善服務，降低成本，並加強我們的績效文化。動力注重結果、快速決策和強有力的執行力。

聯邦快遞仍然致力於模範的公司治理標準和做法。去年12月，我們歡迎西爾維婭·達維拉進入董事會。達維拉女士是達能公司拉丁美洲地區的總裁，負責領導墨西哥的業務以及拉丁美洲地區的所有業務。她在引領金融和數字轉型方面擁有豐富的經驗。她的領導能力和廣泛的專業知識將為聯邦快遞提供巨大的價值，因為我們將繼續執行我們的全球轉型。

2015財年將是又一個取得非凡成就的時期，我們將繼續這一變革之旅，為每個人創造更智能、更具彈性的供應鏈。我們相信，我們的未來將為我們的客户、團隊成員、股東和社區提供重大價值。

真誠地


弗雷德裏克·W·史密斯創始人兼執行主席聯邦快遞公司	David P.施泰納領導獨立董事聯邦快遞公司

2024年委託書

目錄表

股東周年大會的通知

業務事項

投票提案		衝浪板推薦
1	選舉委託書中提名的14名聯邦快遞董事，任期一年	✓	對於每個董事提名者
2	諮詢投票批准任命的高管薪酬	✓	為
3	批准安永會計師事務所成為聯邦快遞2025財年的獨立註冊會計師事務所	✓	為
4	批准對聯邦快遞公司第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案，以限制法律允許的某些人員的責任	✓	為
5	批准對聯邦快遞公司第三次重新註冊證書的修正案，以刪除“直通投票”條款	✓	為
6-8	根據三個股東提案採取行動，如果在會議上提交得當的話	✕	反對

股東還將考慮可能在會議之前適當提出的任何其他事項。

如何參加虛擬年會聯邦快遞2024年年度股東大會將是一次虛擬會議，僅通過現場音頻網絡直播進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024。年會將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

出席股東周年大會Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024，您必須在代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上輸入控制號碼。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們鼓勵您在會議之前投票，並通過右側描述的方法之一提交您的委託書。在會議期間，你可以提問和投票。要在會議上投票，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024。詳情請參閲第117頁。

請投票表決你們的股份

您的投票非常重要。無論你們是否計劃參加會議，請投你們的票。

根據董事會的命令，

馬克·R·艾倫常務副總裁，
總法律顧問兼祕書
2024年8月12日

關於2024年9月23日召開股東大會可獲得委託書材料的重要通知： 以下材料可在以下網址獲得Www.proxyvote.com:

	股東年會將於2024年9月23日召開的通知；
	聯邦快遞2024委託書；以及
	聯邦快遞向股東提交的截至2024年5月31日的財政年度報告。

關於代理材料的互聯網可用性的通知或代理聲明、代理表格和隨附材料將於2024年8月12日或前後首次發送給股東。

物流
	日期和時間 2024年9月23日(星期一)上午8點中部時間
	位置通過網絡直播在線www.w.虛擬共享持有者會議網站/ FDX2024
	誰有投票權？在2024年7月29日收盤時登記在冊的股東可以在會議上投票，也可以在會議的任何延期或休會上投票。

如何投票如果您是登記股東，您可以通過以下任何一種方式進行投票：
	線上 Www.proxyvote.com到晚上11：59東部時間2024年9月22日。對於任何聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票，請在晚上11：59之前投票。東部時間2024年9月19日。
	通過電話 1-800-690-6903；24小時免費撥打，直到晚上11：59。東部時間2024年9月22日。對於任何聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票，請在晚上11：59之前投票。東部時間2024年9月19日。
	代理卡填寫、簽名和退還您的代理卡
	在會上您也可以在年會期間按照會議網站上提供的説明在年會期間進行在線投票。要在會議上投票，請訪問www.virtualshareholdermeeting. com/FDX 2024.
如果您是受益所有人並收到投票指示表，請按照您的銀行、經紀人或其他指定人提供的指示對您的股份進行投票。

目錄表

股東周年大會通知		4
Proxy語句摘要		6
企業管治事宜		12
	建議1--選舉董事	12
	選擇董事的流程	12
	培訓和評估董事的流程	14
	董事會選舉提名人	15
	董事會的角色和責任	27
	董事會結構	32
	董事會流程和政策	36
	董事薪酬	38
高管薪酬		42
	提案2 --對提名高管薪酬的諮詢投票	42
	董事會薪酬與人力資源委員會報告	43
	薪酬問題的探討與分析	43
	薪酬彙總表	67
	2024財年計劃獎勵的授予	72
	2024財年末傑出股權獎	74
	2024財年期間的期權行使和股票歸屬	78
	2024財年養老金福利	79
	非限定延期補償	82
	終止或控制權變更時可能支付的款項	82
	薪酬與績效	87
	CEO薪酬比率	90
股權補償計劃		92
	股東批准的股權薪酬計劃	92
	未經股東批准的股權薪酬計劃	92
	彙總表	92
審計事項		93
	提案3 -批准獨立註冊會計師事務所的任命	93
	任命獨立註冊會計師事務所	93
	有關獨立審計師的政策	93
	董事會審計與財務委員會報告	94
	審計和非審計費用	96
憲章修正案		97
	提案4 -批准對聯邦快遞公司第三份經修訂和重述的公司證書的修正案，以限制法律允許的某些官員的責任	97
	提案5 -批准聯邦快遞公司第三份重述公司證書的修正案，以刪除“傳遞投票”條款	99
股權		101
	董事及行政人員	101
	大股東	102
股東提案		103
有關年會的信息		112
虛擬會議信息		117
附加信息		118
	一般信息	118
	代理徵集	118
	家居	118
2025年年度會議股東提案和董事提名		119
	2025年股東年會提案	119
	代理訪問總監提名	119
	附加信息	119
附錄A -董事薪酬比較調查組中的公司		A-1
附錄b -高管薪酬比較調查組中的公司		B-1
附錄C -非GAAP財務指標的調整		C-1
附錄D -聯邦快遞公司第三次修訂和重述的公司證書的修訂證書		D-1
附錄E -聯邦快遞公司第三次重述公司證書的修訂證書		E-1

2024年委託書

目錄表

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託聲明。提供頁面參考是為了幫助您在此委託聲明中查找更多信息。

提案 1
選舉董事

提名人和職位		年齡	董事因為	委員會				其他公共董事職務
提名人和職位		年齡	董事因為	AFC	CHRC	CyTEC	GSPPC	其他公共董事職務
	SILVIA 達維拉區域性達能股份有限公司拉丁美洲總裁	53	2023					Betterware de México，SAPI de C.V.
	馬文 R.埃裏森主席董事會、總裁和 Lowe ' s Companies，Inc.首席執行官	59	2014					勞氏公司。
	STEPHEN E.戈爾曼前任首席執行官空氣方法公司	69	2022					皮博迪能源公司
	蘇珊帕特里夏·格里菲斯總統兼首席執行官《進步公司》	59	2018					進步公司
	AMY B.車道前任董事總經理兼集團負責人，全球零售投資銀行集團，美林證券公司，Inc.	71	2022					Next Era Energy，Inc.和TJX Companies Inc.
	R. 布拉德·馬丁副主席RBM主席風險企業	72	2011					韋斯特洛克咖啡公司
	南希 A.諾頓退休美國海軍中將	59	2022					Leidos控股公司
	弗雷德裏克 P. Perpall 酋長貝克集團執行官	49	2021					Starwood Property Trust，Inc
	JOSHHUA 庫珀·拉莫主席 Sornay，LLC兼首席執行官	55	2011
	蘇珊 C.施瓦布教授加州大學榮譽馬裏蘭州公共政策學院	69	2009					卡特彼勒公司和萬豪酒店國際公司
	弗雷德裏克 W.史密斯執行主席兼主席聯邦快遞公司董事會	80	1971
	大衞 P·施泰納領銜獨立董事前任廢物首席執行官管理公司	64	2009					瓦肯材料公司
	拉傑什 Subramaniam 總裁兼首席執行官聯邦快遞公司	58	2020					寶潔公司
	保羅 S.沃爾什主管局主席邁凱倫集團有限公司	69	1996					麥當勞公司和復古葡萄酒 Estates，Inc.*

*	2024年7月24日，復古葡萄酒莊園公司收到通知，其普通股將在納斯達克證券市場有限責任公司退市並從註冊中刪除。

AFC - 審計和財務委員會	CyTEC - 網絡和技術監督委員會		成員		獨立的
CHRC - 薪酬與人力資源委員會	GSPPC - 治理、安全和公共政策委員會		椅子

您的董事會建議您投票“支持”十四位提名人中的每一位。

參見第12頁

目錄表

代理聲明摘要- 導演提名亮點

導演提名亮點 *

任期、年齡、性別和背景的多樣性

獨立董事提名人任期 **	年齡 **

董事會更新	多樣性

*	統計數據假設所有董事提名人都在年會上選舉產生。
**	截至2024年8月12日

總監提名人經驗、資格、屬性和技能

董事會認為，聯邦快遞的一名或多名董事會成員最好擁有以下經驗、資格、特質和技能，因為它們與公司的業務和結構特別相關，董事會在今年的董事提名過程中考慮了這些經驗、資格、特質和技能：

運輸/物流/供應鏈	國際	金融	營銷	零售/ 電子商務

6 提名者	8 提名者	6 提名者	7 提名者	7 提名者
技術/數字/ 網絡安全	能量	人類資源管理	政府	風險管理

4 提名者	5 提名者	2 提名者	4 提名者	7 提名者
領導力

14 提名者

2024年委託書

目錄表

委託聲明摘要- 公司治理亮點

公司治理亮點

您可以在本委託聲明的“公司治理事項”部分找到有關我們的公司治理政策和實踐的詳細信息。您還可以在我們網站的投資者關係頁面上訪問ESG標題下的公司治理文件 Investors.fedex.com. 我們網站上包含的信息不被視為通過引用納入本委託聲明的一部分。

公司治理事實


✓代理訪問 ✓董事多數投票和未能獲得多數投票的董事的辭職要求 ✓年度全體董事選舉 ✓性別和種族/民族多元化委員會 ✓年度董事會和委員會自我評估 ✓公司章程或章程中沒有絕對多數投票條款 ✓股東召開特別會議的權利 ✓獨立董事會主席兼首席執行官 ✓獨立副主席 ✓領銜獨立董事 ✓獨立董事在管理層不在場的情況下定期開會 ✓對董事執行主席和首席執行官的年度獨立評估		✓其他董事職位及承諾的數目限制 ✓董事在其他兩家上市公司董事會任職的成員不得超過兩家 ✓身為上市公司高管的董事不得在一個以上的其他上市公司董事會任職 ✓適用於所有董事的行為守則 ✓領導獨立董事擔任治理、安全和公共政策委員會主席 ✓董事和高管的持股目標 ✓關於返還激勵性薪酬的政策 ✓關於限制離職金的政策 ✓無毒丸

目錄表

委託聲明摘要- 建議2

提案 2
諮詢投票批准任命的高管薪酬

高管薪酬設計

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質和高效率的高管，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出實質性貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。我們認為，薪酬和公司業績之間應該有很強的聯繫，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的“薪酬話語權”建議得到了89.7%的選票.

如需瞭解更多信息，請參閲《高管薪酬-薪酬討論與分析》。

補償要素

2024財政年度目標直接薪酬總額的要素如下。

		要素和2024財年平均NEO目標薪酬組合⁽¹⁾		描述和指標
		基本工資		固定現金收入，在競爭激烈的高管人才市場中留住和吸引高市場營銷的高管。
		基於性能的AIC		年度現金激勵計劃，旨在激勵我們的高管實現年度財務目標和其他業務目標，並相應地獎勵他們。已支付的總金額基於：實現調整後的綜合營業收入目標和個人業績目標
		基於性能的LTI		長期現金激勵計劃，旨在激勵管理層建立長期股東價值，並相應地獎勵他們。對於FY22-FY24財年長期激勵(LTI)計劃，總分紅機會基於：實現三個會計年度的調整後每股收益(“EPS”)總目標(按總派息機會的75%加權)；以及三個會計年度內資本支出總額佔總收入的百分比(“資本支出/收入”)的目標實現情況(按支付機會總額的25%加權)。
		受限庫存		年度股權激勵獎勵旨在通過促進對聯邦快遞股票的重大所有權來進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。授予的限制性股票的期權和股票數量主要取決於一名官員的職位和職責水平。
		股票期權

⁽¹⁾	有關2024財年目標直接薪酬總額部分，請參閲第48頁。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

參見第42頁

2024年委託書

目錄表

委託聲明摘要- 建議3

薪酬亮點

根據2024財年年度激勵性薪酬(“AIC”)計劃，年度獎金支付與實現2024財年調整後綜合營業收入的特定水平掛鈎。與我們的績效薪酬理念一致，2024財年調整後綜合營業收入的目標達不到目標，導致2024財年AIC計劃下的支出低於目標。

2024財年的LTI支出與在三個財年期間實現預先設定的調整後每股收益目標(75%)和資本支出/收入目標(25%)掛鈎。2023財年調整後每股收益同比大幅下降，導致22-24財年LTI計劃的每股收益部分低於門檻，而三個財年期間的資本支出/收入低於最大目標導致該部分的最大實現，所有這些都導致22-24財年LTI計劃的總支出低於目標。

為了迴應投資者對我們LTI計劃中使用的指標的反饋，薪酬和人力資源委員會和董事會在FY24-26財年LTI計劃中加入了一個新的指標--投資資本回報率(ROIC)，以取代FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃中使用的資本支出/收入指標。

只有當股價在授予日期後上漲時，官員們才會從直接報酬總額計算中包含的股票期權中實現價值。授予高管的2024財年年度股票期權的行使價格為229.595美元。聯邦快遞普通股2024年7月29日收盤價為299.23美元。

		建議3 批准安永律師事務所成為聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所

		審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，並制定了確保其獨立性的具體政策。審計與財務委員會已任命安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)擔任聯邦快遞2025財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自2002年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。向安永支付的2024財年和2023財年費用詳見第96頁。安永的代表將出席會議，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

參見第93頁

		建議4 批准聯邦快遞公司第三次修訂和重新註冊證書的修正案在法律許可下限制某些人員的法律責任


		特拉華州最近修訂了《特拉華州公司法》第102(B)(7)條，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除某些高級人員在某些情況下因違反受託責任而承擔的個人賠償責任。董事會尋求聯邦快遞的股東批准對聯邦快遞第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，以規定DGCL允許的高級人員免責。更多信息，包括擬議修正案的全文，詳見第97頁。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

參見第97頁

目錄表

委託聲明摘要- 建議5-8

		建議5 批准對聯邦快遞公司第三次重新註冊證書的修訂取消“直通投票”的規定


		董事會尋求聯邦快遞的股東批准對聯邦快遞全資子公司聯邦快遞公司(“聯邦快遞”)第三次重新註冊證書的修正案，以刪除一項要求聯邦快遞股東投票的條款，以及聯邦快遞作為聯邦快遞唯一股東的投票權，以便聯邦快遞採取某些行動。因此，該條款賦予聯邦快遞的股東在涉及聯邦快遞全資子公司聯邦快遞的事項上的直接投票權，而不僅僅是要求聯邦快遞作為唯一股東的批准。根據這一規定，聯邦快遞股東從未就聯邦快遞尋求過此類批准。這項修正案將為聯邦快遞提供靈活性，使其能夠更有效地在控股公司結構下管理其組織。更多信息，包括擬議修正案的全文，詳見第99頁。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

參見第99頁

		建議6-8 三個股東提案，如果提交得當

你的董事會建議你投票反對這些提議中的每一個。

參見第103-111頁

前瞻性陳述

關於聯邦快遞的財務狀況、經營結果、現金流、計劃、目標、未來業績和業務，本委託書中的某些陳述可能被視為1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。前瞻性表述包括“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預測”、“預測”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”或類似表述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與歷史經驗或此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。潛在的風險和不確定性包括但不限於，在聯邦快遞及其子公司的新聞稿和聯邦快遞提交給美國證券交易委員會的文件中可以找到的因素，包括其2024財年的10-k表格年度報告。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。聯邦快遞不承擔或承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2024年委託書

目錄表

企業管治事宜


		建議1 選舉董事
		聯邦快遞的所有董事都是在每次年度股東大會上選舉產生的，任期到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事會目前由14名成員組成。董事會建議重新選舉每一位現任董事進入董事會。在本次年會上選出的每一位被提名人的任期將持續到2025年召開的年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她之前被取消資格、死亡、辭職或被免職。每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後任職。如果被提名人不能參選，董事會可以減少待選董事的人數，也可以選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人可以投票將您的股票投票給替代被提名人。批准所需的投票根據聯邦快遞的多數票標準，14名董事提名人中的每一位都必須獲得支持多於反對的票數才能當選為董事會成員。詳見《-董事遴選流程-提名流程-多數票-董事選舉投票標準》。
		你的董事會建議你投票支持14名被提名者中的每一位。

選擇董事的流程

董事會負責推薦董事候選人供股東選舉，並選舉董事填補空缺或新設立的董事職位。董事會已將董事候選人的篩選和評估過程委託給治理、安全和公共政策委員會(以下簡稱GSPP委員會)，該委員會負責識別、評估和招募高素質的董事候選人，並向董事會推薦他們。

經驗、資歷、屬性和技能

新浪董事委員會尋求具備適當監管公司利益、風險和業務所需技能和經驗的新浪微博候選人。委員會仔細評估每一位候選人，以確保他或她具備委員會認為有效的董事會成員所需的經驗、資格、品質和技能。除其他外，這些關鍵品質包括：

最高水平的個人和職業道德、正直和價值觀；

實踐智慧和成熟的判斷力；

好奇心強、獨立的頭腦；

對聯邦快遞有用並與其他董事會成員的背景和經驗相輔相成的專業知識；以及

願意代表所有股東的最大利益，客觀地評價管理業績。

除了每個董事提名人必須具備的資格外，董事會認為聯邦快遞的一名或多名董事會成員應擁有以下列出的經驗和專業知識，因為他們與公司的業務、戰略和結構特別相關。這些都是董事會在今年的董事提名過程中考慮的。

目錄表

企業管治事項-選擇董事的流程

提名過程

董事候選人提名

GSPP委員會確定、評估和招聘董事的候選人，考慮在目前的董事會組成中增加新董事的可取性，並對現有的董事提名進行評估和向董事會推薦如下：

GSPP委員會考慮現任董事、管理層、專業獵頭公司、股東或其他人可能提出的潛在新候選人。委員會可能會聘請第三方高管獵頭公司，以協助確定潛在的董事候選人。委員會考慮和評估股東推薦的董事候選人的方式與董事會成員、管理層、獵頭公司或其他來源推薦的被提名人相同。

GSPP委員會對潛在的董事新候選人進行全面評估，考慮該候選人是否符合董事會對所有董事所尋求的標準，以及該候選人的技能和經驗將如何對董事會做出積極貢獻。這一過程可能包括審查候選人的資格、面試候選人、聘請外部公司收集有關候選人的更多信息，以及向瞭解候選人的人進行詢問。

在評估所有董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，GSPP委員會考慮現任成員的適當規模、組成、技能和貢獻，以及董事會及其每個委員會的需求。

作為這一過程的結果，在過去五年中，五名新的、獨立的、高素質的董事加入(並繼續留在)聯邦快遞董事會。

股東推薦

GSPP委員會將審議股東推薦的董事提名人選。為了推薦未來的董事候選人供聯邦快遞委員會考慮，股東可以提交候選人的姓名、資格，包括候選人是否滿足我們的公司治理指南中提出的要求，並在“董事選擇過程-經驗、資格、屬性和技能”中討論，以及其他相關的書面簡歷信息：聯邦快遞公司治理、安全和公共政策委員會，c/o公司祕書，942South Shady Grove

2024年委託書

目錄表

公司治理事項：培訓和評估董事的流程

路，孟菲斯，田納西州38120。聯邦快遞S的章程要求股東提前通知股東提案和董事候選人的提名。欲瞭解更多信息，請參見2025年年會股東提案和董事提名。

董事選舉實行多數票標準

聯邦快遞S的章程要求我們在無競爭的董事選舉中使用多數票標準，並要求未能獲得所需多數票的董事辭職。章程還禁止董事會在沒有持有聯邦快遞股票至少多數投票權的人投贊成票的情況下恢復多數制投票標準，這些股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。根據多數投票標準，董事提名人必須獲得支持多於反對其當選的選票，才能當選為董事會成員。根據多數票標準和辭職要求，每一位在年會上競選連任的董事都已提交了不可撤銷的董事會辭呈，該辭呈將在以下情況下生效：(I)董事在年會上對其當選投下的反對票沒有獲得比投票更多的票，並且(Ii)董事會接受辭職。聯邦快遞S附例要求董事會在選舉結果得到認證後90天內接受董事S的辭職，除非有令人信服的理由讓董事繼續留在董事會，並在提交給美國證券交易委員會的文件中迅速披露其決定(如適用，包括拒絕辭職的原因)。

培訓和評估董事的流程

董事新定位

聯邦快遞推出了一項新的董事迎新計劃，使新董事會成員能夠迅速成為積極有效的董事會成員。該計劃包括概述董事的受託責任和責任，與董事會主要成員和高級管理層舉行單獨會議，參觀設施，以及邀請參加委員會會議，無論新董事是否這些委員會的成員，以便更好地瞭解委員會的職能。這一流程是根據每個新董事的個人需求量身定做的。

普惠制委員會負責監督新的董事迎新計劃，常務副法律顧問兼祕書長總裁負責管理該計劃，並向普惠制委員會報告每一項新董事的迎新工作的進展情況。介紹過程旨在為新董事提供有關公司業務、戰略、資本結構、財務業績、風險監督、管理層評估和高管薪酬做法的全面信息，以及董事會及其委員會的政策、程序和責任。

“董事”繼續教育

聯邦快遞通過董事會會議上的個人演講者提供董事繼續教育，通常每年四次。該公司從董事那裏收到了關於可能對這些討論有用的話題的反饋。除了為這些定製的內部項目提供便利外，聯邦快遞還監測董事教育的相關發展，併為董事會委員會主席推薦有價值的外部項目供其參加。GSPP委員會每年審查公司對S董事的教育過程，以確保所提供的繼續教育有助於進一步加深董事對其監督責任的瞭解。

董事會和委員會的評價

GSPP委員會負責監督董事會各委員會和整個董事會的年度績效評估。每位董事會成員還會完成個人自我評估，這些回覆將提供給董事會主席和GSPP委員會主席，後者也是我們的首席獨立董事。對業績評價和個人自我評估的答覆每年由第三方彙編，該第三方將結果分發給適用的接受者。

GSPP委員會審查和討論每個委員會和整個董事會的評估結果。每個委員會討論其年度評價結果，並確定任何改進的機會。GSPP委員會主席向董事會報告結果，包括任何行動計劃。主席還向理事會報告理事會全面評估的結果。董事會主席和普惠制委員會主席與相關董事討論個別董事自我評估的顯著結果。

作為評估的一部分，我們的董事認為S董事會的工作重點是確保其領導結構保持有效，董事會和委員會會議以促進坦誠和建設性對話的方式舉行，為該等會議分配足夠的時間，議程項目反映對公司重要的關鍵事項，以及向董事會提供的材料和從管理層收到的報告是有用的、全面和及時的。

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企業管治事項- 董事會選舉提名人

董事會選舉提名人

以下是每個被提名者的簡歷以及其他相關信息，包括每個董事會被提名者的技能和資格的精選。在傳記之後，我們還附上了一張圖表，展示了我們提名的董事會成員的集體經歷、資歷、屬性和技能。

西爾維婭·達維拉：獨立的
年齡：53 董事自：2023 委員會：薪酬和人力資源網絡與技術監督其他上市公司董事職位： Betterware de México S.A.P.I de C.V.	達維拉女士目前在跨國食品公司達能食品公司擔任拉丁美洲區域總裁，她自2021年以來一直擔任該職位。她之前曾在2017年至2021年擔任達能拉丁美洲精華乳業和工廠經理高級副總裁。戴維拉女士於2014年至2017年擔任瑪氏公司副總裁總裁兼全球食品首席營銷官。1989至2014年間，她在瑪氏公司、寶潔公司和麥當勞公司擔任各種營銷和品牌職務。達維拉女士曾在2021年10月至2024年6月期間在房地產公司Fibra蒙特雷擔任董事。達維拉女士於2023年12月首次被任命為董事會成員，並被一家致力於幫助確定潛在董事候選人的獵頭公司推薦為董事公司的候選人。技能和資格
		國際經驗負責達能在墨西哥所有品類在拉丁美洲地區的運營。曾在拉丁美洲和歐洲的達能、瑪氏、寶潔和麥當勞擔任過各種職務。擔任國際婦女論壇全球副會長總裁。
		營銷在零售和電子商務領域獲得了廣泛的營銷和品牌經驗，在領先的消費品公司擔任過職務。曾在蒙特雷理工學院擔任戰略營銷規劃教授。
		技術/數字/網絡安全在當前和以前的職位上有豐富的數字化轉型經驗。

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馬文·R·埃裏森説。獨立的
年齡：59 董事自：2014 委員會：審計與財務治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：勞氏公司。	埃裏森先生自2021年6月起擔任家裝零售商羅氏公司董事會主席兼首席執行官，並自2018年7月起擔任總裁兼首席執行官。埃裏森先生於2016年8月至2018年5月擔任服裝和家居零售商J.C.Penney Company，Inc.的董事長，並於2015年8月至2018年5月擔任首席執行官(J.C.Penney於2020年5月15日向聯邦破產法院申請重組)。2014年11月至2015年7月，他擔任總裁和J.C.Penney候任首席執行官。2008年8月至2014年10月，埃裏森先生擔任家居裝飾專業零售商家得寶美國門店執行副總裁總裁。2002年6月至2008年8月，他在家得寶擔任各種運營職務，包括總裁(北方事業部)和高級副總裁(全球物流)。在加入家得寶之前，埃裏森先生在塔吉特公司工作了15年，擔任過各種運營職務。他曾是J.C.Penney公司和H&R Block，Inc.的董事成員。技能和資格
		市場營銷；零售/電子商務通過在勞氏、家得寶和J.C.Penney的執行經驗，擁有豐富的零售和電子商務專業知識的營銷專家。
		領導力在Lowe‘s、J.C.Penney和家得寶擔任的高管職位上獲得了豐富的高管領導經驗。
		運輸/物流/供應鏈管理在他的職業生涯中，他擔任過各種物流職務，包括在家得寶擔任高級副總裁-全球物流。

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斯蒂芬·E·戈爾曼：獨立的
年齡：69 董事自：2022 委員會：網絡與技術監督治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：皮博迪能源公司	戈爾曼是國內領先的航空醫療市場提供商Air Methods Corporation的前首席執行官，從2018年8月到2020年1月退休。在此之前，他於2014年至2017年7月擔任鮮奶和增值乳製品加工商和分銷商博登乳業公司的總裁兼首席執行官。在加入博登乳業之前，他於2008年至2014年擔任達美航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2007年至2008年擔任達美航空執行副總裁總裁-運營。在此之前，Gorman先生於2003年至2007年擔任灰狗航空公司首席執行官兼首席執行官總裁先生；2001年至2003年擔任Krispy Kreme Doughnuts公司北美區運營支持和總裁執行副總裁總裁；2001年至2001年擔任西北航空公司飛行運營和技術運營執行副總裁總裁。他之前曾擔任灰狗航運公司、羅恩工業公司、Timco航空服務公司、頂峯航空公司和ArcBest公司的董事公司的董事。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，在運輸行業擁有豐富的經驗。
		金融作為一家上市公司的首席執行官，曾監督財務報表和戰略財務決策，並領導併購和戰略重組活動。
		風險管理作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，擁有豐富的風險管理專業知識。
		國際在全球經營的大公司擔任高管的經驗豐富。
		領導力在多個大型公共和私營公司的首席執行官和其他高管職位上具有廣泛的領導力，並擁有董事上市公司的經驗，包括擔任獨立董事公司(ArcBest Corporation)的首席執行官。

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蘇珊·帕特里夏·格里菲斯説。獨立的
年齡：59 董事自：2018 委員會：薪酬和人力資源治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：進步論公司	格里菲斯女士目前擔任領先的財產和意外傷害保險公司進步公司的總裁和首席執行官，她自2016年7月以來一直擔任這一職位。在被任命為總裁和首席執行官之前，格里菲斯女士於2015年4月至2016年6月擔任進步人事部首席運營官，總裁副董事長於2015年5月至2016年6月擔任該公司首席運營官。她於1988年加入進步組織，擔任索賠代表，並在任職期間擔任過許多關鍵的領導職位。Griffith女士在2002年被任命為首席人力資源官之前，曾在索賠司擔任過幾個管理職位。2008年，她以總裁的身份回到理賠事業部，在被任命為個人線首席運營官之前，她在2014年4月至2015年3月期間擔任客户運營部門的總裁。格里菲斯女士被評為《財富》2016年度和2017年度《商界最具影響力女性》。她是兒童之家公司的前董事成員。技能和資格
		市場營銷；零售/電子商務在一個強調有特色的廣告和營銷活動的行業擁有豐富的執行和管理經驗。
		領導力曾在進步公司擔任過一系列高管領導職務，包括擔任總裁和首席執行官。
		技術/數字/網絡安全在很大程度上依賴於其適應、創新、開發和實施新應用程序和其他技術的能力的公司的執行和管理經驗。
		風險管理；人力資源管理總裁在進步公司擔任首席執行官，具有豐富的風險管理專業知識；曾在進步公司擔任過其他幾個管理職位，包括首席人力資源官。

艾米·B·萊恩：獨立的
年齡：71 董事自：2022 委員會：審計與財務補償和人力資源其他上市公司董事職位： NextEra能源公司還有TJX公司。	萊恩曾在投資銀行美林公司擔任董事集團董事總經理和全球零售投資銀行集團負責人，她從1997年一直擔任這一職位，直到2002年退休。萊恩之前曾在投資銀行公司所羅門兄弟公司擔任董事經理，1989年加入所羅門兄弟公司後，創建並領導了零售行業投資銀行部門。萊恩女士此前還擔任過GNC Holdings，Inc.的董事董事和Urban Edge Properties董事會成員。技能和資格
		金融獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融MBA學位。在金融服務、資本市場、金融和會計方面擁有多年的經驗，以及上市公司審計和財務委員會的經驗，包括擔任主席。
		零售/電子商務創立並領導所羅門兄弟和美林證券的零售業投資銀行部門，並且是TJX Companies Inc.董事會成員，全球領先的低價零售商。
		能量 NextEra Energy，Inc.董事會成員，領先的清潔能源公司。
		領導力作為涵蓋全球零售業的兩家投資銀行業務的前領導者，擁有豐富的行政領導、管理和戰略專業知識，並在眾多上市公司董事會擔任董事。

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R.布拉德·馬丁獨立-副主席
年齡：72 董事自：2011 委員會：審計與財務 (主席) 其他上市公司董事職位：韋斯特洛克咖啡公司	馬丁是私人投資公司RBM Venture Company的董事長，他自2007年以來一直擔任這一職位。他曾在2021年4月擔任投資公司Riverview Acquisition Corp.的董事長兼首席執行官，直到2022年8月該公司與WestRock Coffee Company合併。馬丁先生曾是切薩皮克能源公司的董事會主席，該公司是一家石油、天然氣和天然氣液體生產商，他在2015年10月至2021年2月擔任這一職位。他在1989年至2006年期間擔任薩克斯公司的董事長兼首席執行官，並一直擔任董事長直至2007年退休。他是孟菲斯大學前臨時總裁，2013年7月至2014年5月擔任該職位。他之前是切薩皮克能源公司、第一地平線國家公司、凱撒娛樂公司、迪拉德公司、蓋洛德娛樂公司、lululemon體育公司、紅寶石星期二公司和河景收購公司的董事成員。技能和資格
		金融；風險管理獲得範德比爾特大學工商管理碩士學位。作為一家上市公司的前首席執行官，他積極監督首席財務官，並擁有豐富的上市公司審計委員會經驗，包括擔任主席。董事會認定的審計委員會財務專家。第一地平線國家公司執行和風險委員會的前主席。
		市場營銷；零售/電子商務獲得了寶貴的零售營銷經驗，併成功地應用了他作為領先百貨商店零售商Saks的前首席執行官的營銷專業知識。
		能源；運輸/物流/供應鏈管理前Pilot旅遊中心有限責任公司董事會成員和切薩皮克能源公司前董事會主席。
		政府前田納西州眾議員。

南希·A·諾頓：獨立的
年齡：59 董事自：2022 委員會：網絡與技術監督(主席) 其他上市公司董事職位： Leidos控股公司	諾頓中將是美國國防部作戰支持機構國防信息系統局退役的董事，2018年2月至2021年2月擔任國防部聯合部隊司令部信息網司令，2017年8月至2018年2月擔任國防部信息系統局副董事。諾頓中將在美國海軍服役超過34年，擔任軍官。她曾擔任美國太平洋司令部董事指揮、控制、通信和網絡司令部；董事信息戰一體化作戰司令部；並在多個國際地點擔任指揮和職務。她獲得了許多個人和競選獎項，包括美國國家安全局頒發的弗蘭克·B·羅利特信息安全個人成就獎。技能和資格
		技術/數字/網絡安全她在DISA擔任董事職務，主要工作是為美國國防部提供信息和網絡安全工具及支持；在美國海軍服役期間，曾擔任過許多其他通信和信息安全高級領導職位。
		人力資源管理在美國海軍擔任海軍中將，在DISA擔任董事，領導全球團隊。
		國際作為一名美國海軍軍官，擁有豐富的技術和網絡空間行動經驗，包括許多國際領導職位。
		政府；領導力在美國海軍擔任軍官34年；領導和監督DISA的全球團隊。

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弗雷德裏克·P·佩波爾説。獨立的
年齡：49 董事自：2021 委員會：審計與財務治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：喜達屋酒店 Trust，Inc.	佩波爾目前擔任貝克集團的首席執行官，這是世界上最大的綜合性設計建築公司之一，他自2013年以來一直擔任這一職位。佩波爾先生負責該公司的國內外設計、規劃和建築業務。他還在卡特中心的理事會任職，是美國高爾夫協會執行委員會的總裁。Perpall先生擁有德克薩斯大學阿靈頓分校的學士和碩士學位，是美國建築師學院研究員，哈佛商學院高級管理項目的校友，以及賴斯大學貝克研究所的前美洲研究員。他之前曾擔任凱旋銀行的董事。技能和資格
		風險管理在監督和管理與安全和合規相關的風險是關鍵任務的行業中擁有豐富的經驗。
		金融哈佛商學院高級管理課程校友；上市公司審計和投資委員會成員。
		領導力擔任貝克集團首席執行官11年。**

約書亞·庫珀·拉莫：獨立的
年齡：55 董事自：2011 委員會：審計與財務網絡與技術監督其他上市公司董事職位：沒有一	Ramo先生是戰略諮詢公司Sornay，LLC的董事長兼首席執行官，他自2021年1月以來一直擔任這一職位。他曾在2011年至2020年擔任戰略諮詢公司基辛格聯合公司的副董事長兼聯席首席執行官(自2011年以來擔任副董事長，自2015年以來擔任聯席首席執行官)。2006年至2011年，他擔任基辛格聯合公司的董事董事總經理。在加入基辛格聯合公司之前，他是諮詢公司JL Thornton&Co.，LLC的執行合夥人。在此之前，他是一名記者，1995年至2003年擔任過《時代》雜誌的高級編輯、外籍編輯和助理執行主編。他曾是星巴克公司的董事成員。技能和資格
		國際一直是外交關係委員會、亞洲21世紀領袖計劃、世界經濟論壇全球青年領袖和明日全球領袖的任期成員。他與美國-中國關係全國委員會共同創辦了美中國青年領導人論壇。

		領導力索爾奈有限責任公司董事長兼首席執行官；基辛格合夥人前副董事長兼聯席首席執行官。

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蘇珊·C·施瓦布：獨立的
年齡：69 董事自：2009 委員會：補償和人力資源網絡和技術監督其他上市公司董事職位：卡特彼勒。和萬豪酒店國際公司	施瓦布大使目前是馬裏蘭大學公共政策學院的Emerita教授，她自2020年6月以來一直擔任這一職位。在被任命為Emerita教授之前，施瓦布大使在2009年1月至2020年5月期間擔任教授。自2010年3月以來，她還一直擔任律師事務所Mayer Brown LLP的戰略顧問。她於2006年至2009年1月擔任美國貿易代表，並於2005年至2006年擔任美國副貿易代表。2004年至2005年，她擔任馬裏蘭大學系統副校長和總裁，並擔任馬裏蘭基金會大學系統首席執行官。施瓦布大使於1995年至2003年擔任馬裏蘭大學公共政策學院院長。1993年至1995年，她擔任電子製造商摩托羅拉公司企業業務發展部董事。1989年至1993年，她擔任負責美國和外交商務部的助理商務部長。施瓦布大使還擔任國家對外貿易委員會主席。她是波音公司的前董事成員。技能和資格
		國際；政府前美國貿易代表和前董事美國和外交商務部(商務部助理部長)，美國政府的出口促進部門。

		領導力前美國貿易代表、前董事美國和外交商務部部長(助理商務部長)、前總裁和馬裏蘭基金會大學系統首席執行官、前馬裏蘭大學公共政策學院院長。

弗雷德裏克·W·史密斯説。
年齡：80 董事自：1971 委員會：沒有一其他上市公司董事職位：沒有一	史密斯先生是該公司的創始人，自2022年6月1日以來一直擔任聯邦快遞的執行主席，自1998年以來一直擔任董事會主席。史密斯於1998年至2022年5月擔任聯邦快遞首席執行官，總裁於1998年至2017年1月擔任聯邦快遞首席執行官。1983年至1998年擔任聯邦快遞董事長兼首席執行官，1977至1998年擔任聯邦快遞首席執行官，1971至1975年擔任聯邦快遞首席執行官總裁，1975年至2022年5月擔任聯邦快遞董事長。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理;領導力我們公司創始人、前首席執行官，快遞行業的先驅。
		能量能源安全領導委員會名譽主席。
		國際我們跨國公司的創始人兼前首席執行官，曾擔任外交關係委員會董事會成員和美國-中國貿易委員會和法美貿易委員會。

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大衞·P·施泰納獨立-領導獨立董事
年齡：64 董事自：2009 委員會：治理、安全、和公共政策（主席）其他上市公司董事職位： Vulcan Materials 公司	施泰納先生是廢物綜合管理服務提供商Waste Management，Inc.的前首席執行官，從2004年到2016年10月擔任首席執行官。他於2010年至2016年7月擔任廢物管理公司總裁，2003年至2004年擔任常務副總裁兼首席財務官，2001年至2003年擔任總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，2000年至2001年擔任總裁副法律顧問兼副總法律顧問。1990年至2000年，他是菲爾普斯·鄧巴律師事務所的合夥人。施泰納之前是TE Connectivity Ltd.和Waste Management，Inc.的董事員工。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理廢物管理公司的前首席執行官，該公司負責運輸廢物材料。
		金融擁有路易斯安那州立大學會計學位，在成為首席執行官之前是廢物管理公司的首席財務官。
		能量廢物管理公司的前首席執行官，該公司在將廢物轉化為可再生能源方面發揮了行業領導作用。

Rajesh Subramaniam説。
年齡：58 董事自：2020 委員會：沒有一其他上市公司董事職位： The Procter& 賭博公司	蘇布拉曼尼亞姆目前擔任聯邦快遞公司首席執行長兼總裁，他自2022年6月以來一直擔任該職位。Subramaniam先生在聯邦快遞工作了30多年，擔任過多種領導職務，包括2022年3月至2022年5月擔任聯邦快遞公司候任首席執行官兼總裁，2019年3月至2022年3月擔任聯邦快遞公司總裁兼首席運營官，2019年1月至2019年3月擔任全球最大快遞公司聯邦快遞的首席執行官總裁，2017年1月至2018年12月擔任聯邦快遞公司執行副總裁總裁兼首席營銷和公關官。2013年至2017年1月，他在聯邦快遞服務公司擔任營銷和傳播部常務副總裁。他是第一地平線國家公司的前董事成員。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理在聯邦快遞企業擁有30多年的經驗。在總裁的出口委員會任職。
		國際;領導力曾在亞太地區和加拿大的聯邦快遞擔任領導職務。適用於美國-印度戰略夥伴關係論壇，美國-印度首席執行官論壇和美國-中國貿易委員會。
		市場營銷；零售/電子商務監督聯邦快遞全球營銷和傳播的各個方面，包括廣告、品牌和聲譽、產品和業務開發、電子商務、收入和預測規劃、零售營銷和數字訪問。
		技術/數字/網絡安全負責聯邦快遞的幾項里程碑式發展，包括公司的持續數字化轉型，並在最近的技術升級中發揮了重要作用，以解決電子商務的持續增長。

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保羅·S。沃爾什獨立的
年齡：69 董事自：1996 委員會：補償和人力資源 (主席) 其他上市公司董事職位：麥當勞公司和陳年葡萄酒 Estates，Inc.* * 2024年7月24日，復古葡萄酒莊園公司收到通知稱其普通股將在納斯達克證券市場有限責任公司退市並從註冊中刪除	沃爾什先生是豪華汽車、賽車和科技公司邁凱輪集團有限公司的董事會執行主席，他自2020年1月以來一直擔任這一職位。他目前還擔任L.E.K的顧問。全球戰略諮詢公司諮詢公司和私人投資公司TPG Capital LLP。沃爾什先生曾在2016年8月至2021年6月期間擔任投資公司Bespoke Capital Partners LLC的運營合夥人和Bespoke Capital Acquisition Corp.的執行主席，並於2014年2月至2020年12月擔任食品服務和支持服務公司Compass Group PLC的董事會主席。沃爾什曾在2000年至2013年6月期間擔任飲料公司帝亞吉歐的首席執行官，然後在2013年7月至2014年期間擔任該公司的顧問。沃爾什先生也是Chime Communications Limited和開曼UPL Corporation Ltd.董事的顧問。沃爾什先生於1996年至2000年擔任總裁全資子公司皮爾斯伯裏公司的董事長兼首席執行官，並於1992年至1996年擔任皮爾斯伯裏公司的首席執行官。他曾在董事任職於阿凡提通信集團、森特里克、指南針集團、帝亞吉歐、滙豐控股、Ontex Group NV、Pace Holdings Corp.、RM2 International S.A.、TPG Pace Holdings Corp.、聯合利華(英國)和定製資本收購公司。技能和資格
		國際英國一家大型跨國公司的前首席執行官。
		金融曾在一家總部位於英國的上市公司擔任高管財務職位，包括一個主要部門的首席財務官。
		市場營銷；零售/電子商務他領導的一家公司的增長和成功在很大程度上歸功於其品牌的高效營銷。他以消費者為中心的經驗為董事會帶來了至關重要和獨特的視角。
		政府曾在政府幹預至關重要的公司擔任過高管職位。

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董事提名者經驗、資格、屬性和技能摘要

運輸/物流/供應鏈管理經驗這是一個積極的屬性，因為它極大地增加了董事對我們的業務運營及其管理的瞭解。

國際經驗考慮到我們在220多個國家和地區的業務，這是有益的。

金融專業知識考慮到我們使用財務目標作為衡量成功的標準，以及準確的財務報告和健全的內部審計的重要性，這一點很重要。

營銷專業知識之所以有價值，是因為我們強調推廣和保護聯邦快遞品牌，這是我們最重要的資產之一。

零售/電子商務專業知識之所以意義重大，是因為我們從戰略上着眼於這一巨大且快速增長的市場帶來的機遇。

技術/數字/網絡安全專業知識這是有益的，因為吸引和留住客户以及有效的競爭在一定程度上依賴於我們技術的複雜性、安全性和可靠性。

能源專業知識這一點很重要，因為我們致力於保護環境，並正在採取行動減少能源消耗，將對環境的影響降至最低。

人力資源管理專業知識這很重要，因為我們的成功取決於我們人民的才華、奉獻精神和福祉--我們最大的財富。

政府經驗在我們高度監管的行業中非常有用，因為我們與世界各地的政府進行了建設性的合作。

風險管理專業知識在我們努力在複雜的全球環境中識別和管理我們的業務和運營的風險時，這一點非常重要。

領導力經驗這一點至關重要，因為我們希望有經驗和自信的董事能夠就廣泛的問題向我們的高級管理團隊提供建議。

審計委員會財務專家

董事會已確定R.布拉德·馬丁為審計委員會財務專家，這一術語在美國證券交易委員會規則中有定義。

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董事獨立自主

董事會決定，審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會以及GSPP委員會的每個成員都是獨立的。除Frederick W.Smith和Rajesh Subramaniam外，董事會現任成員和董事提名人(Silvia Davila、Marvin R.Ellison、Stephen E.Gorman、Susan Patricia Griffith、Amy B.Lane、R.Brad Martin、Nancy A.Norton、Frederick P.Perpall、Joshua Cooper Ramo、Susan C.Schwab、David P.Steiner和Paul S.Walsh)都是獨立的，符合紐約證券交易所適用的獨立性要求(包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會對審計與財務委員會以及薪酬與人力資源委員會成員的額外要求，視情況而定)。關於現任委員會成員)和董事會確定董事獨立性的更嚴格標準。史密斯是聯邦快遞的執行主席，蘇布拉馬尼亞姆是聯邦快遞的總裁兼首席執行長。在2023年年會之前，金伯利·A·賈巴爾和V·詹姆斯·維納各自在2024財年擔任董事的一部分。賈巴爾女士和維納先生在任職期間是獨立的。

根據董事會對董事獨立性的標準，這些標準包括在聯邦快遞的公司治理指南中，可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下查閲，網址為Investors.fedex.com，只有在董事會肯定地確定除了作為董事之外，董事與聯邦快遞沒有直接或間接的實質性關係時，董事才被視為獨立。這些標準規定了與聯邦快遞的某些交易、關係或安排的類別或類型，如下所述：每一種交易、關係或安排(I)被視為與聯邦快遞沒有實質性關係，因此(Ii)本身不會阻止董事被視為獨立：

	優先錄用董事。董事受僱於聯邦快遞，或作為聯邦快遞獨立審計師的僱員或合夥人親自從事聯邦快遞的審計工作，自這種僱傭、合作伙伴或審計關係結束以來，已經過去了五年多。
	有直系親屬工作經歷。直系親屬是聯邦快遞的一名官員，或作為聯邦快遞獨立審計師的僱員或合夥人親自參與聯邦快遞的審計工作，自這種僱傭、合作伙伴或審計關係結束以來，已經過去了五年多。
	直系親屬目前的就業情況。直系親屬受僱於聯邦快遞擔任非官員職位，或受僱於聯邦快遞的獨立審計師，而不是作為合夥人，也不是親自從事聯邦快遞的審計工作。
	連鎖董事職位。聯邦快遞的一名高管曾在一家僱傭了董事或聘請直系親屬擔任高管的公司的董事會任職，自兩人結束這種關係以來，已經過去了五年多。
	交易和業務關係。董事或直系親屬是指向聯邦快遞支付或已經支付、或從聯邦快遞收到或支付財產或服務款項(捐款除外)的公司的合夥人、持股超過10%的股東、董事或高級管理人員，且在上述其他公司最近結束的三個會計年度中的任何一年內，此類付款的金額從未超過該其他公司該年度綜合毛收入的百分之一(或$100萬，以較大者為準)。
	負債累累。董事或直系親屬是指欠聯邦快遞或聯邦快遞負債的公司的合夥人、持股超過10%的股東、董事或高級管理人員，且此類債務總額不到該負債公司綜合資產總額的1%(或$100萬，以較大者為準)。
	慈善捐款。董事是聯邦快遞出資的免税組織的受託人、受託人、董事或高級職員，在該組織最近結束的三個財政年度中，聯邦快遞對該組織的貢獻未超過該組織該年度綜合毛收入的1%(或250,000美元，以金額較大者為準)。

在確定每個董事的獨立性時，董事會廣泛考慮了所有相關事實和情況，包括以下非實質性交易、關係和安排：

埃裏森先生和羅伯特·B·卡特(在2024年6月30日之前一直擔任聯邦快遞執行副總裁總裁、聯邦快遞信息服務部和首席信息官)在孟菲斯大學董事會任職。孟菲斯大學是一個非營利性實體，聯邦快遞向該實體支付款項和進行慈善捐款。聯邦快遞在孟菲斯大學2024財年向其支付的款項和慈善捐款佔該大學當年綜合總收入的1.9%。聯邦快遞在2023財年向孟菲斯大學支付的款項和慈善捐款佔該大學該年度綜合毛收入的2.8%，而聯邦快遞在其2022財年向孟菲斯大學支付的款項和慈善捐款佔該大學該年度綜合毛收入的不到1%。董事會認定，按照董事會的獨立性標準，埃裏森先生是獨立的董事公司，因為他除了作為董事或受託人外，與聯邦快遞或孟菲斯大學並無直接或間接的實質關係，也沒有從這些交易中獲得任何財務或其他個人利益。

聯邦快遞與洛氏公司有着普通的業務關係，埃裏森自2021年6月以來一直擔任該實體的董事會主席，總裁兼首席執行官自2018年7月以來一直是董事的一員。聯邦快遞在最近完成的三個財政年度中的任何一個向Lowe‘s支付的款項(反之亦然)未超過該年度綜合毛收入的1%(或萬，以較大者為準)。

2024年委託書

目錄表

企業管治事項-董事會選舉提名人

	聯邦快遞與進步公司有着普通的商業關係，格里菲斯自2016年7月以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事的成員。聯邦快遞在最近完成的三個財政年度中的任何一個向進步支付(反之亦然)的金額不超過該年度綜合毛收入的1%(或萬，以較大者為準)。
	聯邦快遞與沃爾什擔任首席執行官的實體邁凱輪集團有限公司(McLaren Group Limited)有普通業務關係。在最近結束的三個財年中，邁凱輪向聯邦快遞支付的款項不超過該財年合併毛收入的1%(或萬，以較大者為準)。

關聯人交易

根據公司關於審查和預先批准關聯人交易的政策，GSPP委員會審查了以下現有的關聯人交易，並確定它們仍然符合聯邦快遞和我們的股東的最佳利益。該政策在下文的“-董事會流程和政策-關於審查和預先批准關聯人交易的政策”中有更詳細的描述：

	聯邦快遞對個人使用公司飛機的政策要求官員為個人旅行向聯邦快遞支付兩倍於燃油成本的費用，外加適用的乘客機票税費。根據這一要求，史密斯先生在2024財年向聯邦快遞支付了1,137,913美元，與某些個人使用公司飛機有關。
	從2024年6月1日起，史密斯先生的長子受僱於聯邦快遞公司，擔任其國際航空公司的首席運營官兼首席執行官，並曾擔任該公司的總裁和航空公司和國際航空公司的首席執行官。史密斯的長子在2024財年的薪酬(包括任何激勵性薪酬金額和任何股票期權獎勵的布萊克-斯科爾斯價值)為4337,039美元。
	史密斯先生的女兒受僱於聯邦快遞公司，擔任董事全球公共政策部門的員工；蘇布拉馬尼亞姆先生的哥哥受僱於聯邦快遞公司擔任信息技術部經理；聯邦快遞公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書馬克·R·艾倫的女婿兼總法律顧問兼祕書受僱於聯邦快遞公司法律部管理董事；聯邦快遞公司首席數字與信息官兼首席轉型官斯里拉姆·克里希納薩米的妻子受僱於聯邦快遞公司，擔任信息技術部經理。史密斯的女兒、薩布拉馬尼亞姆的哥哥、艾倫的女婿和克里希納薩米的妻子在2024財年的年薪總額(包括任何激勵性薪酬和任何股票期權的布萊克-斯科爾斯價值)各自不超過42.8萬美元。
	2017財年，在董事會批准後，聯邦快遞與LiveSafe，Inc.簽訂了一項為期兩年的軟件服務協議，LiveSafe，Inc.是一家領先的移動風險情報解決方案，用於安全和安保事件預防、響應和通信。史密斯曾是LiveSafe的董事會成員，他的一家關聯實體在LiveSafe的第二輪融資中向萬投資了7.25億美元。史密斯的小兒子是LiveSafe的一名員工和部分所有者。根據協議條款，聯邦快遞每年向LiveSafe支付30萬美元，此外還有大約2萬美元的初始設備費。2018年7月，在董事會批准後，聯邦快遞和LiveSafe同意修改該協議，並將其延長至2021年7月。根據修正案，LiveSafe應用程序獲得許可的聯邦快遞用户數量增加，聯邦快遞在協議的三年期限內總共支付了約440萬的許可費。2020年10月，向量解決方案公司收購了LiveSafe，該公司是一家獨立的第三方，提供用於學習、運營準備、勞動力管理和降低風險的軟件解決方案。在將LiveSafe出售給矢量解決方案後，史密斯和史密斯的小兒子不再擁有LiveSafe或矢量解決方案的任何所有權權益，史密斯的小兒子也不再受僱於LiveSafe或矢量解決方案。關於LiveSafe的出售，向量解決方案公司和史密斯先生的小兒子達成了一項轉介協議，根據該協議，史密斯先生的小兒子在續簽出售前的某些LiveSafe協議時獲得佣金，包括聯邦快遞協議。LiveSafe是我們工作場所安全計劃不可或缺的一部分。根據我們的安全和信息技術領導層的建議，聯邦快遞在2022財年將與矢量解決方案(作為LiveSafe的繼任者)的軟件服務協議的期限延長了三年，從2021年7月31日開始至2024年7月30日。GSPP委員會和董事會的獨立成員批准了協議的延期。聯邦快遞將根據目前獲得許可的聯邦快遞用户數量，為三年期限內的每年支付1,545,000美元的許可費。根據轉介協議，矢量解決方案公司根據聯邦快遞目前的許可用户數量，在三年的續約期內每年向史密斯先生的小兒子支付15.45萬美元的佣金。
	2024年6月，Smith先生通過一家全資擁有的有限責任公司(“飛機所有人”)購買了一架飛機(“飛機”)供個人使用。聯邦快遞簽訂了以下與飛機有關的協議，從2024年8月1日起生效：(1)聯邦快遞與飛機所有者之間的幹租賃，其中聯邦快遞有義務安排飛機的保護和維護，並允許聯邦快遞將飛機用於聯邦快遞的業務目的；和(2)與史密斯先生簽訂的飛行支持和機組人員服務協議(“支持協議”，以及與幹租賃一起的“飛機協議”)，涵蓋與史密斯先生個人使用飛機有關的費用。根據幹租賃，飛機所有者將向聯邦快遞支付聯邦快遞為保護和維護飛機而發生的實際費用，以及聯邦快遞人員提供的服務的月費。如果聯邦快遞將飛機用於聯邦快遞業務，聯邦快遞將根據飛機的運營成本和類似飛機的公平市場幹租賃費率向飛機所有者支付每小時租金。根據支持協議，聯邦快遞將為

目錄表

企業管治事項-董事會的角色和責任

史密斯將向聯邦快遞支付運營費用、機組人員費用、聯邦快遞人員提供的服務以及旅行計劃服務。飛機協議的財務條款是根據對可比飛機的機組人員和包機的市場費率以及聯邦快遞的業務成本的分析確定的。GSPP委員會和董事會的獨立成員批准了飛機協定。

董事會的角色和責任

聯邦快遞公司治理

我們的董事會和管理團隊致力於實現並保持高標準的公司治理，以及最高水平的道德、誠信和可靠性的文化和聲譽。我們根據不斷髮展的標準定期審查我們的治理政策和做法，並在董事會認為它們將符合公司和我們的股東的最佳利益時做出改變。我們重視股東和其他利益相關者的觀點，包括我們的員工和我們所在的社區，並在必要時採取措施解決他們的關切。

在考慮可能修改我們的公司治理政策和做法時，我們的董事會和管理層將重點放在那些最符合公司、我們的股東和其他利益相關者的長期利益的變化上。

以下各節概述了我們的企業管治政策和做法，包括我們的董事會領導結構以及我們董事會及其委員會的職責和活動。我們的公司治理文件，包括我們的公司治理準則、我們的董事會委員會章程和我們的行為準則，可以在我們網站的投資者關係頁面的ESG標題下獲得，網址為Investors.fedex.com.

董事會風險監督

聯邦快遞董事會在風險監督中的作用與公司的領導結構是一致的，管理層負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會提供與這些努力相關的監督，特別關注聯邦快遞風險管理實踐的充分性，並定期審查公司面臨的最重大風險。審計委員會通過使用幾個不同級別的審查來履行其風險監督職責。每次董事會例會都包括首席執行官的戰略概述，其中描述了影響公司的最重大問題，包括風險，還包括每個報告部門的最新業務情況。此外，董事會至少每年都會詳細審查公司的主要業務和運營。董事會還審查與公司財務預測和年度業務計劃相關的風險。

此外，根據公司健全的企業風險管理(“ERM”)流程來識別和管理風險。我們的企業風險管理流程為企業提供了一個通用的框架和術語，以確保關鍵風險的識別、報告和管理的一致性。機構風險管理程序嵌入我們的戰略財務規劃程序，確保明確考慮影響戰略計劃基本假設的風險，並提供一個平臺，促進將風險信息整合到業務決策中。

董事會有四個常設委員會。董事會已將監督委員會職責範圍內的具體風險的責任下放給每個委員會。

2024年委託書

目錄表

企業管治事項-董事會的角色和責任

	審計和財務委員會		網絡和技術監督委員會
	審計和財務委員會		網絡和技術監督委員會
審計和財務委員會與管理層審查和討論公司的財務事務，包括資本結構、分配和回報；戰略財務展望；年度業務計劃；重大財務和其他風險敞口以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟；以及公司合規和道德計劃的實施和有效性，包括行為準則和聯邦快遞警報熱線。此外，審計和財務委員會負責審查和與管理層討論指導方針和政策，以管理公司評估和管理其面臨的所有風險的流程，包括我們的ERM流程。ERM過程的最終結果是向審計和財務委員會提交關於聯邦快遞面臨的主要企業風險的年度報告。		網絡與技術監督委員會與管理層一起審查和討論公司的網絡和技術相關風險，包括網絡安全、信息和數字安全、數據隱私和保護，以及與人工智能和機器學習等新興技術相關的風險，以及用於管理和緩解此類風險的技術、政策、流程和實踐。它還與管理層一起審查和討論公司業務連續性和災難恢復能力及應急計劃的網絡安全、網絡彈性和技術方面。

	薪酬和人力資源委員會		治理、安全和公共政策委員會
	薪酬和人力資源委員會		治理、安全和公共政策委員會
薪酬和人力資源委員會，或“薪酬和人力資源委員會”，審查並與管理層討論公司薪酬政策和實踐與公司風險管理之間的關係，包括這些政策和實踐為公司創造或降低風險的程度。此外，薪酬和人力資源委員會還與管理層一起審查和討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃，包括公司文化；多樣性、公平性、包容性和機會(DeI&O)；勞動力人口統計；以及企業醫療保健計劃。		治理、安全和公共政策委員會，或“GSPP委員會”，根據公司的風險敞口，審查董事會和董事會委員會的組成、結構、流程和做法，並與管理層進行討論。此外，GSPP委員會還與管理層審查和討論公司的安全戰略、政策、方案和實踐以及與安全相關的風險管理戰略、方案和舉措；管理層為識別、評估和管理與公司的政治活動和支出相關的風險而採取的步驟；公司的社會責任(CSR)目標、戰略和方案，包括可持續性和氣候相關風險的管理；公司的《證券手冊》，其中規範了我們的高管和董事會成員的聯邦快遞證券交易；以及公司的緊急高管管理接班計劃。

目錄表

企業管治事項-董事會的角色和責任

董事會對可持續發展和企業社會責任事項的監督

聯邦快遞不僅在運輸行業和技術創新方面，而且在全球企業社會責任方面都是公認的領導者。我們明白，可持續的全球業務與我們的ESG承諾、戰略和目標息息相關，我們致力於以負責任和足智多謀的方式連接世界。我們的CSR戰略和計劃強調長期績效，為我們的業務、社會和利益相關者(包括客户、團隊成員、供應商、社區和股東)創造持久的積極價值。自五十多年前公司成立以來，我們的文化、原則和對長期業績的重視一直指導着我們的公司。我們企業社會責任戰略的關鍵要素包括我們對所有業務的“安全至上”承諾；到2040年實現全球運營碳中性的目標；可持續的供應鏈；創造機會的多樣化、公平和包容性的工作場所；以及被稱為聯邦快遞關懷的強大的捐贈和志願服務平臺。我們的CSR平臺與公司的使命和價值觀保持一致，並將其嵌入到我們的戰略、治理、運營、系統和文化中。我們定期進行ESG重要性評估，以確保我們始終專注於正確的CSR優先事項，以造福我們的業務、我們的客户、我們的團隊成員、我們的股東和其他關鍵利益相關者。

聯邦快遞可持續發展領導行動委員會負責制定、實施和審查我們的全公司可持續發展戰略，並由我們的首席可持續發展官擔任主席。首席可持續發展官還監督整個公司環境管理系統的實施，並每年審查業績。首席可持續發展官定期與GSPP委員會一起審查我們的可持續發展計劃。

我們的治理、運營、文化和企業社會責任的優先事項緊密一致。董事會及其委員會監督我們的全球企業社會責任倡議。董事會負責審查和監督我們的文化，並評估管理層為使企業文化與我們所宣稱的價值觀和長期戰略保持一致所做的努力。此外，董事會已授權其每個委員會負責監督我們的企業文化的特定方面，以及委員會職責範圍內的其他企業社會責任活動。

	審計和財務委員會評估執行力和有效性我們的企業誠信和合規計劃，並定期與管理層討論有關ESG報告的其他發展，包括財務報告和ESG披露以及與ESG披露相關的內部控制和程序的一致性。
	GSPP委員會監督我們的企業社會責任目標、戰略和計劃，包括可持續發展和氣候相關風險的管理。該委員會還負責監督我們的安全計劃以及政治活動和支出。
	薪酬和人力資源委員會監督我們的Dei&O、文化、員工人口統計數據、企業醫療保健以及其他關鍵的人力資源管理戰略和計劃。
	網絡和技術監督委員會與管理層一起審查和討論公司用於管理和緩解網絡和技術相關風險的技術、政策、流程和實踐，並監控公司的業務連續性和災難恢復能力以及應急計劃。

聯邦快遞致力於通過對我們的人員、資源和網絡進行戰略投資，積極支持我們在全球範圍內服務的社區。我們提供財政捐助、實物慈善航運服務，以及我們團隊成員的志願者努力，幫助各種非營利組織實現他們的目標，並對世界產生可衡量的影響。

ESG和CSR亮點

我們努力的成功建立在我們健全的ESG實踐之上，這些實踐與我們公司的戰略重點保持一致。我們仍然堅定不移地透明地分享我們在三個領域取得的進展，這三個領域對我們所做的一切都是核心的--我們的原則、我們的地球和我們的人民。聯邦快遞發佈了一份年度ESG報告，其中強調了我們對ESG在運輸和物流行業的領導地位的承諾，幷包括重要目標和指標，表明我們致力於履行這些責任。我們的2024年ESG報告可在Fedex.com/en-us/可持續性/reports.html.

聯邦快遞還發布了一份全球經濟影響報告，展示了我們如何積極促進全球、地區和地方經濟增長，為各種規模的企業提供支持，並在世界各地的社區進行大量投資。我們的《2023年全球經濟影響報告》可在Economicimpact.fedex.com.

《2024年ESG報告》和《2023年全球經濟影響報告》並未以引用方式併入萬億.is代理聲明中，也不構成該聲明的一部分。

2024年委託書

目錄表

企業管治事項-董事會的角色和責任

以下是《2024年ESG報告》和《2023年全球經濟影響報告》的要點：

我們的原則		我們在經營業務時，絕對致力於在我們的全球運營中，以及在我們如何管理網絡安全和數據隱私、公共政策和宣傳以及全球供應鏈關係方面，確保安全、道德、誠信和可靠性。 2024年，聯邦快遞連續第二年被歐洲®評為世界上最符合道德的公司之一。聯邦快遞再次成為2024年運輸/貨運/鐵路行業類別的唯一獲獎者。
我們的星球		由於我們正在進行的可持續發展努力，從2009財年到2023財年，我們在收入基礎上將二氧化碳當量排放強度降低了48%，在此期間，我們的排放量增長了121%。在2023財年，我們正在進行的燃料和能源節約計劃避免了超過230萬公噸的二氧化碳，佔我們2023財年温室氣體排放總量的10%。在2023財年，通過我們的飛機燃油節約和機隊現代化努力，避免了14700萬加侖的噴氣燃料。在2023財年，我們有近10,000輛道路和越野替代燃料和電動汽車投入使用。在2023財年，聯邦快遞在全球的34個地點產生了現場和場外太陽能。我們正在實施的創新網絡2.0模式旨在減少我們的站點佔地面積，提高收發貨路線效率，並優化我們的企業線路運輸網絡，而Tricolor，我們空中網絡的根本重新設計，正在提高我們空中業務的效率。
我們的人民		在2023財年，美國37%的聯邦快遞管理層員工是種族或民族多元化的，全球27%的聯邦快遞管理層員工是女性。在2023財年，聯邦快遞為12,000多名員工提供了超過4,400美元的萬學費援助。在2023財年，聯邦快遞根據我們的Dei&O承諾，向各種非營利性組織捐贈了9億美元的萬。
我們的全球影響力		我們在2023財年向慈善組織捐贈了近6,000美元的萬。根據鄧白氏準備的一份分析報告，2022年聯邦快遞間接為全球經濟淨產出貢獻了約353萬美元的億，併為其供應商提供了約110000個萬工作崗位。2023財年，我們從美國業務的各種小型企業供應商手中收購了價值1.86億美元的億商品和服務。 2023財年，我們從美國業務的各種小型企業供應商手中收購了價值1.86億美元的億商品和服務。

股東參與度

我們相信，深思熟慮的股東參與是重要的，我們有很長的歷史。我們有一個積極的股東參與計劃，在這個計劃中，我們定期與最大的股東會面，討論我們的業務戰略、運營、可持續性和企業社會責任計劃、公司治理以及他們感興趣的其他話題。我們的股東參與努力使我們能夠更好地瞭解股東的優先事項、觀點和關切，並使公司能夠有效地解決對股東最重要的問題。

我們也為我們的股東提供了與我們董事會溝通的方式。正如我們的公司治理準則所規定的，董事的首席獨立董事和董事會副主席的職責之一是在適當的情況下，並在股東要求的情況下與股東進行溝通。此外，正如在“-董事會程序和政策-與董事的溝通”中更詳細地討論的那樣，我們的股東能夠直接與任何董事(包括我們的首席獨立董事或董事會副主席)、任何董事會委員會或整個董事會進行溝通。

目錄表

企業管治事項-董事會的角色和責任

股東參與度


接洽亮點
	自上次年會以來，我們與全球約120名股東進行了接觸，其中包括積極管理的基金、指數基金、工會和公共養老基金以及對社會負責的投資基金。這一集團約佔我們機構股權的49%，佔我們流通股的38%。與會者包括董事首席執行官兼首席執行官總裁、董事會副主席兼審計與財務委員會主席、獨立董事首席執行官、首席可持續發展官、執行副總裁總裁首席人事官，以及法律和投資者關係團隊。

重點領域
業務戰略和業績高管薪酬企業文化與Dei&O 人力資源管理	董事會治理、組成和更新氣候變化和其他可持續發展問題公共政策與宣傳

執行幹事繼任計劃

董事會制定了一套有效的規劃程序，以挑選首席執行官和其他執行幹事的繼任者。GSPP委員會與首席執行官協商後，每年向董事會報告執行幹事的繼任規劃。整個董事會與GSPP委員會和首席執行官合作，評估首席執行官和其他高管的潛在繼任者。通過這一過程，審計委員會收到介紹，其中包括對首席執行幹事和其他執行幹事的潛在繼任者的定性評價。每一位董事會成員都可以完全開放地接觸到管理層的任何成員。我們認為，這加強了委員會對繼任規劃的監督。首席執行幹事將隨時提供並定期向董事會提供他對潛在繼任者的建議和評價，以及對為這些個人建議的任何發展計劃的審查。此外，GSPP委員會根據需要定期審查和修訂公司的緊急高管管理繼任計劃，該計劃詳細説明瞭在高管突然去世、意外離職或喪失能力時特定個人應採取的行動。

2024年委託書

目錄表

企業管治事項-董事會結構

董事會結構

董事會領導結構

聯邦快遞強大而獨立的董事會有效地監督我們的管理，並對聯邦快遞的業務和事務提供強有力的監督，以支持我們的使命，即通過專注於運營的公司提供高附加值的物流、運輸和相關業務服務，為我們的股東創造卓越的財務回報。

我們董事會的領導結構包括：

一名獨立的執行主席、董事會主席和首席執行官，以及一名獨立的副主席，他是董事會主席的指定繼任者。

獨立、積極和有效的董事他們都有同樣的機會和責任，對管理政策的有效性進行嚴格監督。

獨立董事的領頭羊。GSPP委員會主席每年由大多數獨立董事會成員選舉產生，擔任首席獨立董事。

聯邦快遞董事會主席和首席執行官由兩個不同的人擔任。從1977年到2022年5月31日，聯邦快遞的創始人弗雷德裏克·W·史密斯同時擔任董事會主席和首席執行官。自2022年6月1日起，董事會宣佈史密斯先生將辭去首席執行官一職，並將拉傑什·蘇布拉馬尼亞姆提升為總裁兼首席執行官，董事會任命史密斯先生為執行主席。作為執行主席，史密斯先生專注於董事會治理以及具有全球重要性的問題，包括可持續性、創新和公共政策。董事長和首席執行官的角色分離使聯邦快遞可以利用史密斯先生對聯邦快遞的廣泛瞭解，同時將聯邦快遞的戰略舉措和業務計劃的全面監督移交給薩布拉馬尼亞姆先生。此外，從2022年3月25日起，董事會任命審計和財務委員會獨立主席R.布拉德·馬丁為董事會副主席，並指定他為繼任者，在史密斯先生離開董事會時擔任董事會獨立主席。董事會還決定維持政策，要求如果董事會主席是首席執行官、執行主席或其他不獨立的人，則GSPP委員會主席應擔任董事的首席獨立董事。

目前的董事會領導模式，與董事會的組成、獨立董事、董事會委員會、獨立副董事長和首席執行官董事的強大領導，以及高效的公司治理結構和程序相結合，在一致的領導和對聯邦快遞業務和事務的獨立監督之間取得了適當的平衡。正如我們的公司治理準則中規定的那樣，董事的首席獨立董事擁有以下職責和權力：

	主持非管理層和獨立董事會成員的執行會議，如果董事會副主席不在任職，則主持董事會主席不出席的所有其他董事會會議；
	作為董事會主席和獨立董事會成員之間的聯絡人，不言而喻，所有董事會成員都可以完全和開放地接觸任何管理層成員；
	審核和批准董事會會議議程和董事會會議日程；
	就發送給董事會的與董事會會議或其他董事會行動有關的其他信息與董事會主席進行磋商；
	可在其認為必要或適當時召開獨立董事局成員會議；及
	如果公司股東提出要求，可酌情與這些股東進行溝通。

此外，根據我們的公司治理指引，董事會選舉了一位獨立的董事擔任副主席，該副主席作為董事會主席的指定繼任者。聯邦快遞的章程規定，當董事會主席不在場時，董事會副主席應行使董事會主席的權力並履行董事會主席的職責。此外，董事會副主席：

	與董事會主席密切合作，協助董事會主席履行職責；
	提供董事會主席可能要求的其他協助；
	應公司股東的要求，酌情與該公司的股東溝通；以及
	具有董事會可能不時規定的其他職責。

目錄表

企業管治事項-董事會結構

董事會認為，聯邦快遞的章程和公司治理準則有助於確保強大和獨立的董事將繼續發揮必要的核心監督作用，以維持聯邦快遞對最高質量公司治理的承諾。根據我們的附例和企業管治指引，除上述做法外，董事會維持以下做法：

董事每年以多數票參加選舉。	根據我們的章程，我們董事會的所有成員都是每年選舉產生的。此外，我們的章程要求我們在無競爭的董事選舉中使用多數票標準，即董事被提名人必須獲得更多的贊成票才能當選。
我們的獨立董事定期舉行執行會議。	我們的獨立董事會成員在沒有管理層出席的情況下定期召開執行會議。董事會主席(如果是獨立的)或首席獨立董事主持並主持這些會議。此外，董事首席獨立董事可召開其認為必要或適當的獨立董事會會議，如無副主席在任，則可被指定主持任何董事會或股東會議，並可主持董事會主席或副主席(如有任職)缺席的所有董事會會議。
理事會成員可以提交議程項目和要求提供信息。	每名董事會成員可將項目列入董事會會議議程，提出不在該會議議程上的議題，或要求提供以其他方式沒有提供給董事會的信息。此外，首席獨立董事(如果任職)審查和批准所有董事會會議日程和議程，並就發送給董事會的與董事會會議或其他董事會行動相關的其他信息與董事會主席進行磋商。
我們的董事會成員與管理層互動。	與我們賦予董事會每位成員權力的理念一致，每位董事會成員可以完全和開放地接觸任何管理層成員和每個董事會委員會的主席，以討論與該委員會工作有關的任何事項。董事會主席(如果是獨立的)和首席獨立董事也是首席執行官和獨立董事會成員之間的聯絡人，而不是緩衝。
我們鼓勵董事與股東互動。	如果我們的任何大股東要求與任何董事會成員就與聯邦快遞有關的問題進行交談，我們鼓勵該董事親自到場，並將為這種互動提供便利。此外，如果股東提出要求，首席獨立董事和董事會副主席可酌情與這些股東溝通，並不時這樣做。
我們的董事可以要求召開特別董事會會議。	董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或副董事長召開，或應兩名或兩名以上董事的要求召開。
董事會或任何董事會委員會均可保留獨立顧問。	董事會及各董事會委員會有權在其認為適當時保留獨立的法律、財務及其他顧問。
我們的章程為股東提供了一項有意義的代理訪問權。	我們的章程為股東提供了一項有意義的代理訪問權。這些章程包括以下條款：持股比例不得低於3%，持有期不得超過3年；董事提名的股東人數不得超過兩名董事或董事會成員的20%，兩者中以較大者為準；股東羣體總數不得超過20人。
我們的章程規定股東有權召開特別會議。	我們的章程規定，持有20%或更多普通股的持有者有權召開特別會議，但要符合我們章程的條款。

2024年委託書

目錄表

企業管治事項-董事會結構

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會、網絡和技術監督委員會和GSPP委員會。董事會通過的每個委員會的書面章程可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為Investors.fedex.com在ESG標題下的“董事會”下。截至本委託書發表之日，委員會成員如下：

審計和財務委員會

委員會成員： R·布拉德·馬丁* (主席) 馬文·R·埃裏森艾米·B·萊恩弗雷德裏克·P·珀爾帕爾約書亞·庫珀·拉莫舉行了24財年會議10 委員會報告第94頁 *審計委員會財務專家	委員會的職能：監督獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；協助董事會監督(I)聯邦快遞財務報表的完整性，(Ii)聯邦快遞披露控制和程序的有效性，以及對財務報告的內部控制，(Iii)內部審計師的業績，(Iv)與其ESG披露相關的公司控制程序，以及(V)公司的財務，包括資本結構、分配和回報；預先批准聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；與管理層和董事會審查和討論(I)管理公司評估和管理其風險敞口的程序的指導方針和政策，以及(Ii)公司的主要財務和其他風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟；監督聯邦快遞的誠信和合規計劃，包括遵守法律和法規要求，並與管理層審查和討論有關ESG報告和披露的立法、法規和其他發展；以及與管理層和董事會一起審查和討論(I)公司的年度業務計劃和戰略財務展望；(Ii)資本支出和租賃申請(以董事會確立的批准門檻為準)以及公司的ROIC和其他財務業績指標；以及(Iii)公司的資本結構和分配、現金股利政策、股票回購授權、債務和股權融資以及重大信貸協議。

薪酬和人力資源委員會

委員會成員：保羅·S·沃爾什 (主席) 西爾維婭·達維拉蘇珊·帕特里夏·格里菲斯艾米·B·萊恩蘇珊·施瓦布舉行了24財年會議7 委員會報告第43頁	委員會的職能：與獨立董事會成員一起評估聯邦快遞的每一位執行主席和首席執行官的表現，並建議他們的薪酬供獨立董事批准；與管理層一起審查和討論薪酬討論和分析，並製作一份報告，建議是否應將薪酬討論和分析包括在委託書中；監督聯邦快遞股權薪酬計劃的管理，並審查與關鍵員工福利和附帶福利計劃和計劃相關的戰略、成本和結構；協助執行委員會履行與行政人員薪酬有關的責任；及與管理層一起審查和討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃，包括公司文化、設計和優化勞動力人口統計數據以及企業醫療保健計劃。

目錄表

企業管治事項-董事會結構

網絡和技術監督委員會

委員會成員：南希·A·諾頓 (主席) 西爾維婭·達維拉斯蒂芬·E·戈爾曼約書亞·庫珀·拉莫蘇珊·施瓦布舉行了24財年會議7	委員會的職能：審查主要的網絡和技術相關項目和技術架構決策；評估聯邦快遞的網絡和技術計劃，包括與人工智能和機器學習等新興技術相關的計劃，是否有效地支持公司的業務目標和戰略；協助董事會監督與網絡和技術有關的風險以及管理層監測和減輕這些風險的努力；以及在網絡和技術相關事務上為聯邦快遞的高級數據和技術管理團隊和董事會提供建議。

*治理、安全和公共政策委員會

委員會成員： David·P·施泰納 (主席) 馬文·R·埃利森斯蒂芬·E·戈爾曼蘇珊·帕特里夏·格里菲斯弗雷德裏克·P·珀爾帕爾舉行了24財年會議8	委員會的職能：確定有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦擬在年度股東大會上選舉的董事提名人選；向董事會推薦董事會委員會的提名人選(包括主席)；協助董事會確定董事的獨立性，監督董事會和委員會的評估，並制定和實施有效的公司治理方案；與管理層一起審查和討論公司的安全戰略、政策、計劃和實踐，以及與安全相關的風險管理戰略、計劃和倡議；與管理層審查和討論(I)影響或可能影響公司業務、業績、戰略或聲譽的公共政策、政治和立法趨勢和事項；(Ii)公司的政治活動和對政治進程的參與；(Iii)公司對從事政治活動的行業協會和其他免税組織的貢獻；(Iv)管理層採取了哪些步驟來識別、評估和管理與公司的政治活動和支出有關的風險；(V)公司的政治活動和支出的報告；以及(Vi)公司的政治捐款政策；與管理層審查和討論公司的企業社會責任目標、戰略和方案，包括可持續性和氣候相關風險的管理，並與審計和財務委員會協商，審查和討論公司的年度ESG報告；與執行副總裁總裁和總法律顧問一起審查和討論公司的《證券手冊》，並建議董事會批准任何擬議的修改；以及與首席執行官協商，評估首席執行官和其他高管的潛在繼任者，每年向董事會報告繼任計劃，並定期審查和批准公司緊急高管管理層繼任計劃的任何變化。

2024年委託書

目錄表

企業管治事項-董事會流程和政策

此外，如上文“--董事會的角色和職責--董事會風險監督”一節所述，每個董事會委員會都有責任監督委員會職責範圍內的具體風險。此外，審計和財務委員會負責審查和與管理層討論指導方針和政策，以管理公司評估和管理其面臨的所有風險的流程，包括我們的ERM流程。

董事會已批准維持委員會的組成和主席身份，以便在年度會議結束後，如果所有董事提名人都當選，委員會成員將如上所述保持不變。

董事會會議和會議出席率

在2024財年，董事會舉行了六次定期會議和四次特別會議。所有董事出席董事會和委員會會議的平均比例為93%。每名董事出席其擔任董事期間舉行的董事會及其所服務的任何委員會會議總數的至少75%。我們對董事參會的政策可以在我們的公司治理指南中找到，這些指南可以在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下找到，網址是：Investors.fedex.com.

出席股東周年大會

聯邦快遞希望所有董事會成員都參加股東年度會議。當時的董事會成員中，除一人外，所有人都出席了2023年年度股東大會。

董事會流程和政策

董事強制退休

聯邦快遞的公司治理準則規定，非管理層董事必須在其年滿75歲的日曆年度聯邦快遞股東年會之前立即退休。根據這項政策，非管理層董事如果在舉行選舉的日曆年度結束時年滿75歲或以上，則不得被提名連任。為了讓普華永道委員會及董事會在董事繼任規劃上有更大的靈活性，該政策規定董事會可根據普華永道委員會的建議，就特定董事的強制退休規定批准例外情況，每個例外情況都需要每年續簽。

董事會外的服務和承諾

作為聯邦快遞董事會成員，無論是在時間上還是在責任上，都是一項重大承諾。因此，鼓勵每位董事會成員限制他或她服務的其他董事會的數量，並注意他或她現有的和計劃中的其他未來承諾，以便這些其他董事職位和承諾不會對他或她作為聯邦快遞董事會有效和積極成員的服務造成實質性幹擾。

具體來説，《聯邦快遞公司治理準則》規定，除聯邦快遞董事會外，董事會成員不得在三家以上的上市公司董事會任職，身為上市公司高管的董事會成員不得在其他一家上市公司董事會任職。董事會成員必須在接受在另一個董事會任職的邀請之前通知董事會主席和/或GSPP委員會主席。此外，由於在上市公司審計委員會任職的時間要求和責任重大，審計和財務委員會成員不得在其他兩個上市公司審計委員會任職。

GSPP委員會在定期審查公司治理事項的同時，審查我們在聯邦快遞公司治理指南中包含的關於外部董事會服務和承諾的政策，並向聯邦快遞董事會建議任何適當的變化。聯邦快遞董事會的所有成員目前都遵守聯邦快遞公司治理準則中關於外部董事會服務的限制。

毒藥政策

董事會已經通過了一項政策，要求股東在採用毒丸之前或之後12個月內批准任何未來的“毒丸”。(毒丸是一種用來阻止敵意收購的裝置。請注意，聯邦快遞目前沒有，我們也從來沒有過毒丸。)有關毒丸的政策包括在聯邦快遞的章程和公司治理指南中。

目錄表

企業管治事項-董事會流程和政策

關聯人交易審查和預先審批政策

董事會通過了一項關於審查和預先批准關聯人交易的政策，該政策包括在聯邦快遞的公司治理指南中。該政策要求所有擬議的關聯人交易(如政策中所界定的)和對現有關聯人交易的所有擬議重大變更均須經GSPP委員會審查和預先批准。若有關人士(定義見政策)為董事或董事的直系親屬，交易或變更亦須經董事會全體成員審核及預先批准。該政策規定，關聯人交易或對現有關聯人交易的重大變更如果符合以下條件，則不能預先批准：

	幹擾任何相關人士在履行其對聯邦快遞的職責和責任時的判斷或行為的客觀性和獨立性；
	對聯邦快遞不公平；或
	否則將違背聯邦快遞及其股東的最大利益。

該政策要求GSPP委員會每年(I)審查每筆剩餘期限至少一年或剩餘付款至少120,000美元的現有關聯人交易，以及(Ii)根據所有重大事實和情況並考慮我們的合同義務，確定繼續、修改或終止交易或關係是否符合聯邦快遞和我們股東的最佳利益。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以通過以下方式直接與整個董事會或任何成員(包括執行主席總裁和首席執行官、獨立董事首席執行官或副董事長)、委員會或獨立董事組溝通：田納西州孟菲斯南陰林路942號聯邦快遞公司董事會，C/o公司祕書，郵編：38120。請具體説明你的信應該寄給誰。聯邦快遞公司祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交他認為涉及董事會或其委員會的職能或他以其他方式決定需要董事會任何成員、小組或委員會注意的所有此類通信的摘要和所有通信的副本。董事會成員可以隨時審查聯邦快遞收到的所有寄給董事會成員的信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。

規範內幕交易的政策

我們有全面和詳細的政策和程序(在聯邦快遞證券手冊中規定)，旨在促進遵守局內人交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所(“NYSE”)的上市標準，並規範我們的高級管理人員、董事總經理和員工董事、董事會成員以及任何其他有權獲得有關聯邦快遞的重要、非公開信息的員工的交易。《證券手冊》包括有關交易窗口、封閉期的信息，解釋了何時允許進行聯邦快遞股票交易，幷包含了針對某些內部人士(包括董事會成員)進行的聯邦快遞證券交易的強制性預先清算政策。《證券手冊》禁止內部人士，包括董事會成員在內，在信息向公眾披露之前，不得根據“重大的、非公開的信息”進行聯邦快遞證券交易(或向他人通風報信)。該政策解釋了管理“重要的、非公開的信息”的原則，並舉例説明瞭可被視為重要的事件或信息的類型。GSPP委員會定期與執行副總裁總裁和總法律顧問一起審查和討論《證券手冊》，並建議董事會批准任何擬議的修改。

2024年委託書

目錄表

企業管治事項-董事薪酬

套期保值和質押

《證券手冊》和我們的公司治理準則還規定了聯邦快遞證券中的某些類型的交易，這些交易即使在法律允許的情況下也是被禁止的，以進一步使我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致。具體地説，(I)公開交易(或交易所交易)期權，如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券；(Ii)賣空，包括“現貨銷售”；以及(Iii)旨在限制所有權財務風險的對衝或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈、交易所基金和其他類似交易。

證券手冊和我們的公司治理指引也禁止保證金賬户和質押；但是，(I)首席獨立董事或董事會副主席以及執行副總裁和總法律顧問，對於任何非管理董事會成員、執行主席或總裁和首席執行官；(Ii)總裁和首席執行官以及公司副總裁-公司治理、證券和税法(對於執行副總裁和總法律顧問)；以及(Iii)在所有其他情況下，執行副總裁總裁和總法律顧問可視情況批准禁止在保證金賬户中持有聯邦快遞證券或質押聯邦快遞證券的例外情況，前提是請求人明確證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券。執行副總裁總裁和總法律顧問將就批准的任何此類例外情況通知董事會主席和領導獨立董事。

董事和高級管理人員的持股目標

為了鼓勵我們的董事和高級管理人員持有大量的股票，並進一步使他們的利益與聯邦快遞股東的利益保持一致，董事會制定了一個目標，即(A)每位非管理層董事在加入董事會後五年內擁有價值相當於其年預聘費五倍的聯邦快遞股票，(B)在被任命為高級管理人員後五年內，每位高級管理人員擁有價值相當於其年基本工資以下倍數的聯邦快遞股票：

高級管理職位	所有權目標
執行主席		6x 年基本工資
總裁與首席執行官		6x 年基本工資
其他聯邦快遞高管		3x 年基本工資
執行副總裁，不是第16部門官員、事業部總裁、地區總裁和企業副總裁		2x 年基本工資
其他高級懲教人員		1x 年基本工資

為了實現這一目標，未授予的限制性股票和限制性股票單位被計算在內，但未行使的股票期權不被計算在內。董事會還建議每名董事和高級管理人員保留行使股票期權時獲得的股份，直到實現其目標。股權目標包括在聯邦快遞的公司治理準則中。截至2024年7月29日，目前服務的每一家董事擁有足夠的股份來實現這一目標，或者在五年內獲得合規。此外，每位執行幹事都有足夠的股份來實現這一目標，或者在五年內達到了這一目標。

董事薪酬

外部董事薪酬計劃

在2024財年，非管理層(外部)董事的年薪為14萬美元。向董事會副主席、董事首席獨立董事和委員會主席支付的額外年費如下：

	董事會副主席--30,000美元
	領先的獨立董事-30,000美元
	審計和財務委員會主席--30,000美元
	薪酬和人力資源委員會主席--25,000美元
	網絡和技術監督委員會主席--20,000美元
	治理、安全和公共政策委員會主席--20,000美元

目錄表

企業管治事項-董事薪酬

非僱員董事可以選擇以所有現金、所有股票或50%現金和50%股票的形式獲得年度聘用金。預留股數是根據聯邦快遞普通股在發行日的公允市場價值(股票在紐約證券交易所(“NYSE”)的高低價的平均值)計算的，任何零碎的金額都以現金支付。此外，董事以外的每個人都收到了目標價值為195,000美元的聯邦快遞普通股的限制性股票單位(RSU)。RSU在授予日期(或下一年度股東大會日期，如果更早)後完全授予一年，並應計股息等價權，這些權利再投資於額外的RSU。在年度會議後被任命為董事會成員的非僱員董事獲得按比例分配的年度聘用金和RSU獎。

弗雷德裏克·W·史密斯(Frederick W.Smith)和拉傑什·薩布拉馬尼亞姆(Rajesh Subramaniam)是僅有的兩名同時也是聯邦快遞員工的董事，他們不會因為擔任董事的員工而獲得任何額外的補償。

薪酬與人力資源委員會每年審查董事的薪酬，其中包括將聯邦快遞的董事薪酬做法與其他公司進行比較。2023年，兩個數據集用於比較：(1)一組20家公司在一系列行業的財富100強排行榜上與聯邦快遞排名相近(這些公司在附錄A)和(2)財富100強中所有上市公司(不包括聯邦快遞)。在就董事薪酬向董事會提出建議之前，薪酬與人力資源委員會認為，如果薪酬超過適當水平或如果聯邦快遞達成有利於董事的其他安排，董事的獨立性可能會受到損害。

其他補償

當非僱員董事因聯邦快遞業務出差，包括出席董事會或委員會會議時，我們會提供接送服務。應董事會的要求，配偶可不時被邀請出席某些會議。董事會認為，這創造了一種合議的環境，提高了董事會的效力。如果配偶被邀請參加會議，聯邦快遞將提供交通工具或支付額外旅費和相關附帶費用。任何此類配偶旅行費用都被美國國税局視為適用的董事的應税收入。非僱員董事不會收到用於補償由此產生的所得税的毛收入，但與提供退休禮物有關的除外。

聯邦快遞還為所有董事提供個人數字保護服務作為額外服務。

外部董事的退休計劃

1997年7月，聯邦快遞(聯邦快遞的前身)董事會投票決定凍結外部董事的退休計劃(即根據該計劃不會獲得進一步的福利)。在凍結的同時，董事會修改了計劃，以加快董事以外尚未根據該計劃歸屬的每個人的利益歸屬。該計劃沒有資金，該計劃下的任何福利都是聯邦快遞的一般無擔保債務。一旦從該計劃支付了所有福利，該計劃將被終止。

保羅·S·沃爾什是2024財年在董事會任職的唯一有權享受該計劃福利的董事。沃爾什先生尚未收到任何計劃福利，這些福利將在沃爾什先生退休後的下一個月的第15個工作日或之前一次性支付。如果沃爾什先生去世，他的尚存配偶有權獲得一次性付款。下表列出了假設退休日期為2024年6月1日應支付給沃爾什先生的金額。

名字		一次付清付款金額 ($)
P.S.沃爾什		64,626⁽¹⁾

⁽¹⁾	從計劃中規定的60歲正常退休日期打折。

2024年委託書

目錄表

企業管治事項-董事薪酬

2024財年董事薪酬

下表列出了截至2024年5月31日財年聯邦快遞現任和前任非員工董事的薪酬信息：

名字	費用賺或繳付現金 ($)⁽¹⁾	股票獎項代替現金固位器 ($)⁽²⁾	RSU 獎項 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾	所有其他補償 ($)⁽⁵⁾	共計 ($)
達維拉	52,501	52,499	146,355	—	251,355
M.R.埃裏森	70,070	69,930	195,123	—	335,123
S.E.戈爾曼	140,000	—	195,123	—	335,123
S.P.格里菲斯	140	139,860	195,123	—	335,123
K.A.賈巴爾⁽⁶⁾	—	—	—	—	—
A.B.萊恩	140,000	—	195,123	—	335,123
R.B.馬丁	130,070	69,930	195,123	—	395,123
北卡羅來納州諾頓	158,804	—	195,123	—	353,927
P.P.Perpall	70,070	69,930	195,123	—	335,123
J.C.拉莫	1,336	139,860	195,123	—	336,319
S.C.施瓦布	70,070	69,930	195,123	—	335,123
D.P.施泰納	50,140	139,860	195,123	—	385,123
V.J.維納⁽⁷⁾	—	—	—	—	—
P.S.沃爾什	165,000	—	195,123	26,702	386,825

⁽¹⁾	包括(A)每年的預聘費和委員會主席費用(視情況而定)和(B)支付給Ellison，Martin，Perpall，Ramo和Steiner先生的現金，以代替向Ellison，Martin，Perpall，Ramo和Steiner，Mses先生發行的零碎股份。戴維拉和格里菲斯，以及施瓦布大使，他們被選為聯邦快遞普通股，以代替他們全部或部分的年度預聘費。達維拉於2023年12月22日首次被任命為董事會成員。達維拉從2023年12月22日至2024年年會期間獲得50%按比例計算的聘用費，獲得52,501美元的現金支付，併為剩餘50%的按比例計算的聘用費支付現金，以取代已發行的零碎股份。見上文“--外部董事薪酬”。
⁽²⁾	拉莫、施泰納和格里菲斯選擇100%獲得聯邦快遞年度聘用金(14萬美元)的聯邦快遞普通股(每股534股)，埃裏森、馬丁、佩波爾和施瓦布大使選擇獲得聯邦快遞50%的年度預付金(7萬美元)作為聯邦快遞普通股(每股267股)。收到的股票數量是通過將預付金的美元金額除以我們普通股在2023年9月22日的公平市場價值(261.91美元)來確定的，向下舍入到最接近的完整份額。達維拉於2023年12月22日首次被任命為董事會成員，她被選為從2023年12月22日至2024年年會日期期間按比例獲得50%的按比例聘用的聯邦快遞普通股(212股)。收到的股票數量是通過將預付金的美元金額除以我們普通股在2023年12月22日的公平市場價值(247.635美元)來確定的，向下舍入到最接近的整數。
⁽³⁾	2023年9月22日，在2023年年會上當選的董事之外的每個人都收到了745個RSU。2023年12月22日，在她被任命為董事會成員後，達維拉女士收到了591個回覆單位。每個這類RSU的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718計算的，並在本欄目中闡述。計算這些金額時使用的假設包括在我們截至2024年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註10中，包括在我們2024財年的Form 10-k年度報告中。授予外部董事的RSU一般在授予日期(或下一年度股東大會日期，如較早)後一年完全授予，並應計股息等價權，這些權利再投資於額外的RSU。

目錄表

企業管治事項-董事薪酬

⁽⁴⁾	在2024財年之前的幾年裏，作為聯邦快遞董事薪酬計劃的一部分，非僱員董事可以獲得股票期權。下表列出了截至2024年5月31日，在2024財年任職的每一位現任或前任非員工董事持有的未歸屬RSU和未償還股票期權的總數：

名字	RSU獎傑出的⁽^a⁾	選項傑出的
達維拉	594	—
M.R.埃裏森	752	31,412
S.E.戈爾曼	752	4,727
S.P.格里菲斯	752	19,615
K.A.賈巴爾⁽⁶⁾	—	—
A.B.萊恩	752	5,567
R.B.馬丁	752	28,877
北卡羅來納州諾頓	752	4,727
P.P.Perpall	752	6,719
J.C.拉莫	752	28,877
S.C.施瓦布	752	25,267
D.P.施泰納	752	31,412
V.J.維納⁽⁷⁾	—	840
P.S.沃爾什	752	31,412

^(a)

顯示的數字四捨五入為最接近的整數部分。包括埃裏森先生、戈爾曼先生、馬丁先生、佩波爾先生、拉莫先生、施泰納先生和沃爾什先生各自應計的7.062個RSU股息等價權。格里菲斯和萊恩、海軍中將諾頓和施瓦布大使以及2.6292盧比作為戴維拉女士的股息等價權應計。

⁽⁵⁾	美國證券交易委員會規則要求，總價值超過10,000美元的額外津貼和其他個人福利必須在“所有其他補償”一欄中報告。沃爾什先生的上述“所有其他補償”一欄中的金額包括：(I)與參加2023年7月聯邦快遞董事會會議同時舉行的2023年7月聯邦快遞客户慶典有關的配偶旅費和活動(23,102美元)和(Ii)數字個人保護服務(3,600美元)。沒有其他董事的特權和其他個人福利超過10,000美元。
⁽⁶⁾	賈巴爾曾在2024財年擔任董事的一部分，但沒有競選連任，並在2023年年會前不久從董事的職位上退休。
⁽⁷⁾	在2024財年的一段時間裏，維納曾擔任董事的一員，但於2023年7月26日辭去董事會職務。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬

建議2諮詢投票批准任命的高管薪酬

我們要求股東在年度會議上以不具約束力的方式批准以下諮詢決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的支付給聯邦快遞指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、隨附的薪酬表格和相關的敍述性討論，現予批准。

本次諮詢投票不是為了解決高管薪酬的任何具體要素，而是為了解決本委託書中披露的被任命高管的整體薪酬問題。與2023年股東投票決定其“薪酬話語權”諮詢投票頻率的結果一致，聯邦快遞每年舉行“薪酬話語權”諮詢投票。

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質和高效率的高管，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出實質性貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。因此，我們的董事會和薪酬與人力資源委員會認為，薪酬與公司業績(包括財務業績和股票價格)之間應該存在密切的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。在第43頁開始的薪酬討論和分析中進行了更全面的討論：

年度和長期激勵支付和股票期權仍然是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。這種可變薪酬是“有風險的”，直接依賴於公司財務業績目標的實現或股票價格的升值。在2024財政年度，首席執行官的目標直接薪酬總額(“TDC”)的70%由可變的、有風險的組成部分組成。對於其他被點名的高管，他們2024財年的目標TDC中有62%至65%由可變的風險組件組成。

2023年6月，董事會批准了我們團隊成員(包括高管)的2024財年AIC計劃。根據2024財年AIC計劃，年度獎金支付與實現2024財年調整後綜合營業收入的特定水平掛鈎。達不到2024財年調整後綜合營業收入的目標，導致2024財年AIC計劃下的支出低於目標。

根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值，因此只有當股票價格升值時，期權才會為高管帶來價值。授予高管的2024財年年度股票期權的行使價格為229.595美元。聯邦快遞普通股2024年7月29日收盤價為299.23美元。

我們的股權目標有效地促進了我們的高管擁有有意義和重大的股權，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。截至2024年7月29日，我們任命的每一位現任聯邦快遞員工的高管都超過了股權目標或在五年內實現了合規。

為了迴應投資者對我們LTI計劃中使用的指標的反饋，薪酬和人力資源委員會和董事會在FY24-26財年LTI計劃中納入了新的指標ROIC，以取代FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃中使用的資本支出/收入指標。有關FY24-FY26 LTI計劃的更多信息，請參閲：薪酬要素和2024財年金額-LTI計劃-未來LTI支出機會-FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃。

在2023年高管薪酬諮詢投票中，89.7%的投票股份支持聯邦快遞任命的高管的薪酬。聯邦快遞繼續做出重大努力，與股東接觸，並就我們的高管薪酬計劃徵求反饋意見。我們認為，這些努力在一定程度上促進了股東對聯邦快遞高管薪酬計劃的強烈支持，這一點反映在2023財年高管薪酬諮詢投票中。

我們建議您閲讀第43至86頁上的薪酬討論和分析以及薪酬彙總表和相關薪酬表格和説明，其中提供了有關我們的薪酬理念、政策和實踐以及我們指定的高管的薪酬的詳細信息。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

目錄表

高管薪酬-董事會薪酬與人力資源委員會報告

建議書的效力

這項諮詢決議通常被稱為“薪酬話語權”決議，對聯邦快遞、董事會或薪酬與人力資源委員會沒有約束力。因此，對這項提議的投票不會影響已經支付或授予任何指定高管的任何薪酬，也不會否決董事會或薪酬和人力資源委員會做出的任何決定。儘管如此，董事會和薪酬與人力資源委員會高度重視我們股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮這次諮詢投票的結果。

批准所需的投票

出席會議並有權投票的股份，無論是親自出席或由委託人代表出席，均需獲得多數股份的贊成票才能批准這項提議。

董事會薪酬與人力資源委員會報告

薪酬和人力資源委員會審查並與管理層討論了以下薪酬討論和分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬和人力資源委員會建議董事會，並經董事會批准，將薪酬討論和分析包括在本委託書和聯邦快遞截至2024年5月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中。

薪酬和人力資源委員會成員


保羅·S·沃爾什椅子		西爾維婭·達維拉		蘇珊·帕特里夏·格里菲斯		艾米·B·萊恩		蘇珊·施瓦布

薪酬問題的探討與分析

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質和高效率的高管，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出重大貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。

在這一部分中，我們將討論和分析截至2024年5月31日的財年，我們的首席執行官、首席財務官、薪酬最高的另外三名高管，以及我們的前執行副總裁總裁和首席財務官邁克爾·C·倫茨(Michael C.Lenz)的薪酬。關於指定執行幹事的薪酬的更多信息，見“--薪酬彙總表”和下文其他與薪酬相關的表格和披露。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

2023年薪酬話語權諮詢投票結果和未來薪酬話語權投票頻率

每年，薪酬和人力資源委員會都會仔細考慮股東最近的諮詢投票，以批准被任命的高管薪酬。在2023年的諮詢投票中，89.7%的投票股份支持聯邦快遞任命的高管的薪酬。薪酬和人力資源委員會和董事會將這種強烈的支持水平解讀為對聯邦快遞高管薪酬計劃當前設計、目的和方向的肯定。聯邦快遞繼續做出重大努力，與股東接觸，並就我們的高管薪酬計劃徵求反饋意見，我們認為，這在一定程度上促進了股東對聯邦快遞高管薪酬計劃的強烈支持，這反映在2023財年的諮詢投票中。自2023年年會以來，管理層與大約120名股東(包括代表我們機構所有權約49%的機構投資者)就一系列問題進行了接觸，包括高管薪酬。

在過去的三年裏，根據股東的反饋，薪酬和人力資源委員會在LTI計劃中納入了兩個新的指標，以繼續將高管薪酬與股東價值保持一致：

	相對總股東回報(“TSR”)(包括在FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃中作為總支付機會的25%)；以及
	ROIC(包括在FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃中作為總支付機會的25%)在對聯邦快遞高管薪酬計劃和實踐進行的持續評估中，薪酬和人力資源委員會將繼續考慮未來股東諮詢投票的結果，以批准指定的高管薪酬，並繼續與我們的股東接觸，討論我們的高管薪酬計劃。

此外，在我們的股東(98.3%的投票股份)在2023年年度會議上表示強烈傾向於每年舉行諮詢投票以批准指定的高管薪酬後，董事會決定每年就高管薪酬舉行股東諮詢投票，直到不晚於2029年聯邦快遞年度股東大會就高管薪酬進行股東投票的頻率的下一次諮詢投票。

執行摘要

2024財年業務和激勵薪酬亮點

2022年9月，聯邦快遞宣佈了我們旨在提高長期盈利能力的驅動力轉型計劃，其中包括Network 2.0，這是多年來為提高聯邦快遞在美國和加拿大收取、運輸和遞送包裹的效率所做的努力。2023年4月，我們宣佈了One FedEx，這是一項整合計劃，最終將聯邦快遞地面包裹系統公司和聯邦快遞企業服務公司納入聯邦快遞，成為運營受人尊敬的聯邦快遞品牌下統一、全面集成的空地快遞網絡的單一公司。聯邦快遞貨運公司繼續作為一家獨立的子公司提供LTL貨運服務。聯邦快遞的一次重組於2024年6月1日完成。One FedEx將進一步推動我們的轉型計劃，包括Network 2.0。在2024財年，薪酬和人力資源委員會在評估薪酬要素並批准我們高管的薪酬決定時，考慮了One FedEx重組和其他正在進行的轉型舉措。

由於執行了我們的驅動計劃計劃並繼續關注收入質量，2024財年的營業收入有所改善。然而，需求的減少和燃油附加費的降低，在持續具有挑戰性的經濟狀況的推動下，導致調整後的綜合運營收入低於我們2024財年AIC計劃的目標。因此，根據我們的績效薪酬理念，2024財年AIC計劃的參與者，包括被任命的高管，獲得了低於目標的薪酬。

根據我們針對FY22-FY24財年的LTI計劃，該計劃與三個財年(2022財年至2024財年)的財務業績掛鈎，2024財年所有參與者，包括被任命的高管，都獲得了低於目標的支出。2023財年調整後每股收益同比大幅下降，導致22-24財年LTI計劃的每股收益部分(75%)低於門檻，而三個財年期間的資本支出/收入低於最大目標導致該部分的最大實現(25%)，所有這些都導致22-24財年LTI計劃的總支出低於目標。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

下表詳細介紹了過去五個財年的主要激勵性薪酬亮點，展示了我們的高管薪酬計劃的績效薪酬性質。

激勵性薪酬要點

2020財年

21財年

22財年

2013財年

2014財年

無AIC計劃支出

AIC計劃最高支付

AIC計劃支付低於目標

無AIC計劃支出

AIC計劃支付低於目標

沒有FY18-FY20財年LTI計劃支出

19財年至21財年無LTI計劃支出

沒有FY20-FY22財年LTI計劃支出

FY21-FY23財年LTI計劃支付高於目標但低於上限

FY22-FY24財年LTI計劃支付低於目標

哲理

聯邦快遞一直是世界上最受尊敬的公司和值得信賴的僱主之一，也是世界上最好的品牌之一。保持這一聲譽並繼續為未來的成功定位聯邦快遞需要高素質的人才來保護和發展公司，以支持我們為股東創造卓越財務回報的使命。聯邦快遞對高管薪酬的做法旨在實現以下目標：

	確保執行管理層的利益與聯邦快遞股東的利益一致。
	支持聯邦快遞戰略的實現。
	吸引、留住和激勵一支才華橫溢、技術嫻熟、經驗豐富的管理團隊。
	根據個人表現區別薪酬，特別是在我們的年度獎金計劃中，以及公司業績，特別是在我們的長期計劃中。
	通過平衡短期和長期薪酬計劃，專注於長期成功。
	通過固定和浮動薪酬計劃的適當組合來平衡薪酬風險。
	提供具有競爭力和內部公平的薪酬和福利方案。

除了約翰·W·迪特里希之外，每一位被提名的高管現在(或曾經)都是我們管理團隊的長期成員。迪特里希先生於2023年7月17日加入聯邦快遞，擔任執行副總裁總裁兼候任首席財務官，並於2023年8月1日起成為執行副總裁總裁兼首席財務官。他是運輸業一位成就卓著、經驗豐富的領導者，他獨特的財務和運營專長結合在一起，是對現有聯邦快遞領導團隊的有力補充。其他領導層變動包括：

	倫茨先生於2023年6月1日至2023年7月31日期間擔任總裁執行副總裁兼首席財務官。從2023年8月1日開始，倫茨一直擔任高級顧問，直到2023年12月31日離開公司。
	2024年3月11日，斯里拉姆·克里希納薩米成為候任首席數字和信息官執行副總裁總裁，並於2024年7月1日過渡到執行副總裁總裁，首席數字和信息官兼首席轉型官。
	羅伯特·B·卡特在2024財年擔任聯邦快遞信息服務和首席信息官執行副總裁總裁，2024年7月1日過渡到執行副總裁總裁和高級顧問，並將擔任這一職位，直到2024年12月31日退休。
	馬克·R·艾倫曾在2024財年擔任常務副總裁、總法律顧問兼祕書長，他將於2024年9月24日過渡到常務副總裁和高級顧問的角色，並將擔任這一職位，直到2024年12月31日退休。

因此，我們任命的高管尤其瞭解我們的業務和行業，因此對公司和我們的股東特別有價值。

與任期一樣，職位和責任水平是任何聯邦快遞員工薪酬的重要因素，包括我們指定的高管。每個級別都有內部薪酬範圍，年度目標獎金百分比、長期獎金金額、授予股票期權和限制性股票的數量都與管理層和職責密切相關。

我們的理念是(I)在短期和長期基礎上將支付給高管的薪酬與公司的業績緊密結合，(Ii)設定不會助長過度風險的業績目標，同時支持公司的核心長期財務目標。我們的高管薪酬在很大程度上是高度可變的，並與上述目標和聯邦快遞股價隨着時間的推移的表現掛鈎。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

薪酬目標和與設計相關的特點

我們設計我們的高管薪酬計劃，通過追求以下目標來推進聯邦快遞為我們的股東創造卓越財務回報的使命：

	如何追求
客觀化	大體上	具體而言

留住和吸引高素質和高效率的管理人員。	有競爭力地支付。	使用比較調查數據作為評估貿發局目標水平的參考點，其中包括與股價升值以及短期和長期財務表現掛鈎的固定和可變風險組成部分。
激勵高管為我們未來的成功做出貢獻，建立長期股東價值，並相應地獎勵他們。	將薪酬的很大一部分與聯邦快遞的財務和股價表現聯繫起來，特別是長期表現。	權衡高管薪酬方案傾向於以激勵和股權為基礎的薪酬要素(而不是基本工資)，特別是長期激勵現金薪酬和股權激勵形式的股票期權和限制性股票。
進一步協調高管和股東的利益。	鼓勵和促進長期股東回報和高管對聯邦快遞股票的大量擁有。	進行基於股權的年度獎勵；將長期現金薪酬與我們的每股收益(與長期股價升值密切相關)、相對TSR和ROIC的增長掛鈎；維持高級管理人員的股權目標，並鼓勵每位管理人員保留通過行使股票期權獲得的股份，直到實現他或她的目標。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

市場參考

由於留任是必須的，而任期和管理水平是決定性因素，我們僅使用外部調查數據作為市場參考點來評估我們薪酬計劃的競爭力。我們任命的執行幹事的目標薪酬水平並不是為了與這些調查中的具體薪酬百分位數相對應。相反，我們的分析考慮了分析頭寸的多個市場參考點，為我們提供了一個合理的關注範圍。

在2024財年的高管薪酬審查中，我們考慮了該公司聘請的兩家主要諮詢公司發佈的調查數據：Willis Towers Watson和怡安諮詢。每家諮詢公司在各自的數據庫中提供了一般行業公司(不包括金融服務公司)的目標薪酬數據，包括美國和跨國公司，年收入在400美元億到1,850美元億之間。這些公司在附錄B.

一般行業公司，包括美國和跨國公司，是合適的比較類別，因為我們的高管是由聯邦快遞行業同行集團以外的企業招聘的。此外，我們的行業同行羣體沒有提供足夠數量的與聯邦快遞規模相當的公司。使用穩健的數據樣本(2024財年有92家公司)可以減輕離羣值、薪酬水平的同比波動以及選擇偏見的風險的影響，並增加與高管職位與我們相似的公司進行比較的可能性。由於這些公司的年收入差異很大，每家諮詢公司都使用迴歸分析，以允許包括來自大量大公司和小公司的數據。然後，對每家公司提供的數據結果進行平均，得出一般行業高管的混合市場薪酬數據。

當我們根據參考調查數據評估行政人員的薪酬因素時，我們會考慮貿易發展局，如下所示：

貿發局的組成要素

短期補償			長期補償
基本工資	AIC	LTI	股票期權	限制性股票*

包括相關的税款支付

貿發局包括目標的AIC(即假設實現所有目標)和目標的所有長期組成部分。有關限制性股票獎勵的税款包括在貿發局內。

根據我們參考的調查資料，獲提名的行政人員的其他薪酬元素(例如額外津貼和退休福利)並不包括在貿發局內。然而，這些薪酬的其他要素每年都會進行審查，並由薪酬和人力資源委員會批准。

雖然我們可以參考我們的目標高管薪酬水平與調查公司組進行比較，但我們不會將我們的AIC和LTI財務業績目標與這些公司或任何其他公司組進行比較(通過某些LTI計劃的TSR部分除外)。相反，正如下面討論的那樣，我們的AIC和LTI的財務業績目標是基於我們的內部業務目標，當每年設定這些目標時，這些目標代表着積極的目標。因此，我們的財務業績和調查公司的財務業績之間的關係不會影響我們的高管薪酬和該集團在給定年份的高管薪酬之間的關係。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

按績效付費

我們的高管薪酬計劃不僅旨在留住和吸引高素質和高效率的高管，而且還旨在激勵他們為聯邦快遞未來的成功做出重大貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，併為此給予適當的獎勵。因此，我們認為薪酬和公司業績(財務業績和股票價格)之間應該有很強的關係，我們的高管薪酬計劃反映了這一信念。特別是，AIC薪酬、LTI薪酬和股票期權是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，而這種可變薪酬是“有風險的”，直接取決於公司財務業績目標的實現和股票價格的升值。

下表説明瞭每個被任命的高管在2024財年目標TDC在基本工資和激勵以及以股權為導向的薪酬要素之間的分配(限制性股票價值包括相關的納税)：

2024財年目標貿易發展局組成部分

我們認為，長期業績是衡量我們成功的最重要標準，因為我們管理聯邦快遞的運營和業務是為了股東的長期利益。因此，我們的高管薪酬計劃不僅側重於可變的風險薪酬組成部分，而且我們還強調依賴於長期公司業績和股價升值的激勵措施。這些長期激勵包括LTI計劃的現金薪酬和股權獎勵(股票期權和限制性股票)，它們佔高管總薪酬的很大一部分。這些激勵措施旨在激勵和獎勵我們的高管，以實現公司的長期財務業績目標和長期股東價值最大化。

某一年實際支付的薪酬可能與目標水平有很大不同，因為根據AIC和LTI方案賺取的薪酬是可變的，並與財務業績目標的實現程度相稱。當我們達不到我們的業務目標時，這些可變計劃下的付款相應減少。相反，當我們取得更好的結果時，我們會根據這些計劃的條款相應地獎勵我們的高管。此外，關於貿發局的股票期權部分，只有當股票價格在授權日之後升值時，人員才能從貿發局計算中確認的股票期權中變現價值。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

下表説明瞭每個被任命的高管在2024財年目標TDC在短期組成部分-基本工資和AIC-與長期激勵-LTI、股票期權和限制性股票之間的分配，包括相關的納税：

2024財年長期薪酬目標與短期薪酬目標

使管理層和股東利益保持一致

我們授予股票期權和限制性股票，為我們的高管創造和維護公司的長期經濟利益，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

所有正在進行的LTI計劃，以及FY22-FY24財年LTI計劃，都需要達到多個預先建立的財務業績指標才能獲得支付。所有LTI計劃還包括實現三個財年期間預先設定的總體調整後每股收益目標，作為權重最大的業績指標。每股收益被選為LTI計劃中權重最大的指標，是因為我們每股收益的增長與長期股價升值密切相關，進一步使高級管理層的利益與我們股東的利益保持一致。為了進一步使高管薪酬與股東回報保持一致，相對TSR作為總派息機會的25%包括在活動的LTI計劃中，從24財年至26財年的LTI計劃開始，ROIC作為總派息機會的25%包括在內。

高級官員的持股目標

為了鼓勵聯邦快遞高級管理層(包括被任命的高管)擁有大量股份，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致，董事會通過了針對高級高管的股權目標，該目標包括在聯邦快遞的公司治理指導方針中。關於我們的執行官員，我們的目標是在被任命擔任該職位後的五年內，每個官員擁有價值為其年度基本工資的以下倍數的聯邦快遞股票：

	執行主席為6倍；
	總裁和首席執行官的6倍；以及
	其他執行幹事是3倍。

為了實現這一目標，未授予的限制性股票被計算在內，但未行使的股票期權不被計算在內。在實現所有權目標之前，該官員被鼓勵保留因行使股票期權而產生的“淨利潤份額”。淨利潤份額是指在支付期權行權價和期權行使所欠税款後剩餘的股份。截至2024年7月29日，每一位被任命的現任聯邦快遞員工的高管都超過了持股目標或在五年內實現了合規。

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高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

反對對衝和質押交易的政策

此外，我們有全面和詳細的政策(在聯邦快遞證券手冊中規定)，監管我們的內部人士的交易，包括指定的高管和董事會成員。《證券手冊》包括有關交易窗口和禁售期的信息，並解釋了何時允許聯邦快遞股票交易。有關更多信息，請參閲“公司治理事項--董事會程序和政策--對內部人士交易的政策監管”和“-對衝和質押”。

《證券手冊》和我們的公司治理準則還規定了聯邦快遞證券中的某些類型的交易，這些交易即使在法律允許的情況下也是被禁止的，以進一步使我們高管和董事的利益與股東的利益保持一致。具體而言，禁止公司高級職員、僱員和董事會成員直接或間接購買金融工具，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消高級職員、僱員或董事會成員直接或間接持有的公司或其任何子公司的股權或其他證券市值下降的交易，包括以下金融工具和交易：(1)公開交易(或交易所交易)期權，如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券；(2)賣空，包括“逆價出售”；以及(3)旨在限制所有權財務風險的套期保值或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套期、外匯基金和其他類似交易。

證券手冊和我們的公司治理準則也禁止保證金賬户和質押；但是，(I)首席獨立董事或董事會副主席和對於任何非管理董事會成員、執行主席或總裁兼首席執行官，執行副總裁總裁和總法律顧問；(Ii)總裁和首席執行官以及公司副總裁--公司副總裁和總法律顧問--公司治理、證券和税法；以及(Iii)在所有其他情況下，如果提出請求的人明確證明有能力償還貸款而不求助於質押證券，則執行副總裁總裁和總法律顧問可視具體情況批准禁止在保證金賬户中持有聯邦快遞證券或質押聯邦快遞證券的例外情況。

根據這一標準，對於在本委託書中披露為聯邦快遞執行主席弗雷德裏克·W·史密斯和弗雷德裏克·史密斯企業公司(“企業”)作為擔保質押的股票，已准予這樣的例外。見“股權--董事和高管”。關於史密斯先生和企業公司在2024年7月29日質押的股份：

	質押的股份都不是通過聯邦快遞的股權補償計劃獲得的。
	質押股份不用於轉移或對衝持有聯邦快遞股票的任何經濟風險。這些股票以貸款為抵押，用於為外部個人商業企業和之前購買聯邦快遞股票提供資金。如果史密斯無法質押這些股份，他可能會被迫出售這些股份，以獲得必要的資金。
	承諾的截至2024年7月29日，股份佔聯邦快遞已發行股份的不到1%，因此不存在任何可觀的投資者或公司面臨風險。
	史密斯先生是聯邦快遞的創始人，也是該公司最大的股東之一，他個人淨資產的很大一部分是公司股票的形式。史密斯先生已承諾持有其總股權的約10.9%。史密斯先生質押的股份數量自去年以來有所減少。根據財年年終股價（253.96美元），其質押股份的價值約為54300萬美元。此外，不包括質押股份，截至2024年7月29日，史密斯先生的持股量是公司持股目標要求持有的786倍。
	根據我們的政策，史密斯先生已建立了在不訴諸質押股份的情況下償還貸款的財務能力。如果有必要進行此類出售，根據截至2024年7月29日聯邦快遞股票30日平均交易量，質押股票需要兩天時間才能在公開市場上出售。此外，史密斯先生的未抵押股權非常大，可能能夠阻止任何追加保證金。

正如所討論的那樣，我們有一個積極的股東參與計劃，在該計劃中，我們定期與我們的最大股東會面。在這些討論中，我們最大的股東中沒有一人對史密斯先生質押的股份提出任何擔憂。

目前沒有其他聯邦快遞高管或董事會成員持有根據保證金賬户、貸款或其他方式質押的聯邦快遞證券。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

追回政策

2023年6月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，通過了一項關於退還激勵性薪酬的新聯邦快遞公司政策，或稱追回政策，該政策可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下獲得，網址為：Investors.fedex.com。這項政策取代了董事會於2019年3月通過的先前政策，是為了遵守1934年證券交易法第10D條和2023年根據多德-弗蘭克法案通過的紐約證券交易所上市標準而採用的。根據這項適用於該公司現任和前任第16條高管的政策，聯邦快遞必須在税前基礎上追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(包括基於股價或TSR的薪酬)，但非常有限的例外情況除外。如果(A)在當前報告中未更正錯誤，或(B)在本期確認了已確認的錯誤(“小R”重述)，則可通過會計重述更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤(“大R”重述)，以及更正對先前發佈的財務報表不重要但會導致重大錯報的重述，從而觸發追回。該政策沒有規定由薪酬和人力資源委員會或董事會執行裁量權，並要求賠償，無論被保險人是否從事任何不當行為或有過錯。

2023年7月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，通過了第二項追回政策，適用於公司現任和前任第16條官員，並允許在財務重述以外的某些情況下收回薪酬。該政策授權薪酬和人力資源委員會在確定第16條人員在履行其職責時從事欺詐或故意不當行為，導致聯邦快遞聲譽或財務損害時，要求退還、償還或沒收任何基於股權(無論是受績效條件或基於時間的歸屬)或現金激勵薪酬。這項政策也可在我們網站投資者關係頁面上的ESG標題下的“治理”下獲得，網址為Investors.fedex.com.

薪酬和人力資源委員會、其薪酬顧問和首席執行官的作用

我們的董事會負責我們執行管理層的薪酬。董事會的薪酬和人力資源委員會完全由獨立董事組成，其目的是幫助履行這一責任，其中包括：

	審查並與管理層討論薪酬政策和決定的基本因素，包括整體薪酬目標；
	審查並與管理層討論公司薪酬政策和做法與公司風險管理之間的關係，包括這些政策和做法對公司造成風險的程度；
	審查和批准與首席執行官薪酬相關的所有公司目標和目標(包括財務和非財務)；
	審查和批准所有與執行主席薪酬相關的公司目標和目標；
	與其他獨立董事一道，根據這些目標和宗旨及其領導的質量和效力，評價執行主席和首席執行官的業績；
	向董事會建議執行主席和首席執行官薪酬的每一項要素，供獨立董事批准；
	審查所有其他執行幹事的業績評價(首席執行幹事負責向他彙報的非首席執行幹事的業績評價)；
	審查和核準(如適用，建議聯委會核準)這些其他執行幹事的每項報酬內容以及僱用條款和條件；
	根據我們的股權補償計劃發放獎勵，並監督所有此類計劃的管理；以及
	審查與我們的關鍵員工福利和附帶福利計劃和計劃相關的戰略以及成本和結構。

薪酬和人力資源委員會可根據其書面章程的條款，根據其認為適當或可取的條款，組建並授權任何小組委員會。然而，到目前為止，委員會尚未成立任何小組委員會或將權力下放給任何小組委員會。

為履行薪酬與人力資源委員會的職責，委員會已聘請Meridian Compensation Partners，LLC(“顧問”)協助委員會評估聯邦快遞的高管薪酬，包括2024財年期間的薪酬。關於這項工作，顧問直接和專門向委員會報告。顧問參加委員會會議，審查委員會材料，並應委員會的要求向其提供諮詢意見。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

例如，顧問：就高管薪酬的趨勢和問題向委員會提供最新情況，並就聯邦快遞高管薪酬計劃的競爭力和合理性發表評論；協助委員會制定和審查聯邦快遞的AIC和LTI計劃，包括就業績衡量標準和目標設定過程發表評論；審查與薪酬相關的委託書披露，並向委員會提供建議，供其審議，包括本薪酬討論和分析，以及任何新的股權薪酬計劃或建議通過的計劃修正案。

除了向薪酬和人力資源委員會提供的服務外，該顧問不為聯邦快遞提供任何服務。此外，顧問制定了強有力的政策和程序以防止利益衝突；顧問在顧問最近完成的財政年度從聯邦快遞獲得的費用不到顧問收入的5%；在2024財年，顧問或顧問的任何顧問都沒有與薪酬和人力資源委員會的任何成員或聯邦快遞的任何高管有業務或個人關係；顧問的顧問沒有直接擁有或在2024財年直接擁有任何聯邦快遞股票。因此，薪酬和人力資源委員會認定該顧問獨立於公司，該顧問向該委員會提供的服務不存在任何利益衝突。薪酬和人力資源委員會的獨立薪酬顧問向公司提供的任何服務都需要得到該委員會的預先批准。這確保了顧問在外表和事實上都保持了最高程度的獨立於公司。

首席執行幹事應薪酬和人力資源委員會主席邀請出席該委員會的大多數會議，除其他外，協助委員會確定所有其他執行幹事的薪酬：

	核準在委員會規定的限度內向他報告的執行幹事的基本工資的任何年度業績增長；
	視需要核準為在委員會規定的限度內維持市場競爭力而作出的任何特別基薪調整；
	為向他報告的執行幹事制定年度個人業績目標，並對照這些目標評價他們的業績(委員會審查這些業績評價)；
	不時就特別股票期權和限制性股票授予(例如，出於激勵或保留目的)向其他管理人員提出建議。

在2024財政年度，其他執行幹事除了與首席執行官討論他們的年度業績目標和取得的成果外，沒有參與確定他們自己的薪酬(史密斯先生除外，他向董事會報告)。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

薪酬要素和2024財年金額

基本工資

關於我們高管的基本工資水平，我們的主要目標是提供足夠的固定現金收入，以在競爭激烈的高管人才市場中留住和吸引這些高度市場化的高管。我們的行政人員的基本薪金最少每年檢討及調整(如有需要)，以反映經濟狀況、人員彼此之間的基本薪金、整體市場競爭力，以及有關人員職級的內部薪金幅度。

在考慮了我們的年度高管薪酬審查和薪酬與人力資源委員會獨立顧問的特別分析後，獨立董事根據薪酬與人力資源委員會的建議，於2023年7月批准將Subramaniam先生的年基本工資提高11.5%，至1,450,000美元，自2023年10月1日起生效，以應對經驗豐富的高管領導層的競爭市場。基薪的增加考慮到了Subramaniam先生在角色上的時間、個人和公司的表現以及與其他類似職位的執行幹事的整體競爭力。Subramaniam的總目標薪酬仍然主要集中在可變的、有風險的部分，2024財年這些部分都沒有增加。此外，從2023年10月1日起，迪特里希、克里希納薩米、艾倫和卡特的年度基本工資增加了3%。因此，自2023年10月1日起，我們任命的執行幹事的基本工資如下：

名字		每年一次基本工資 ($)
蘇布拉曼尼亞姆		1,450,000
J.W.迪特里希		946,570
克里希納薩米		633,450
M.R.艾倫		773,904
R.B.卡特		971,517
M.C.倫茨⁽¹⁾		871,250

⁽¹⁾	倫茨於2023年12月31日離開聯邦快遞，2023年10月1日沒有獲得基本工資增長，也不再從聯邦快遞獲得年度基本工資。

從2024年7月1日起，克里希納薩米的基本工資增至836,154美元，以反映他擔任執行副總裁總裁、首席數字和信息官兼首席轉型官的新職位。在我們的年度高管薪酬審查和薪酬與人力資源委員會獨立顧問的特別分析之後，獨立董事根據薪酬與人力資源委員會的建議，於2024年7月批准將Subramaniam先生的年基本工資提高3.4%，至1,500,000美元，自2024年10月1日起生效，以應對經驗豐富的高管領導層的競爭市場。

AIC計劃

我們AIC計劃的主要目標是激勵我們的員工實現我們的年度財務目標和其他業務目標，並相應地獎勵他們。該計劃通常在每個財年結束時為我們的許多受薪員工提供年度現金獎金機會，包括指定的高管。支付機會基於財務業績目標的實現情況，以及如下所述的個人業績目標。

所有被任命的高管都參與了2024財年的AIC計劃。AIC的目標支付額確定為該財政年度實際支付的行政幹事基本工資的百分比。高於目標水平的支付完全基於公司的財務業績(以下討論的首席執行官除外)。因此，只有當公司超過AIC年度財務業績目標時，高管才會收到高於目標的獎金。

AIC對公司年度財務業績的目標歷來以我們本財年的業務計劃為基礎，該計劃由董事會審查和批准，其中反映了與我們的ERM過程相關的風險和機會。與我們的長期關注一致，併為了阻止不必要和過度的風險承擔，AIC計劃歷來根據我們的業務計劃來衡量業績，而不是固定的增長率或前幾年的平均增長率，以考慮到短期經濟和競爭狀況以及可能對短期利潤產生不利影響的預期戰略投資。我們歷來通過LTI計劃實現每年的改進目標，如下所述。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

2024財年AIC計劃設計

為了繼續激勵管理層實現強勁的財務業績，對2024財年AIC計劃所有參與者的業績衡量標準進行了調整，合併營業收入。為了確保2024財年AIC計劃下的支出準確反映公司的核心財務業績，2023年6月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准不包括與2024財年與業務優化舉措相關的成本，這是我們提高長期盈利能力的綜合計劃，從2024財年合併運營收入開始。董事會認為，將業務優化費用對所有計劃參與者的影響降至最低是適當的。2024年6月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准不包括(I)與2024財年某些飛機和相關發動機減值有關的非現金減值費用(扣除減值產生的2024財年折舊節省)，以及(Ii)與2024財年調整後綜合營業收入中聯邦快遞地面法律事項相關的保險追回。看見附錄C為了將用於2024財年AIC計劃的調整後綜合營業收入與最直接可比的GAAP指標進行對賬。

2024財年AIC計劃下的調整後綜合營業收入目標高於2024財年業務計劃中調整後綜合營業收入的目標，需要調整後綜合營業收入和高於計劃的業績同比大幅增長，才能實現目標或高於目標的支付。根據該計劃，最大支付機會是目標金額的150%。計劃參與者的實際支出，包括非首席執行官任命的執行幹事，也取決於他們各自業績目標的實現程度。2024財政年度首席執行官的AIC支付金額不是基於個人業績目標，但可由獨立董事會成員根據其年度業績評估進行調整，如下所述。

如上所述，2024財年每個被任命的高管的AIC支付機會是基於實現調整後綜合營業收入的公司目標，而2024財年的AIC計劃沒有被任命的高管的資金下限。根據該計劃，Subramaniam的最低分紅機會為零，原因是財務業績目標門檻，以及獨立董事能夠根據他的年度業績評估向下調整Subramaniam的獎金金額。彼此任命的執行幹事的最低支付機會也為零，原因是財務業績目標門檻，以及Subramaniam先生有能力根據每個適用幹事在本財年開始時確定的個人業績目標的實現情況，向下調整其支付金額。

2024財年AIC對被任命的高管的目標支出佔他們在2024財年支付的各自基本工資的百分比如下：


名字		目標支出 (以基本工資的百分比表示)⁽¹⁾
蘇布拉曼尼亞姆		165%
J.W.迪特里希		120%
克里希納薩米		120%
M.R.艾倫		120%
R.B.卡特		120%
M.C.倫茨		120%

⁽¹⁾	2024財年，每名被任命的高管的最高AIC派息機會是其目標獎金的150%。

首席執行官

首席執行官的2024財年AIC派息機會是基於如上所述實現指定的調整後綜合營業收入水平。如上所述，由於財務業績目標的門檻，以及獨立董事能夠根據其年度業績評估向下調整其獎金金額，首席執行官的最低AIC派息機會為零。

行政總裁的AIC目標派息按其基本工資的百分比釐定，而其最高AIC派息則設定為目標派息的倍數。董事會獨立成員根據薪酬和人力資源委員會的建議批准了這些百分比。根據公司的業績與我們的財務業績目標相比，AIC的實際派息範圍是按比例浮動的。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

此外，董事會獨立成員可根據薪酬與人力資源委員會的建議，根據對首席執行官業績的年度評估，向上或向下調整這一金額，或確定沒有理由支付任何AIC薪酬。在進行這項評估時，薪酬和人力資源委員會和獨立董事會成員會考慮許多因素，包括首席執行官領導的質量和效率、關鍵戰略舉措的執行情況以及以下公司業績衡量標準：

	聯邦快遞相對於標準普爾500綜合指數、道瓊斯交通平均指數、道瓊斯工業平均指數和競爭對手的股價表現；
	聯邦快遞相對於標準普爾500綜合指數、道瓊斯工業平均指數和競爭對手的市盈率(P/E)；
	聯邦快遞的市值；
	聯邦快遞相對於競爭對手的收入增長和營業收入增長(不包括某些項目)；
	聯邦快遞的自由現金流(不包括業務收購和自願養老金繳款)、ROIC和加權平均資本成本；
	分析師對聯邦快遞股票的報道和評級；
	聯邦快遞在美國和國際收入市場的份額；
	聯邦快遞在各種出版物和調查中的聲譽排名；以及
	聯邦快遞在AIC計劃下實現財務業績的公司目標。

在決定是否調整行政總裁的花紅金額時，這些因素都沒有得到任何特別的重視。

非首席執行官被任命為高管

如上所述，2024財年每個非首席執行官任命的高管的AIC派息機會也是基於調整後綜合營業收入達到指定水平的情況。由於財務業績目標的門檻，以及Subramaniam先生有能力根據個人業績目標的實現情況向下調整高級管理人員的獎金金額，每個非首席執行官被任命的高管的最低AIC支付機會為零，如下所述。個人績效目標旨在推動公司的業務目標。個人業績目標的實現一般在每個幹事的控制或責任範圍內，這些目標的實現應由該幹事作出適當的努力和有效的領導。每位被任命的非CEO高管的個人業績目標的實現水平是基於Subramaniam先生在本財年結束時的評估，該評估也由薪酬和人力資源委員會進行審查。

每名非CEO任命的高管的AIC目標支出被設定為該高管基本工資的百分比，而AIC的最高支出被設置為目標支出的倍數。根據個人和公司相對於目標的表現，AIC的實際支出範圍是按滑動比例計算的。

對於2024財政年度，Subramaniam先生可以根據財政年度開始時確定的個人業績目標的實現情況，酌情調整適用幹事的獎金數額。非首席執行官任命的高管的個人績效目標因職位而異，包括(但不限於)：

	指導聯邦快遞所有業務的安全和安保持續改進；
	發揮領導作用，支持實現財務目標；
	指導和支持關鍵戰略舉措；
	提升聯邦快遞的客户體驗，實現與衡量客户滿意度和服務質量的內部指標相關的目標；
	招聘和培養管理人才，確保所有管理職位都有繼任者；
	在全公司推廣以人為本、以利為本的文化和紫色承諾；
	實施和記錄旨在確保將女性和少數族裔納入公開職位和晉升機會的合格申請者人才庫的誠信努力，並以其他方式促進聯邦快遞對工作場所多樣性、公平、寬容、包容和機會的承諾；以及
	保持最高標準的公司治理，包括繼續關注合規活動、適當的企業社會責任活動，以及提升聯邦快遞在全球的品牌和聲譽。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

2024財年AIC業績和支出

下表顯示了我們2024財年AIC計劃下調整後綜合營業收入的門檻、目標和最高目標，以及我們的實際業績(以百萬為單位)。實際的AIC計劃支出範圍根據公司的業績與我們的財務業績目標進行滑動。如上所述，2024財年實際調整後的綜合營業收入低於2024財年AIC計劃的門檻目標。

公司業績衡量標準		閾值		靶子		最大		實際
調整後的綜合營業收入⁽¹⁾		$5,642		$6,380		$6,734		$6,235

⁽¹⁾	如上所述，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2024財年AIC計劃的實際調整綜合營業收入中剔除。看見附錄C將2024財年調整後的綜合營業收入與最直接可比的GAAP指標進行對賬。

下表列出了每個被任命的執行幹事的實際AIC支出與其目標AIC支出的比較：

名字	目標AIC支出 ($)	AIC實際派息 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2,310,000	1,519,010
J.W.迪特里希	987,006	649,035
克里希納薩米	752,760	505,102
M.R.艾倫	919,668	592,413
R.B.卡特	1,154,501	735,937
M.C.倫茨⁽¹⁾	609,875	409,226

⁽¹⁾	倫茨於2023年12月31日離開聯邦快遞，根據他在2024財年任職期間的部分，他獲得了按比例分配的2024財年AIC獎金。

2025財年AIC計劃設計

為了繼續激勵管理層實現強勁的財務業績，2025財年AIC計劃的所有參與者的業績衡量標準是調整後的綜合營業收入。為了確保2025財年AIC計劃下的支出準確反映公司的核心財務業績，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將2025財年與業務優化活動相關的成本從2025財年的綜合運營收入中剔除。董事會認為，將業務優化實施支出對所有計劃參與者的影響降至最低是適當的。

2025財年AIC計劃下的調整後綜合營業收入目標高於2025財年業務計劃中調整後綜合營業收入的目標，需要調整後綜合營業收入和高於計劃的業績大幅增長，才能實現目標或高於目標的支付。根據該計劃，最大支付機會是目標金額的150%。然而，計劃參與者的實際支出，包括非首席執行官任命的高管，取決於他們各自業績目標的實現水平。首席執行官Subramaniam先生的AIC支付金額不是基於個人業績目標，但可由獨立董事會成員根據其對其業績的年度評價進行調整，如上所述。

如上所述，2025財年每個被任命的高管的AIC支付機會將基於調整後綜合運營收入的公司目標的實現情況。如上所述，根據該計劃，Subramaniam的最低派息機會將為零，原因是財務業績目標門檻，以及獨立董事能夠根據Subramaniam的年度業績評估向下調整他的獎金金額。每一位非首席執行長任命的高管的最低支付機會也將為零，這是因為門檻財務業績目標，以及薩勃拉曼尼亞姆有能力根據每位適用高管在本財年開始時設定的個人業績目標的完成情況，向下調整其支付金額。Subramaniam先生將在2025財政年度結束時確定該幹事個人目標的實現程度。

目錄表

高管薪酬：薪酬問題的探討與分析

在考慮了我們的年度高管薪酬審查和薪酬與人力資源委員會獨立顧問S的特別分析後，獨立董事於2024年7月根據薪酬與人力資源委員會的建議，批准將Subramaniam S先生2025財年的目標AIC薪酬提高至其2025財年實際支付基本工資的185%。2025財年被任命的非首席執行官的AIC目標支出佔他們在2025財年實際支付的各自基本工資的百分比，等於上面在2024財年AIC計劃設計中討論的2024財年的金額。如上所述，在執行摘要和管理哲學中討論的，分別從2024年7月1日和2024年9月24日開始，卡特先生過渡到執行副總裁總裁和高級顧問的角色，直到他分別於2024年12月31日退休。根據AIC的2025財年計劃，卡特和艾倫的潛在支出將按比例分配，以反映每個人在2024財年的就業比例。2025財年，每名被任命的高管的最高AIC派息機會將是其目標獎金的150%。

LTI計劃

LTI計劃根據財務和股票價格表現的長期目標的實現，向管理層成員，包括被任命的高管提供長期現金支付機會。我們LTI計劃的主要目標是激勵管理層為我們未來的成功做出貢獻，並建立長期股東價值並相應地獎勵他們。下文描述了2012財年至2014財年的LTI計劃和其他正在實施的LTI計劃。

2012財年-2014財年LTI計劃

FY22-2014財年LTI計劃包括兩個財務業績指標：(1)三個財年期間的總調整後每股收益，加權佔總支付機會的75%；(2)三個財年期間的資本支出/收入，加權為總支付機會的25%。

易辦事

薪酬和人力資源委員會和董事會認為，每股收益是22財年和2014財年LTI計劃的合適財務指標，因為每股收益的增長與長期股價升值密切相關。2014財年LTI計劃的每股收益部分的支出如下所示：

	不支付每股收益部分，除非三年平均調整後每股收益增長率(EPS增長率)至少為5%；
	如果每股收益增長率為12.5%，每股收益部分的目標支出；
	如果每股收益增長率高於12.5%，則每股收益部分高於目標支出；如果每股收益增長率為15%或更高，則不超過最高金額(等於目標支出的150%)；以及
	如果每股收益增長率低於12.5%，則低於目標支出；如果每股收益增長率為5%，則降至閾值金額(相當於目標支出的25%)。

資本支出/收入

2014財年LTI計劃中的第二個指標資本支出/收入被選為激勵管理層，以進一步優化三個財年期間的資本部署和效率。薪酬和人力資源委員會和董事會選擇將資本支出/收入與歷史每股收益指標結合使用，因為它可以根據公開信息輕鬆計算，所有計劃參與者都很容易理解，並與每股收益一起工作，以改善現金流。根據適用財政年度的資本支出預測水平，確定了三個財政年度的門檻、目標和最高支出目標。在2014財年LTI計劃的資本支出/收入部分下的支出如下：

	除非資本支出/收入等於或低於9.5%，否則不派發；
	如果資本支出/收入為8.0%，則目標支出；
	如果資本支出/收入低於8.0%，則高於目標支出；如果資本支出/收入等於或低於7.0%，則最高支出(等於目標支出的150%)；以及
	如果資本支出/收入高於8.0%，則低於目標支出；如果資本支出/收入為9.5%，則降至門檻金額(相當於目標支出的25%)。

董事會確定，剔除這些成本後，LTI計劃下的付款(如果有的話)將更準確地反映聯邦快遞在2025財年的核心財務業績。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

按市值計價的退休計劃為LTI計劃對每股收益進行會計和其他調整

所有正在進行的LTI計劃，以及FY22-FY24財年LTI計劃，都包括三個財年期間每股收益目標的實現情況，作為權重最大的業績指標。LTI計劃設計規定了EPS計劃組成部分的支出，這些支出與董事會制定的代表LTI計劃三年期間每股收益(基準年度)總增長的具體EPS目標相對應。

按市值計價的退休計劃會計調整(“MTM調整”)反映了公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終和其他調整，由於它們受到利率和金融市場變化的重大影響，因此每年可能會有很大差異。因此，董事會先前決定，MTM調整將被排除在所有LTI計劃的每股收益計算之外。

根據薪酬和人力資源委員會的建議，董事會批准將2022財年、2023財年和2024財年每股收益中的某些項目排除在聯邦快遞的FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃中，並根據情況為FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃建立基準每股收益。董事會確定，通過剔除這些項目中的每一個項目，LTI計劃下的支出(如果有)將更準確地反映聯邦快遞在2022、2023和2024財年的核心財務業績。關於每個會計年度排除的項目的討論以及顯示適用會計年度GAAP每股收益指標與每個適用LTI計劃使用的非GAAP每股收益指標相比的個別調整的完全對賬，載於附錄C。此外，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將2025財年的業務優化成本從2025財年的每股收益中剔除，用於23-25財年、24-26財年和25-27財年的LTI計劃。董事會認為，剔除這些成本後，LTI計劃下的支出(如果有的話)將更準確地反映聯邦快遞在2025財年的核心財務表現。

在2022財年和2023財年，根據我們的股票回購計劃，該公司分別回購了8,857,202股和9,180,752股。由於這些股票回購對每股收益的積極影響不能反映核心業務表現，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准排除2022財年和2023財年股票回購的影響，超過2022財年和2023財年每股收益股權獎勵稀釋的影響，以根據每個適用的LTI計劃計算業績。從2024財年開始，股票回購的影響超過股權獎勵稀釋的影響，不排除在LTI計劃中的每股收益。

2024財年LTI績效和支出

對於FY22-FY24財年LTI計劃，衡量三個財年平均每股收益增長率目標的基準每股收益為16.12美元。為了確定FY22-FY24財年LTI計劃的基準每股收益，2021財年GAAP每股收益為19.45美元，不包括MTM調整(稀釋後每股3.33美元)。

下表列出了董事會於2021年6月制定的FY22-2014財年LTI計劃下的每股收益總額和資本支出/收入門檻(最低)、目標和最高目標，以及截至2024年5月31日的三個財年計劃下的實際調整後每股收益和資本支出/收入總額：

績效衡量標準	閾值		靶子		最大		實際
22財年-24財年調整後每股收益總額	$53.38		$61.51		$64.38		$48.90	*
22財年-24財年資本支出/收入	9.5	%	8.0	%	7.0	%	6.7	%

*	實際調整後的每股收益總額包括2022財年的19.47美元、2023財年的13.91美元和2024財年的15.52美元。看到附錄C將適用的非GAAP每股收益指標與相應的GAAP每股收益指標進行調節。

下表顯示了FY 22-FY 24 LTI計劃下的閾值、目標和最高支付機會以及向指定高管的實際支付：

名字	閾值 LTI付款 ($)	目標LTI 支出 ($)	最大 LTI付款 ($)	實際LTI 支出 ($)
蘇布拉曼尼亞姆⁽¹⁾	265,625	4,250,000	6,375,000	1,593,750
J·迪特里希⁽²⁾	36,458	583,333	875,000	218,750
克里希納薩米⁽¹⁾	50,625	810,000	1,215,000	303,750
M.R.艾倫	85,937	1,375,000	2,062,500	515,625
R.B.卡特	85,937	1,375,000	2,062,500	515,625
M.C.倫茨⁽³⁾	94,184	1,506,944	2,260,416	565,104

⁽¹⁾	所列金額按比例反映(I)Subramaniam先生於2022財年擔任總裁兼首席運營官，以及他目前擔任總裁兼首席執行官的職位，自2022年6月1日起生效；及(Ii)Krishnasamy先生於2022財年擔任高級副總裁，並於2023財年晉升為行政總裁。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

⁽²⁾	Dietrich先生參與FY22-FY24財年LTI計劃從2023年6月1日起生效，他根據參與該計劃的三年期間的部分按比例獲得分紅。
⁽³⁾	倫茨於2023年12月31日離開公司，根據他受僱的三年期間的部分時間按比例獲得了一筆獎金。

未來的LTI返款機會

FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃

2022年6月，根據股東參與過程中獲得的反饋，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，修訂了23-25財年LTI計劃的LTI計劃設計，以包括三個業績指標：(1)三個財年期間的調整後每股收益合計，佔總派息機會的50%；(2)三個財年期間的資本支出/收入，佔總派息機會的25%；以及(3)三個財年期間的相對TSR，佔總派息機會的25%。

2023年7月，根據股東參與過程中獲得的進一步反饋，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，從24-26財年LTI計劃開始，進一步修訂了LTI計劃設計，以新的指標ROIC取代資本支出/收入指標。FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃中的三個業績指標是：(1)三個財年期間的總調整後每股收益，加權為總支付機會的50%；(2)三個財年期間的平均ROIC增長，加權為總支付機會的25%；以及(3)三個財年期間的相對TSR，加權為總支付機會的25%。

如果在現行LTI計劃下實現了所有指標的最大達標，則23財年至25財年LTI計劃的最高派息為187.5%，FY24至26財年和FY25至27財年的LTI計劃為200%。

現將LTI現行計劃中使用的績效指標和適用計劃的目標描述如下。

易辦事

薪酬和人力資源委員會和董事會認為，每股收益是23-25財年、24-26財年和25-27財年LTI計劃的合適財務指標，因為每股收益的增長與長期股價升值密切相關。23財年至25財年LTI計劃下的每股收益業績目標如下：

	除非每股收益增長率至少為5%，否則不會在每股收益部分下付款；
	如果每股收益增長率為15.0%，每股收益組成部分下的目標支出；
	如果每股收益增長率高於15.0%，則高於目標支出；如果每股收益增長率為17.5%，則不超過目標支出的150%；
	如果每股收益增長率高於17.5%，則高於目標派息；如果每股收益增長率為20.0%或更高，則最高限額(相當於目標派息的200%)；以及
	如果每股收益增長率低於15.0%，則低於目標支出；如果每股收益增長率為5%，則降至門檻金額(相當於目標支出的25%)。

對於FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃，每股收益目標如下：

	除非每股收益增長率至少為5%，否則不會在每股收益部分下付款；
	如果每股收益增長率為12.5%，每股收益組成部分下的目標支出；
	如果每股收益增長率高於12.5%，則高於目標支出；如果每股收益增長率為15%，則不超過目標支出的150%；
	如果每股收益增長率高於15.0%，則高於目標派息；如果每股收益增長率為20%或更高，則最高限額(相當於目標派息的200%)；以及
	如果每股收益增長率低於12.5%，則低於目標支出；如果增長率為5%，則降至門檻金額(相當於目標支出的25%)。

由於宏觀環境的變化，薪酬和人力資源委員會和董事會批准了24-26財年和25-27財年LTI計劃的每股收益增長率目標的重置(恢復到歷史的每股收益增長率目標)，而不是23-25財年的LTI計劃中使用的目標。

如上所述，按市值計價的退休計劃會計和用於LTI計劃目的的EPS的其他調整，2022財年調整後每股收益20.61美元是FY23-25財年LTI計劃的基準EPS，2023財年調整後EPS 13.91美元用於計算FY23-FY25 LTI計劃下的業績，2023財年調整後每股收益14.48美元是FY24-26財年LTI計劃的基準EPS，2024財年調整後每股收益17.78美元用於計算FY23-FY25和FY24-26 LTI計劃下的業績，而2024財年調整後每股收益為17.78美元是25財年至27財年LTI計劃的基準每股收益。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

下表列出了FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-27 LTI計劃的EPS部分下的每股收益閾值、目標和最大值，以及我們在實現FY23-FY25和FY24-26 LTI計劃目標方面的進展：

績效衡量標準	閾值	靶子	最大	實際骨料截至調整後的每股收益 2024年5月31日*
23財年至25財年調整後每股收益	$68.22	$82.31	$90.03	$31.69
2014財年至26財年調整後每股收益合計	$47.92	$55.24	$63.27	$17.78
25財年至27財年調整後每股收益	$58.85	$67.81	$77.68	不適用

*	看見附錄C將適用的非GAAP衡量標準與相應的GAAP衡量標準進行對賬。

資本支出/收入

23-25財年LTI計劃中的第二個指標資本支出/收入被選為激勵管理層，以進一步優化三個財年期間的資本部署和效率。薪酬和人力資源委員會和董事會選擇將資本支出/收入與歷史每股收益指標結合使用，因為它可以根據公開信息輕鬆計算，所有計劃參與者都很容易理解，並與每股收益一起工作，以改善現金流。門檻、目標和最高支出目標是根據三個財年期間資本支出的預測水平確定的。資本支出/收入部分下的支出確定如下：

	除非資本支出/收入等於或低於7.2%，否則不支付；
	如果資本支出/收入為6.9%，則目標支出；
	如果資本支出/收入低於6.9%，則高於目標支出；如果資本支出/收入等於或低於6.6%，則最高支出(等於目標支出的150%)；以及
	如果資本支出/收入高於6.9%，則低於目標支出；如果資本支出/收入為7.2%，則降至門檻金額(相當於目標支出的25%)。

下表列出了23-25財年LTI計劃下的資本支出/收入閾值、目標和最大值，以及截至2024年5月31日我們在實現這些目標方面的進展：

執行期間		資本支出/ 收入閾值		資本支出/ 收入靶子		資本支出/ 收入最大		實際資本支出/ 收入截至 2024年5月31日
2013財年至25財年		7.2%		6.9%		6.6%		6.4%

ROIC

為FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃選擇的第二個指標是ROIC，選擇該指標是為了進一步將高管薪酬與股東價值保持一致，ROIC是衡量我們長期資本投資的有效性和效率的關鍵指標。ROIC指標衡量三個財年期間ROIC的平均增長(“平均ROIC增長”)，從2023財年ROIC基線(對於FY24-26財年LTI計劃)和從2024財年ROIC基線(對於FY25-27財年LTI計劃)。就這些計劃而言，年度ROIC的計算方法為本會計年度經調整的綜合税後營業收入除以平均投資資本。就ROIC計算而言，(1)調整後的綜合營業收入作為綜合營業收入計算，不包括董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議可能在適用的會計年度批准排除的不反映我們核心財務業績的項目；(2)平均投資資本計算為長期債務(包括本期部分)和普通股股東投資總額的當前和上一個會計年末餘額的平均值。

FY24-FY26 LTI計劃的ROIC部分下的支出確定如下：

	除非平均ROIC增長率至少為60個基點，否則不會派發股息；
	如果平均ROIC增長率為120個基點，則目標派息；
	高於目標的派息-如果平均ROIC增長超過120個基點，最高可達250個基點(相當於目標派息的150%)；
	如果平均ROIC增長率高於250個基點，則高於目標派息；如果平均ROIC增長率為370個基點或更高，則最高限額(相當於目標派息的200%)；以及
	如果平均ROIC增長率低於120個基點，則低於目標派息，如果平均ROIC處於門檻目標，則降至門檻金額(相當於目標派息的25%)。

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

下表列出了截至2024年5月31日24 - 26財年LTI計劃下的ROIC增長閾值、目標和最大值以及我們在實現這些目標方面的進展：

執行期間		ROIC 增長閾值		ROIC 增長靶子		ROIC 增長最大		實際骨料 ROIC成長截至 2024年5月31日*
FY 24-FY 26		60個基點		120 bps		370個基點		120 bps

*	看見附錄C用於計算2023財年和2024財年的ROIC。

25財年至27財年LTI計劃的ROIC部分下的支出如下：

	除非平均ROIC增長率至少為60個基點，否則不會派發股息；
	如果平均ROIC增長率為120個基點，則目標派息；
	高於目標的派息-如果平均ROIC增長超過120個基點，最高可達200個基點(相當於目標派息的150%)；
	如果平均ROIC增長超過200個基點，則高於目標派息，如果平均ROIC增長為300個基點或更高，則最高可達目標派息的200%；以及
	如果平均ROIC增長率低於120個基點，則低於目標派息，如果平均ROIC處於門檻目標，則降至門檻金額(相當於目標派息的25%)。

2023財年ROIC為8.7%是FY24-26財年LTI計劃的基準ROIC，而9.9%的ROIC用於計算FY24-26財年LTI計劃和FY25-27財年LTI計劃的基準ROIC。

相對TSR

在FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃中，第三個指標相對TSR被選擇來直接將高管薪酬與股東回報保持一致。相對TSR指標衡量投資者在聯邦快遞股票上的投資總回報(股價增值加上股息)與S指數成份股公司在三個財年期間的總回報相比。如果我們在三個財年期間的TSR為負值，則無論相對於S指數成份股公司的業績如何，都不會有任何派息。FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃的相對TSR部分的最高派息為200%。

下表顯示了相對TSR指標下的潛在支出：

三個財年TSR與S指數的比較		百分比實現的目標
大於75^這是百分位數		200%
大於50^這是百分位數		100%
大於25^這是百分位數		50%
等於或小於25^這是百分位數		0%

下表顯示了2023財年和2024財年的TSB和標準普爾500指數TSB：

年	聯邦快遞SR	標準普爾500指數索引TSB
2023	(0.7%)	2.9%
2024	18.9%	28.2%

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

潛在的未來支出

下表列出了FY 23-FY 25、FY 24-FY 26和FY 25-FY 27 LTI計劃下指定高管的潛在門檻、目標和最高支出。

		潛在的未來薪酬
名字	性能週期	閾值 ($)	靶子 ($)	最大 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2013財年至25財年	343,750	5,500,000	10,312,500
	FY 24-FY 26	343,750	5,500,000	11,000,000
	FY 25-FY 27	375,000	6,000,000	12,000,000
J.W.迪特里希⁽¹⁾	2013財年至25財年	83,333	1,333,333	2,500,000
	FY 24-FY 26	125,000	2,000,000	4,000,000
	FY 25-FY 27	125,000	2,000,000	4,000,000
克里希納薩米	2013財年至25財年	93,750	1,500,000	2,812,500
	FY 24-FY 26	109,375	1,750,000	3,500,000
	FY 25-FY 27	109,375	1,750,000	3,500,000
M.R.艾倫⁽²⁾	2013財年至25財年	94,184	1,506,944	2,825,520
	FY 24-FY 26	57,726	923,611	1,847,222
	FY 25-FY 27	21,267	340,278	680,556
R.B.卡特⁽²⁾	2013財年至25財年	94,184	1,506,944	2,825,520
	FY 24-FY 26	57,726	923,611	1,847,222
	FY 25-FY 27	21,267	340,278	680,556
M.C.倫茨⁽³⁾	2013財年至25財年	65,972	1,055,556	1,979,168
	FY 24-FY 26	24,306	388,889	777,778
	FY 25-FY 27	不適用	不適用	不適用

⁽¹⁾	S先生參與了2013財年、25財年和2014財年兩個LTI計劃，從2023年6月1日起生效，根據這兩個計劃，他有資格獲得按比例支付的股息。
⁽²⁾	卡特先生從2024年7月1日和2024年9月24日開始過渡，艾倫先生將過渡到執行副總裁總裁和高級顧問的角色，直到他分別於2024年12月31日退休。卡特先生和艾倫先生都有資格根據他受僱的適用三個財年期間的部分，分別獲得2013財年、2016財年和27財年LTI計劃下的分紅。
⁽³⁾	倫茨先生於2023年12月31日離開公司，他有資格根據他受僱的適用三個財年期間的部分，獲得2013財年、25財年和2014財年LTI計劃下的每一項支出。？見第84頁與Michael C.Lenz簽訂的《終止或變更控制權後的潛在付款協議》。

長期股權激勵--股票期權和限制性股票

我們向高管提供長期股權激勵的主要目標是通過促進高管對聯邦快遞股票的大量擁有，進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。這在他們的薪酬和長期股東回報之間建立了直接的聯繫。股權獎勵也是一種有效的留住和激勵工具，讓高管專注於聯邦快遞的長期成功，並在股價上漲時對他們進行獎勵。在2024財年，薪酬和人力資源委員會再次審查了我們的長期股權激勵計劃，並確定這些計劃仍然適用於聯邦快遞。

量

股票期權和限制性股票一般按年授予高管。如上所述，官員的職位和責任水平是決定在年度贈款中授予該官員的期權和限制性股票數量的主要因素。在每個管理層授予的股票期權和限制性股票的數量每年都可能有所不同。在確定每一級別應授予多少限制性股票的期權和股份時，薪酬和人力資源委員會可能會考慮：

目標貿發局水平和參考調查數據-如上所述，我們在計算目標貿發局時包括所有股權獎勵(包括限制性股票獎勵的納税)的總目標值，在評估我們被任命的高管的2024財年目標貿發局水平時，我們參考了參考調查中可比職位的多個市場參考點；

目錄表

高管薪酬：薪酬問題的探討與分析

	當時可供授予的股份總數；及
	潛在的股東稀釋。

截至2024年7月29日，根據我們的股權補償計劃，根據我們的股權補償計劃，已發行或可供未來授予的標的期權和限制性股票的總數佔已發行股份總數的9%，加上已發行或可供未來授予的標的股票加上可供未來授予的限制性股票。

薪酬和人力資源委員會可能考慮的其他因素，特別是在年度補助金框架之外的特別補助金方面，包括晉升一名幹事，或希望留住一名有價值的管理人員或承認某一名幹事對S的貢獻。所有這些因素都沒有得到任何特別重視，所使用的具體因素可能因執行幹事的不同而有所不同。

計時

股票期權和限制性股票獎勵一般是按照預先確定的時間表每年向管理人員發放的。我們高管的年度股權薪酬獎勵每年在薪酬和人力資源委員會6月份的會議上獲得批准。這次會議的日期一般至少提前一年安排。如果會議日期不在工作日，則授予日期為下一個工作日。然而，如果會議日期在我們的《證券手冊》禁止聯邦快遞證券交易的封閉期內，薪酬和人力資源委員會可能會批准獎勵，但使其自未來授予日期起生效，該日期不在該封鎖期之外。

全年都會向新員工、晉升員工頒發股權獎勵，在極少數情況下，作為對出色表現的獎勵。當薪酬和人力資源委員會批准年度贈款框架之外的特別贈款時，這種贈款通常是在定期安排的會議上發放的，如果會議不是在工作日，獎勵的授予日期是批准日期或下一個工作日。如果贈款是與個人晉升或官員選舉有關的，則贈款日期可以是個人S晉升或官員S當選的生效日期，如果該生效日期晚於批准日期。如果會議日期在我們的《證券手冊》禁止聯邦快遞證券交易的封閉期內，薪酬和人力資源委員會可能會批准獎勵，但使其自未來授予日期起生效，該日期不在該封鎖期之外。薪酬和人力資源委員會可在聯邦快遞S股權薪酬計劃允許的範圍內，授權一名或多名聯邦快遞高管向非第16條高管或非管理委員會成員的合格個人授予股權獎勵的權力。

此外，關於我們股票期權和限制性股票獎勵的時間安排：

	我們不會將基於股權的獎勵與發佈材料、非公開信息相協調，也從來沒有這樣做的做法；和
	我們從來沒有、也不打算為了影響員工或董事會薪酬的價值而對重大、非公開信息的發佈進行計時。

定價

根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行使價格等於授予日聯邦快遞S普通股的公平市值。根據我們的股權激勵計劃條款，授予日的公平市場價值定義為聯邦快遞S普通股當日在紐約證券交易所的高低交易價格的平均值。我們認為，考慮到我們的股票經常表現出的日內價格波動，這是確定我們股票期權獎勵的行權價格的最公平的方法。

歸屬

授予高級管理人員的股票期權和限制性股票一般在授予日一週年起的四年內按比例授予。這四年的歸屬期限旨在進一步鼓勵保留我們的高管，因為未歸屬的股票期權在高級管理人員S因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止時被沒收，而未歸屬的限制性股票在高級管理人員S因死亡、永久殘疾或退休以外的任何原因終止時被沒收。

限制性股票獎勵的納税問題

在授予限制性股票時，聯邦快遞首先確定獎勵的總目標價值，然後批准以兩個部分交付該價值：限制性股票和現金支付到期税款。因此，獎勵的總目標值與沒有納税時的總目標值相同。特別是，由於在計算限制性股票獎勵的目標價值時計入了納税金額，官員們在每個獎勵中獲得的股份比他們在沒有納税的情況下獲得的股份要少：減少的數額與納税的價值相同。

這種方法使管理人員無需處置聯邦快遞股票，以支付限制性股票獎勵的税收後果，並稀釋他或她在聯邦快遞的權益。相反，如果沒有繳納税款，每次獎勵中獲得的股份數量將比放棄的税款多出相當於價值的數額，從而產生稀釋效應。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

關於我們的股東在聯邦快遞的股權。儘管美國證券交易委員會披露規則要求將這些款項計入退税款項，並在薪酬摘要表中報告為“其他報酬”，但我們不認為這些款項是傳統意義上的“税收匯總”，因為它們的價值已充分反映在最終交付給接受者的股票數量上。以下圖表使用授予我們的總法律顧問和前首席信息官的2024財年年度限制性股票獎勵的目標值説明瞭這一原則：

限制性股票獎勵的目標值

這種做法不僅對高級管理人員的價值和公司的成本基本相同，而且這種做法使用較少的股票來實現相同的收益，事實證明，這種做法在留住高級管理人員和使他們能夠保留股份方面非常成功。我們的限制性股票計劃還包括某些被提名為特別獎項的較低級別的官員和業績良好的經理和個人貢獻者，我們向這些個人支付税款作為限制性股票獎勵的一部分。

總而言之，我們堅信，我們的限制性股票計劃是有效設計的，符合我們股東的最佳利益。

限制性股票的表決權和股息權

限制性股票的持有者有權投票並獲得此類股票的任何股息。

2024財年大獎

被任命的高管在2024財年獲得了股票期權和限制性股票獎勵，具體如下：

名字	股票期權數量	的股份數目限制性股票
蘇布拉曼尼亞姆⁽¹⁾	47,851	9,808
J.W.迪特里希⁽²⁾	16,688	3,735
克里希納薩米⁽³⁾	15,438	4,893
M.R.艾倫⁽¹⁾	15,438	3,959
R.B.卡特⁽¹⁾	15,438	3,959
M.C.倫茨⁽¹⁾⁽⁴⁾	19,332	4,227

⁽¹⁾	於2023年6月22日批准。
⁽²⁾	批准於2023年7月19日。迪特里希於2023年7月17日加入聯邦快遞。
⁽³⁾	2023年6月22日授予的股票期權。2023年6月22日授予的3,959股限制性股票和2023年7月19日授予的934股限制性股票，與下文第65頁“Sriram Krishnasamy的留任獎勵和特別紅利及獎勵”下討論的特別限制性股票授予有關。
⁽⁴⁾	根據聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃的條款，授予Lenz先生的股票期權在他於2023年12月31日離開公司時被沒收。適用於授予倫茨的限制性股票股份的限制在他與公司分離後失效。

摘要補償表中報告的限制性股票獎勵金額反映了授予日聯邦快遞普通股在紐約證券交易所的平均高價和低價。

目錄表

高管薪酬- 薪酬問題的探討與分析

Sriram Krishnasamy的留任獎和特別獎金和獎

2022年7月，克里希納薩米先生晉升為常務副總裁兼首席轉型官，自2022年8月1日起生效。2022年9月，該公司宣佈了我們旨在提高長期盈利能力的驅動力轉型計劃，其中包括Network 2.0，這是聯邦快遞多年來為提高在美國和加拿大收取、運輸和遞送包裹的效率所做的努力。作為首席轉型官，Krishnasamy先生監督了所有驅動領域和相關的關鍵計劃。除了促銷現金和股票獎勵外，Krishnasamy先生還於2022年7月簽訂了一項協議，根據該協議，他將分別於2022年7月、2023年7月、2024年7月和2025年7月獲得四項特別限制性股票獎勵，每項獎勵的總目標價值為40萬美元(包括相關税款)。每一部分都需要得到薪酬和人力資源委員會的批准，並將在四年內按比例授予。根據裁決，薪酬和人力資源委員會分別於2023年7月19日和2024年7月17日批准向Krishnasamy先生授予934股和781股限制性股票。

近年來，各行各業的公司都越來越重視招聘和留住在人工智能和機器學習等新興技術領域擁有專長的人，比如克里希納薩米。鑑於他在聯邦快遞正在進行的轉型計劃中發揮的關鍵和戰略領導作用，包括Drive、Network 2.0和FedEx DataWorks；他的領導對公司未來成功的重要性；以及留住他的必要性，薪酬和人力資源委員會於2023年7月16日批准向Krishnasamy先生支付1,200,000美元特別現金獎金，並於2024年7月17日向Krishnasamy先生特別授予15,000份股票期權。

額外津貼、税款和其他補償

聯邦快遞被任命的高管還獲得了其他一些年度薪酬，包括：

	某些額外津貼，例如個人使用公司飛機(儘管官員需要補償聯邦快遞與這種使用有關的某些費用)、安保服務和設備、報税準備和財務諮詢服務、傘形保險、數字安全監測和保護服務、體檢、某些航空公司合作伙伴的旅行特權、短期殘疾的薪金續發津貼和補充的長期殘疾津貼；
	團體定期人壽保險和401(K)公司等額供款；以及
	與限制性股票獎勵(如上所述)和某些與商務有關的公司和商用飛機使用有關的税款支付。

我們提供這一其他薪酬是為了增強我們高管薪酬計劃的競爭力，並提高我們高管的生產率(公司飛機旅行、納税申報單準備的專業協助和財務規劃)、安全(安全服務和設備以及數字安全監控和保護服務)和健康(年度體檢)，以便他們能夠專注於為我們的股東創造更好的財務回報。我們與限制性股票獎勵有關的税款是限制性股票獎勵總目標值的一部分。因此，獎勵的總目標值與沒有納税且不會稀釋我們在聯邦快遞的股東權益的情況下的總目標值相同。薪酬和人力資源委員會審查和批准這些薪酬要素中的每一個，所有獨立董事都批准與我們的執行主席、總裁和首席執行官有關的每個要素。委員會還審查和批准聯邦快遞關於額外津貼和其他個人福利以及納税的政策和程序，包括：

	聯邦快遞的書面政策，列出有關個人使用聯邦快遞公司飛機的指導方針和程序；以及
	聯邦快遞的執行安全程序。

聯邦快遞的高管安全程序規定了向執行主席總裁和首席執行官以及其他高管提供的個人安全級別，基於與業務相關的真正安全考慮，是聯邦快遞整體風險管理和安全計劃不可或缺的一部分。一家獨立的安全諮詢公司對這些程序進行了評估，鑑於聯邦快遞高管受到直接安全威脅的歷史以及官員受到更多威脅的可能性，這些程序被認為對於保護官員及其家人是必要和適當的。向聯邦快遞執行官員提供的安保服務和設備可能被視為向執行官員傳遞個人利益，因此，他們的價值必須在薪酬彙總表中報告。

關於我們的總裁和首席執行官，根據聯邦快遞的執行安全程序，董事會要求他在所有旅行中使用聯邦快遞公司的飛機，包括私人旅行。我們的執行主席不需要在所有旅行中使用聯邦快遞公司的飛機。此外，聯邦快遞還為我們的執行主席、總裁和首席執行官提供一定的人身安全服務，包括執行主席主要住所的現場住宅安全。董事會認為，史密斯先生和薩勃拉曼尼亞姆先生的人身安全和保障對聯邦快遞及其股東至關重要，因此，與這種保障相關的成本是適當和必要的業務支出。

薪酬和人力資源委員會還每年審查和批准晉升獎金金額，在一年內分兩次支付，在官員晉升為執行幹事或首席執行官時支付。2022年8月1日，關於被任命為常務副總裁兼首席轉型官克里希納薩米先生

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬問題的探討與分析

獲得了75,000美元的晉升獎金，在一年內分兩次支付。2024年7月16日，薪酬與人力資源委員會批准向迪特里希先生發放20萬美元的簽約獎金，在一年內分兩次支付，自2023年7月17日起生效，與他被任命為執行副總裁總裁和候任首席財務官有關。2024年7月14日，薪酬和人力資源委員會批准向克里希納薩米先生發放100,000美元的晉升獎金，該獎金將在一年內分兩次支付，與他被任命為執行副總裁總裁首席數字和信息官有關，自2024年7月1日起生效。

離職後補償

雖然聯邦快遞任命的高管中沒有一人有僱傭協議，但他們有權在終止僱傭關係或聯邦快遞控制權變更時獲得某些付款和福利，包括：

	聯邦快遞401(K)和養老金計劃下的退休福利，包括符合税務條件的、固定繳費的401(K)退休儲蓄計劃，稱為聯邦快遞公司退休儲蓄計劃；一個符合税收條件、固定收益的養老金計劃，稱為聯邦快遞公司員工養老金計劃；以及一個補充的非符合税收條件的計劃，稱為聯邦快遞公司退休平價養老金計劃--旨在向高管提供根據符合税務條件的養老金計劃支付的福利，但根據美國税法的某些限制；
	在高管退休(60歲或之後)、死亡、永久殘疾或聯邦快遞控制權變更時，加速授予限制性股票；
	在高管死亡或永久殘疾或聯邦快遞控制權變更時，加快股票期權的授予；
	在聯邦快遞控制權變更後符合資格的高管離職時，根據其與聯邦快遞的管理層保留協議(“MRA”)，一次性支付現金和離職後保險。MRA以及聯邦快遞控制權變更後股權獎勵的加速授予，旨在確保高管在控制權變更的任何威脅或發生時繼續服務，這進一步使他們在評估任何此類潛在交易時與我們股東的利益保持一致；
	適用的LTI計劃下的部分支出，基於高管退休、死亡或永久殘疾後三個財年的部分;以及
	根據適用的AIC計劃，根據高管退休、死亡或永久殘疾後受僱的會計年度部分按比例分配的支出。

根據聯邦快遞與倫茨簽訂的離職協議，自2023年8月1日起，倫茨一直擔任高級顧問，直到2023年12月31日離開公司。見第84頁開始的“與邁克爾·C·倫茨的分居和釋放協議”。Lenz先生根據分居和離職協議收到的金額符合我們關於限制遣散費福利的政策中規定的限制，如下所述。

薪酬和人力資源委員會批准並建議董事會批准所有提供這些付款和福利的計劃、協議和安排。

對離職利益的限制

2022年6月，在與我們的股東接觸後，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，我們採取了一項政策，即我們不會支付或與高管訂立任何新的協議，規定與高管自願或非自願終止(除非是由於死亡或永久殘疾或與控制權變更有關的離職)相關的遣散費福利的金額超過高管基本工資和終止年度的目標AIC支付之和的2.99倍(根據美國國税法第280G條(“第280G條”)計算的適用解僱事件時加速的任何未歸屬股權獎勵的價值)，除非得到股東的批准或批准。我們還修訂了經修訂的聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃(“2019計劃”)，規定如果任何因聯邦快遞控制權變更而加速的未歸屬股權獎勵的價值根據美國國税法第499條觸發消費税，則有資格加速的個人獎勵金額將在可能的範圍內減少到低於個人第280G條“基本金額”的三倍，以避免觸發消費税。

在控制權變更和符合資格終止的情況下，MRA將根據MRA支付給每名高管的金額限制為最大金額，從而導致MRA付款不需要繳納任何消費税。有關更多信息，請參閲第83頁的“控制權終止或控制權變更後的潛在付款--控制權變更或控制權變更後終止的福利--管理層保留協議”。

補償政策和做法產生的風險

管理層已對聯邦快遞的薪酬政策和做法進行了深入的風險評估，並得出結論，這些政策和做法不會產生合理地可能對公司產生實質性不利影響的風險。薪酬和人力資源委員會審查並同意管理層的結論。風險評估過程除其他事項外，包括審查

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

(I)所有關鍵的激勵性薪酬計劃，以確保它們與我們的績效工資理念保持一致，幷包括符合和支持公司目標的績效指標，以及(Ii)總體薪酬組合，以確保固定和可變薪酬部分以及短期和長期激勵之間的適當平衡。這一過程的目標是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃和做法。沒有確定這樣的計劃或做法。

補償的税額扣除

《國税法》第162(M)條將聯邦快遞支付給首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管的薪酬的所得税扣減額限制在每年1,000,000美元。薪酬和人力資源委員會可繼續核準不能全額扣除的薪酬，以確保其執行幹事的薪酬總額具有競爭力。

股票薪酬的會計核算

我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718的要求，對基於股票的支付進行會計核算，包括我們股權薪酬計劃下的贈款。我們的股權獎勵會計符合公認會計準則，並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中透明披露。

薪酬彙總表

在這一部分中，我們提供了某些表格和敍述性信息，涉及我們的主要高管和財務官、其他被點名的高管以及我們於2023年12月31日離開聯邦快遞的前首席財務官Michael C.Lenz在截至2024年5月31日的財年以及前兩個財年(除特別説明外)的薪酬。

名稱和主體地位⁽¹⁾	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽²⁾	股票獎項 ($)⁽³⁾	選擇權獎項 ($)⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾	更改輸入養老金價值和非限定延期補償收益 ($)⁽⁵⁾	所有其他補償 ($)⁽⁶⁾	共計 ($)
拉傑什·薩布拉馬尼亞姆總裁和酋長執行官（校長 (行政主任)	2024	1,400,000	0	2,251,868	3,712,797	3,112,760	247,803	1,657,279	12,382,507
	2023	1,300,000	250,000	2,251,294	3,712,859	3,998,750	209,016	1,527,904	13,249,823
	2022	1,115,453	0	1,053,213	1,518,721	548,915	195,153	738,671	5,170,126
John W.迪特里希⁽⁷⁾總裁常務副總經理和首席財務官 (首席財務官)	2024	822,505	100,000	970,540	1,500,081	867,785	—	867,762	5,128,673


Sriram Krishnasamy⁽⁸⁾常務副總裁，首席數字和信息官- 當選人和酋長轉型官	2024	627,300	1,237,500	1,151,667	1,197,846	808,852	154,764	816,161	5,994,090


馬克·R·艾倫⁽⁹⁾常務副總裁，總法律顧問和局長	2024	766,390	0	908,967	1,197,846	1,108,038	—	1,185,827	5,167,068
	2023	745,254	0	908,915	1,197,782	1,885,125	—	649,101	5,386,177

羅伯特·B·卡特常務副總裁，聯邦快遞信息服務和首席執行官新聞幹事	2024	962,084	0	908,967	1,197,846	1,251,562	—	796,101	5,116,560
	2023	935,552	0	908,915	1,197,782	1,885,125	—	750,625	5,677,999
	2022	911,281	0	690,849	888,214	364,148	—	597,740	3,452,232
邁克爾·C·倫茨⁽¹⁰⁾前執行副總裁總裁和酋長財務總監 (前校長財務官)	2024	508,229	0	970,498	1,499,985	974,330	103,951	2,028,814	6,085,807
	2023	864,167	0	970,190	1,499,884	1,885,125	136,117	686,770	6,042,253
	2022	747,788	0	892,653	1,155,096	322,057	184,314	634,765	3,936,673

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

⁽¹⁾	本專欄中的頭銜是截至2024年5月31日，反映了被任命的高管在2024財年擔任的頭銜。從2024年7月1日起，卡特先生過渡到執行副總裁總裁和高級顧問的角色，直到2024年12月31日退休，克里希納薩米先生過渡到執行副總裁總裁，首席數字和信息官兼首席轉型官。從2024年9月24日起，艾倫先生將過渡到執行副總裁總裁和高級顧問的角色，直到2024年12月31日退休。
⁽²⁾	本欄目公佈的金額反映：(A)Subramaniam先生於2023財年因當選總裁兼首席執行官而收到的晉升花紅；(B)Dietrich先生因被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官而於2024財年收到的簽約花紅；及(C)1,200,000美元花紅及與其當選為執行副總裁總裁兼首席轉型官有關的第二期75,000美元(37,500美元)於2024財年支付給克里希納薩米先生。有關更多信息，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2024財年金額-Sriram Krishnasamy的留任獎勵和特別獎金”和“-額外津貼、税款支付和其他薪酬”。
⁽³⁾	這些欄中報告的金額反映了每個會計年度授予指定高管的限制性股票和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算。這些數額反映了我們在授予之日計算的這些獎勵的價值，並不一定與該人員最終可能實現的實際價值相對應。
	限制性股票獎勵的公允價值等於授予之日聯邦快遞普通股的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的高價和低價的平均值)乘以授予的股票數量。
	出於會計目的，我們使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權的授予日期公允價值。在計算“期權獎勵”欄中的金額時使用的假設包括在我們截至2024年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註10中，該附註10包括在我們2024財年的Form 10-k年度報告中。有關在2024財年授予被任命的高管的限制性股票和期權獎勵的信息，請參閲“2024財年基於計劃的獎勵的授予”表。
⁽⁴⁾	反映聯邦快遞2024財年、2023財年和2022財年AIC計劃以及FY22-FY24、FY21-FY23和FY20-FY22 LTI計劃下的現金支出(如果有)，如下所示(有關2024財年AIC計劃和FY22-FY24 LTI計劃的進一步討論，請參閲上面的“-薪酬討論和分析- 薪酬元素和2024財年金額-AIC計劃”和“-LTI計劃”)：

名字	年	AIC：派息 ($)	LTI：派息 ($)	非股權合計激勵計劃補償 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2024	1,519,010	1,593,750	3,112,760
	2023	0	3,998,750	3,998,750
	2022	548,915	0	548,915
J.W.迪特里希*	2024	649,035	218,750	867,785
克里希納薩米	2024	505,102	303,750	808,852
M.R.艾倫	2024	592,413	515,625	1,108,038
	2023	0	1,885,125	1,885,125
R.B.卡特	2024	735,937	515,625	1,251,562
	2023	0	1,885,125	1,885,125
	2022	364,148	0	364,148
M.C.Lenz**	2024	409,226	565,104	974,330
	2023	0	1,885,125	1,885,125
	2022	322,057	0	322,057

*	迪特里希先生參與的FY22-FY24 LTI計劃從2023年6月1日起生效。他收到了根據他參與22-24財年LTI計劃的三年期間的部分按比例支付的獎金。
**	根據2024財年AIC計劃，倫茨獲得了根據他受僱的部分支付的獎金，根據他受僱的三個財年期間的部分，他獲得了22財年至2014財年的LTI計劃。

⁽⁵⁾	反映了養卹金計劃和平價計劃下指定執行幹事福利現值的精算增長(這兩個術語的定義見“--2024財政年度養卹金福利--養卹金計劃概覽”)。艾倫先生的養卹金計劃和平價計劃下的福利現值減少如下：(A)2024財政年度至2023財政年度--105 041美元；(B)2023財政年度至2022財政年度--167 185美元。卡特先生的養卹金計劃和平價計劃下的福利現值減少如下：(A)2024財政年度至2023財政年度--395,627美元；(B)2023財政年度至2022財政年度--542 242美元；(C)2022財政年度至2021財政年度--278 544美元。表中和本腳註中的金額是根據假設(例如利率和死亡率)確定的，這些假設與我們截至2024年5月31日的財政年度Form 10-k年度報告中包括的經審計綜合財務報表中使用的假設一致。迪特里希沒有資格參加養老金計劃，直到2024年8月1日才參加平價計劃。見下文“--2024財政年度養老金福利”。
⁽⁶⁾	包括：
	聯邦快遞因提供額外福利和其他個人福利而增加的總成本；聯邦快遞支付的團體定期人壽保險費；聯邦快遞符合納税條件的固定繳款401(K)退休儲蓄計劃下的公司匹配繳款，稱為聯邦快遞公司退休儲蓄計劃；

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

與限制性股票獎勵、某些與商務有關的公司和商用飛機的使用、搬遷費用(Dietrich先生)以及代表公司(Allen先生)之前的海外服務有關的税款支付。聯邦快遞代表接受者支付限制性股票獎勵產生的税款，以防止官員需要出售股票獎勵的一部分來支付相應的納税義務。儘管美國證券交易委員會披露規則要求將這些款項計入退税款項，並在薪酬摘要表中報告為“其他報酬”，但我們不認為這些款項是傳統意義上的“税收匯總”，因為它們的價值已充分反映在最終交付給接受者的股票數量上。見上文“--薪酬討論和分析--薪酬要素和2024財政年度數額--長期股權激勵--股票期權和限制性股票--限制性股票獎勵的税款支付”；以及

關於倫茨先生2024財政年度，根據他的分居和釋放協議支付的款項如下所述。

下表顯示了每個此類項目所包括的數額：

名字	年	額外津貼和其他個人優勢 ($)⁽^a⁾	生活保險保費 ($)	公司投稿低於401(K) 規劃 ($)	税收報銷付款 ($)⁽^a⁾	其他 ($)⁽^b⁾	共計 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2024	167,753	2,955	15,467	1,471,104	0	1,657,279
	2023	50,793	2,445	7,458	1,467,208	0	1,527,904
	2022	39,497	2,035	10,921	686,218	0	738,671
J.W.迪特里希	2024	147,037	2,216	27,600	690,909	0	867,762
S.Krishnasamy	2024	52,599	2,955	13,400	747,207	0	816,161
M.R.艾倫	2024	562,844	76	14,898	608,009	0	1,185,827
	2023	47,972	1,495	8,119	591,515	0	649,101
R.B.卡特	2024	187,311	2,955	14,907	590,928	0	796,101
	2023	143,186	2,566	8,253	596,620	0	750,625
	2022	135,066	2,289	10,572	449,813	0	597,740
M.C.倫茨	2024	14,866	1,970	115	632,383	1,379,480	2,028,814
	2023	34,368	2,566	12,199	637,637	0	686,770
	2022	38,528	2,289	10,675	583,273	0	634,765

^(a)	有關每個項目所列金額的其他詳細信息，請參閲以下兩個表。
^(b)	倫茨先生2024財政年度的數額是根據下文附註10中提到的他的分居和釋放協議支付的款項，從第84頁開始，在“與邁克爾·C·倫茨的分居和釋放協議”的標題下進一步討論。
在2024財年、2023財年和2022財年，除非下文另有説明，聯邦快遞向被任命的高管提供了以下福利和其他個人福利：
	個人使用公司飛機：聯邦快遞擁有一支公司飛機機隊，主要用於聯邦快遞員工的商務旅行。聯邦快遞有一項書面政策，規定了有關個人使用聯邦快遞公司飛機的指導方針和程序。這項政策要求官員向聯邦快遞支付兩倍於個人旅行燃油成本的費用，外加適用的乘客票税和費用。這些付款旨在接近聯邦快遞使用個人公司飛機的增量成本。董事會和聯邦快遞執行安全程序要求我們的首席執行官使用聯邦快遞公司的飛機進行所有旅行，包括個人旅行。
	當他的家人或客人陪同他出差時，他不需要向聯邦快遞支付乘坐公司飛機的任何費用。然而，他必須支付聯邦快遞的任何個人旅行費用，以及當他的家人或客人陪同他進行私人旅行或當他們沒有他的情況下旅行時的任何私人旅行費用。上表包括了被點名的高管及其家人和客人乘坐公務飛機旅行(為此目的，包括前往出席該官員擔任董事或受託人的外部公司或組織的董事會或股東會議的旅費)，但前提是所有此類旅行給聯邦快遞帶來的累計增量成本超過該官員向聯邦快遞支付的此類旅費的金額。聯邦快遞個人使用公司飛機的增量成本是根據聯邦快遞的可變運營成本計算的，其中包括燃料、飛機維護、機組人員差旅、着陸費、停機坪費用和其他較小的可變成本。由於聯邦快遞公司的飛機主要用於商務旅行，不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員的工資和購買和租賃成本，不在此計算範圍內。此外，當飛機因商務目的已經飛往目的地，而官員或其家屬或客人乘坐飛機進行私人旅行時，聯邦快遞不會因額外的乘客而產生額外的可變運營成本，因此不包括在上表中對此類個人旅行的補償。除Subramaniam先生外，如果出差人員在飛機上的所有可用座位中所佔比例低於50%，這位官員仍需向聯邦快遞支付此類個人旅行費用。這種支付的數額是航班燃油成本的按比例部分(根據乘客總數)乘以2，再加上適用的乘客票税和費用。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

為税務目的，個人旅行和“與商務有關的”旅行(人員的配偶或陪同人員出差的成年客人的旅行，主要目的是協助人員進行商務旅行)的收入應計入每位指定執行幹事的個人旅行和“與商務有關的”旅行，原因是某一歷年內所有這類航班的標準工業票價水平(SIFL)價值超過該人員在該日曆年度內支付的燃料總金額。董事會和聯邦快遞執行安全程序要求我們的首席執行官使用聯邦快遞公司的飛機進行所有旅行，包括個人旅行。因此，在2024財政年度和2023財政年度，聯邦快遞必須向Subramaniam先生償還與他的個人旅行以及陪同他的家人和客人的私人旅行收入有關的税款(2024財政年度或2023財政年度沒有支付這種補償)。聯邦快遞向每位指定的執行幹事報銷與商務旅行有關的估算收入的税款。欲瞭解有關使用聯邦快遞公司飛機的聯邦快遞政策的更多信息，請參閲上文“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2024財年金額-額外津貼、税款支付和其他年度薪酬”。

	安保服務和設備：根據聯邦快遞的執行安全程序，被任命的高級管理人員將獲得安全服務和設備。在服務和設備由第三方提供的範圍內(例如，城外交通和其他安全相關費用以及家庭安全系統安裝、維護和監控)，我們已將聯邦快遞為此類服務和設備支付的金額包含在上表中。就聯邦快遞員工提供的安保服務而言，我們計算的金額包括：(A)每位此類員工向該官員提供的服務小時數乘以(B)該員工的每小時總薪酬成本(除其他外，包括養老金和其他福利成本)。
	報税準備服務：聯邦快遞要求官員由合格的第三方(不是我們的獨立註冊會計師事務所)準備他們的所得税申報表，併為這種服務支付所有合理和慣例的費用。
	財務諮詢服務：聯邦快遞向官員報銷某些財務諮詢服務，但有不同的上限。
	傘形保險費：聯邦快遞代表高級職員支付保護傘保險費。
	體檢：聯邦快遞支付官員進行全面的年度體檢。
	旅行特權：聯邦快遞為某些高管及其配偶提供了某些航空公司合作伙伴的旅行特權。聯邦快遞因這些特權而產生了少量的單程票務費用。聯邦快遞向一名執行幹事報銷與商務旅行有關的推算收入的税款。
	補充傷殘津貼：聯邦快遞為管理人員提供短期殘疾的薪金續發福利(28周為基本工資的100%)和補充長期殘疾津貼。這兩個福利計劃都是自籌資金(即不向第三方保險公司支付保費)，因此聯邦快遞不會增加提供這些福利計劃的成本。
	數字安全防護服務：從2024財年開始，聯邦快遞向高管提供可選的數字安全監控和保護服務，這些服務通過第三方供應商提供。

此外，在2024財年期間，就艾倫先生以前代表公司在海外服務以及迪特里希先生受聘後的搬遷支付了某些款項。

下表顯示了上表中每個此類項目的福利和其他個人福利欄中包含的金額（聯邦快遞的總增量成本）：

名字	年	個人使用的公司飛機 ($)⁽^a⁾	安防服務和裝備 ($)	報税表製備服務 ($)	金融輔導服務 ($)	傘保險保費 ($)	數字安防監測和保護服務 ($)	其他 ($)⁽^b⁾	共計 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2024	38,112	110,873	4,900	5,489	4,755	3,600	24	167,753
	2023	31,383	11,995	0	3,500	3,699	0	216	50,793
	2022	0	19,307	10,600	3,734	3,490	0	2,366	39,497
J.W.迪特里希	2024	44,232	23,030	0	0	4,008	0	75,767	147,037
克里希納薩米	2024	0	43,534	2,825	970	4,755	0	515	52,599
M.R.艾倫	2024	0	18,148	1,500	10,919	4,755	3,600	523,922	562,844
	2023	0	39,366	1,500	3,407	3,699	0	0	47,972
R.B.卡特	2024	94,439	41,037	4,500	38,932	4,755	3,600	48	187,311
	2023	79,048	45,225	4,500	8,510	3,699	0	2,204	143,186
	2022	56,973	66,543	0	5,451	3,490	0	2,609	135,066
M.C.倫茨	2024	0	4,444	1,750	5,538	2,774	0	360	14,866
	2023	0	25,899	3,500	0	3,699	0	1,270	34,368
	2022	0	21,635	7,000	5,250	3,490	0	1,153	38,528

^(a)	所示金額包括使用公司飛機參加外部公司或組織的董事會或股東會議的以下金額，以下指定的執行人員在2024財年擔任董事：Subramaniam先生-38，112美元，卡特先生-80，456美元;和2023財年：Subramaniam先生-31，383美元，卡特先生-79，048美元。
^(b)	迪特里希先生的2024財年金額是搬遷費用，艾倫先生的2024財年金額是與他之前海外服務相關的某些付款。顯示的其他金額包括體檢和/或航空公司旅行特權的票務費。

目錄表

高管薪酬-薪酬彙總表

下表顯示了與表中列出的項目相關的税款：

名字	年	受限股票 ($)	商業相關使用公司和商業飛機 ($)	其他 * ($)	共計 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	2024	1,461,022	10,082	0	1,471,104
	2023	1,460,650	6,558	0	1,467,208
	2022	683,329	2,889	0	686,218
J.W.迪特里希	2024	638,019	11,381	41,509	690,909
S.Krishnasamy	2024	747,207	0	0	747,207
M.R.艾倫	2024	589,742	5,622	12,645	608,009
	2023	589,708	1,771	36	591,515
R.B.卡特	2024	589,742	1,186	0	590,928
	2023	589,708	6,912	0	596,620
	2022	448,226	1,587	0	449,813
M.C.倫茨	2024	629,664	2,719	0	632,383
	2023	629,464	8,173	0	637,637
	2022	579,157	4,116	0	583,273

*	這些是與迪特里希先生的搬遷和艾倫先生之前代表公司進行海外服務相關的費用的税款報銷付款，對於艾倫先生來説，2023財年的税款報銷僅與之前海外服務的税務準備費相關，這些費用包含在上表的納税申報表準備服務一欄中。

⁽⁷⁾	迪特里希先生於2023年7月17日加入聯邦快遞，擔任執行副總裁兼首席財務官，並於2023年8月1日被任命為執行副總裁兼首席財務官。
⁽⁸⁾	克里希納薩米先生在2022財年或2023財年不是指定的執行官。因此，該表格僅包括克里希納薩米先生2024財年的薪酬。
⁽⁹⁾	在2022財年，艾倫不是一名被點名的高管。因此，該表格僅包括艾倫在2023財年和2024財年的薪酬。
⁽¹⁰⁾	倫茨先生擔任總裁執行副總裁兼首席財務官至2023年7月31日。從2023年8月1日開始，倫茨一直擔任高級顧問，直到2023年12月31日離開公司。關於他與公司的分離，倫茨和聯邦快遞簽訂了分離與釋放協議，從第84頁開始，在“與邁克爾·C·倫茨的分離與釋放協議”的標題下進一步討論了這一協議。
⁽¹¹⁾	在與公司分離的過程中，倫茨放棄了總計50,454份尚未授予的股票期權，其中包括2024財年、2023財年和2022財年分別授予的19,332、16,943和6,925份期權。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬 – 2024財年基於計劃的獎勵授予

2024財年計劃獎勵的授予

下表列出了在2024年5月31日終了的財政年度內向被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況：

名字	類型計劃/獎勵		格蘭特日期	批准日期	預計未來支出在非權益項下激勵獎			所有其他股票獎項：數的股份股票或單元 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊身體或鹼價格選擇權獎項（美元/先令）⁽¹⁾	結案價格在……上面格蘭特日期（美元/先令）	格蘭特日期公允價值股票和選擇權獎項 ($)⁽²⁾
名字	類型計劃/獎勵		格蘭特日期	批准日期	閾值 ($)	靶子 ($)	最大 ($)	所有其他股票獎項：數的股份股票或單元 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊身體或鹼價格選擇權獎項（美元/先令）⁽¹⁾	結案價格在……上面格蘭特日期（美元/先令）	格蘭特日期公允價值股票和選擇權獎項 ($)⁽²⁾
R. Subramaniam	限制性股票	⁽³⁾	06/22/2023	06/11/2023				9,808				$2,251,868
	股票期權	⁽⁴⁾	06/22/2023	06/11/2023					47,851	$229.595	$232.93	$3,712,796
	24財年AIC	⁽⁵⁾			0	2,310,000	3,465,000
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾			343,750	5,500,000	11,000,000
J.W.迪特里希	限制性股票	⁽³⁾	07/19/2023	07/16/2023				3,735				$970,540
	股票期權	⁽⁴⁾	07/19/2023	07/16/2023					16,688	$259.85	$260.26	$1,500,081
	24財年AIC	⁽⁵⁾⁽⁷⁾			0	987,006	1,480,509
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾⁽⁷⁾			125,000	2,000,000	4,000,000
S.Krishnasamy	限制性股票	⁽³⁾	06/22/2023	06/11/2023				3,959				$908,967
	股票期權	⁽⁴⁾	06/22/2023	06/11/2023					15,438	$229.595	$232.93	$1,197,846
	限制性股票	⁽³⁾	07/20/2023	07/17/2023				934				$242,700
	24財年AIC	⁽⁵⁾			0	752,760	1,129,140
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾			109,375	1,750,000	3,500,000
M.R. 艾倫	限制性股票	⁽³⁾	06/22/2023	06/11/2023				3,959				$908,967
	股票期權	⁽⁴⁾	06/22/2023	06/11/2023					15,438	$229.595	$232.93	$1,197,846
	24財年AIC	⁽⁵⁾			0	919,668	1,379,502
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾			109,375	1,750,000	3,500,000
R.B. 卡特	限制性股票	⁽³⁾	06/22/2023	06/11/2023				3,959				$908,967
	股票期權	⁽⁴⁾	06/22/2023	06/11/2023					15,438	$229.595	$232.93	$1,197,846
	24財年AIC	⁽⁵⁾			0	1,154,501	1,731,751
	FY 24-FY 26 LTI	⁽⁶⁾			109,375	1,750,000	3,500,000
M.C. Lenz	限制性股票	⁽³⁾⁽⁸⁾	06/22/2023	06/11/2023				4,227				$970,498
	股票期權	⁽⁴⁾⁽⁹⁾	06/22/2023	06/11/2023					19,332	$229.595	$232.93	$1,499,985
	24財年AIC	^(5)(10)			0	609,875	914,812
	FY 24-FY 26 LTI	^(6)(10)			24,306	388,889	777,778

⁽¹⁾	期權的行權價格是聯邦快遞普通股在授予日的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的高價和低價的平均值)。
⁽²⁾	代表每個基於股權的獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。關於計算這些數額時使用的假設的資料，見“薪酬彙總表”附註3。
⁽³⁾	授予被任命的高管的限制性股票通常在授予日一週年起的四年內按比例授予。限制性股票的持有者有權對這些股票進行投票，並獲得聯邦快遞普通股支付的任何股息。聯邦快遞代表接受者支付因限制性股票獎勵而產生的税款(這些税款包括在彙總表中的“所有其他補償”一欄中)。有關限制性股票獎勵的進一步討論，請參閲“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2024財年數額-長期股權激勵-股票期權和限制性股票”。根據聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃的條款，適用於授予Lenz先生的限制性股票股份的限制於他於2023年12月31日從公司分離時失效。

目錄表

高管薪酬 – 2024財年基於計劃的獎勵撥款

⁽⁴⁾	授予被任命的高管的股票期權通常在授予日期一週年起的四年內按比例授予。除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何其他方式轉讓期權，並且只能由期權接受者在其有生之年行使。有關股票期權獎勵的進一步討論，請參閲上文“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2024財年金額-長期股權激勵-股票期權和限制性股票”。根據聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃的條款，授予Lenz先生的股票期權在他於2023年12月31日離開公司時被沒收。
⁽⁵⁾	2023年6月，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，制定了這一年度績效現金薪酬計劃，該計劃在2024財年結束時提供了現金支付機會。支付金額是基於公司2024財年財務業績目標的實現情況，以及迪特里希、克里希納薩米、艾倫、卡特和倫茨個人業績目標的實現情況。有關該計劃的進一步討論，請參閲上面的“-薪酬討論和分析-薪酬要素和2024財年金額-AIC計劃”。
⁽⁶⁾	董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，於2023年6月制定了這一長期績效現金薪酬計劃。該計劃在2026財年結束時為被任命的高管提供長期現金支付機會，如果聯邦快遞實現了(A)董事會就2024至2026財年期間確立的每股收益目標(佔總支付機會的50%)，(B)2024至2026財年期間的平均ROIC增長目標(佔總支付機會的25%，以及(C)2024至2026三個財年期間的相對TSR績效目標(佔總返款機會的25%)。該計劃在2026年前不能獲得任何金額，因為EPS、ROIC和相對TSR目標的實現只能在三個財年結束後確定。該計劃下的估計個人未來支出是設定的美元金額，範圍從閾值 (最小)金額(如果實現的每股收益、ROIC和相對TSR目標低於目標)到最高金額(如果大幅超過計劃目標 )。不能保證這些估計的未來支出將會實現。有關此計劃的進一步討論，請參閲上面的“- 薪酬討論和分析-薪酬要素和2024財年金額-LTI計劃”。艾倫先生和卡特先生都將於2024年12月31日退休，他們將有資格根據他受僱的三個財年期間按比例獲得24-26財年LTI計劃的按比例分紅。
⁽⁷⁾	迪特里希先生於2023年7月17日加入聯邦快遞，擔任執行副總裁總裁兼候任首席財務官，並於2023年8月1日起被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官。他對2014財年至26財年LTI計劃的參與從2023年6月1日開始生效。
⁽⁸⁾	根據聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃的條款，適用於這些股票的限制於倫茨先生於2023年12月31日從公司分離時失效。
⁽⁹⁾	根據聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃的條款，該股票期權在倫茨先生於2023年12月31日從公司分離時被沒收。
⁽¹⁰⁾	倫茨先生擔任執行副總裁總裁兼首席財務官至2023年7月31日，並於2023年8月1日至2023年12月31日離開公司擔任高級顧問。根據他受僱的2024財年部分，倫茨有資格獲得按比例分配的2024財年AIC股息，根據LTI計劃，他有資格根據他受僱的三個財年部分按比例支付股息。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬 – 2024財年結束時傑出的股權獎勵

2024財年末傑出股權獎

下表列出了每位指定高管的有關截至2024年5月31日財年末持有的未行使股票期權和未歸屬的限制性股票股份的某些信息：

	期權獎勵					股票獎勵
	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)	選擇權到期日期	數量股份或單位股票沒有既得 (#)^(a)		市值股份或庫存單位那些還沒有既得 ($)^(b)
名字	可操練	不能行使^(a)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)	選擇權到期日期	數量股份或單位股票沒有既得 (#)^(a)		市值股份或庫存單位那些還沒有既得 ($)^(b)
R. Subramaniam	13,225	—		162.8200	6/06/2026
	12,120	—		207.3050	6/12/2027
	9,185	—		261.7800	6/11/2028
	163	—		173.0200	1/28/2029
	45,570	—		161.8500	6/10/2029
	56,700	18,900	⁽¹⁾	130.9600	6/15/2030
	9,105	9,105	⁽²⁾	294.6050	6/14/2031
	13,980	41,940	⁽³⁾	226.9450	6/30/2032
	—	47,851	⁽⁴⁾	229.5950	6/22/2033
						21,909	⁽⁵⁾	5,564,010
J.W.迪特里希	—	16,688	⁽⁶⁾	259.8500	7/19/2033
						3,735	⁽⁷⁾	948,541
S.Krishnasamy	2,565	—		261.7800	6/11/2028
	1,772	—		161.8500	6/10/2029
	1,927	1,928	⁽⁸⁾	130.9600	6/15/2030
	1,415	1,415	⁽⁹⁾	294.6050	6/14/2031
	1,130	3,390	⁽¹⁰⁾	226.9450	6/30/2032
	2,070	6,210	⁽¹¹⁾	219.4250	7/18/2032
	—	15,438	⁽¹²⁾	229.5950	6/22/2033
						8,611	⁽¹³⁾	2,186,850
M.R. 艾倫	4,900	—		207.3050	6/12/2027
	12,360	—		219.2600	9/25/2027
	14,380			261.7800	6/11/2028
	26,655	—		161.8500	6/10/2029
	21,761	7,254	⁽¹⁴⁾	130.9600	6/15/2030
	5,325	5,325	⁽¹⁵⁾	294.6050	6/14/2031
	4,510	13,530	⁽¹⁶⁾	226.9450	6/30/2032
	—	15,438	⁽¹⁷⁾	229.5950	6/22/2033
						10,021	⁽¹⁸⁾	2,544,933

目錄表

高管薪酬 – 2024財年結束時傑出的股權獎勵

	期權獎勵					股票獎勵
	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)	選擇權到期日期	數量股份或單位股票沒有既得 (#)^(a)		市值股份或庫存單位那些還沒有既得 ($)^(b)
名字	可操練	不能行使^(a)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)	選擇權到期日期	數量股份或單位股票沒有既得 (#)^(a)		市值股份或庫存單位那些還沒有既得 ($)^(b)
R.B. 卡特	16,010	—		180.8200	6/08/2025
	19,385	—		162.8200	6/06/2026
	17,260	—		207.3050	6/12/2027
	14,380	—		261.7800	6/11/2028
	26,655	—		161.8500	6/10/2029
	21,761	7,254	⁽¹⁹⁾	130.9600	6/15/2030
	5,325	5,325	⁽²⁰⁾	294.6050	6/14/2031
	4,510	13,530	⁽²¹⁾	226.9450	6/30/2032
	—	15,438	⁽²²⁾	229.5950	6/22/2033
						10,021	⁽²³⁾	2,544,933
M.C. Lenz	4,770	—		180.8200	6/08/2025
	5,655	—		162.8200	6/06/2026
	5,035	—		207.3050	6/12/2027
	3,820	—		261.7800	6/11/2028
	7,085	—		161.8500	6/10/2029
	14,761	—		130.9600	6/15/2030
	6,925	—		294.6050	6/14/2031
	5,647	—		226.9450	6/30/2032

^(a)	下表列出了這些欄中包含的期權和限制性股票的歸屬日期：

2024年委託書

目錄表

高管薪酬 – 2024財年結束時傑出的股權獎勵

		日期	數			日期	數
R. Subramaniam	⁽¹⁾	6/15/2024	18,900	J.W.迪特里希	⁽⁶⁾	7/19/2024	4,172
	⁽²⁾	6/14/2024	4,552			7/19/2025	4,172
		6/14/2025	4,553			7/19/2026	4,172
	⁽³⁾	6/30/2024	13,980			7/19/2027	4,172
		6/30/2025	13,980		⁽⁷⁾	7/19/2024	933
		6/30/2026	13,980			7/19/2025	934
	⁽⁴⁾	6/22/2024	11,962			7/19/2026	934
		6/22/2025	11,963			7/19/2027	934
		6/22/2026	11,963
		6/22/2027	11,963
	⁽⁵⁾	6/14/2024	894
		6/15/2024	2,873
		6/22/2024	2,452
		6/30/2024	2,480
		6/14/2025	894
		6/22/2025	2,452
		6/30/2025	2,480
		6/22/2026	2,452
		6/30/2026	2,480
		6/22/2027	2,452

目錄表

高管薪酬 – 2024財年結束時傑出的股權獎勵

		日期	數			日期	數
S.Krishnasamy	⁽⁸⁾	6/15/2024	1,928	M.R. 艾倫	⁽¹⁴⁾	6/15/2024	7,254
	⁽⁹⁾	6/14/2024	707		⁽¹⁵⁾	6/14/2024	2,662
		6/14/2025	708			6/14/2025	2,663
	⁽¹⁰⁾	6/30/2024	1,130		⁽¹⁶⁾	6/30/2024	4,510
		6/30/2025	1,130			6/30/2025	4,510
		6/30/2026	1,130			6/30/2026	4,510
	⁽¹¹⁾	7/18/2024	2,070		⁽¹⁷⁾	6/22/2024	3,859
		7/18/2025	2,070			6/22/2025	3,860
		7/18/2026	2,070			6/22/2026	3,859
	⁽¹²⁾	6/22/2024	3,859			6/22/2027	3,860
		6/22/2025	3,860		⁽¹⁸⁾	6/14/2024	586
		6/22/2026	3,859			6/15/2024	1,885
		6/22/2027	3,860			6/22/2024	989
	⁽¹³⁾	6/14/2024	136			6/30/2024	1,001
		6/15/2024	439			6/14/2025	587
		6/22/2024	989			6/22/2025	990
		6/30/2024	367			6/30/2025	1,001
		7/18/2024	635			6/22/2026	990
		7/19/2024	233			6/30/2026	1,002
		6/14/2025	137			6/22/2027	990
		6/22/2025	990
		6/30/2025	367
		7/18/2025	635
		7/19/2025	234
		6/22/2026	990
		6/30/2026	367
		7/18/2026	635
		7/19/2026	233
		6/22/2027	990
		7/19/2027	234

2024年委託書

目錄表

高管薪酬 – 2024財年期間的期權行使和股票歸屬

		日期	數
R.B. 卡特	⁽¹⁹⁾	6/15/2024	7,254
	⁽²⁰⁾	6/14/2024	2,662
		6/14/2025	2,663
	⁽²¹⁾	6/30/2024	4,510
		6/30/2025	4,510
		6/30/2026	4,510
	⁽²²⁾	6/22/2024	3,859
		6/22/2025	3,860
		6/22/2026	3,859
		6/22/2027	3,860
	⁽²³⁾	6/14/2024	586
		6/15/2024	1,885
		6/22/2024	989
		6/30/2024	1,001
		6/14/2025	587
		6/22/2025	990
		6/30/2025	1,001
		6/22/2026	990
		6/30/2026	1,002
		6/22/2027	990

^(b)	通過將聯邦快遞普通股2024年5月31日的收盤價（253.96美元）乘以股票數量計算。

2024財年期間的期權行使和股票歸屬

下表列出了每位指定高管的有關截至2024年5月31日的財年內已行使的股票期權和歸屬的限制性股票的某些信息：

	期權獎勵		股票獎勵
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)	實現價值對運動 ($)⁽¹⁾	股份數量在授權時獲得 (#)	實現價值於歸屬 ($)⁽²⁾
R. Subramaniam	24,580	2,804,321	8,010	1,883,752
J.W.迪特里希	—	—	—	—
S.Krishnasamy	—	—	2,110	519,199
M.R. 艾倫	10,145	1,179,037	4,630	1,080,909
R.B. 卡特	19,270	1,974,308	4,630	1,080,909
M.C. Lenz	12,745	1,513,087	14,844⁽³⁾	3,694,829

⁽¹⁾	如果股票在行使時立即出售，期權行使時的變現價值為實際銷售價格與期權行使價格之間的差額。否則，實現的價值是聯邦快遞普通股在行使日的公平市場價值(股票在紐約證券交易所的高低價的平均值)與期權的行使價格之間的差額。
⁽²⁾	代表股份在歸屬日期的公平市值。
⁽³⁾	根據聯邦快遞2019年綜合股票激勵計劃的條款，適用於10,834股的限制在Lenz先生從公司分離後失效。

目錄表

高管薪酬-2024財年養老金福利

2024財年養老金福利

下表列出了每個參與任命的高管在2024年5月31日根據聯邦快遞的固定福利養老金計劃積累的福利的現值。有關根據我們的股票期權和限制性股票計劃退休所觸發的福利的信息，請參閲下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。

名字	計劃名稱	數幾年來貸記服務 (#)	本的價值累計優勢 ($)⁽¹⁾	付款期間 2024財年 ($)
蘇布拉曼尼亞姆	聯邦快遞公司員工養老金計劃	33	1,411,534	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	33	3,394,024	—
J.W.迪特里希⁽²⁾	聯邦快遞公司員工養老金計劃	—	—	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	—	—	—
克里希納薩米	聯邦快遞公司員工養老金計劃	7	109,727	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	7	182,823	—
	聯邦快遞比利時養老金計劃⁽³⁾	不適用	8,700	—
M.R.艾倫	聯邦快遞公司員工養老金計劃	42	1,586,747	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	42	2,444,191	—
R.B.卡特	聯邦快遞公司員工養老金計劃	31	1,332,668	—
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	31	7,721,852	—
M.C.倫茨	聯邦快遞公司員工養老金計劃	15	—	316,267
	聯邦快遞公司退休平價養老金計劃	15	525,562	—

⁽¹⁾

這些數額是根據假設(例如利率和死亡率)確定的，這些假設與我們截至2024年5月31日的財政年度Form 10-k年度報告中包括的經審計綜合財務報表中使用的假設一致。雖然養卹金計劃(定義見下文)下使用傳統養卹金福利公式的福利一般不作為一次性分配支付(根據養卹金計劃下的傳統養卹金福利公式只能一次性分配5,000美元或更少)，但福利以一次總付的形式表示。使用養卹金計劃下的可移植養卹金賬户公式(下文討論)的福利可一次性支付。

養老金計劃傳統養老金福利的現值等於在正常退休日期(60歲)應支付的單人終身年金，或如果人員已超過正常退休年齡，則為2024年6月1日，根據5.577%的利率和帶有MP-2021年死亡率改善量表的Club Vita 2023年美國VitaCurves死亡率表，以5.577%的利率貼現至2024年5月31日。平價計劃(定義見下文)傳統退休金利益的現值相等於在正常退休年齡(60歲)時應支付的單身終身年金，或如已過正常退休年齡，則為2024年6月1日，按截至2025年5月31日的一次過支付的4.66%的利率轉換，對於截至2026年5月31日的一次過支付的利率為3.98%，對於在2026年6月1日及之後支付的一次過支付的則為3.30%，以及1994年團體年金儲備表，以5.577%的利率折現至2024年5月31日。截至2024年5月31日，可移植養老金賬户的現值等於該人員在2024年5月31日的賬户餘額，如果適用，預計到正常退休日期的利率為1.535%，2025年財政期間按季度記入1.535%，2026年財政年度按季度記入1.2675%，此後按季度記入1%並在2024年5月31日之前貼現，利率為5.577%。

⁽²⁾

迪特里希沒有資格參加養老金計劃，直到2024年8月1日才參加平價計劃。

⁽³⁾

Krishnasamy先生參加了聯邦快遞比利時養老金計劃，這與以前的海外服務有關。

養老金計劃概述

聯邦快遞維持着一個符合税收條件的固定收益養老金計劃，稱為聯邦快遞公司員工養老金計劃(“養老金計劃”)。在2024財年，符合税務條件的養老金計劃的最高補償限額為29萬美元。《國內税法》還限制了符合税務條件的固定福利養老金計劃下可能累積的最高年度福利。為了100%提供養老金計劃中某些管理層參與者因這些限制而得不到的福利，聯邦快遞還保留了一項補充的、不符合税務條件的計劃，稱為聯邦快遞公司退休平價養老金計劃(“平價計劃”)。平價計劃下的福利是聯邦快遞的一般無擔保債務。

自2003年5月31日起，聯邦快遞修改了養老金計劃和平價計劃，增加了現金餘額功能，稱為便攜式養老金賬户。截至2003年5月31日，符合條件的員工可以選擇一次性選擇，根據現金結餘公式或傳統養老金福利公式累積未來的養老金福利。在這兩種情況下，員工保留了以前根據傳統養老金福利公式應計的所有福利，並繼續從截至2003年5月31日的應計福利的未來增加的補償中獲得福利。2003年5月31日後聘用的符合條件的員工只在可移植養老金賬户下應計福利。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-2024財年養老金福利

從2008年6月1日開始，參加養老金計劃和平價計劃的合格員工，包括參與任命的高管，將獲得便攜式養老金賬户下的所有未來養老金福利。此外，以前根據養卹金計劃和使用傳統養卹金福利公式的平價計劃應計的福利自2008年5月31日起設置上限，這些福利將從退休時開始支付。自2008年6月1日起，養卹金計劃和平價計劃中在該日年滿40歲或以上並享有應計傳統養卹金福利的每個參與者都將獲得過渡補償抵免，詳情如下。2003年選擇在便攜式養老金賬户下計入未來福利的僱員，將繼續根據該公式計入福利。

自2020年1月1日起，聯邦快遞修改並重申了養老金計劃，將養老金計劃關閉，不再適用於2020年1月1日或之後受僱的員工。2021年，在2020年1月1日之前聘用的符合條件的員工可以一次性選擇(A)繼續根據現有的可移植養老金賬户公式獲得養老金補償積分，並繼續參加聯邦快遞公司退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，其現有匹配公司繳費最高可達合格收入的3.5%，或(B)從2022年1月1日起，停止接受養老金計劃下的補償積分，並轉移到具有更高匹配(如下所述)的新的401(K)計劃(“新401(K)計劃”)。2020年1月1日或之後聘用的員工將自動轉移到2022年1月1日生效的新401(K)計劃。平等計劃將繼續向所有新干事和主管/工作人員主任開放，但該計劃提供的福利將反映養卹金計劃和401(K)計劃提供的福利。

被提名的執行幹事也參加了401(K)計劃。根據401(K)計劃，公司每年的等額繳費最高為合格收入的3.5%。自2022年1月1日起，在2020年1月1日或之後聘用的員工或選擇新的401(K)計劃選項的合格員工的401(K)計劃下的年度匹配繳款增加到最高佔合格收入的8.0%。

為了提供100%的福利，否則將因美國税法施加的某些限制而受到限制，平價計劃參與者，包括被點名的高管，將獲得相當於任何符合條件的收入的3.5%的額外可移植養老金賬户補償抵免(對於選擇參加新的401(K)計劃或在2020年1月1日或之後受僱的符合條件的員工，在2022年1月1日之後，可獲得相當於任何符合條件的收入的3.5%的額外補償抵免。

養卹金計劃和平價計劃規定的大多數參與者，包括參與提名的執行幹事的正常退休年齡為60歲。然而，對於2016年1月31日之後積累的福利，正常退休年齡為62歲。退休年齡在55歲至60歲之間的參與者的養卹金計劃下的傳統養老金福利，對於參與者在60歲之前領取養老金的每一年，將減少3%。

傳統養老金福利

根據傳統的養卹金福利公式，養卹金計劃和平價計劃提供就業期間收入最高的五個日曆年(平價計劃為三個日曆年)的平均值乘以福利應計最高應計年限的貸記服務年數的2%。《養卹金計劃》和《平價計劃》規定的傳統養卹金福利的合格補償一般包括薪金和年度獎勵補償。

每位參與提名的行政人員的應計傳統退休金上限是以其截至2003年5月31日或2008年5月31日的入賬服務年資計算，視乎他在2003年選擇根據現金結餘公式或傳統退休金福利公式應計未來福利，以及他截至2008年5月31日的合資格收入歷史而定。

目錄表

高管薪酬-2024財年養老金福利

便攜式養老金賬户

可移植養卹金賬户下的福利以名義現金結存賬户表示。對於參與者被記入服務年限的每個計劃年度，系統會根據參與者在上一個計劃年度結束時的年齡和服務年限以及參與者在上一個日曆年度的合格薪酬(基於下表)來添加報酬貸項：

年齡+5月31日服務		補償和信用
少於55		5%
55 – 64		6%
65 – 74		7%
75歲或以上		8%

2024年5月31日，參與提名的執行幹事的年齡加服務年限之和如下：Subramaniam-89先生、Krishnasamy-57先生、Allen-108先生、Carter-93先生和Lenz-73先生。可移植養老金帳户功能下的合格薪酬包括工資、年度激勵薪酬、晉升和某些其他獎金(但不包括長期激勵薪酬)。

過渡補償積分是一個額外的補償積分百分比，將發放給2008年6月1日時年滿40歲或40歲以上並根據傳統養卹金福利公式享有應計福利的養卹金計劃和平價計劃參與者。對於符合條件的參與者被計入服務年限的每個計劃年度，將根據參與者在上一計劃年度結束時的年齡和服務年限以及參與者在上一歷年的符合條件的薪酬(基於下表)來添加過渡補償積分：

年齡+5月31日服務		從薪酬到信貸的過渡**
少於55		2%
55 – 64		3%
65 – 74		4%
75歲或以上		5%

*	對於超過25年的計分服務年限，過渡補償積分為每年2%。

符合條件的參與者將獲得為期五年(至2013年5月31日)的過渡補償積分，或直到他或她擁有25年的積分服務，以較長的時間為準。對於服務年限為25年或以上的參與者，過渡補償積分為每年2%，自2013年5月31日起停止。自2009年5月31日起，符合條件的參與者的第一個過渡補償積分已添加到其可移植養老金賬户中。

在參與者獲得他或她的第一個補償信用後，自每個財政季度(8月31日、11月30日、2月28日和5月31日)結束時，利息信用將添加到參與者的便攜式養老金賬户福利中。5月31日的利息抵免在5月31日補償抵免或過渡補償抵免(或平價計劃下的額外補償抵免)之前增加。利息抵免以可移植養卹金賬户名義餘額和季度計息因數為基礎，等於(A)上一計劃年4月一年期國庫不變到期日利率的1/4加0.25%和(B)1%(4%的1/4)的較大者。利息抵免將繼續增加，直到計劃福利分配前一個月的最後一天。截至2024年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的每個計劃年度的季度計息係數為1%。

分佈

參與者退休後，養卹金計劃下的既得傳統養卹金福利按月支付。當參與者退休或以其他方式終止僱傭關係時，應以一次性付款或年金的形式向參與者支付一筆相當於養老金計劃下既有可轉移養老金賬户名義餘額的金額。

所有平價計劃福利以一次性分配方式支付，如下所示：

	根據“可轉撥退休金户口”計算的累算權益部分，一筆過的退休金將在參與者終止受僱日期後六個月發放；及
	根據傳統的養卹金福利計算方式累積的福利部分，將在參與者年滿55歲之日的較晚日期或參與者終止僱用之日起6個月內支付。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-非限定延期補償

非限定延期補償

2005年至2010年，倫茨先生擔任聯邦快遞辦公室及印刷服務公司(“聯邦快遞辦公室”)財務副總裁總裁，並參與了聯邦快遞辦公室補充高管退休計劃(“聯邦快遞辦公室高級管理人員退休計劃”)。自2010年以來，Lenz先生沒有向FedEx Office SERP繳納過任何款項，但該計劃中的餘額可獲得利息抵免。

名字		行政人員投稿在上一財年 ($)		註冊人投稿在上一財年 ($)		骨料最後一次的收入財年⁽¹⁾ ($)		付款期間 2024財年 ($)		骨料最終實現平衡僅供參考 ($)
M.C.倫茨		—		—		828		2,115		45,033

⁽¹⁾	所有這些收入都不包括在“薪酬彙總表”中。

終止或控制權變更時可能支付的款項

本節提供了因聯邦快遞公司終止僱用(包括辭職或自願終止；遣散費或非自願終止；以及退休)或變更聯邦快遞控制權而向被點名的執行幹事支付的款項和福利。

自願或非自願分居引發的福利

每個被指名的執行幹事(倫茨先生除外)都是隨心所欲的僱員，因此沒有僱用合同。此外，如果該官員因死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用，任何未授予的股票期權將自動終止。如果該官員因退休、死亡或永久殘疾以外的任何原因終止僱用，任何未歸屬的限制性股票將自動沒收。因此，除退休、死亡或永久殘疾外，或與聯邦快遞控制權變更有關的任何終止事件(包括辭職和遣散費)都不會觸發任何付款或福利。

在2024財年，我們與倫茨簽訂了分居和釋放協議。關於根據《與邁克爾·C·倫茨的分居和釋放協議》在2024財政年度向他支付款項的説明，請參閲第84頁開始的《與Michael C.Lenz的分居和釋放協議》。

根據我們關於限制遣散費福利的政策，除非得到股東的批准或批准，否則我們不會支付或與高管訂立任何新的協議，規定與高管自願或非自願終止(除非是由於死亡或永久殘疾或與控制權變更有關的)有關的遣散費福利，金額超過高管基本工資和終止年度的目標AIC支出之和的2.99倍(根據第280G條計算的任何未歸屬股權獎勵的價值)。我們還修改了我們的2019年計劃，規定如果任何因聯邦快遞控制權變更而加速的未歸屬股權獎勵的價值根據美國國税法第499條觸發消費税，那麼有資格加速的個人獎勵金額將在可能的範圍內減少到低於個人第280G條“基本金額”的三倍。見“薪酬討論與分析--離職後薪酬--對離職福利的限制”。

退休、死亡或永久殘疾引發的福利

退休

當員工退休時：

	如果退休年齡在60歲或之後，適用於僱員持有的限制性股票的所有限制在退休之日失效(除非適用的獎勵協議另有規定)；
	如果退休年齡在55歲或之後，但在60歲之前(除非適用的獎勵協議另有規定)，適用於員工持有的限制性股票的限制繼續有效，直到指定的限制期屆滿、員工永久殘疾或員工死亡中較早的者為止；以及
	員工所有未授予的股票期權均終止。

有關我們養老金計劃下的退休福利的信息，請參閲上文“-2024財政年度養老金福利”。

目錄表

高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項

死亡或永久殘疾

當員工死亡或永久殘疾時：

	適用於該僱員持有的受限制股票的所有限制立即失效；以及
	員工所有未授予的股票期權立即授予。

此外，聯邦快遞還向每位指定的高管(Lenz先生除外)提供：

	1,500,000美元的團體定期人壽保險；
	500,000美元的商務旅行意外保險，承保因公司公務出差而造成的死亡或某些傷害；以及
	長期殘疾補充方案，每月津貼相當於該官員基本月收入的60%(如果該官員繼續符合殘疾的定義，這些津貼通常持續到65歲)。

控制權變更或控制權變更後終止所引發的利益

股票期權和限制性股票計劃

我們經修訂的2010年綜合股票激勵計劃和我們的2019年計劃(統稱為“股票激勵計劃”)均規定，如果發生“控制權變更”(如股票激勵計劃中的定義)，未到期期權的每位持有人均有權行使該期權，而不考慮該期權首次可行使的日期。股票激勵計劃還規定，在“控制權變更”的情況下，根據控制權變更的情況，(I)限制性股票將被取消，聯邦快遞將向每位持有人支付現金，金額等於聯邦快遞普通股持有人因控制權變更而收到的每股最高價格乘以所持限制性股票數量的乘積，或(Ii)適用於任何此類股票的限制將立即失效。

根據股票激勵計劃，我們的薪酬和人力資源委員會可行使其酌情權，就相關獎勵協議中規定的任何特定股票期權或限制性股票獎勵提供與上文所述不同的待遇。到目前為止，這種自由裁量權還沒有行使過。

我們的2019年計劃規定，如果任何獲獎者因控制權變更而加速的未歸屬獎勵的價值將根據《國税法》第4999條引起不利的税收後果，那麼有資格加速的獲獎者的獎勵金額將在可能的範圍內自動減少到參與者“基本金額”(如第280G條所定義)的三倍。

管理保留協議

聯邦快遞已經與其每一位高管簽訂了MRA，包括被任命的高管(倫茨先生除外)。MRAS的目的是在發生任何控制權變更的威脅或發生時確保高管的繼續服務(MRAS中的定義；該術語的含義與聯邦快遞的股權補償計劃中使用的含義相同)。與被任命的執行幹事簽訂的MRA的條款和條件概述如下。

術語

每個MRA每年續簽一年，除非聯邦快遞提前至少30天，但不超過90天，通知協議不會延長。當董事會知道任何人已採取合理措施改變聯邦快遞的控制權時，不得在任何時候發出延期通知。

僱用期

一旦控制權發生變化，每個MRA都會立即與執行官員簽訂為期兩年的僱傭協議。在任職期間，官員的職位(包括地位、職務、頭銜和彙報關係)、權力、職責和責任不得大幅減少。

補償

在兩年僱傭期內，執行幹事領取基本工資(不低於其在控制權變更前12個月期間的最高基本工資)，並保證獲得與緊接控制權變更前90天期間有效的相同的年度獎勵補償機會。高管還獲得激勵性薪酬(包括長期績效獎金)和退休計劃福利、費用報銷、附帶福利、辦公室和員工支持、福利計劃福利和假期福利。這些福利必須不少於該人員在緊接控制權變更之前的90天期間所享有的福利。

2024年委託書

目錄表

高管薪酬：終止或控制權變更時可能支付的款項

終端

每個MRA在高管S去世、自願終止或退休後立即終止。聯邦快遞可以根據聯邦快遞S長期殘疾福利計劃的程序確定的殘疾終止MRA。一旦確定殘疾，他或她將收到180天的提前終止通知。

在受僱期間，聯邦快遞還可以因下列原因終止對S官員的僱用(包括該官員意圖導致大量個人謀取私利的任何不誠實行為、對該官員的重罪定罪，以及該官員對其在MRA下的義務的某些實質性違反)。

符合資格的終止合同的好處

？合格解僱是聯邦快遞以非原因、殘疾或死亡以外的理由或高級職員有充分理由(主要涉及高級職員權力、職責或責任的實質性減少，或聯邦快遞未能按照MRA的規定補償高級職員)而終止對S高管的僱用。

如果符合條件的解僱，執行幹事將獲得相當於其基本工資(終止之日前12個月期間的最高年率)兩倍的一次性現金付款，外加目標年度獎勵薪酬的兩倍。這筆款項將在其離職之日起6個月內(如果早於這6個月期滿，則在S去世之日起30天內)支付給該官員。此外，執行幹事將獲得18個月的持續醫療、牙科和視力福利。

一名行政人員S根據最高税務協議所享有的福利將減少至最高金額，以致該等最高金額將不須繳交任何消費税。如果國税局以其他方式確定任何MRA福利需要繳納消費税，則高管必須向聯邦快遞償還必要的最低金額，這樣就不需要繳納消費税。

作為對這些福利的交換，執行官員同意，在他或她被解僱後的一年內，他或她將不擁有、管理、運營、控制任何與聯邦快遞或其任何附屬公司競爭的企業，或受僱於任何企業。

與邁克爾·C·倫茨簽訂的分居和釋放協議

倫茨和該公司於2023年6月19日簽訂了分居和釋放協議。根據協議，倫茨先生於2023年7月31日辭去聯邦快遞執行副總裁S兼首席財務官一職。自2023年8月1日起，倫茨先生擔任聯邦快遞高級顧問，向S、總裁和首席執行官彙報工作，直至2023年12月31日(離職之日)從公司離職。

倫茨同意，在離職日期後的兩年內，他不會作為聯合包裹服務公司、DHL、美國郵政服務公司或亞馬遜的委託人、員工、代理人、顧問或獨立承包商，或以任何其他身份行事。由於S同意在脱離聯邦快遞期間不與聯邦快遞競爭，倫茨收到了1,379,480美元的現金付款。此外，聯邦快遞同意按照聯邦快遞S一般適用的人員報銷政策，補償Lenz先生準備和提交2023年所得税申報單的費用。該協議包含了對倫茨可能對聯邦快遞及其子公司和關聯公司，以及它們各自的關聯公司和關聯方提出的索賠的全面公佈。

直到離職之日，倫茨仍繼續領取基本工資。根據2024財年AIC計劃和聯邦快遞S FY22財年計劃、FY23財年25財年計劃和FY24財年26財年LTI計劃的條款，Lenz先生將根據他作為執行副總裁總裁兼首席財務官的職位以及他受僱期間的2024財年部分(關於2024財年AIC計劃)和2022財年至2024財年(關於FY22財年24財年計劃)獲得按比例支付的股息，並將根據他受僱的FY23財年25財年和FY24財年26財年計劃按比例支付股息。他的股票期權和限制性股票的歸屬和行使權受聯邦快遞S股票激勵計劃的條款管轄。有關更多信息，請參見2024財年基於計劃的獎勵授予、2024財年末未償還股權獎勵、期權練習和2024財年期間授予的股票。

Lenz先生根據協議收到的金額符合我們關於限制遣散費福利的政策中規定的限制，該政策在薪酬討論和分析中進行了描述。

目錄表

高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項

終止或變更控制權時可能支付的款項的量化

下表和腳註描述了聯邦快遞在2024年5月31日終止僱傭或控制權變更時可能向指定的高管(Lenz先生除外)支付的款項。顯示給Lenz先生的數額反映了根據上述協議在2024財政年度向Lenz先生支付的款項。

此表不包括：

	被任命的高管以前獲得的薪酬或福利或完全歸屬的股權獎勵；
	從第79頁開始的“2024財政年度養卹金福利”項下披露的養卹金福利價值或第82頁非限定遞延補償表中披露的餘額；以及
	在相同的基礎上提供給幾乎所有其他員工的任何福利的價值。

名字	自願分離 (非中投公司)⁽¹⁾ ($)	非自願的分離 (非中投公司)⁽¹⁾ ($)	退休 ($)⁽²⁾	死亡 ($)	永久殘疾 ($)	變化控制（否道歉） ($)	變化控制和排位賽終止 ($)
蘇布拉曼尼亞姆
基本工資⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	2,900,000
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	4,620,000
積極的LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	5,564,010	5,564,010	5,564,010	5,564,010	5,564,010
股票期權⁽⁴⁾	—	—	—	4,623,599	4,623,599	4,623,599	4,623,599
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	46,082
280 G削減
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	5,564,010	10,187,609	10,187,609	10,187,609	17,753,691
J.W.迪特里希
基本工資⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,893,140
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,974,012
積極的LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	948,541	948,541	948,541	948,541	948,541
股票期權⁽⁴⁾	—	—	—	0	0	0	0
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	49,070
280 G削減
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	948,541	948,541	948,541	948.541	4,864,763
克里希納薩米
基本工資⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,266,900
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,505,520
積極的LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	2,186,850	2,186,850	2,186,850	2,186,850	2,186,850
股票期權⁽⁴⁾	—	—	—	919,334	919,334	919,334	919,334
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	35,928
280 G削減
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	2,186,850	3,106,184	3,106,184	3,106,184	5,914,532

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項

名字	自願分離 (非中投公司)⁽¹⁾ ($)	非自願的分離 (非中投公司)⁽¹⁾ ($)	退休 ($)⁽²⁾	死亡 ($)	永久殘疾 ($)	變化控制（否道歉） ($)	變化控制和排位賽終止 ($)
M.R.艾倫
基本工資⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,547,808
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,840,632
積極的LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	2,544,933	2,544,933	2,544,933	2,544,933	2,544,933
股票期權⁽⁴⁾	—	—	—	1,633,902	1,633,902	1,633,902	1,633,902
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	69,493
280 G削減
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	2,544,933	4,178,835	4,178,835	4,178,835	7,636,768
R.B.卡特
基本工資⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	1,943,034
AIC⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	2,309,002
積極的LTI計劃	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票⁽⁴⁾	—	—	2,544,933	2,544,933	2,330,642	2,544,933	2,544,933
股票期權⁽⁴⁾	—	—	—	1,633,902	1,636,536	1,633,902	1,633,902
健康福利⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	58,731
280 G削減
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	2,544,933	4,178,835	3,967,178	4,178,835	8,489,602
M.C.倫茨
現金⁽⁶⁾	—	—	1,379,480	—	—	—	—
280 G削減
量⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—
共計	—	—	1,379,480	—	—	—	—

⁽¹⁾	反映在年滿55歲之前分居的情況下的應享權利。
⁽²⁾	反映年滿55歲後分居時的權利，無論是自願的還是非自願的。
⁽³⁾	MRA與每一位指定的高管一起規定：(A)一次性支付相當於其基本工資的兩倍加上其目標AIC機會的兩倍的現金，以及(B)18個月的持續醫療、牙科和視力福利。
⁽⁴⁾	表示在事件發生時加速授予任何受限股票或股票期權的內在價值。對於限制性股票，內在價值的計算方法是將聯邦快遞普通股在2024年5月31日的每股收盤價(253.96美元)乘以該官員截至2024年5月31日持有的限制性股票的未歸屬股票數量。對於股票期權，內在價值代表聯邦快遞普通股在2024年5月31日的收盤價(253.96美元)與該官員截至2024年5月31日持有的每一未歸屬期權的行權價(如果行權價低於該市場價)之間的差額。與高管退休或聯邦快遞實際控制權變更相關的限制離職福利政策下任何股權獎勵的加速價值將使用第280G條規定的適用方法確定，該金額將低於上表所示的內在價值。
⁽⁵⁾	代表被指定的高管為避免根據限制離職福利政策、2019年計劃或MRA(視情況而定)繳納任何消費税或超額支付而沒收的付款金額。根據截至2024年5月31日的假設分析，在加快對截至2024年5月31日持有的限制性股票或股票期權的歸屬時，不需要任何高管沒收任何現金支付或減少收到的股票股份或金額。
⁽⁶⁾	根據分居和釋放協議向Lenz先生支付的競業禁止付款。Lenz先生的限制性股票和股票期權的授予和行使權利受聯邦快遞股票激勵計劃的條款管轄。有關更多信息，請參閲“2024財年期間的期權行使和股票授予”和“終止或變更控制權時的潛在付款--與邁克爾·C·倫茨的分離和釋放協議”。

目錄表

高管薪酬-薪酬與績效

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會依據多德-弗蘭克法案通過的規則，聯邦快遞必須計算並披露有關高管“實際支付的薪酬”(“CAP”)與聯邦快遞某些財務業績指標之間關係的信息。“實際支付的薪酬”是根據美國證券交易委員會通過的S-k條例第402(V)項確定的，反映了基於年終股價、各種會計估值假設和預計業績修正因素在表中顯示的年度內未歸屬和既有股權獎勵的調整值，但不反映為這些獎勵支付的實際補償。資本總額通常會因股價變動以及預期和實際實現業績目標的不同水平而波動。關於我們的薪酬和人力資源委員會如何評估聯邦快遞的業績以及我們的首席執行官和其他指定高管的業績以確定每年的薪酬，請參閲本委託書和我們2024年、2023年、2022年和2021年的委託書中的“高管薪酬-薪酬討論和分析”。

有關我們的薪酬理念和高管薪酬計劃按績效計薪性質的更多信息，請參閲第43頁開始的“高管薪酬-薪酬討論和分析”。


	摘要補償總表 ($)⁽¹⁾	補償實際支付向首席執行官 ($)⁽²⁾	平均值摘要補償總表對於非首席執行官近地天體 ($)⁽³⁾	平均值補償實際支付給非首席執行官NEO ($)⁽⁴⁾	初始價值固定100美元投資基於：		淨收入 (單位：百萬) ($)⁽⁷⁾	調整後已整合運營中收入(IN) 百萬） ($)⁽⁸⁾
年	摘要補償總表 ($)⁽¹⁾	補償實際支付向首席執行官 ($)⁽²⁾	平均值摘要補償總表對於非首席執行官近地天體 ($)⁽³⁾	平均值補償實際支付給非首席執行官NEO ($)⁽⁴⁾	聯邦快遞 TSR ($)⁽⁵⁾	道瓊斯交通運輸平均TSR ($)⁽⁶⁾	淨收入 (單位：百萬) ($)⁽⁷⁾	調整後已整合運營中收入(IN) 百萬） ($)⁽⁸⁾
2024	12,382,507	15,909,634	5,498,440	5,688,059	208.06	179.57	4,331	6,235
2023	13,249,823	12,796,020	6,296,043	5,689,551	174.99	159.13	3,972	4,948
2022	10,596,150	(19,560,048)	4,131,008	(1,388,125)	176.23	163.49	3,826	6,733
2021	14,325,537	88,307,582	5,783,014	16,035,779	244.15	177.82	5,231	5,857

⁽¹⁾	反映以下項目的總補償金額Subramaniam先生2024財年和2023財年以及弗雷德裏克·W·史密斯在委託書中報告的2022財年和2021財年的薪酬，上表涵蓋的財年的薪酬。

⁽²⁾

反映了根據S-k條例第402(V)項確定的2024財政年度和2023財政年度向Subramaniam先生以及2022年和2021年向Smith先生支付的“實際支付的賠償金”，並根據下表所述的S-k條例第402(V)項調整。2021-2023財年反映的金額已從去年委託書中報告的金額進行了修訂，以便在計算股票和期權獎勵的公允價值時納入行政更正。這些美元金額並不反映2024財年或2023財年Subramaniam或2022財年或2021財年史密斯獲得或支付的實際補償金額。有關我們的薪酬和人力資源委員會就每個財年CEO薪酬作出的決定的信息，請參閲上表中報告財年薪酬的委託書的“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分。

年	2021		2022		2023		2024
首席執行官	F·W·史密斯		F·W·史密斯		蘇布拉曼尼亞姆		蘇布拉曼尼亞姆
SCT總薪酬(美元)	14,325,537		10,596,150		13,249,823		12,382,507
減：涵蓋年度以CSC報告的股票和期權獎勵價值（美元）	(8,784,094	)	(7,160,341	)	(5,964,153	)	(5,964,665	)
附加：所涵蓋年度授予的股票和期權獎勵的年終公允價值(美元)	49,787,090		4,378,639		6,029,546		7,017,566
未歸屬在外股票的公允價值變化，以及前幾年的期權獎勵(美元)	32,335,923		(24,455,363	)	(484,674	)	1,826,533
股票公允價值的變動，以及歸屬於所涵蓋年度的前幾年的期權獎勵(美元)	532,670		(2,970,262	)	69,188		784,265
減去：在涵蓋年度內未能滿足歸屬條件的股票和期權獎勵的公允價值(美元)	—		—		—		—
減去：養卹金計劃下累積福利精算現值的合計變化(美元)	—		—		(209,016	)	(247,803	)
加：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本(美元)	110,456		51,129		105,306		111,231
實際支付的賠償金（美元）	88,307,582		(19,560,048	)	12,796,020		15,909,634

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-薪酬與績效

股票估值：股票期權授予日期公允價值是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，截至授予之日，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，截至各自會計年度結束。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。時間授予限制性股票獎勵授予日期公允價值是使用截至授予日期的股票價格計算的。已使用截至財政年度末和每個歸屬日期的股票價格進行調整。股票獎勵估值包括再投資股息(如適用)。

⁽³⁾	反映在彙總薪酬表中報告的下列非CEO指定的高管在指定年份的平均總薪酬金額：
	2021年：科勒蘭、蘇布拉曼尼亞姆、卡特和倫茨先生；聯邦快遞前總裁和首席執行官唐納德·F·科勒蘭；以及我們的前執行副總裁總裁和首席財務官小艾倫·B·格拉夫。
	2022年：科勒蘭、蘇布拉馬尼亞姆、卡特和倫茨。
	2023年：史密斯、卡特、倫茨和艾倫。
	2024年：克里希納薩米、艾倫、卡特、迪特里希和倫茨。
⁽⁴⁾	反映在2021財年、2022財年、2023財年和2024財年，按照S-k規則第402(V)項確定的、按照下表所述S-k規則第402(V)項調整的向我們的非首席執行官任命的高管支付的“實際支付的薪酬”的平均值。2021-2023財年反映的金額已從去年委託書中報告的金額進行了修訂，以便在計算股票和期權獎勵的公允價值時納入行政更正。這些金額並不反映在適用年度內由我們的非CEO任命的高管賺取或支付給我們的實際薪酬金額。有關我們的薪酬和人力資源委員會就每個財年非CEO任命的高管的薪酬做出的決定的信息，請參閲上表中報告財年薪酬的委託書中的“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分。

年	2021 平均值		2022 平均值		2023 平均值		2024 平均值
非CEO NEO⁽³⁾
SCT總薪酬(美元)	5,783,014		4,131,008		6,296,043		5,498,440
減去：所涵蓋年度以SCT報告的股票和期權獎勵價值(美元)	(2,457,868	)	(2,061,624	)	(1,670,867	)	(2,300,849	)
附加：所涵蓋年度授予的股票和期權獎勵的年終公允價值(美元)	8,632,939		1,381,663		1,685,166		2,000,364
未歸屬在外股票的公允價值變化，以及前幾年的期權獎勵(美元)	3,534,655		(4,374,850	)	(605,233	)	437,425
股票公允價值的變動，以及歸屬於所涵蓋年度的前幾年的期權獎勵(美元)	250,602		(443,261	)	(33,347	)	294,355
已授予及歸屬於涵蓋年度的股票及期權獎勵截至歸屬日期的公允價值(元)	390,549		—		—		214,520
在涵蓋年度內未能滿足歸屬條件的股票和期權獎勵的公允價值(美元)	(104,391	)	—		—		(449,287	)
減去：養卹金計劃下累積福利精算現值的合計變化(美元)	(66,903	)	(94,867	)	(34,030	)	(51,743	)
加：養老金計劃的總服務成本和先前服務成本(美元)	73,182		73,806		51,819		44,835
實際支付的賠償金（美元）	16,035,779		(1,388,125	)	5,689,551		5,688,059

股票估值：股票期權授予日期公允價值是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，截至授予之日，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，截至各自會計年度結束。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。基於時間的限制性股票獎勵授予日期公允價值使用截至授予日期的股票價格計算。已使用截至財政年度末和每個歸屬日期的股票價格進行調整。養卹金計劃下累積養卹金的精算現值的合計變化反映了在薪酬彙總表中報告的適用年度的數額。股票獎勵估值包括再投資股息(如適用)。

⁽⁵⁾	對於相關財政年度，代表聯邦快遞在分別截至2024年、2023年、2022年和2021年5月31日的測算期內的累計總股東回報(TSR)。

⁽⁶⁾	對於相關財政年度，代表分別截至2024年5月31日、2023年5月31日、2022年5月31日和2021年5月31日的測算期內道瓊斯交通平均指數(“Peer Group TSR”)的累計TSR。

目錄表

高管薪酬-薪酬與績效

⁽⁷⁾	反映聯邦快遞2024財年、2023財年、2022財年和2021財年Form 10-k年度報告中包括的經審計的綜合損益表中的“淨收入”。

⁽⁸⁾	公司選擇的衡量標準是調整後綜合營業收入，與我們的AIC計劃中使用的一樣。有關如何在我們的高管薪酬計劃中使用調整後的合併運營收入的討論，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬要素”。看見附錄C將調整後的合併營業收入與2024財年、2023財年和2022財年最直接的GAAP指標進行對賬。GAAP綜合營業收入是2021財年AIC計劃的業績衡量標準。

薪酬與績效之間的關係。下面的圖表顯示了在2021財年、2022財年、2023財年和2024財年向我們的首席執行官和非CEO任命的高管支付的實際薪酬與(1)聯邦快遞和同行的TSR、(2)聯邦快遞的淨收入和(3)聯邦快遞調整後的綜合運營收入的關係。

實際支付的賠償與聯邦快遞和同業集團TSR的對比

實際支付的薪酬與公認會計準則淨收益

2024年委託書

目錄表

高管薪酬-CEO薪酬比率

實際支付的薪酬與調整後的合併薪酬
營業收入

下面列出了財務和非財務業績指標，在我們的評估中，這些指標代表了我們用來將2024財年實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。

	調整後綜合營業收入;
	調整後每股收益;
	資本支出/收入；
	相對TSR及
	ROIC.

請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-薪酬要素”，瞭解每種衡量標準的討論，以及如何使用這些指標來確定實際支付給聯邦快遞指定高管的薪酬。

CEO薪酬比率

根據S-k條例第402(U)項(“薪酬比例規則”)，我們提供首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率。這一比率是以符合薪酬比率規則的方式計算的合理估計數，並基於我們的員工和工資記錄以及下文所述的方法。薪酬比率規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並在計算比率時做出合理的估計和假設，以反映其獨特的員工羣體。由於行業、商業模式、國際業務範圍和規模的差異，以及其他公司在計算其比率時採用的不同估計、假設和方法，我們報告的比率可能無法與其他公司報告的比率進行比較。

根據本文所述的估計、假設和方法，我們首席執行官2024財年的總薪酬為12,398,210美元(包括未包括在彙總補償表中的15,703美元的僱主提供的健康福利)，我們的中位數員工2024財年的總薪酬為42,990美元(包括6,089美元的僱主提供的健康福利)，這些金額的比例為288：1。

被認為是人口

我們確定了截至2024年3月1日的員工中位數，這是在工資比率規則要求的2024財年的最後三個月內。截至那一天，我們在全球擁有506,897名員工(首席執行官除外)，包括全職、兼職、季節性和臨時工。在工資比率規則允許的情況下，在確定我們的員工中值時，我們排除了以下國家和地區的員工總數的大約3.5%，即美國以外的17,574名員工：安的列斯·弗朗西斯(10人)；阿根廷(235人)；阿魯巴(15人)；奧地利(386人)；巴哈馬(29人)；巴林(98人)；巴巴多斯(35人)；百慕大(25人)；博茨瓦納(19人)；英屬維爾京羣島(7人)；保加利亞(186人)；柬埔寨(11人)；開曼羣島

目錄表

高管薪酬-CEO薪酬比率

(24)；哥倫比亞(320)；哥斯達黎加(91)；庫拉索(14)；塞浦路斯(70)；捷克共和國(644)；丹麥(420)；多米尼加共和國(146)；厄瓜多爾(1)；埃及(206)；愛沙尼亞(71)；斐濟(36)；芬蘭(192)；希臘(274)；格林納達(7)；瓜德羅普(10)；關島(14)；危地馬拉(48)；洪都拉斯(1)；匈牙利(366)；印度尼西亞(791)；愛爾蘭(275)；以色列(563)；牙買加(71)；約旦(12)；肯尼亞(70)；科威特(129)、拉脱維亞(102)、立陶宛(124)、盧森堡(53)、澳門(9)、馬拉維(15)、納米比亞(24)、新西蘭(269)、尼日利亞(20)、挪威(174)、阿曼(14)、巴拿馬(71)、祕魯(1)、菲律賓(1,243)、葡萄牙(872)、波多黎各(579)、羅馬尼亞(429)、俄羅斯(23)、聖基茨(8)、聖盧西亞(9)、聖馬丁島(9)、聖文森特(6)、沙特阿拉伯(91)、新加坡(1,172)、斯洛伐克(182)；斯洛文尼亞(102)、南非(770)、韓國(1 137)、斯威士蘭(11)、瑞典(766)、瑞士(1 038)、特立尼達和多巴哥(46)、特克斯和凱科斯羣島(6)、土耳其(799)、烏克蘭(167)、阿拉伯聯合酋長國(995)、美屬維爾京羣島(18)、烏拉圭(37)、委內瑞拉(14)、越南(169)和贊比亞(78)。因此，在確定我們2024財年的員工中位數時，考慮的員工總數為489,323人(“考慮的人數”)。

確定我們的中位員工

我們選擇年度應税工資作為一貫應用的薪酬衡量標準，用於確定員工的中位數，這是一種允許的方法，儘管這個定義在不同的司法管轄區有不同的定義。對於美國以外的員工，我們採用合理的估計來確定應税工資，方法是不斷上調每個非美國員工的年薪率，以包括額外的應税薪酬元素。從被考慮的人口中，我們使用統計抽樣收集了一組僱員(“中位數人口”)的額外數據，他們的薪酬在我們估計的應税工資中位數之上或之下10%的範圍內。我們回顧了最近中位數人口的歷史應税工資數據，以及在中位數人口中選定的在過去三年中應税工資保持不變的僱員。我們使用2024年委託書摘要薪酬表中規定的計算CEO 2024財年總薪酬的方法來計算每個選定員工的2024財年總薪酬。然後，我們從這一組中確定了一名員工，他合理地代表了我們的勞動力，其工資是對我們組織的中位數工資的合理估計，作為中位數員工。

2024年委託書

目錄表

股權補償計劃

股東批准的股權薪酬計劃

股東批准了經修訂的聯邦快遞2010年綜合股票激勵計劃和2019年計劃(“股票計劃”)。儘管截至2024年5月31日，2010年綜合股票激勵計劃下的期權仍未完成，但該計劃下沒有股票可用於未來的授予。

未經股東批准的股權薪酬計劃

1998年1月，聯邦快遞收購了Caliber System，Inc.(“Caliber”)，聯邦快遞採用了Caliber的高級職員遞延薪酬計劃。這一計劃得到了Diamber董事會的批准，但沒有得到Diamber或聯邦快遞股東的批准。在聯邦快遞收購Caliber之後，該計劃下的Caliber股票單位被轉換為聯邦快遞普通股等值單位。此外，僱主根據該計劃遞延的補償的50%的匹配貢獻是以聯邦快遞普通股等值單位支付的。在符合計劃規定的情況下，對參與者的股票單位的分配可以一對一的方式以聯邦快遞普通股的股票支付。自2003年1月1日起，該計劃將不再延期或僱主進行等額供款。然而，根據該計劃，參與者可以根據股息等值權利繼續收購聯邦快遞普通股等值單位。

彙總表

下表列出了截至2024年5月31日聯邦快遞普通股可以發行的補償計劃的某些信息。

股權薪酬計劃信息

計劃類別	股份數量待發在鍛鍊時傑出的期權，認股權證，和權利		加權平均行權價格傑出的期權，認股權證，和權利		股份數量剩餘可用未來的發行權益項下薪酬計劃（不包括股份體現在第一柱）
股東批准的股權補償計劃	13,457,990	⁽¹⁾	$	210.35	12,718,700	⁽²⁾
未經股東批准的股權補償計劃	291	⁽³⁾		不適用	—
總	13,458,281		$	210.35	12,718,700	⁽²⁾

⁽¹⁾	代表行使聯邦快遞股票計劃下授予的未行使期權後可發行的普通股股份。該數字不包括根據聯邦快遞為Caliber前非僱員董事承擔的退休計劃可發行的400股普通股。
⁽²⁾	2019年計劃項下可供股權授予的股份（2019年計劃項下可供使用的股份中不超過751，017股可用於全額獎勵）。
⁽³⁾	代表根據聯邦快遞在Caliber收購中承擔的高管遞延薪酬計劃可發行的聯邦快遞普通股股份，如上文“-股東未批准的股權薪酬計劃”所述。

目錄表

審計事項

建議3批准該委員會的任命
獨立註冊會計師事務所

批准所需的投票

審計和財務委員會負責選擇聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所。因此，任命安永會計師事務所為聯邦快遞2025財年的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。然而，董事會認為，將安永的任命提交股東批准是一個良好的公司治理問題。如果股東不批准任命，審計和財務委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。

批准安永會計師事務所成為聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所需要對出席會議的大多數股份投贊成票，無論是親自出席的，還是由代表出席的，並有權投票。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

任命獨立註冊會計師事務所

安永審計了聯邦快遞截至2024年5月31日的年度財務報表，以及截至2024年5月31日的聯邦快遞財務報告內部控制。審計和財務委員會已任命安永會計師事務所為聯邦快遞截至2025年5月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所自2002年以來一直擔任聯邦快遞的外部審計師。審計與財務委員會和董事會成員認為，繼續保留安永作為聯邦快遞的獨立註冊公眾會計師事務所符合公司和我們股東的最大利益。

要求股東在年度會議上批准這一任命。安永會計師事務所的代表將出席會議回答適當的問題，並在他們願意的情況下發表聲明。

有關獨立審計師的政策

審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，包括與保留該事務所相關的審計費用談判。此外，在授權輪換獨立註冊會計師事務所的主要業務夥伴的同時，審計和財務委員會及其主席直接參與挑選任何新的主要業務夥伴。為了幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審計和財務委員會通過了兩項政策：關於聘用獨立審計員的政策和關於僱用獨立審計員某些僱員和合夥人的政策。

根據聘用獨立審計師的政策，審計和財務委員會預先批准由其獨立註冊會計師事務所向聯邦快遞提供的所有審計服務和非審計服務。審計和財務委員會可向其一名或多名成員授予批准所需批准的權力，但須在下次審計和財務委員會會議上報告行使這種權力的情況。

審計和財務委員會可提前最多一年預先批准提供與審計有關的特定類型的常規和經常性審計、税務和其他非審計服務，每種情況都有合理的詳細説明，並受審計和財務委員會批准的特定年度資金限額的限制。必須向審計和財務委員會通報實際提供的每一項此類服務。如果一項服務不在其中一項批准的範圍內，該項服務必須不早於服務開始前一年由審計和財務委員會具體預先批准。

2024年委託書

目錄表

審計事項- 董事會審計與財務委員會報告

經審計和財務委員會批准的每項審計或非審計服務(不包括在聯邦快遞正常業務過程中提供的税務服務，也不包括預計總費用低於50,000美元的其他服務)將以書面聘書或書面形式反映，説明將提供的服務和此類服務的成本，並由審計和財務委員會成員或經審計和財務委員會授權代表聯邦快遞簽署的聯邦快遞官員簽署。

審計和財務委員會不會批准或預先批准任何被禁止的非審計服務或任何非審計服務，因為審計和財務委員會認為，這些服務或非審計服務個別或整體可能損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。

此外，該政策規定，聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所不得向任何聯邦快遞官員、審計和財務委員會成員或聯邦快遞管理人員提供任何服務，包括財務諮詢和税務服務財務部門的董事(或同等職位)或任何此類人員的直系親屬。關於聘用獨立審計師的政策可在我們網站投資者關係頁面上“治理”下的ESG標題下獲得，網址為Investors.fedex.com.

根據獨立審計師關於僱用某些僱員和合夥人的政策，聯邦快遞不會僱用同時是獨立註冊會計師事務所合夥人或其他專業僱員的人，或者在某些情況下是該人的直系親屬的人。此外，如果獨立註冊會計師事務所的前合夥人或專業僱員仍可影響獨立註冊會計師事務所的運作或政策，或在獨立註冊會計師事務所擁有資本結餘，或與獨立註冊會計師事務所維持某些其他財務安排，聯邦快遞將不會聘用該獨立註冊會計師事務所的前合夥人或專業僱員擔任會計職務或財務報告監督職務。聯邦快遞不會聘用這家獨立註冊會計師事務所審計參與團隊的前成員(某些例外情況除外)擔任財務報告監督角色，除非等待所需的“冷靜期”過去。

聯邦快遞執行副總裁總裁和首席財務官必須預先批准在之前三年內受僱於該獨立註冊會計師事務所的任何招聘，並至少每年向審計和財務委員會報告所有此類招聘。

董事會審計與財務委員會報告

審計和財務委員會協助董事會監督聯邦快遞的財務報告流程。審計和財務委員會的職責在其章程中有更全面的描述，可在聯邦快遞網站的投資者關係頁面上查閲，網址為Investors.fedex.com/esg/board-of-directors/committee-charters/audit-committee-charter.

管理層對財務報表和財務報告程序負有主要責任，包括對財務報告的內部控制。聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所負責對聯邦快遞的合併財務報表進行審計，並根據美國公認的會計原則就這些財務報表的公平列報發表意見。獨立註冊會計師事務所還負責對聯邦快遞財務報告內部控制的有效性進行審計並發表意見。

審計和財務委員會在履行其監督職責時，審查並與管理層討論了2024年5月31日終了的財政年度經審計的合併財務報表，其中除其他外包括討論：

	會計原則的可接受性和質量；
	重大會計判斷和關鍵會計政策和估計的合理性；
	財務報表披露的清晰度；以及
	聯邦快遞的財務報告程序、披露控制程序和程序的充分性和有效性，以及財務報告的內部控制，包括管理層對財務報告的內部控制的評估和報告。

審計和財務委員會還與聯邦快遞的首席執行官和首席財務官一起審查了他們各自關於聯邦快遞截至2024年5月31日的財政年度Form 10-k年度報告的認證。

目錄表

審計事項- 董事會審計與財務委員會報告

審計與財務委員會與獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2024年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表、該事務所對聯邦快遞會計準則的可接受性和質量的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計與財務委員會討論的其他事項。審計和財務委員會還審查並與獨立註冊公共會計師事務所討論了其對聯邦快遞財務報告內部控制有效性的審計。

此外，審計和財務委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於事務所與審計和財務委員會關於獨立性的通信的適用要求所作的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了事務所的獨立性。

審計和財務委員會與聯邦快遞的高級內部審計主管和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計和財務委員會與高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對聯邦快遞內部控制的評估以及聯邦快遞財務報告的整體質量。

基於上述審查和討論，以及收到安永會計師事務所於2024年7月15日就聯邦快遞截至2024年5月31日及截至2024年5月31日的財政年度的綜合財務報表提出的無保留意見，以及關於聯邦快遞對財務報告的內部控制的有效性，審計與財務委員會建議並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表包括在聯邦快遞截至2024年5月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計和財務委員會成員


R·布拉德·馬丁主席	馬文·R·埃裏森	艾米·B·萊恩

弗雷德裏克·P·珀爾帕爾	約書亞·庫珀·拉莫

2024年委託書

目錄表

審計事項- 審計和非審計費用

審計和非審計費用

下表列出了安永在2024財年和2023財年向聯邦快遞提供的服務費用，這些費用是聯邦快遞審計和財務委員會根據獨立審計師聘用政策(上文討論)預先批准：

	2024		2023
審計	$	33,516,000	$	32,617,000
審計相關費用		2,301,000		1,704,000
税費		4,461,000		5,188,000
所有其他費用		72,000		6,000
總	$	40,350,000	$	39,515,000

	審計費。代表為審計聯邦快遞年度財務報表、審計聯邦快遞根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制、審查聯邦快遞季度財務報表以及提供與其他法定或監管文件相關的審計服務而提供的專業服務費用。
	審計相關費用。代表與審計聯邦快遞財務報表有關的擔保和其他服務費用。2024財年的費用主要用於福利計劃審計、國際會計和報告合規性以及系統和組織控制(SOC)評估以及報告。
	税費。代表主要為國際税務合規以及國內和國際税務諮詢服務提供的專業服務的費用。 2024財年和2023財年的税務合規和準備費用分別為3,277,000美元和3,530,000美元。
	所有其他費用。代表向聯邦快遞提供的產品和服務的費用未包括在上述類別中。2024財政年度和2023財政年度的費用是技術會計和報告資源。

聯邦快遞審計與財務委員會認定，安永提供非審計服務與保持安永的獨立性是相容的。

目錄表

憲章修正案

建議4
批准聯邦快遞公司第三次修訂和重新註冊的註冊證書修正案
在法律允許的情況下限制某些人員的責任

聯邦快遞第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“聯邦快遞憲章”)第13條目前包含一項條款，消除了我們的董事因違反董事的受託責任而承擔的個人責任，這與特拉華州通用公司法(“DGCL”)相一致。特拉華州最近修訂了DGCL第102(B)(7)條，允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中加入類似的條款，免除某些高級人員在某些情況下因違反受託責任而造成的個人損害賠償責任。

董事會尋求聯邦快遞股東的批准，修改聯邦快遞憲章，以規定此類高級職員的無罪釋放(“聯邦快遞憲章修正案”)。聯邦快遞憲章修正案將對聯邦快遞憲章第十三條進行修改，全文如下(增加部分用雙下劃線表示，刪除部分用刪除線表示)：

《第十三條：沒有董事》或警官應對公司或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任或在適用法律允許的最大程度上分別為高級職員，但本條第十三條不免除或限制: (i)董事(i)或警官對任何違反董事的行為負責或軍官的姓名對公司或其股東忠誠的義務，(Ii)董事或官員對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)A 董事。根據《特拉華州法典》第8章第174條或其任何修正案或後續條款，或(Iv)董事或警官。對於通過董事支付的任何交易或官員獲得不正當的個人利益，或(V)由公司或以公司的權利採取的任何行動中的高級人員。第十三條董事的責任不免除或限制或官員對於在本條第十三條生效之日之前發生的任何作為或不作為。第13條的修改或廢除，或修改後的重新註冊證書的任何條款的通過都不與第13條不符 , 應消除或減少本條第十三條對如非因本條第十三條就會在此種修訂、廢止或通過不一致的規定之前產生或產生的任何事項或任何訴因、訴訟或索賠的效力。本條第十三條提及的“高級人員” 僅指在所主張的責任方面發生作為或不作為時屬於《特拉華州法典》第8章第102(B)(7)節所界定的“高級人員”一詞的含義的人。”

聯邦快遞憲章修正案的完整副本在附件中附錄D.

批准所需的投票

根據DGCL，聯邦快遞憲章修正案的批准需要有權在年度會議上就此事投票的聯邦快遞已發行普通股的多數持有者的贊成票。

您的董事會建議您投票支持此提案。

2024年委託書

目錄表

憲章修正案- 修訂的理由

在定期檢討公司管治事宜的同時，董事會希望修訂聯邦快遞憲章，以在DGCL允許的最大範圍內，免除我們某些高級人員因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任。在審議聯邦快遞憲章修正案時，董事會考慮了允許高級職員免除個人責任的狹窄類別和類型的索賠，這比目前允許我們董事獲得的保護更為有限。與DGCL修正案一致，聯邦快遞憲章修正案只會為股東提出的違反注意義務的直接索賠開脱責任，包括集體訴訟。與目前限制董事個人責任的條款一樣，聯邦快遞憲章修正案不允許免除高級人員的以下責任：

	違反對聯邦快遞或其股東的忠誠義務；
	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；
	該人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此外，聯邦快遞憲章修正案不允許限制高級職員在任何派生訴訟中的責任。

董事會認為，聯邦快遞憲章修正案將限制對個人責任的擔憂，這將使高級管理人員能夠最好地行使他們的商業判斷，以促進股東利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。警官的作用的性質往往要求他們在時間敏感的基礎上對重要和複雜的問題作出困難的判斷和決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的風險，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直，尋求事後追究個人責任。董事會認為，聯邦快遞憲章修正案更好地將我們的高級職員可獲得的保護與我們董事目前可用的保護相一致，並將阻止原告律師增加與違反注意義務有關的直接索賠，這可能會導致訴訟和保險成本增加。我們董事可獲得的免責條款不受聯邦快遞憲章修正案的影響。

此外，董事會認為，重要的是在DGCL允許的最大程度上保護我們的人員，以繼續吸引和留住經驗豐富和高素質的人員。在特拉華州組織的其他公司已經通過並可能繼續通過對其公司註冊證書的修正案，以限制高級職員的個人責任。此外，其他幾個州的公司法允許公司以類似於DGCL的方式為高級管理人員開脱責任。我們未能通過聯邦快遞憲章修正案，可能會影響公司招聘和留住經驗豐富且高素質人員的能力。

董事會已根據DGCL批准並宣佈聯邦快遞憲章修正案是可取的。如果該提議獲得批准，聯邦快遞預計將向特拉華州國務卿提交聯邦快遞憲章修正案證書，該證書將在年會後立即生效。如果獲得通過，聯邦快遞憲章修正案將不會消除官員在其生效日期之前發生的任何作為或不作為的責任。董事會保留在聯邦快遞憲章修正案生效前的任何時候放棄和不執行的自由裁量權，即使它得到了聯邦快遞股東的批准。

目錄表

憲章修正案 – 生效日期

建議5批准對第三次重新頒發的證書的修訂
聯邦快遞公司合併後將刪除
“直通投票”條款

1997年10月2日，聯邦快遞在特拉華州註冊成立，作為母公司控股公司，併為聯邦快遞的公司組合提供戰略方向。1998年1月27日，作為聯邦快遞收購Caliber System，Inc.的一系列交易的一部分，聯邦快遞根據DGCL第251(G)條實施了控股公司重組，聯邦快遞成為一家上市控股公司，聯邦快遞成為聯邦快遞的全資子公司(“控股公司重組”)。

根據《聯邦快遞條例》第251(G)條的要求，關於控股公司重組，聯邦快遞的第三份重新註冊證書(“聯邦快遞憲章”)被修訂，以規定任何由聯邦快遞或涉及聯邦快遞的任何行為或交易(選舉或罷免董事除外)，如果需要聯邦快遞作為聯邦快遞唯一股東的批准，也必須得到聯邦快遞股東的批准(“傳遞投票條款”)。因此，傳遞投票條款賦予聯邦快遞的股東在涉及聯邦快遞全資子公司聯邦快遞的事項上的直接投票權，而不是隻要求聯邦快遞作為唯一股東的批准。聯邦快遞的股東從未就聯邦快遞尋求過此類批准。

對於上市公司的全資子公司來説，這種傳遞投票條款是非常不尋常的。由於沒有像直通投票條款這樣的明文規定，DGCL沒有一般要求給予母實體的股東對母實體全資子公司的章程修正案或涉及該子公司的交易進行投票的權利。

董事會尋求聯邦快遞股東的批准，修改聯邦快遞憲章，刪除直通投票條款(“聯邦快遞憲章修正案”)。除其他事項外，取消直通投票條款將允許聯邦快遞作為聯邦快遞的唯一股東批准與聯邦快遞有關的某些公司行動，而無需聯邦快遞股東的額外批准。如果聯邦快遞憲章修正案獲得批准，傳遞投票條款將從聯邦快遞憲章中刪除，其內容如下：

“第十四條：根據特拉華州普通公司法第251章或本公司註冊證書，公司實施或涉及公司的任何行為或交易需要獲得公司股東批准，還應根據特拉華州普通公司法第251（g）條，要求：FDX Corporation（或任何合併繼承人）股東的批准，以與特拉華州普通公司法第251章和/或本公司證書要求的相同投票。”

《聯邦快遞憲章修正案》的完整副本隨附， 附錄E.

審批需要投票

根據DGCL和聯邦快遞憲章，聯邦快遞憲章修正案的批准需要有權在年度會議上就此事投票的聯邦快遞已發行普通股的多數持有人的贊成票。

你的董事會建議你投票支持這項提議。

2024年委託書

目錄表

憲章修正案 – 修訂的理由

取消直通投票條款將使聯邦快遞處於與大多數其他通過多家子公司運營的公眾控股公司相同的境地。這種公眾控股公司的股東在隻影響控股公司子公司的事項上擁有直接投票權的情況並不常見。通過取消這一要求，聯邦快遞將獲得目前大多數其他在類似結構下運營的公司所實現的靈活性和效率。

根據特拉華州法律，某些行為，如更改住所、將全資子公司從一家公司轉變為有限責任公司、涉及全資子公司的某些合併或修改子公司的公司註冊證書，都需要母公司作為子公司的唯一股東批准，但通常不需要母公司股東投票表決。然而，如果傳遞投票條款要保留在聯邦快遞憲章中，那麼這種行為將繼續需要聯邦快遞股東的批准。

獲得上市公司股東的批准將大大推遲聯邦快遞完成某些例行行動的能力，並增加他們的成本，包括通過安排聯邦快遞股東投票，無論是在年度例會上還是在特別會議上。特別是考慮到我們正在進行的推動轉型、一次聯邦快遞整合，以及宣佈評估聯邦快遞運費在公司投資組合結構中的角色，如果確定聯邦快遞需要實施某些行為或交易，避免此類延遲和成本至關重要。因此，為了給聯邦快遞提供最大的靈活性和效率，為了聯邦快遞股東的利益，聯邦快遞組織和運營聯邦快遞，聯邦快遞建議從聯邦快遞憲章中刪除直通投票條款。在聯邦快遞憲章中取消直通投票條款後，聯邦快遞股東將繼續擁有根據特拉華州法律通常提供給公共控股公司股東的投票權。

從聯邦快遞憲章中刪除直通投票條款不會影響聯邦快遞股東對與聯邦快遞有關的事項的投票權，例如聯邦快遞的合併或合併、出售聯邦快遞的全部或幾乎所有資產、對聯邦快遞公司註冊證書的修訂，或根據適用法律需要聯邦快遞股東批准的任何其他行為或交易。如果聯邦快遞憲章修正案獲得聯邦快遞股東的批准並生效，那麼直通投票條款將被取消，聯邦快遞將不再需要像目前直通投票條款所要求的那樣，就聯邦快遞的行為或涉及聯邦快遞的行為或交易採取繁瑣的步驟，即獲得聯邦快遞股東的額外批准。

聯邦快遞和聯邦快遞作為其唯一股東，各自的董事會已經根據DGCL批准並宣佈聯邦快遞憲章修正案是可取的。如果該提議獲得批准，聯邦快遞預計將向特拉華州國務卿提交一份聯邦快遞憲章修正案證書，該證書將在年度會議後立即生效。聯邦快遞和聯邦快遞各自的董事會保留在聯邦快遞憲章修正案生效之前的任何時候放棄和不執行的自由裁量權，即使它得到了聯邦快遞股東的批准。

100

目錄表

股權

董事及行政人員

下表列出了截至2024年7月29日(除非下文另有説明)，每個董事實益擁有的聯邦快遞普通股金額，每個被點名的高管包括在彙總薪酬表中，以及所有董事和高管作為一個羣體。該表還包括有關授予我們董事和高管的股票期權、限制性股票和RSU的信息。除非另有説明，實益所有權是直接的，所示的人擁有唯一投票權和投資權。

	實益擁有的普通股
受益人名稱	股份	RSU⁽¹⁾	購股權股份⁽²⁾	百分的班級⁽³⁾
西爾維亞達維拉	212	596	0	*
馬文 R.埃裏森	6,210	755	28,877	*
斯蒂芬 E.戈爾曼	1,258	755	4,727	*
蘇珊帕特里夏·格里菲斯	4,561⁽⁴⁾	755	19,615	*
艾米 B.車道	2,559	755	5,567	*
R. 布拉德·馬丁	72,264⁽⁵⁾	755	28,877	*
南希 A.諾頓	0	755	4,727	*
弗雷德裏克 P. Perpall	1,445	755	6,179	*
約書亞庫珀·拉莫	5,025	755	28,877	*
蘇珊 C.施瓦布	7,120	755	25,267	*
弗雷德裏克 W.史密斯	19,552,569⁽⁶⁾	—	1,091,851	8.39%
大衞 P·施泰納	34,438	755	28,877	*
拉傑什 Subramaniam	106,228⁽⁷⁾	—	209,442	*
保羅 S.沃爾什	14,000	755	28,877	*
斯里拉姆克里希納薩米	12,246	—	14,946	*
標記 R.艾倫	35,370⁽⁸⁾	—	35,246	*
羅伯特 B.卡特	62,830⁽⁹⁾	—	127,561	*
約翰·W·迪特里希	8,067	—	4,172	*
邁克爾·C·倫茨⁽¹⁰⁾	5,982	—	41,928	*
全體董事和執行幹事(21人)⁽¹¹⁾	20,074,423⁽¹²⁾	8,901	1,809,450	8.87%

*	不到聯邦快遞已發行普通股的1%。
⁽¹⁾	顯示的數字四捨五入為最接近的整數部分。包括埃裏森先生、戈爾曼先生、馬丁先生、佩波爾先生、拉莫先生、施泰納先生和沃爾什先生各自應計的10個RSU；格里菲斯和萊恩；海軍中將諾頓；施瓦布大使和五個RSU作為戴維拉女士的股息等價權應計。
⁽²⁾	反映在2024年7月29日或之後60天內通過行使股票期權可以獲得的股票數量。這些股份不包括在標題為“股份數量”的欄目中，但包括在標題為“類別百分比”的欄目中的所有權百分比中。
⁽³⁾	基於2024年7月29日244，962，665股已發行股份。
⁽⁴⁾	包括蘇珊·P·格里菲斯生活信託公司持有的1,000股。
⁽⁵⁾	包括R.布拉德·馬丁家族基金會持有的7,250股，通過設保人留存年金信託持有的55,000股，兒童信託基金持有的2,250股，以及馬丁先生配偶持有的2,100股。
⁽⁶⁾	包括史密斯先生擁有的14,505,844股(截至2024年7月29日，其中1,940,000股已由史密斯先生質押作為擔保)，由家族控股公司Frederick Smith Enterprise Company，Inc.(“企業”)擁有的4,141,280股(截至2024年7月29日，有200,000股此類股份已由Enterprise質押作為擔保)，通過設保人保留年金信託基金持有的902,018股，以及史密斯先生的配偶持有的736股。田納西州孟菲斯的Regions Bank作為一個信託的受託人，持有Enterprise 55%的流通股，史密斯直接持有45%。史密斯是該信託的終身受益人。包括聯邦快遞退休儲蓄計劃中持有的2,691股。史密斯先生的公司地址是田納西州孟菲斯南蔭林路942號，郵編：38120。

2024年委託書

101

目錄表

股權 – 大股東

⁽⁷⁾	包括一家家族信託基金持有的43,032股。
⁽⁸⁾	包括聯邦快遞退休儲蓄計劃中持有的405股。
⁽⁹⁾	包括卡特的配偶持有的2,946股。
⁽¹⁰⁾	Lenz先生的所有權信息截至2024年6月14日。
⁽¹¹⁾	不包括卡特先生，因為他在記錄日期時不是一名高管。
⁽¹²⁾	包括上文腳註4-8所反映的股份以及信託持有的63，303股股份。

大股東

下表列出了聯邦快遞已知的某些實際擁有聯邦快遞已發行普通股5%以上的個人。

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質實益所有權	的百分比類⁽¹⁾
The Vanguard Group，Inc. 100 Vanguard Boulevard 賓夕法尼亞州馬爾文，19355	18,805,955⁽²⁾	7.68%
貝萊德股份有限公司哈德遜50碼紐約，紐約10001	15,498,779⁽³⁾	6.33%
道奇與考克斯加州街555號^這是地板加利福尼亞州舊金山，郵編94104	13,572,703⁽⁴⁾	5.54%
PrimeCap管理公司東科羅拉多大道177號，11^這是地板加利福尼亞州帕薩迪納，91105	12,902,957⁽⁵⁾	5.27%

⁽¹⁾	本欄中列出的所有權百分比是基於這樣的假設，即截至2024年7月29日，每個重要股東繼續擁有上表中反映的股份數量。
⁽²⁾	僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，以及截至2023年12月31日的實益所有權報告，註冊投資顧問先鋒集團對任何股份擁有唯一投票權，對304,587股擁有共享投票權，對17,811,810股擁有唯一處分權，對994,145股擁有共享處分權。第13G/A表明，報告的所有股份都是在正常業務過程中收購和持有的，目的或效果不是為了改變或影響聯邦快遞的控制權。
⁽³⁾	僅根據2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，以及截至2023年12月31日的實益所有權報告，貝萊德股份有限公司是某些機構投資管理人的母公司，這些機構投資管理人對13,928,548股合計擁有唯一投票權，對無股份共有投票權，對全部15,498,779股擁有唯一處置權。第13G/A表明，報告的所有股份都是在正常業務過程中收購和持有的，目的或效果不是為了改變或影響聯邦快遞的控制權。
⁽⁴⁾	僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，並報告截至2023年12月31日的實益所有權，註冊投資顧問道奇&考克斯對12,756,149股擁有唯一投票權，對沒有股份擁有共同投票權，對所有13,572,703股擁有唯一處置權。第13G/A表明，報告的所有股份都是在正常業務過程中收購和持有的，目的或效果不是為了改變或影響聯邦快遞的控制權。
⁽⁵⁾	僅根據2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，並報告截至2023年12月31日的實益所有權，註冊投資顧問PrimeCap管理公司對12,649,984股擁有唯一投票權，對無股份擁有共享投票權，對所有12,902,957股擁有唯一處置權。第13G/A表明，報告的所有股份都是在正常業務過程中收購和持有的，目的或效果不是為了改變或影響聯邦快遞的控制權。

102

目錄表

股東提案

	建議6 只是過渡報告
	建議6 只是過渡報告

✕您的董事會建議您投票反對這項提議。

聯邦快遞對本股東提案或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，國際卡車司機兄弟會普通基金，25 Louisiana Avenue，N.W.，Washington DC 20001，是價值至少2,000美元的聯邦快遞普通股至少三年的實益所有者，打算在年會上提交以下提案供審議：

“已解決：股東要求董事會準備一份報告，披露聯邦快遞公司如何根據國際勞工組織的“剛過渡”指導方針和世界基準聯盟的指標，應對其氣候變化戰略對相關利益相關者的影響，包括但不限於其員工、供應鏈中的工人和其運營所在的社區。報告應以合理的成本編制，省略專有信息，並向投資者提供。

支持聲明：在2021年聯合國氣候變化大會上，美國和其他國家政府同意了《正義過渡宣言》，該宣言符合國際勞工組織指導方針中關於向所有人的環境可持續經濟和社會公正過渡的指導方針。後者指出，環境可持續的未來需要“預測對就業的影響、為失業和流離失所提供充分和可持續的社會保護、技能發展和社會對話”。(請參閲：Https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf)這些準則強調僱主“在通過體面工作和社會包容實現社會、經濟和環境可持續性”方面的“關鍵作用”。

世界基準聯盟的指標包括以時間為基礎的離散指標，包括通過與受影響的利益攸關方協商制定公正的過渡計劃；減輕碳過渡對工人和社區的負面社會影響；為確定工人和社區的工作錯位風險建立一個明確的程序；以及制定計劃以留住和重新技能工人，以建立一支包容各方的勞動力隊伍。(請參閲：Https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf)

2021年，聯邦快遞宣佈了到2040年在其所有業務中實現碳中性的目標。這是值得稱讚的；然而，聯邦快遞未能披露如何以與公正過渡一致的方式實現這一目標，儘管這可能對員工和社區產生深遠影響。世界基準聯盟2022年的一項研究將聯邦快遞的剛剛過渡指標披露評分僅為1.9/20，並呼籲該公司增加報告。(請參閲：Https://www.worldbenchmarkingalliance.組織/出版物/運輸/公司/聯邦快遞/)這份評估了100家運輸公司的報告警告稱，該行業缺乏對公正過渡的準備[ES]大約1,000名萬員工處於危險之中。

從自動化在其碳減排計劃中所扮演的角色來看，聯邦快遞制定和披露公正過渡戰略的必要性是顯而易見的，儘管此類技術有可能取代或降低熟練工人的工作。聯邦快遞的努力包括探索和開發自動送貨和直線運輸車輛技術。

此外，路線和網絡效率舉措，如最近宣佈的“One FedEx and Network 2.0努力”--被該公司吹捧為其減排能力之一--可能會對就業產生深遠影響。

由於路線效率和自動化在聯邦快遞的氣候戰略中發揮着關鍵作用，該公司迫切需要制定一項公正的過渡計劃，以確保其行動對受影響的工人和社區公平和公平。

2024年委託書

103

目錄表

股東建議-提案6--剛剛完成的過渡報告

董事會在反對中的聲明

董事會及其治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論認為，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

原因我們建議您投票反對此提案：

我們承認氣候變化帶來的戰略風險，並已在我們的年度ESG報告和其他通信和披露中提供了大量信息，説明聯邦快遞如何應對其氣候變化戰略對相關內部和外部利益相關者的影響。

在我們朝着我們的碳中和運營目標努力並繼續執行我們的業務和運營戰略的同時，我們也致力於支持聯邦快遞的員工、社區和其他利益相關者的成長和發展。

我們致力於培養我們團隊成員的成長和職業發展，並在我們的全球業務中實施一系列計劃和倡議，以促進持續學習的環境。

此外，我們致力於與外部利益相關者合作，在我們的價值鏈和我們運營的社區中創造一個更可持續的未來。

正如在“公司治理事項-董事會的角色和責任-董事會對可持續性和企業社會責任事項的監督”一節中更詳細地討論的那樣，聯邦快遞董事會及其委員會對我們的可持續性努力和披露以及人力資源管理舉措進行了有效的監督。

我們認識到氣候變化可能對我們的業務和利益相關者造成的影響，並已提供全面和詳細的可持續性披露。聯邦快遞自2009年(從2008財年開始)就報告了我們對環境和社會的影響，並始終堅定地透明地分享我們在這些領域的進展。我們通過企業風險管理流程識別和評估與氣候相關的有形風險和過渡風險，並使我們的評估和報告方法符合可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露特別工作組的建議。此外，我們每年都會回覆CDP氣候變化調查問卷，更詳細地討論我們的氣候變化風險和機遇。

我們的碳中和運營目標和整體氣候變化戰略為我們的利益相關者提供了創造價值的大好機會。我們預計，我們正在創新的解決方案將創造持續的就業機會，為我們客户的環境績效做出貢獻，並提高我們運營的社區的生活水平。儘管如此，我們認識到在我們的旅程中以及向低碳經濟的更大轉型過程中存在的潛在挑戰。為準備過渡到更清潔的能源，我們努力確定公平和公平的方法，使我們的團隊成員和我們運營的社區受益。我們的2024年ESG報告包括聯邦快遞如何為我們的員工和其他利益相關者實現公正過渡做出貢獻的信息。我們的2024年ESG報告和其他可持續發展披露可在Fedex.com/en-us/可持續性.html.

我們已實施戰略，以發展我們的員工隊伍，使其具備滿足不斷髮展的業務需求的技能。在聯邦快遞，我們最大的資產是我們的員工，我們致力於幫助我們的團隊成員成長和進一步發展他們的職業生涯。我們與員工溝通與向清潔能源過渡相關的業務變化，包括我們的碳中性運營目標。此外，我們致力於通過全面的福利方案為我們的團隊成員提供公平的支持，並使我們的員工具備在低排放世界中運營所需的技能，例如公司提供的駕駛電動汽車的培訓。我們的學習和發展機會套件旨在提高團隊成員的敬業度，提高留任率，並強化我們的員工價值主張。團隊成員可以訪問聯邦快遞學習中心，這是一個包含近16,000門在線課程的龐大圖書館，可提供高效、便捷的學習體驗。

為了與新興趨勢保持一致，我們調整了我們的學習框架，以涵蓋我們的員工隊伍中可能需要的現有能力和任何未來能力。在現有人才庫可能不具備我們業務所需的全部技能和能力的情況下，我們支持技能提升和發展計劃。例如，聯邦快遞貨運司機發展計劃為團隊成員提供成為專業拖拉機拖車司機所需的信心和技能，2023財年該計劃僱用了75名司機。同樣，該公司還舉辦學徒項目，為參與者提供維護和維修車隊的實踐經驗。我們還鼓勵適當的轉移，以使我們的能力達到負荷水平，並防止某些地點人員過剩。

此外，在2023財年，我們提供了超過4,400美元的萬學費援助，支持近13,000名聯邦快遞團隊成員。由聯邦快遞公司和孟菲斯大學合作推出的LIFE學習計劃，為符合條件的聯邦快遞員工提供免學費的全在線學位選擇，涵蓋30個大專和學士學位課程。

我們感到自豪的是，聯邦快遞一直被公認為世界上最適合工作的地方之一。例如，聯邦快遞被評為“美國最佳大僱主”之一《福布斯》在2023年。有關聯邦快遞職業發展的更多信息，請參閲我們的2024年ESG報告。

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目錄表

股東建議-提案6--剛剛完成的過渡報告

我們致力於在整個價值鏈和我們服務的社區中與利益相關者合作，以便每個人都能分享更可持續未來的好處。我們認為，深思熟慮的利益相關者參與是重要的，我們有很長的參與歷史。我們的2024 ESG報告包括有關我們如何與團隊成員、供應商、政府和其他關鍵利益攸關方有效互動的更多信息。我們團隊成員的反饋是建設性參與以及我們的人力資源管理方法和戰略不可或缺的一部分。我們提供一系列參與途徑，包括年度調查、員工網絡和反饋的直接渠道。這些使我們能夠更深入地瞭解員工關注的問題和期望，併為我們未來的戰略提供參考。

我們與供應商密切合作，並與內部利益相關者協作，在整個價值鏈中推進我們的 ESG目標。此外，多年來，我們一直與監管機構和協會合作，就包括可持續性在內的許多政策問題進行倡導。隨着我們實施網絡2.0並朝着到2040年在全球實現碳中性運營的目標取得進展，我們瞭解到將存在潛在的機遇和挑戰，並致力於在這一旅程中與我們所有的利益相關者合作。

2023年，我們發佈了《聯邦快遞供應商行為準則》，其中概述了聯邦快遞對其供應商的具體期望和指導方針。我們期望所有供應商承諾遵守《供應商行為準則》中包含的原則和標準，涵蓋範圍廣泛的主題，如工作場所健康、安全和安保；人權和防止人口販運；機會均等和反騷擾；以及環境和可持續性。

聯邦快遞繼續探索可再生能源機會，使我們生活和工作的當地社區受益，同時幫助我們減少排放。例如，我們為氣候技術加速器項目Third Divior提供了贈款資金，以支持規模化的創新和公平的交通基礎設施解決方案。我們還參與了TPG Rise氣候基金，這是世界上最大的私募股權基金之一，致力於在世界各地投資和擴展氣候解決方案。2021年，聯邦快遞承諾提供10000美元的萬，幫助建立耶魯自然碳捕獲中心。隨着研究被廣泛分享，除聯邦快遞和航空業外，全球社會將從耶魯的研究中受益。此外，聯邦快遞在華盛頓特區運營着一個1兆瓦的社區太陽能系統，並將太陽能安裝產生的電費抵免的一部分分配給當地的非營利組織一些(以便其他人可以吃飯)，為該地區經歷貧困和無家可歸的個人提供服務。有關我們如何在世界各地的社區進行投資的更多信息，請參閲我們的2024年ESG報告和2023年全球經濟影響報告，可在Economicimpact.fedex.com.

批准所需的投票

如果在會議上恰當地提出了這項提議，批准需要出席會議的大多數股份的贊成票，無論是親自出席的還是由代表出席的，並有權投票。

2024年委託書

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目錄表

股東建議書建議7：股東對附例修訂的意見

	建議7 股東對章程修訂的意見
	建議7 股東對章程修訂的意見

✕您的董事會建議您投票反對這項提議。

聯邦快遞對本股東提案或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，加利福尼亞州雷東多海灘90278號納爾遜大道2215號約翰·切夫登是至少三年的聯邦快遞普通股的實益所有者，價值至少2,000美元，他打算在年會上提交以下提案供審議：

--提案7 股東對章程修訂的意見

股東要求董事會修改公司的管理文件，以規定股東對目前不需要股東投票的章程修正案進行表決。章程的修訂經董事會批准後仍可生效，即使未經股東批准，仍將有效。股東投票應在董事會批准修訂後的下一次股東例會或特別會議上進行。

這項建議的好處是，董事會因而更不願通過減少股東權利的附例修正案。

董事會可以繼續提出、起草和批准任何它想要的章程修正案。這樣的修改可以立即生效。修正案只需在下一屆年度或特別股東大會上進行股東投票即可。

這項提議就像是對薪酬投票的發言權。如果股東對高管薪酬的支持率低於多數，董事仍將獲得薪酬，但這種否決投票可能導致高管薪酬金額和激勵措施的改革。

請投贊成票： 股東對章程修訂的意見 建議7？

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目錄表

股東建議書建議7：股東對附例修訂的意見

董事會發表反對意見聲明

董事會及其治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論認為，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

為什麼我們建議您投票反對這項提案：

	特拉華州的法律已經賦予聯邦快遞股東獨立於董事會修改章程的能力。與絕大多數類似情況的上市公司的做法一致，聯邦快遞還向董事會提供了修改章程的能力。董事會在考慮該等修訂時，須按照其受託責任行事。
	聯邦快遞S董事會由獨立、積極和有效的董事組成，致力於實現和保持高標準的公司治理。在考慮對我們的公司治理政策和做法進行可能的修改時，我們的董事會將重點放在那些最符合我們公司和我們的股東利益的變化上。
	聯邦快遞S董事會沒有通過損害我們股東權利的章程修正案的記錄。
	通過其強大和持續的股東參與計劃，聯邦快遞積極尋求股東的反饋，董事會在考慮修訂章程時會考慮這些反饋。
	我們的章程和其他公司治理政策反映了健全和有效的公司治理原則，並確保我們的董事會承擔責任。
	要求董事會通過的所有章程修訂，其中絕大多數傳統上是輕微和技術性的，並回應法律和法規的變化，必須經過隨後的不具約束力的股東投票，將給公司帶來不必要的行政負擔和支出。

特拉華州的法律賦予我們的股東不受約束的能力來修改我們的章程。根據特拉華州的法律，聯邦快遞的股東有權通過、修改或廢除公司的《S章程》，這可能不受董事會的限制。此外，如下文所述，如果董事會通過一項引起股東關注的章程修正案，包括通過在無競爭的董事選舉中進行多數投票，以及使用董事會以前通過的章程條款，如代理訪問，股東也有能力追究董事會的責任。根據特拉華州的法律，特拉華州的一家公司可以賦予董事會通過、修改或廢除章程的權力。我們相信，幾乎所有在特拉華州註冊成立的大型上市公司都賦予董事修改章程的權利，聯邦快遞賦予了董事會這一權力。然而，在考慮和實施章程的修訂時，董事會的行動必須符合其對公司和我們的股東負有的注意和忠誠的受託責任。

董事會最近對章程的修訂並未對我們股東的權益造成不利影響。該提案旨在使董事會更不願通過減少股東權利的章程修正案。然而，聯邦快遞董事會沒有通過此類附例修訂的歷史。聯邦快遞S董事會在過去十年中通過的章程修正案，在聯邦快遞提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中進行了更詳細的討論，主要包括澄清和行政方面的更改，以及更新以反映特拉華州法律和其他適用規則和法規的變化(包括美國證券交易委員會S採用通用代理規則)。此外，除於2022年6月為反映董事會S領導架構的變化而通過的修訂外，所有該等附例修訂均與董事會對S公司管治事宜的定期檢討有關。值得注意的是，在與我們許多最大的機構股東協商後，董事會於2016年3月修訂了章程，以實施代理訪問。除了澄清和行政方面的變化外，《代理訪問附例》的規定後來沒有得到修改。

聯邦快遞定期與我們的股東接觸。我們相信，深思熟慮的股東參與是重要的，我們有很長的歷史。通過我們的積極股東參與計劃，股東有機會就公司治理和其他主題提供有意義的反饋意見，這一計劃在第30頁的公司治理事項和董事會S的角色和責任中有更詳細的討論。董事會在採納加強公司管治措施時，包括修訂附例時，會審慎考慮這些意見。在最近的接觸中，聯邦快遞的股東和其他利益相關者並沒有將S的提議視為董事會應該考慮的問題，更不用説關注了。

我們的公司治理政策確保董事會負起責任。董事會通過我們的管理文件中嵌入的股東權利向聯邦快遞的S股東負責。例如：

	我們的章程為股東提供了有意義的代理訪問權；
	所有董事每年選舉一次；
	我們的章程要求我們在無競爭的董事選舉中使用多數票標準，幷包括對未能獲得所需多數票的董事的辭職要求。章程還禁止董事會在未經我們的股東批准的情況下改回多數票標準；

2024年委託書

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目錄表

股東建議書建議7：股東對附例修訂的意見

	我們的公司註冊證書和章程中的所有絕對多數股東投票權要求已被取消；
	我們的章程要求股東在採用毒丸之前或之後12個月內批准任何未來的毒丸；以及
	股東可以召開特別股東大會，但須遵守本公司章程中規定的條件。

我們認為，我們現有的公司治理政策在確保董事會對股東負責和使董事會能夠有效監督聯邦快遞S的業務和事務之間取得了適當的平衡，從而為股東的長期利益服務。

要求隨後不具約束力的股東批准所有董事會通過的章程修正案，將給聯邦快遞帶來不必要的行政負擔和支出。如上所述，董事會在檢討企業管治事宜時，會定期評估附例。董事會定期通過對《章程》的修訂，最近的修訂主要包括澄清和行政方面的修改以及更新，以反映特拉華州法律和適用的規則和條例的變化。要求在下一次年度或特別股東大會上將每一項此類修正案提交隨後的非約束性股東投票，將給公司帶來經常性的行政負擔和費用，而對我們的股東沒有相應的好處。

出於這些原因，這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。因此，我們建議您投票反對這項提案。

批准所需的投票

如果在會議上恰當地提出了這項提議，批准需要出席會議的大多數股份的贊成票，無論是親自出席的還是由代表出席的，並有權投票。

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目錄表

股東建議書提案8呼籲氣候遊説與S公司的碳中和目標保持一致

	建議8 氣候遊説與S公司的碳中和目標保持一致
	建議8 氣候遊説與S公司的碳中和目標保持一致

✕您的董事會建議您投票反對這項提議。

聯邦快遞對本股東提案或支持聲明的內容不負責任。

聯邦快遞已接到通知，聯合教會基金，475 Riverside Drive，Suite1020，New York 10115，價值至少一年的聯邦快遞普通股股份的實益擁有人，價值至少25,000美元的聯邦快遞普通股，以及UCC，Inc.，UCC，Inc.，475 Riverside Drive，Suite1020，New York，10115的養老金董事會作為共同申報人，打算在年度會議上提交以下提案供審議：

鑑於：聯邦快遞承諾到2040年在全球範圍內實現碳中性運營¹。支持者對這一目標表示讚賞，但也認識到，要實現這一雄心勃勃的目標，需要在重型卡車運輸、電動汽車基礎設施、可持續航空燃料等方面進行重大創新。支持者認為，聯邦快遞將無法靠自己的努力實現這一目標，而知情的氣候政策對於以與聯邦快遞S未來的增長和盈利相一致的方式實現這些目標是必要的。

與此同時，聯邦快遞有一個前後不一致的²在其運作的司法管轄區內(直接和間接)支持有利的氣候政策和立法的記錄。雖然聯邦快遞確實列出了一些支持低碳轉型的組織的成員名單，比如電氣化聯盟，但目前尚不清楚聯邦快遞在其最大的行業協會中如何處理氣候政策協調問題。聯邦快遞是各種行業協會的成員或領導者，這些協會經常在國家、國際和地方層面上反對主要的氣候政策和規則。這些組織包括美國商會、商業圓桌會議、全國製造商協會、加州商會和田納西商會等。此外，聯邦快遞目前在InfluenceMap上的得分為D³在氣候遊説方面的參與。

聯邦快遞面臨着被高調宣傳為環保的風險⁴當其政策行動阻礙其自身的脱碳戰略時，其全球碳排放貢獻將帶來更大的法律風險。

已解決：股東建議聯邦快遞S董事會每年分析並向股東報告(以合理的成本，省略機密/專有信息)，説明是否以及如何使其直接或間接(通過行業協會、聯盟、聯盟和其他組織)的遊説和政策影響活動和立場與其在全球實現碳中性運營的公開承諾保持一致--包括所分析的氣候政策活動和立場，用於評估一致性的標準，以及利益相關者(如果有)參與分析過程。

支持聲明：在評估其氣候目標與其政策倡導之間的一致程度時，我們建議聯邦快遞披露其遊説行動及其外部政策合作伙伴在關鍵國際、聯邦和州立法和法規的氣候條款方面的行動，而不是僅僅依靠立場聲明來確定所採取的氣候政策行動。我們建議聯邦快遞在負責任的氣候遊説全球標準中考慮投資者的期望⁵作為一種有用的實施資源。

____________________

¹	Https://newsroom.fedex.com/newsroom/asia-english/sustainability2021
²	https://www.fedex.com/content/dam/fedex/us-united-states/sustainability/FedEx_Corp_CDP_2023.pdf
³	Https://lobbymap.org/company/Fedex-54811ef5232e63c0052e529fec3e8adf
⁴	Https://www.wri.org/insights/how-businesses-mitigate-risk-greenwashing-trade-associations-us
⁵	Https://climate-lobbying.com/

2024年委託書

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目錄表

股東建議書提案8呼籲氣候遊説與S公司的碳中和目標保持一致

董事會發表反對意見聲明

董事會及其治理、安全和公共政策委員會已經考慮了這項提議，並得出結論認為，採用這項提議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。

為什麼我們建議您投票反對這項提案：

	自2009年以來，我們一直在報告我們對環境的影響，並繼續堅定地透明地分享我們在實現到2040年實現碳中和行動目標方面的進展情況。
	我們廣泛披露我們參與政治進程的情況，包括在可持續性和氣候政策方面的參與。
	我們直接與政策制定者接觸，支持我們的碳中和運營目標，並與各種政府和行業組織合作，為有效的氣候政策進行遊説。我們努力從事生產，培育創新，提高交通行業S的環保績效。
	正如在公司治理事項中更詳細地討論的那樣，我們制定了治理做法，包括董事會監督，以確保對我們的可持續性努力以及遊説和政治活動進行有效監督。

聯邦快遞仍然致力於其碳中和運營目標，並堅定不移地透明地分享其進展。聯邦快遞是可持續發展領域的領導者，並將繼續致力於將我們的業務對環境的影響降至最低。2021年3月，我們宣佈了到2040年在我們的全球運營範圍1和2温室氣體(GHG)排放以及我們合同運輸範圍3温室氣體排放範圍內實現碳中性運營的目標。考慮到我們的行業和規模，這一目標是雄心勃勃的，符合《巴黎協定》淨零願望的精神。要實現我們的可持續發展目標，需要在戰略投資的支持下采取大膽的行動，因此，我們在2021年指定了一筆20美元的億初始投資，用於可操作的温室氣體減排倡議和碳封存解決方案研究。聯邦快遞董事會監督了我們碳中和運營目標的宣佈計劃，並繼續監測和討論實現該目標的進展情況。

聯邦快遞是世界上最受認可、信任和尊重的品牌之一，我們以高標準的社會和環境責任以及公司治理和道德在客户、團隊成員和普通公眾中享有很高的聲譽。我們提倡在我們的公共溝通中充分和準確地披露信息，以便我們的股東能夠做出明智的投資決策。聯邦快遞自2009年以來(從2008財年開始)公開報告了其温室氣體排放量和其他有關我們的環境影響的信息。我們的2024年ESG報告和其他可持續發展披露，可在Fedex.com/en-us/可持續性.html，提供了關於我們的碳中和行動目標、我們實現這一目標的道路以及我們迄今的進展的重要信息，以及關於我們的可持續性和氣候變化戰略的更多信息。我們使我們的可持續性評估和報告方法與可持續性會計準則委員會和氣候相關財務披露工作隊的建議保持一致。此外，獨立的第三方將驗證我們的範圍1和範圍2的温室氣體排放數據。

聯邦快遞提供關於我們參與政治進程的廣泛公開披露，包括我們對可持續發展和氣候變化的參與。我們在一個集中位置提供有關聯邦快遞S公共政策和倡導的披露，這些信息可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下公開獲取，網址為Investors.fedex.com。這些公開披露包括有關聯邦快遞S氣候遊説活動的信息，我們將繼續加強這些活動，以迴應與支持者和其他股東的持續接觸。這些信息包括：

	我們參與政治進程的政策和程序，包括我們的政治貢獻政策；
	概述我們對公共政策的看法以及我們參與的問題，包括可持續性；
	討論我們參與政治進程的方式，包括我們將立法和監管優先事項與聯邦快遞的總體業務目標保持一致的過程；
	討論我們在行業協會中的參與和成員資格，包括我們認為保持各種行業協會和行業組織的成員資格很重要的原因；我們評估行業協會成員資格的程序；董事會對我們行業協會成員資格的監督；以及從聯邦快遞獲得每年50,000美元或更多付款的行業協會的名單；以及
	例如，我們與尋求制定氣候相關政策的行業協會的接觸，以及聯邦快遞分享或影響組織觀點的程度。

披露的內容包括我們氣候遊説活動的概述，包括我們與外部組織的接觸信息，如美國航空公司(A4A)、美國貨運協會(ATA)、商業圓桌會議、全國製造商協會和美國商會關於氣候相關政策的信息，以及聯邦快遞分享或影響組織視角的程度。例如，聯邦快遞公開支持A4A牽頭的倡導努力，推動航空業可持續航空燃料的商業化和部署，並與ATA合作，支持美國有史以來第一個針對所有商用車的温室氣體排放和燃油效率法規。

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目錄表

股東建議書提案8呼籲氣候遊説與S公司的碳中和目標保持一致

有關我們與行業協會關於氣候變化的討論以及我們如何影響或試圖影響個別行業協會採取的立場的更多信息，可在我們的2023年CDP迴應中找到，網址為：Fedex.com/content/dam/fedex/us-united-states/sustainability/FedEx_Corp_CDP_2023.pdf.

政治問責中心在其2022年和2023年的企業政治披露和問責報告中，將聯邦快遞列為潮流引領者。我們的廣泛披露為我們的遊説、政治活動和支出提供了透明度和問責制，包括與氣候變化有關的活動和支出。該提案所要求的報告將需要重複努力和低效利用資源，而沒有向我們的股東提供有意義的補充信息。

董事會認為，聯邦快遞成為政治進程的有效參與者符合我們股東的最佳利益，可持續發展和氣候政策仍然是我們倡導戰略的關鍵組成部分。正如我們關於政治捐款的政策(可在我們網站投資者關係頁面的ESG標題下查閲)更全面地描述Investors.fedex.com)，我們積極參與政治進程，並與各種行業協會保持成員關係，最終目標是促進和保護聯邦快遞及其股東和員工的經濟未來。我們從道德和建設性的角度推動立法和監管行動，以促進公司的業務目標，並試圖保護聯邦快遞免受各級政府不合理、不必要或負擔沉重的立法或監管行動的影響。

聯邦快遞在可持續發展和氣候政策問題上一直是領導者和倡導者。聯邦快遞與各種政府和行業組織合作，為應對氣候挑戰的各種提案和倡議進行遊説，特別是在涉及聯邦快遞和交通生態系統的情況下。有時，聯邦快遞的觀點與我們所在外部組織的其他成員的觀點並不完全一致。考慮到與我們公司相關的各種政策主題，我們將重點與個別會員組織接觸，關注他們召集力量最強的主題領域。在特定政策立場缺乏一致性的情況下，我們繼續利用我們內部的政府事務資源，獨立推進我們作為一家公司所擔任的職位，這些職位沒有得到行業協會的反映。我們認為，當我們作為這些組織的成員參與時，我們的反對聲音會產生更大的影響，這些組織提供了平衡的觀點。一刀切，我們努力搞生產，培育創新，提高交通運輸領域S的環境績效。

作為各種行業協會的成員和參與政治進程，我們的理解是，我們可能並不總是同意這些組織、該組織的其他成員或聯邦快遞S政治捐款接受者的每一種立場。然而，我們相信，這些協會以集體行業的方式採取立場和解決問題，並經常提出符合公司利益的立場，這些接受者採取許多立場，以有意義的方式解決許多對聯邦快遞至關重要的問題，這將幫助我們提供強勁的財務回報，提高長期股東價值，並促進我們員工的最佳利益，與我們的公司價值觀保持一致。

有關更多信息，請參閲我們網站投資者關係部分ESG標題下的政治活動和貢獻頁面，網址為Investors.fedex.com.

董事會的結論是，對於聯邦快遞S倡導可持續發展和氣候政策，以及相關的政治和遊説活動，存在着充分的監督和公開信息，以緩解本提案中提到的擔憂。因此，我們建議您投票反對這項提案。

批准所需的投票

如果在會議上恰當地提出了這項提議，批准需要出席會議的大多數股份的贊成票，無論是親自出席的還是由代表出席的，並有權投票。

2024年委託書

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目錄表

關於年會的信息

為什麼我會收到這些代理材料？

我們向您提供這些材料或通過郵件向您發送紙質副本，因為您是2024年7月29日收盤時登記在冊的聯邦快遞股東，聯邦快遞S董事會正在徵集您的代表，以便在2024年年度股東大會上投票表決您的股票。本委託書包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

什麼是代理？

委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。你指定的人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。提交您的委託書(通過在互聯網上進行電子投票或通過電話或簽署並退回代理卡)，即表示您授權馬克·R·艾倫、聯邦快遞執行副總裁S、總法律顧問兼祕書總裁，以及聯邦快遞S執行副總裁總裁和首席財務官約翰·W·迪特里希或他們的指定人代表您，並按照您的指示在大會上投票表決您的股票。他們還可以投票表決您的股份以推遲會議，並將被授權在任何推遲或延期的會議上投票您的股份。

代理材料中包括哪些內容？

我們2024年股東年會的代理材料包括2024年股東年會通知(年度股東大會通知)、本委託書(委託書)和聯邦快遞提交給股東的截至2024年5月31日的年度報告(年度報告)。如果你收到代理材料的紙質副本，還包括代理卡或投票指示表格，以及預付郵資的回執信封。年度會議通知(包括在委託書中)、委託書和年度報告可在Www.proxyvote.com並將於2024年8月12日左右與隨附的代理卡或投票指示表格一起郵寄給適用的股東。

為什麼我收到的是關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們主要通過通知送達的方式向我們的股東提供代理材料。因此，從2024年8月12日開始，我們將向我們的許多股東郵寄一份關於代理材料的互聯網可用性的通知(互聯網可用性通知)，其中包含如何訪問互聯網上的代理材料的説明。已明確要求以電子方式交付我們的代理材料的股東將通過電子郵件收到有關如何以電子方式獲取這些材料的説明。所有其他股東，包括之前要求收到材料紙質副本的股東，將通過郵寄收到全套紙質代理材料。使用代理交付的通知和訪問方法加快了我們股東接收代理材料的速度，降低了生產和郵寄全套代理材料的成本，並幫助我們為可持續實踐做出貢獻。

如果您通過郵件收到互聯網可用性的通知，您將不會收到郵件中的代理材料的打印副本。相反，通知將指導您如何訪問代理材料並在互聯網上投票。如果您收到郵寄通知，並希望通過郵件收到我們的代理材料的紙質副本，您可以致電1-800-579-1639或發送電子郵件至郵箱：sendMaterial@proxyvote.com索取一份我們的代理材料的打印副本。

誰有權在年會上投票？

會議記錄日期為2024年7月29日。只有該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。唯一有權在會議上投票的股票類別是聯邦快遞普通股。每股已發行普通股有權對會議前的所有事項投一票。截至記錄日營業結束時，聯邦快遞已發行普通股244，962，665股，由11，964名記錄持有人持有。

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目錄表

有關年會的信息

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？如果我的股票是以街道名稱持有的，我有權投票嗎？

如果您的股票以您的名義在北卡羅來納州計算機信託公司的聯邦快遞S轉讓代理登記，則您是這些股票的記錄股東(或註冊股東)，並且FedEx已直接向您提供互聯網可用性通知或代理材料。

如果您的股票由銀行、經紀公司或其他代理人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您的股票是以街道名稱持有的，則互聯網可用性通知或代理材料(包括投票指示表格)將由您的銀行、經紀公司或其他代理人(銀行或經紀公司)轉發給您。作為實益擁有人，您有權指示您的銀行或經紀如何投票，方法是遵循互聯網可用性通知或投票指示表格上的指示，或通過電話(如果您的銀行或經紀就您在街道上持有的任何股票提供了投票指示表格)，或通過填寫並返回投票指示表格，銀行或經紀必須按照您的指示投票您的股票。

如果您沒有給出投票指示，您的經紀人仍有權在批准獨立註冊會計師事務所的任命時酌情投票表決您的股票(建議3)。然而，如果沒有您的指示，經紀人將不被允許在董事選舉(提案1)、批准指定高管薪酬的諮詢投票(提案2)、批准聯邦快遞憲章修正案(提案4)、批准聯邦快遞憲章修正案(提案5)或通過三個股東提案(提案6至8)上投票您的股票，並且您的股票將被視為對這些提案的無投票權。見？經紀人非投票權將如何對待？以下？

如果我收到多個互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

如果您收到一個以上的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格，這意味着您的股票以不同的方式註冊，並由多個帳户持有。為了確保您的所有股票都已投票，請通過互聯網或電話(如果銀行或經紀商提供您以街道名義持有的任何股票)對每個賬户進行投票，或簽署並郵寄所有委託卡和投票指示表格。

必須有多少股份才能召開會議？

要處理任何事務，出席會議的人數必須達到法定人數。在記錄日期持有已發行普通股的大多數股東親自(在線)或由代表出席會議將構成法定人數。已收到但被標記為棄權或被視為經紀人無投票權的委託書將計入被視為出席會議的股份數量的計算中。

如果出席會議的人數不足法定人數怎麼辦？

如果出席會議的人數不足法定人數，有權在會議上投票的過半數股份的持有人，如親身出席(網上)或由受委代表出席，或會議主席，可宣佈休會，直至出席人數達到法定人數為止。休會的時間和地點將在休會時宣佈，不會發出其他通知。

股東如何幫助聯邦快遞降低郵寄成本？

如果您在互聯網上投票，您可以選擇明年以電子方式向您發送S的代理材料。我們強烈建議您註冊電子交付服務。選擇以電子方式接收您的代理材料將降低製作和郵寄文檔的成本，並幫助我們為可持續的實踐做出貢獻。

2024年委託書

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目錄表

有關年會的信息

我該怎麼投票？

你可以在網上或電話上投票
如果您是註冊股票持有人，您可以按照互聯網可用性通知或代理卡上的説明在互聯網上或通過電話投票。如果你在互聯網或電話上投票，你不必郵寄代理卡。如果你是以街道名義持有的股票的實益所有人，你仍然可以在互聯網或電話上通過電子方式投票你的股票。互聯網和電話投票的可用性將取決於您的銀行或經紀人的投票過程。我們建議您按照提供給您的互聯網可用性通知或投票指導表上的説明操作。

你可以用郵寄的方式投票
如果您正確填寫、簽署並註明您收到的委託卡或投票指示表格的日期，並將其裝在所提供的信封中寄回，它將按照您的指示進行投票。如果在美國郵寄，所附信封不需要額外郵資。

所有登記在冊的股東都可以通過書面委託卡投票。如果您是記錄的股東，並且收到了互聯網可用性的通知，您可以按照通知上的説明申請書面代理卡。如果您是實益擁有人，您可以向您的銀行或經紀人索要投票指示表格。

您可以在虛擬會議期間在線投票
您可以在虛擬會議期間按照以下地址提供的説明進行在線投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024並在您訪問虛擬會議網站時，在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼。

我如何投票我在聯邦快遞員工股票購買計劃或福利計劃中持有的股票？

如果您通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃(“聯邦快遞福利計劃持有人”)持有聯邦快遞普通股，您可以指示記錄持有人或計劃受託人按照您的指示對您賬户中持有的股票進行投票，方法是填寫您在郵件中收到的任何代理卡或投票指示表格，並將其放在提供的信封中返回，或者按照您收到的互聯網可用性通知或代理卡上的指示通過互聯網或電話註冊您的指示。如果你通過電話或互聯網登記投票指示，你不必郵寄代理卡。為了指示記錄持有者或計劃受託人對您賬户中持有的股票進行投票，您的指示必須在2024年9月19日之前收到。如果在該日期之前仍未收到您的投票指示，每個計劃受託人將按照已收到投票指示的計劃股份的相同比例對您的股票進行投票。

我需要提前登記才能參加會議嗎？

我們將在2024年召開一次虛擬的年度股東大會。會議將通過現場音頻網絡直播獨家進行。您無需提前註冊即可參加虛擬會議。要參與虛擬會議，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024並輸入您的互聯網可用性通知中、您的代理卡上或代理材料附帶的投票指示表格中包含的16位控制號碼。您可以在上午7：45開始登錄會議平臺。中部時間2024年9月23日(星期一)。會議將於上午8點準時開始。中部時間2024年9月23日。見下面的問題“-誰可以參加會議？”有關更多詳細信息，請參閲下面的“虛擬會議信息”。

誰可以參加會議？

登記在冊的股東和2024年7月29日收盤時的“街名”股東可以通過以下方式參加會議：Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024並輸入先前收到的代理材料中包含的16位控制號。請注意，Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024在會議日期前大約兩週，網站才會活躍。如果您以街道名義持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，請至少在會議召開前五天聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，並獲得合法的代表，以便能夠參加會議或在會議上投票。

如果您沒有16位控制號碼，您仍可以在只聽模式下作為來賓出席會議。要以嘉賓身份出席，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024並在屏幕上輸入所需信息以註冊為訪客。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將不能在會議期間提問或投票。有關更多詳細信息，請參閲下面的“虛擬會議信息”。

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目錄表

有關年會的信息

提交委託書後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是的，如果您是註冊股東，您可以在會議投票結束前撤銷您的委託書並更改您的投票，方法是：

	在互聯網上或通過電話或及時提交有效的、日期較晚的委託書進行晚些時候的投票(您及時提交的最新日期、正確填寫的委託書，無論是在互聯網上、電話上還是通過郵件提交的，都將視為您的投票)；或
	在會議前向聯邦快遞祕書發出書面撤銷通知，或在年會上在線投票，輸入您的代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上的16位控制號碼(視情況而定)。

你出席會議本身不會撤銷你的委託書，除非你在你的委託書投票前向祕書發出書面撤銷通知，或你在虛擬會議上在線投票。

我的投票會保密嗎？

是的，您的投票將保密，不會向聯邦快遞披露，除非：

	法律要求;
	為公司或針對公司主張或抗辯所必需的；
	您明確要求公開您的投票結果；
	您按照代理卡上的説明將您的投票傳達給管理層；或
	存在(I)委託書競爭或(Ii)要約收購或其他控制權變更的情況。

誰來計票？

Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)將對投票進行製表和認證。布羅德里奇的一名代表將擔任選舉檢查人員。

如果我是註冊股東，並且沒有指定我的股票在我的代理卡上如何投票，該怎麼辦？

如果您簽署並正確提交了代理卡，但沒有指明任何投票指示，您的股票將被投票表決：

	選舉本委託書中提名的14名董事會成員；
	關於批准指定的執行幹事薪酬的諮詢建議；
	批准安永律師事務所成為聯邦快遞的獨立註冊會計師事務所；
	批准對聯邦快遞憲章的一項修正案，以法律允許的方式限制某些官員的責任；
	批准對《聯邦快遞憲章》的一項修正案，以刪除“直通投票”的規定；以及
	反對三個股東提案中的每一個。

會議上還有沒有別的事情要處理？

據我們所知，會議上沒有其他事務要處理。聯邦快遞的章程要求股東提前通知任何打算在會議上提交的提案。這個通知的截止日期已經過去了，我們沒有收到任何這樣的通知。如果任何其他事項適當地提交給股東在會議上進行表決，委託書持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

如果董事提名人沒有獲得所需的多數票，會發生什麼？

每名被提名人都是正在競選連任的現任董事用户。因此，每位被提名人都已提交了不可撤銷的董事會辭呈，如果被提名人沒有獲得所需的多數票，並且董事會接受辭呈，該辭呈將生效。如果董事會接受辭職，被提名人將不再在董事會任職，如果董事會拒絕辭職，被提名人將繼續任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她之前被取消資格、死亡、辭職或被免職。參看上文《董事遴選流程-提名流程-多數票-董事選舉投票標準》。

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目錄表

有關年會的信息

如果董事提名人無法參選，會發生什麼情況？

如果本委託書中點名的董事被提名人不能參選，董事會可以減少待選董事人數，也可以推選替代被提名人。如果選擇了替代被提名人，代理持有人可以投票將您的股票投票給替代被提名人。

如果股東提案獲得批准，會發生什麼？

股東的提議不具約束力。因此，核準股東提案只會成為對董事會採取必要步驟執行該提案的建議。

股東不投票會有什麼影響？

如果您是登記股東，並且您沒有在互聯網或電話上進行電子投票，也沒有在委託書上簽名並寄回您的委託書，則不會在會議上代表您就任何事務進行投票。未能投票不會對選舉董事(提案1)、批准指定執行幹事薪酬的諮詢投票(提案2)、批准任命獨立註冊會計師事務所(提案3)或通過三個股東提案(提案6至8)沒有任何影響。不投票將與投票反對要求批准聯邦快遞憲章修正案的提案(提案4)和請求批准聯邦快遞憲章修正案的提案(提案5)具有相同的實際效果。

如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票，您的經紀人可以在批准獨立註冊會計師事務所的任命時酌情投票您的股票，但將不被允許就任何其他建議投票您的股票。見下面將如何對待經紀人的非投票權。

棄權將如何對待？

棄權對董事選舉沒有任何影響(提案1)。對於其他每一項提案(提案2至8)，棄權票將被視為法定人數出席的份額，並有權投票，因此它們將與對提案投反對票具有相同的實際效果。

經紀人非投票權將如何對待？

如果您的股票是以街道名義持有的，為了確保您的股票以您希望的方式投票，您必須在從您的銀行或經紀人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的銀行或經紀人提供投票指示。

如果你以街頭名義持有你的股票，而你沒有指示你的經紀人如何投票你的股票，你的經紀人可以在批准獨立註冊會計師事務所的任命時酌情投票你的股票(建議3)。您的股票將被視為對所有其他提案，包括董事選舉(提案1)的經紀人無投票權。

經紀人的非投票權將被視為法定人數存在的股票，但無權投票。因此，如果沒有您的投票指示，您的經紀人不得在董事選舉(提案1)、批准指定高管薪酬的諮詢投票(提案2)、請求批准聯邦快遞憲章修正案的提案(提案4)、請求批准對聯邦快遞憲章的修正案的提案(提案5)以及通過三個股東提案(提案6至8)上投票表決您的股票。經紀人對提案1至3和提案6至8不投票不會影響其結果。對提案4和提案5投反對票的經紀人，將分別與投票反對提案4和提案5具有相同的實際效果。

會議將進行網絡直播嗎？

股東年會將是一次虛擬會議，僅通過現場音頻網絡直播進行，網址為：Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024，並於備案日期向聯邦快遞的S股東提供。嘉賓也可以參加虛擬會議。年會的重播將在我們網站投資者關係頁面的新聞和活動標題下播出(Investors.fedex.com)會議結束後約24小時，並將在會議結束後至少一個月內在我們的網站上保留。

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目錄表

虛擬會議信息

2024年的年度股東大會將是一次虛擬會議，僅通過現場音頻網絡直播進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024。年會將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。

我們致力於確保股東享有與面對面會議相同的參與權利和機會。要參與虛擬會議，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024並輸入您的互聯網可用性通知中、您的代理卡上或代理材料附帶的投票指示表格中包含的16位控制號碼。如果您以街道名義持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，請至少在會議召開前五天聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，並獲得合法的代表，以便能夠參加會議或在會議上投票。您可以從上午7：45開始登錄會議平臺。中部時間2024年9月23日(星期一)。會議音頻網絡直播將於上午8點準時開始。中部時間2024年9月23日。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。請確保您打算參加會議的任何地方都有強大的Wi-Fi連接。還請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流音頻。如果您在訪問年會或在會議期間遇到任何技術問題，請撥打免費電話Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024尋求幫助。在年會開始前15分鐘，我們將有技術人員隨時為您解決任何技術困難。

您有多個機會提交問題。您可以在2024年9月9日開始的年度股東大會之前提交問題，方法是登錄Www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。通過登錄屏幕後，單擊管理問題，鍵入問題，然後單擊提交。或者，股東可以在虛擬會議期間通過在詢問問題字段中鍵入問題並單擊提交來實時提交問題。為了讓儘可能多的股東有機會回答他們的問題，我們要求股東每人只提出一個問題，並在通過會議平臺提交問題時提供他們的姓名和聯繫方式。我們將在年度股東大會期間回答符合會議行為規則的問題，但受時間限制。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題歸類在一起。我們在會議期間沒有時間回答的與會議事項有關的問題將在會議結束後發佈到我們的網站上。有關個人事務或與會議事務無關的問題將不予回答。

如果您沒有16位控制號碼，您仍可以在只聽模式下作為來賓出席會議。要以嘉賓身份出席，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024並在屏幕上輸入所需信息以註冊為訪客。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將不能在會議期間提問或投票。音頻網絡直播的存檔副本將在我們的網站上提供(Investors.fedex.com)，並將在會後至少一個月內保持可用。

如果您在會議當天遇到虛擬會議網站的任何技術困難，請撥打虛擬會議登錄頁面上將發佈的技術支持電話。技術支持將於上午7：45開始提供。中部時間，直到會議結束。

2024年委託書

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目錄表

附加信息

一般信息

聯邦快遞公司的主要執行辦事處位於田納西州38120，孟菲斯，南樹蔭林路942號。

本委託書隨附聯邦快遞S提交股東的截至2024年5月31日的年度報告，其中包括聯邦快遞S 2024財年經審計的合併財務報表。儘管年度報告隨本委託書一起分發，但它並不構成委託書徵集材料的一部分，也未通過引用將其併入本委託書。此外，本委託書中提及的任何網站的信息，包括Fedex.com, Investors.fedex.com, 可持續發展網站/en-us/fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html，/reports.html，以及Economicimpact.fedex.com不被視為本委託書的一部分或通過引用併入本委託書。

代理徵集

聯邦快遞將承擔此次委託書徵集的所有費用。除了通過此分發徵集代理外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他電子方式徵集代理，他們不會因徵集代理而獲得任何額外補償。聯邦快遞將根據我們的要求向經紀公司、託管人、受託人和其他被提名者補償他們將募集材料轉發給受益者的自付費用。聯邦快遞保留了Sodali&Co.，Ludlow Street 333，5^這是康涅狄格州斯坦福德南塔樓，郵編06902，協助徵集代理人，費用為15,000美元，外加某些付款和費用的報銷。

家居

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的一種程序--房屋控股。根據這一程序，地址和姓氏相同且不參與電子交付的登記股東將只收到一份互聯網可用通知或代理材料的副本，除非從這些股東中的一個或多個收到相反指令。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。

參與持股並獲得全套代理材料的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，持家不會以任何方式影響股息支票郵寄。

如果您有資格擁有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了多份互聯網可用性通知或多套代理材料，或者如果您在多個帳户中持有股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到一份互聯網可用性通知或您家庭的代理材料，請聯繫我們位於北卡羅來納州計算機信託公司的轉移代理(隔夜郵件遞送：羅亞爾街150Royall St.150Suit101，坎頓，馬薩諸塞州02021；常規郵件遞送：郵政信箱43006，普羅維登斯，羅德島02940-3006；電話：在美國或加拿大，1-800-446-2617；在美國或加拿大，1-781-575-2723)。

如果您參與託管並希望收到單獨的互聯網可用性通知或代理材料副本，或者如果您不希望參與託管並希望收到未來互聯網可用性通知或代理材料集的單獨副本，請如上所述聯繫ComputerShare。如有要求，我們將立即提供互聯網可用性通知或代理材料的單獨複印件。

以街道名義持有的股份的受益所有者可以從他們的銀行、經紀人或其他記錄持有者那裏請求有關房屋持有的信息。

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目錄表

2025年年度會議股東提案和董事提名

2025年股東年會提案

擬包括在委託書中並在聯邦快遞2025年年會上提交的股東提案(董事提名除外)必須不遲於2025年4月14日由聯邦快遞收到，並且必須符合適用的美國證券交易委員會規則，包括規則14a-8，才有資格納入聯邦快遞明年會議的委託書材料。建議書應寄給聯邦快遞公司，注意：公司祕書，地址：田納西州孟菲斯南林格羅夫路942號，郵編：38120。

對於任何沒有提交以納入明年的委託書(如上一段或下文的代理訪問董事提名部分所述)但尋求直接提交給2025年年會的提案，包括董事提名，聯邦快遞的章程要求股東提前通知此類提案。所要求的通知必須包括章程規定的信息和文件，必須在上一屆年會週年紀念日之前不超過120天至不少於90天發出。因此，關於我們的2025年年度股東大會，我們的章程要求最早於2025年5月26日，但不遲於2025年6月25日，向公司祕書提供上述地址的通知。

代理訪問總監提名

我們的委託書細則允許最多20名連續持有聯邦快遞3%或以上已發行有表決權股票至少三年的股東提名董事被提名人，並將其包括在聯邦快遞的委託書材料中，只要股東(S)和被提名人(S)滿足細則中規定的要求，該被提名人最多可由兩名個人或董事會成員中的20%(以較大者為準)組成。

聯邦快遞的章程要求股東在任何代理訪問董事提名時提前通知。所要求的通知必須包括章程中規定的信息和文件，必須在聯邦快遞郵寄上一年年度股東大會委託書的週年紀念日之前不超過150天至不少於120天。因此，關於我們的2025年年度股東大會，我們的章程要求最早於2025年3月15日，但不遲於2025年4月14日，按上述地址向公司祕書發出通知。

附加信息

我們的附例可在我們網站投資者關係頁面ESG標題下的“治理”下獲得，網址為：Investors.fedex.com。除非法律另有規定，否則會議主席將宣佈違反會議程序，並無視股東提出的任何提名或其他事務，而這些提名或其他事務不是按照我們的章程提出的。

根據董事會的命令，

馬克·R·艾倫
常務副祕書長、總法律顧問總裁

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目錄表

附錄A

董事薪酬比較調查組中的公司

艾伯森公司	勞氏公司	波音公司
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司	大都會人壽公司	寶潔公司
美國電話電報公司	輝瑞公司	迪士尼
康卡斯特公司	百事公司	聯合包裹服務公司
通用電氣公司	雷神技術公司	Verizon。
Humana Inc.	Sysco公司	沃爾格林靴子聯盟公司
強生	目標公司

A-1

目錄表

附錄B

高管薪酬比較調查組中的公司

7-Eleven	福特汽車公司	耐克公司
艾伯維公司。	法馬通	日產汽車
埃森哲	GE航空	Novartis AG
保留Delhaize	通用電氣資本	Orange Business Services
空客集團（EADS）	GE Healthcare	北美Panasics
艾伯森公司	通用電氣電力投資組合	百事公司
阿里巴巴集團控股有限公司	GE可再生能源	輝瑞。
安海斯-布希公司	通用電氣公司	Pilot Flying J
安賽樂米塔爾SA	通用汽車公司	雷神技術公司
美國電話電報公司	葛蘭素史克	羅氏控股
拜耳股份公司	HCA Healthcare plc	聖戈班
百思買股份有限公司	日立解決方案美國有限公司	賽諾菲安萬特
波音公司	日立萬塔拉公司	絲芙蘭
BP P.L.C.	惠普公司	索尼電子公司
百時美施貴寶公司	Humana，Inc.	Stellantis N.V.
邦吉有限公司	伊伯多拉SA	SYSCO Corporation
字節跳動	國際商業機器公司	Sysco實驗室
紅衣主教健康公司。	宜家	目標公司
嘉吉公司	英邁科技	西班牙電信
卡特彼勒。	英特爾公司	TJX公司，Inc.
查特通信公司	強生	Tiffany & Co.
雪佛龍公司	克羅格公司	T-Mobile美國公司
思科股份有限公司	洛克希德·馬丁公司	泰森食品公司
康卡斯特公司	勞氏公司	聯合利華美國公司
康菲石油	LyondellBasell Industries N.V.	聯合包裹服務公司
戴爾公司	馬拉鬆石油公司	瓦萊羅能源公司
陶氏化學公司	火星公司	威瑞森通訊
EDF可再生能源	默克公司	沃爾格林靴子聯盟公司
ENGIE Energy北美	Meta Platforms，Inc.	迪士尼
安永會計師事務所	微軟公司	華納兄弟探索公司
FieldCore Service，Inc.	雀巢美國

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B-1

目錄表

附錄C

非GAAP財務指標的調整

非公認會計準則財務指標

該公司按照美國普遍接受的會計原則(GAAP或報告)報告其財務結果。我們在報告根據公認會計原則確定的財務信息時，補充了某些非公認會計原則(或調整後的財務措施)。

我們相信，這些調整後的財務指標便於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能指示或與公司S和我們的業務部門核心經營業績無關的項目，並可能幫助投資者與前幾個時期進行比較和評估我們基礎業務的趨勢。這些調整與管理層對我們業務的看法一致。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來制定財務、運營、薪酬和規劃決策，並評估公司S和各業務部門S的持續業績。

我們的非公認會計準則財務指標旨在補充，應該與我們報告的財務結果一起閲讀，而不是替代或替代，也不應被認為優於我們報告的財務結果。因此，我們財務報表的使用者不應過度依賴這些非公認會計準則財務指標。由於非GAAP財務計量沒有標準化，因此可能無法將這些財務計量與其他名稱相同或相似的非GAAP財務計量進行比較。

請參閲我們的收益新聞稿，這些新聞稿可在我們網站投資者關係頁面的新聞和活動標題下獲得，網址為Investors.fedex.com有關GAAP和非GAAP財務衡量標準的更多細節，見下文。

LTI和AIC計劃的按市值計價退休計劃、會計和其他調整

所有LTI計劃都包括三個財年每股收益(EPS)目標的實現情況，作為權重最大的業績指標。LTI計劃設計規定了EPS計劃組成部分的支出，這些支出與董事會制定的代表LTI計劃三年期間每股收益(基準年度)總增長的具體EPS目標相對應。此外，2022財年、2023財年和2024財年AIC計劃下的年度獎金支付分別與實現2022財年、2023財年和2024財年調整後綜合運營收入的指定水平掛鈎。董事會根據薪酬和人力資源委員會(薪酬和人力資源委員會)的建議，批准排除本文件中所述的某些項目附錄C從2020財年、2021財年、2022財年、2023財年和2024財年每股收益和2022財年、2023財年和2024財年營業收入開始，用於聯邦快遞S FY21財年、FY22財年24財年、FY23財年25財年和FY24財年26財年計劃以及2022、2023和2024財年AIC計劃，以及為FY21財年23財年、FY22財年24財年、FY23財年25財年、FY24財年26財年和FY25財年27財年計劃建立基準每股收益。董事會認為，剔除上述每個項目後，長期投資計劃和友邦保險計劃下的支出(如果有的話)將更準確地反映聯邦快遞S的核心財務業績。

按市值計價的退休計劃、會計和其他調整

按市值計價的退休計劃會計調整(MTM調整)反映了公司估值的年終和其他調整S 固定收益養老金和其他退休後計劃可能每年有很大差異，因為它們受到利率和金融市場變化的顯著影響。因此，董事會此前決定，MTM調整將被排除在所有LTI計劃的每股收益計算之外。此外，在2020財年、2021財年、2022財年、2023財年和2024財年，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准排除本文件中所述的某些其他項目。附錄C 從每個會計年度起，S為適用的長期投資計劃支付每股收益，因為這些計劃與公司S核心財務業績無關。

針對LTI計劃對每股收益的股票回購計劃相關調整

在2022財年和2023財年，公司根據聯邦快遞董事會批准的股票回購計劃，分別回購了8,857,202股和9,180,752股。由於2022財年和2023財年股票回購對每股收益的積極影響不能反映核心業務業績，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准排除2022財年和2023財年股票回購的影響，這些影響超過了2022財年和2023財年股權獎勵稀釋每股收益的影響，目的是為了計算根據FY21財年、FY22財年和FY23財年25財年LTI計劃的實現情況(此類回購不排除在2022財年和2023財年每股收益中，以建立FY23財年25 LTI計劃的基準每股收益)。從2024財年開始，股票回購的影響超過股權獎勵稀釋的影響，不排除在LTI計劃中的每股收益。

下表列出了2020財年、2021財年、2022財年、2023財年和2024財年我們提出的非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2014財年至26財年和25財年至27財年LTI計劃的ROIC

投資資本回報率(ROIC)被選為2014財年、26財年和25財年、27財年LTI計劃的財務指標。ROIC部分是使用非GAAP財務指標計算的。有關更多信息，包括用於計算ROIC的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲下文中針對FY24和FY26財年和FY25 FY27 LTI計劃的2023財年和2024財年ROIC的調整。

C-1

目錄表

附錄C--非公認會計準則財務措施的調整

2024財年AIC計劃和FY22-FY24及現行LTI計劃的調整

如“高管薪酬-薪酬討論與分析”所述，董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議，批准從2024財年AIC計劃和FY22-FY24、FY23-FY25、FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃(統稱為“LTI計劃”)的2024財年收益中剔除某些項目。董事會批准從2024財年AIC計劃的營業收入中扣除以下項目：(I)2024財年與DRIVE相關的業務優化舉措產生的成本，這是我們提高長期盈利能力的綜合計劃；(Ii)與2024財年某些飛機和相關發動機的減值相關的非現金減值費用(減去因減值而產生的折舊節省)；以及(Iii)與聯邦快遞地面法律事務相關的保險賠償。審計委員會酌情核準將下列各項從長期保險計劃中剔除，以確保計劃下的支出更準確地反映2024財年的核心財務業績：(1)2024財年按市值計價的退休計劃會計調整；(2)2024財年與駕駛相關的業務優化舉措產生的費用；(3)與2024財年某些飛機和相關發動機減值有關的非現金減值費用(減值所產生的2024財年折舊節餘)；(4)2024財年聯邦快遞一種結構下的國家遞延所得税重新計量；以及(Iv)與聯邦快遞地面法律事務有關的保險追償。下表列出了我們提出的2024財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2024財年

	FedEx Corporation
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入			收入税費⁽¹⁾			網絡收入⁽²⁾			稀釋收益每股⁽³⁾
GAAP衡量標準	$	5,559		$	1,505		$	4,331		$	17.21
業務優化成本⁽⁴⁾		582			137			444			1.77
資產減損費用扣除折舊節省⁽⁵⁾		151			36			115			0.46
與聯邦快遞地面法律事務相關的保險追回⁽⁶⁾		(57	)		(13	)		(44	)		(0.17	)
2024財年AIC計劃的非GAAP指標⁽⁷⁾	$	6,235		$	1,665		$	4,846		$	19.27
業務優化成本的削減		(582	)		(137	)		(444	)		(1.77	)
扣除折舊節省後的資產減損費用退還		(151	)		(36	)		(115	)		(0.46	)
與聯邦快遞地面法律事務相關的保險追回的退回		57			13			44			0.17
MTm退休計劃會計調整⁽⁸⁾		—			(135	)		(426	)		(1.69	)
FY 22-FY 24 LTI計劃的非GAAP指標⁽⁹⁾	$	5,559		$	1,370		$	3,905		$	15.52
業務優化成本⁽⁴⁾		582			137			444			1.77
資產減損費用扣除折舊節省⁽⁵⁾		151			36			115			0.46
聯邦快遞結構下重新確定州遞延所得税⁽⁶⁾		—			(54	)		54			0.21
與聯邦快遞地面法律事務相關的保險追回⁽⁶⁾		(57	)		(13	)		(44	)		(0.17	)
FY 23-FY 25、FY 24-FY 26和FY 25-FY 27 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽¹⁰⁾	$	6,235		$	1,476		$	4,474		$	17.78

⁽¹⁾	所得税基於公司適用於每筆交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（費用）收入總額”對淨收入金額的影響未顯示。
⁽³⁾	由於四捨五入，總和不等於總數。
⁽⁴⁾	這些成本已在聯邦快遞公司、聯邦快遞快遞和聯邦快遞地勤部門確認。
⁽⁵⁾	這些成本已在聯邦快遞確認。
⁽⁶⁾	這些金額是在聯邦快遞公司確認的。
⁽⁷⁾	調整後的綜合營業收入為623500美元萬，用於2024財年的AIC計劃。
⁽⁸⁾	MTM退休計劃會計調整反映了對公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終調整。
⁽⁹⁾	2024財年調整後每股收益為15.52美元，用於計算22財年至2014財年LTI計劃下的實際綜合調整後每股收益。
⁽¹⁰⁾	2024財年調整後每股收益為17.78美元，用於計算23財年至25財年和FY24至26財年LTI計劃下的實際總調整每股收益，是25財年至27財年LTI計劃的基準每股收益。

2024年委託書

C-2

目錄表

附錄C- 非公認會計準則財務計量的調整

2023財年AIC計劃和FY21-FY23、FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃的調整

如“高管薪酬-薪酬討論與分析”所述，董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議，批准從2023財年AIC計劃和FY21-23財年、FY22-FY24、FY23-FY25和FY24-FY26 LTI計劃(統稱為“LTI計劃”)的2023財年收益中剔除某些項目。董事會批准將以下內容從2023財年AIC計劃的營業收入中剔除：2023財年與2021年1月宣佈的歐洲聯邦快遞裁員計劃相關的業務重組活動成本。董事會酌情批准了以下從LTI計劃中剔除的支出，以確保計劃下的支出更準確地反映2023財年的核心財務業績：(I)2023財年按市值計價的退休計劃會計調整；(Ii)與2021年1月宣佈的FedEx Express歐洲裁員計劃相關的2023財年業務重組活動相關成本；(Iii)與我們的業務優化計劃相關的成本，以提高我們運輸部門的效率，降低我們的管理費用和支持成本；以及(Iv)2023財年股票回購的影響超出這一影響，抵消了股權獎勵的稀釋。下表列出了我們提出的2023財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2023財年

	FedEx Corporation
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入			收入税費⁽¹⁾			網絡收入⁽²⁾			稀釋收益每股
GAAP衡量標準	$	4,912		$	1,391		$	3,972		$	15.48
業務重組成本⁽³⁾		36			9			27			0.11
2023財年AIC計劃的非GAAP指標⁽⁴⁾	$	4,948		$	1,400		$	3,999		$	15.59
業務重組成本的償還		(36	)		(9	)		(27	)		(0.11	)
MTm退休計劃會計調整⁽⁵⁾		—			(157	)		(493	)		(1.92	)
業務優化成本⁽⁶⁾		273			64			209			0.81
股票回購對每股收益的影響足以抵消股權獎勵的稀釋作用		—			—			—			(0.57	)
FY 21-FY 23 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁷⁾	$	5,185		$	1,298		$	3,688		$	13.80
業務重組成本⁽³⁾		36			9			27			0.11
FY 22-FY 24和FY 23-FY 25 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁸⁾	$	5,221		$	1,307		$	3,715		$	13.91
股票回購對每股收益的影響超過了股權獎勵的稀釋		—			—			—			0.57
FY 24-FY 26 LTI計劃的非GAAP指標⁽⁹⁾	$	5,221		$	1,307		$	3,715		$	14.48

⁽¹⁾	所得税基於公司適用於每筆交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（費用）收入總額”對淨收入金額的影響未顯示。
⁽³⁾	這些成本已在聯邦快遞確認。
⁽⁴⁾	調整後的合併營業收入4948萬美元用於2023財年AIC計劃。
⁽⁵⁾	MTM退休計劃會計調整反映了對公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終調整。
⁽⁶⁾	這些成本已在聯邦快遞公司和聯邦快遞確認。
⁽⁷⁾	2023財年調整後每股收益為13.80美元，用於計算21財年至23財年LTI計劃下的實際調整後每股收益總額。
⁽⁸⁾	2023財年調整後每股收益為13.91美元，用於計算22財年至2014財年和23財年至25財年LTI計劃下的實際總調整每股收益。
⁽⁹⁾	2023財年調整後每股收益為14.48美元，是24財年至26財年LTI計劃的基準每股收益。

C-3

目錄表

附錄C--非公認會計準則財務措施的調整

2022財年AIC計劃和FY20-FY22、FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-25 LTI計劃的調整

董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將某些項目排除在2022財年AIC計劃和FY20-FY22、FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI計劃(統稱為LTI計劃)的2022財年收益中。董事會酌情批准了2022財年AIC計劃和LTI計劃中的以下內容，以確保計劃下的支出更準確地反映2022財年的核心財務業績：(1)2022財年按市值計價的退休計劃會計調整；(2)2022財年與2021年1月宣佈的聯邦快遞歐洲裁員計劃有關的業務重組活動成本；(3)2022財年股票回購影響超過股權獎勵稀釋的影響；(4)2022財年TNT Express整合費用；以及(V)2022財年與聯邦快遞地面法律事務有關的某些成本。下表列出了我們提出的2022財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2022財年

	FedEx Corporation
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入		收入税費⁽¹⁾		網絡收入⁽²⁾		稀釋收益每股
GAAP衡量標準	$	6,245	$	1,070	$	3,826	$	14.33
MTM退休計劃會計調整⁽³⁾		—		379		1,199		4.49
股票回購對每股收益的影響足以抵消股權獎勵的稀釋作用		—		—		—		(0.15	)
FY20-FY22和FY21-FY23 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁴⁾		6,245	$	1,449	$	5,025	$	18.67
業務重組成本⁽⁵⁾		278		64		214		0.80
FY 22-FY 24 LTI計劃的非GAAP指標⁽⁶⁾	$	6,523	$	1,513	$	5,239	$	19.47
聯邦快遞地面法律事務⁽⁷⁾		210		50		160		0.60
2022財年AIC計劃的非GAAP衡量標準⁽⁸⁾	$	6,733	$	1,563	$	5,399	$	20.07
TNT Express集成費用⁽⁹⁾		132		29		103		0.39
股票回購對每股收益的影響超過了股權獎勵的稀釋		—		—		—		0.15
23財年至25財年LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽¹⁰⁾	$	6,865	$	1,592	$	5,502	$	20.61

⁽¹⁾	所得税基於公司適用於每筆交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（費用）收入總額”對淨收入金額的影響未顯示。
⁽³⁾	MTM退休計劃的會計調整反映了對公司固定收益養卹金和其他退休後計劃估值的年終調整。對於2022財年，MTM退休計劃的會計調整還包括與TNT Express歐洲養老金計劃終止相關的非現金損失相關的第二季度TNT Express MTM退休計劃會計調整，以及與美國聯邦快遞貨運養老金計劃相關的削減費用。
⁽⁴⁾	2022財年調整後每股收益為18.67美元，用於計算20財年至22財年和21財年至23財年LTI計劃下的實際總調整每股收益。
⁽⁵⁾	這些成本已在聯邦快遞確認。
⁽⁶⁾	2022財年調整後每股收益為19.47美元，用於計算22財年至2014財年LTI計劃下的實際綜合調整後每股收益。
⁽⁷⁾	這些指控在聯邦快遞公司得到了認可。
⁽⁸⁾	調整後的綜合營業收入為673300美元萬，用於2022財年的AIC計劃。
⁽⁹⁾	這些費用在聯邦快遞公司和聯邦快遞公司確認。
⁽¹⁰⁾	2022財年調整後每股收益為20.61美元是23財年至25財年LTI計劃的基準每股收益。

2024年委託書

C-4

目錄表

附錄C- 非公認會計準則財務計量的調整

2021財年AIC計劃和FY 20-FY 22、FY 21-FY 23和FY 22-FY 24 LTI計劃的調整

董事會根據薪酬與人力資源委員會的建議，批准將某個項目從2021財年盈利中剔除，以實施20財年至22財年、21財年至23財年和22財年至24財年LTI計劃（統稱“LTI計劃”）。GAAP營業收入是2021財年AIC計劃使用的財務績效衡量標準。董事會批准將以下內容排除在LTI計劃之外，以確保該計劃下的支出更準確地反映2021財年的核心財務表現：按市值計價（“MTM”）退休計劃會計調整。下表列出了我們提出的2021財年非GAAP指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。

2021財年

	FedEx Corporation
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入		收入税費⁽¹⁾			網絡收入⁽²⁾			稀釋收益每股
GAAP衡量標準（營業收入是2021財年AIC計劃的衡量標準）	$	5,857	$	1,443		$	5,231		$	19.45
MTM退休計劃會計調整⁽³⁾		—		(281	)		(895	)		(3.33	)
FY 20-FY 22、FY 21-FY 23和FY 22-FY 24 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁴⁾	$	5,857	$	1,162		$	4,336		$	16.12

⁽¹⁾	所得税基於公司適用於每筆交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（費用）收入總額”對淨收入金額的影響未顯示。
⁽³⁾	MTM退休計劃的會計調整反映了對該公司其他退休後固定福利計劃估值的年終調整。對於2021財年，MTM退休計劃的會計調整還包括第二季度TNT Express MTM退休計劃的會計調整，該調整與修改TNT Express歐洲養老金計劃以協調退休福利相關的非現金損失有關。
⁽⁴⁾	2021財年調整後每股收益為16.12美元是FY22-24財年LTI計劃的基準每股收益，用於計算FY20-FY22和FY21-23 LTI計劃下的實際綜合調整後每股收益。

2020財年21-23財年LTI計劃的調整

董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，批准將某些項目從2020財年的收入中剔除，用於21-23財年的LTI計劃。董事會批准了以下從FY21-FY23財年LTI計劃中剔除的支出，以確保該計劃下的支出更準確地反映2020財年的核心財務業績：(I)按市值計價的年度退休計劃會計調整和(Ii)2020財年TNT Express整合支出。下表列出了我們提出的2020財年非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

2020財年

	FedEx Corporation
百萬美元，不包括每股收益	運營中收入		收入税費⁽¹⁾		網絡收入⁽²⁾		稀釋收益人均分享
GAAP衡量標準	$	2,417	$	383	$	1,286	$	4.90
MTm退休計劃會計調整⁽³⁾		—		211		583		2.22
TNT Express集成費用⁽⁴⁾		270		61		209		0.80
針對FY21-FY23 LTI計劃的非GAAP衡量標準⁽⁵⁾	$	2,687	$	655	$	2,078	$	7.92

⁽¹⁾	所得税基於公司適用於每筆交易的大致法定税率。
⁽²⁾	“其他（費用）收入總額”對淨收入金額的影響未顯示。
⁽³⁾	MTM退休計劃會計調整反映了對公司固定收益養老金和其他退休後計劃估值的年終調整。
⁽⁴⁾	這些費用在聯邦快遞公司和聯邦快遞公司確認。
⁽⁵⁾	2020財年調整後每股收益為7.92美元是21財年至23財年LTI計劃的基準每股收益。

C-5

目錄表

附錄C- 非公認會計準則財務計量的調整

2014財年至26財年和FY25至27財年LTI計劃的2023財年和2024財年ROIC對賬

ROIC被選為FY24-FY26和FY25-FY27 LTI計劃(統稱為LTI計劃)的財務指標。ROIC指標衡量三個財年期間ROIC的平均增長(“平均ROIC增長”)，從2023財年ROIC基線(對於FY24-26財年LTI計劃)和從2024財年ROIC基線(對於FY25-27財年LTI計劃)。就LTI計劃而言，年度ROIC的計算方法為本會計年度經調整的綜合税後營業收入除以平均投資資本。就ROIC計算而言，(1)調整後的綜合營業收入作為綜合營業收入計算，不包括董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議可能在適用的會計年度批准排除的不反映我們核心財務業績的項目；(2)平均投資資本計算為長期債務(包括本期部分)和普通股股東投資總額的當前和上一個會計年末餘額的平均值。

ROIC部分是使用非GAAP財務指標計算的。調整後的營業收入包括在分子中，因為我們認為它最能反映我們的核心經營業績。下表顯示了適用會計年度對GAAP營業收入計量的個別調整，與每個適用LTI計劃使用的非GAAP營業收入計量進行了比較。此外，我們從調整後的營業收入中減去使用我們調整後的有效税率計算的所得税準備金，以確定本期獲得的税後調整後回報。我們已經提供了我們的2024財年和2023財年調整後的實際税率與以下各個時期的實際税率的對賬。我們相信，ROIC是衡量我們如何有效地配置關鍵資產和利用資本創造利潤的一個有意義的指標。計算ROIC的方法有很多。因此，聯邦快遞使用的方法可能與其他公司使用的方法不同。我們鼓勵讀者在將另一家公司的ROIC與我們的ROIC進行比較之前，先了解一下其他公司計算ROIC的方法。

2023財年ROIC為8.7%是FY24-26財年LTI計劃的基準ROIC，而9.9%的ROIC用於計算FY24-26財年LTI計劃和FY25-27財年LTI計劃的基準ROIC。

	2024財年
分子
營業收入(GAAP)	$	5,559
業務優化成本⁽¹⁾		582
資產減損費用扣除折舊節省⁽²⁾		151
與聯邦快遞地面法律事務相關的保險追回⁽³⁾		(57	)
調整後營業收入(非公認會計準則)	$	6,235
所得税撥備（非GAAP）⁽⁴⁾		(1,546	)
調整後税後營業收入（非GAAP）	$	4,689
分母
平均投資資本⁽⁵⁾	$	47,226

投資資本回報率		9.9%

2024年委託書

C-6

目錄表

附錄C- 非公認會計準則財務計量的調整

	2023財年
分子
營業收入(GAAP)	$	4,912
業務優化成本⁽⁶⁾		273
商譽和其他資產減值費用⁽⁷⁾		117
業務重組成本⁽²⁾		36
聯邦快遞地面法律事務⁽³⁾		35
調整後營業收入(非公認會計準則)	$	5,373
所得税撥備（非GAAP）⁽⁴⁾		(1,386	)
調整後税後營業收入（非GAAP）	$	3,987
分母
平均投資資本⁽⁵⁾	$	45,935

投資資本回報率		8.7%

⁽¹⁾	這些成本已在聯邦快遞公司、聯邦快遞快遞和聯邦快遞地勤部門確認。
⁽²⁾	這些成本已在聯邦快遞確認。
⁽³⁾	這些金額是在聯邦快遞公司確認的。
⁽⁴⁾	按調整後的營業收入乘以調整後的2024年有效税率24.8%和2023年有效税率25.8%計算。我們2024年和2023年的有效税率分別為25.8%和25.9%，是通過所得税撥備除以所得税前收入計算的，並調整如下：

	2024財年
有效税率（GAAP）	25.8	%
MTm退休計劃會計調整	0.2%
資產減損費用扣除折舊節省	(0.1	)%
業務優化成本	(0.2	)%
與聯邦快遞地面法律事務相關的保險追回	–
聯邦快遞結構下重新確定州遞延所得税	(0.9	)%
調整後有效税率（非GAAP）	24.8%

	2023財年
有效税率（GAAP）	25.9	%
MTm退休計劃會計調整	0.2%
業務優化成本	(0.1	)%
商譽和其他資產減值費用	(0.2	)%
業務重組成本	–
聯邦快遞地面法律事務	–
調整後有效税率（非GAAP）	25.8%

⁽⁵⁾	按聯邦快遞簡明合併資產負債表中包括當期部分和普通股股東投資總額在內的長期債務的當期餘額和前一年年末餘額的平均值計算。
⁽⁶⁾	這些成本已在聯邦快遞公司和聯邦快遞確認。
⁽⁷⁾	資產減值費用在聯邦快遞和聯邦快遞數據工作中確認。聯邦快遞DataWorks確認的費用與收購ShopRunner有關。在聯邦快遞DataWorks確認的商譽減值費用不能在所得税方面扣除。

C-7

目錄表

附錄D

聯邦快遞公司第三次修訂證書和重述的公司註冊證書

聯邦快遞公司是根據和憑藉特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明：

第一：在公司董事會(“董事會”)會議上，董事會一致通過決議，對公司第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書提出以下修訂，宣佈該修訂是可取的，並指示該修訂在公司將於2024年9月23日舉行的年度股東大會(“年會”)上審議：

“修訂後的第三份聯邦快遞公司註冊證書，修改第十三條，全文如下：

第十三條：在適用法律允許的最大範圍內，任何董事或高管均不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但本條第十三條不免除或限制以下行為的責任：(I)董事或高管違反董事或高管對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)董事或高管不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據《特拉華州守則》第8章第174條或其任何修訂或後續條文而持有的董事；(Iv)董事或高級職員從董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易；或(V)由公司採取或根據公司權利採取的任何行動中的高級職員。第十三條不免除或限制董事或官員對本條第十三條生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。本條第十三條的修正或廢止，或經修正和重訂的公司註冊證書中與本條第十三條不符的任何規定的通過，均不應消除或減少本條第十三條對於如非因本條第十三條的規定就會在此種不一致的規定修正、廢除或通過之前產生或產生的任何事項或任何訴因、訴訟或主張的效力。本條第十三條所提及的“高級人員”，僅指在主張責任的作為或不作為時，屬於“特拉華州法典”第8章第102(B)(7)節所界定的“高級人員”一詞的含義的人。

第二：在年度會議上，必要數量的股份投票贊成修正案。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，對第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修訂和本《修訂證書》正式授權並通過。

特此證明，聯邦快遞公司已安排以其名義簽署第三份修訂和重新簽署的公司註冊證書。[•]年月日[•], 2024.

	聯邦快遞公司


	由：_
	姓名：[•]
	標題：[•]

2024年委託書

D-1

目錄表

附錄E

第三次重述的修訂證書聯邦快遞公司註冊證書

聯邦快遞公司是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)成立和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會在董事會會議記錄中經其成員一致書面同意，通過了一項決議，提議並宣佈對公司第三次重新註冊證書進行修訂，以刪除全部第14條。

第二：根據特拉華州公司法第228條，公司的唯一股東聯邦快遞公司和聯邦快遞公司的股東根據緊接本修訂證書生效時間之前生效的第三次重新註冊證書第14條的條款，正式授權和通過了對第三次重新註冊證書的修訂和本修訂證書，並修訂了第三次重新註冊證書的規定。

第三：根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，對第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修訂和本《修訂證書》正式授權並通過。

特此證明，聯邦快遞公司以其名義正式簽署了本《第三次註冊證書修正案證書》。[•]年月日[•], 2024.

	聯邦快遞公司


	由：_
	姓名：[•]
	標題：[•]

E-1

目錄表

FedEx Corporation林蔭南路942號
孟菲斯，田納西州38120
收信人：投資者關係

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在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年9月22日(對於通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃持有的股票，請在晚上11：59之前投票東部時間2024年9月19日)。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。

投票電話：1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年9月22日(對於通過聯邦快遞或子公司員工股票購買計劃或福利計劃持有的股票，請在晚上11：59之前投票東部時間2024年9月19日)。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票
對您的代理卡進行標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：11717，郵編：Edgewood，51 Mercedes Way，C/o Broadbridge。

未來股東通信的電子交付

如果您在互聯網上投票，您可以選擇以電子方式將明年的委託書和年度報告發送給股東。我們強烈建議您註冊電子交付服務。對於我們來説，向您發送代理材料和年度報告是一種經濟實惠的方式。若要註冊電子交付，請按照上面的説明使用Internet進行投票，並在系統提示時表明您同意在未來幾年接收或訪問電子股東通信。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V54546-P14864	把這部分留作你的記錄
	分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

聯邦快遞公司

董事會建議你投票表決為每個列出的提名者和為提案2至提案5。

1.	董事選舉：		為	vbl.反對，反對	棄權

	1a.	西爾維婭·達維拉	☐	☐	☐

	1b.	馬文·R·埃裏森	☐	☐	☐

	1c.	斯蒂芬·E戈爾曼	☐	☐	☐

	1d.	蘇珊·帕特里夏·格里菲斯	☐	☐	☐

	1e.	艾米·B·萊恩	☐	☐	☐

	1f.	R·布拉德·馬丁	☐	☐	☐

	1g.	南希·A·諾頓	☐	☐	☐

	1h.	弗雷德裏克·P·珀爾帕爾	☐	☐	☐

	1i.	約書亞·庫珀·拉莫	☐	☐	☐

	1j.	蘇珊·施瓦布	☐	☐	☐

	1k.	美國康永史密斯	☐	☐	☐

	1l.	David·P·施泰納	☐	☐	☐

要在投票和評論中透露您的姓名（如果有），請發送電子郵件至FedEx ir@fedex.com。


		為	vbl.反對，反對	棄權

	一億。拉傑什·蘇布拉馬尼亞姆	☐	☐	☐

	1 n. 保羅·S。沃爾什	☐	☐	☐

2.	批准指定執行官薪酬的諮詢投票。	☐	☐	☐

3.	批准任命安永會計師事務所為聯邦快遞2025財年獨立註冊公共會計師事務所。	☐	☐	☐

4.	批准聯邦快遞公司第三次修訂和重述的公司證書的修正案，以限制法律允許的某些官員的責任。	☐	☐	☐

5.	批准聯邦快遞公司第三次重述公司證書的修正案，刪除收件箱傳遞投票收件箱條款，該條款要求除了聯邦快遞公司作為唯一股東的批准外，還需要聯邦快遞公司股東的批准，以便聯邦快遞公司採取某些行動。	☐	☐	☐

董事會建議你投票表決反對提案6至8。		為	vbl.反對，反對	棄權

6.	股東關於公正過渡報告的建議。	☐	☐	☐

7.	股東關於股東對章程修訂的意見的建議。	☐	☐	☐

8.	關於氣候遊説的股東建議與S公司的碳中和目標保持一致。	☐	☐	☐

注：代理人有權自行決定投票表決會議之前可能發生的任何其他事項及其延期或延期。

請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。



簽名[請在方框內簽名]	日期	簽名(共同所有人)將簽署一份協議，並簽署一份協議。	日期

目錄表

如何參加虛擬年會

聯邦快遞S 2024年股東年會將是一次虛擬會議，僅通過現場音頻網絡直播進行在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2024。年會將沒有實際地點，並且您將無法親自出席會議。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

V54547-P14864系列產品。

聯邦快遞公司
股東周年大會
2024年9月23日
上午8點中部時間
本委託書是由董事會徵集的

股東(S)特此委任(S)馬克·R·艾倫和約翰·W·迪特里希或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他的繼任者，並授權(S)他們代表股東(S)有權在上午8：00在線舉行的股東年會上表決的所有聯邦快遞公司普通股股份。2024年9月23日中部時間，www.VirtualShare HolderMeeting.com/FDX2024，以及在其任何休會或延期期間，就本文件背面指定的提案1至8(提案1有酌情決定權，在任何被提名人無法參選的情況下投票給替代被提名人)以及適當提交該會議的其他事項。

這張卡也構成了在聯邦快遞公司員工股票購買計劃或聯邦快遞公司或其子公司的福利計劃中為以下籤署人持有的任何股份的投票指示。如果您希望指示記錄持有人或計劃受託人對賬户中持有的股票進行投票，您的指示必須在2024年9月19日之前收到。如果沒有給出指示，計劃受託人將按照從其他計劃參與者那裏獲得的投票比例對賬户中持有的股份進行投票。

本委託書經簽署、註明日期並寄回後，將按您指定的方式投票。如果沒有做出任何指示，本委託書將表決(併發出投票指示)，表決對象為董事的每一位被提名人、提案2至5、提案6至8。董事會建議您投票支持董事被提名人、提案2至5、提案6至8。委託書持有人有權酌情就大會或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行投票。

我們鼓勵您通過在背面的適當方框中勾選來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。艾倫先生和迪特里希先生不能投票，除非你在這張卡片上簽名、註明日期並寄回，或者在網上或電話上投票。

在背面簽名

西爾維婭·達維拉：獨立的
年齡：53 董事自：2023 委員會：薪酬和人力資源網絡與技術監督其他上市公司董事職位： Betterware de México S.A.P.I de C.V.	達維拉女士目前在跨國食品公司達能食品公司擔任拉丁美洲區域總裁，她自2021年以來一直擔任該職位。她之前曾在2017年至2021年擔任達能拉丁美洲精華乳業和工廠經理高級副總裁。戴維拉女士於2014年至2017年擔任瑪氏公司副總裁總裁兼全球食品首席營銷官。1989至2014年間，她在瑪氏公司、寶潔公司和麥當勞公司擔任各種營銷和品牌職務。達維拉女士曾在2021年10月至2024年6月期間在房地產公司Fibra蒙特雷擔任董事。達維拉女士於2023年12月首次被任命為董事會成員，並被一家致力於幫助確定潛在董事候選人的獵頭公司推薦為董事公司的候選人。技能和資格
		國際經驗負責達能在墨西哥所有品類在拉丁美洲地區的運營。曾在拉丁美洲和歐洲的達能、瑪氏、寶潔和麥當勞擔任過各種職務。擔任國際婦女論壇全球副會長總裁。
		營銷在零售和電子商務領域獲得了廣泛的營銷和品牌經驗，在領先的消費品公司擔任過職務。曾在蒙特雷理工學院擔任戰略營銷規劃教授。
		技術/數字/網絡安全在當前和以前的職位上有豐富的數字化轉型經驗。

馬文·R·埃裏森説。獨立的
年齡：59 董事自：2014 委員會：審計與財務治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：勞氏公司。	埃裏森先生自2021年6月起擔任家裝零售商羅氏公司董事會主席兼首席執行官，並自2018年7月起擔任總裁兼首席執行官。埃裏森先生於2016年8月至2018年5月擔任服裝和家居零售商J.C.Penney Company，Inc.的董事長，並於2015年8月至2018年5月擔任首席執行官(J.C.Penney於2020年5月15日向聯邦破產法院申請重組)。2014年11月至2015年7月，他擔任總裁和J.C.Penney候任首席執行官。2008年8月至2014年10月，埃裏森先生擔任家居裝飾專業零售商家得寶美國門店執行副總裁總裁。2002年6月至2008年8月，他在家得寶擔任各種運營職務，包括總裁(北方事業部)和高級副總裁(全球物流)。在加入家得寶之前，埃裏森先生在塔吉特公司工作了15年，擔任過各種運營職務。他曾是J.C.Penney公司和H&R Block，Inc.的董事成員。技能和資格
		市場營銷；零售/電子商務通過在勞氏、家得寶和J.C.Penney的執行經驗，擁有豐富的零售和電子商務專業知識的營銷專家。
		領導力在Lowe‘s、J.C.Penney和家得寶擔任的高管職位上獲得了豐富的高管領導經驗。
		運輸/物流/供應鏈管理在他的職業生涯中，他擔任過各種物流職務，包括在家得寶擔任高級副總裁-全球物流。

斯蒂芬·E·戈爾曼：獨立的
年齡：69 董事自：2022 委員會：網絡與技術監督治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：皮博迪能源公司	戈爾曼是國內領先的航空醫療市場提供商Air Methods Corporation的前首席執行官，從2018年8月到2020年1月退休。在此之前，他於2014年至2017年7月擔任鮮奶和增值乳製品加工商和分銷商博登乳業公司的總裁兼首席執行官。在加入博登乳業之前，他於2008年至2014年擔任達美航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2007年至2008年擔任達美航空執行副總裁總裁-運營。在此之前，Gorman先生於2003年至2007年擔任灰狗航空公司首席執行官兼首席執行官總裁先生；2001年至2003年擔任Krispy Kreme Doughnuts公司北美區運營支持和總裁執行副總裁總裁；2001年至2001年擔任西北航空公司飛行運營和技術運營執行副總裁總裁。他之前曾擔任灰狗航運公司、羅恩工業公司、Timco航空服務公司、頂峯航空公司和ArcBest公司的董事公司的董事。技能和資格
		運輸/物流/供應鏈管理作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，在運輸行業擁有豐富的經驗。
		金融作為一家上市公司的首席執行官，曾監督財務報表和戰略財務決策，並領導併購和戰略重組活動。
		風險管理作為航空和運輸行業上市公司的首席執行官和首席運營官，擁有豐富的風險管理專業知識。
		國際在全球經營的大公司擔任高管的經驗豐富。
		領導力在多個大型公共和私營公司的首席執行官和其他高管職位上具有廣泛的領導力，並擁有董事上市公司的經驗，包括擔任獨立董事公司(ArcBest Corporation)的首席執行官。

蘇珊·帕特里夏·格里菲斯説。獨立的
年齡：59 董事自：2018 委員會：薪酬和人力資源治理、安全、和公共政策其他上市公司董事職位：進步論公司	格里菲斯女士目前擔任領先的財產和意外傷害保險公司進步公司的總裁和首席執行官，她自2016年7月以來一直擔任這一職位。在被任命為總裁和首席執行官之前，格里菲斯女士於2015年4月至2016年6月擔任進步人事部首席運營官，總裁副董事長於2015年5月至2016年6月擔任該公司首席運營官。她於1988年加入進步組織，擔任索賠代表，並在任職期間擔任過許多關鍵的領導職位。Griffith女士在2002年被任命為首席人力資源官之前，曾在索賠司擔任過幾個管理職位。2008年，她以總裁的身份回到理賠事業部，在被任命為個人線首席運營官之前，她在2014年4月至2015年3月期間擔任客户運營部門的總裁。格里菲斯女士被評為《財富》2016年度和2017年度《商界最具影響力女性》。她是兒童之家公司的前董事成員。技能和資格
		市場營銷；零售/電子商務在一個強調有特色的廣告和營銷活動的行業擁有豐富的執行和管理經驗。
		領導力曾在進步公司擔任過一系列高管領導職務，包括擔任總裁和首席執行官。
		技術/數字/網絡安全在很大程度上依賴於其適應、創新、開發和實施新應用程序和其他技術的能力的公司的執行和管理經驗。
		風險管理；人力資源管理總裁在進步公司擔任首席執行官，具有豐富的風險管理專業知識；曾在進步公司擔任過其他幾個管理職位，包括首席人力資源官。

艾米·B·萊恩：獨立的
年齡：71 董事自：2022 委員會：審計與財務補償和人力資源其他上市公司董事職位： NextEra能源公司還有TJX公司。	萊恩曾在投資銀行美林公司擔任董事集團董事總經理和全球零售投資銀行集團負責人，她從1997年一直擔任這一職位，直到2002年退休。萊恩之前曾在投資銀行公司所羅門兄弟公司擔任董事經理，1989年加入所羅門兄弟公司後，創建並領導了零售行業投資銀行部門。萊恩女士此前還擔任過GNC Holdings，Inc.的董事董事和Urban Edge Properties董事會成員。技能和資格
		金融獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融MBA學位。在金融服務、資本市場、金融和會計方面擁有多年的經驗，以及上市公司審計和財務委員會的經驗，包括擔任主席。
		零售/電子商務創立並領導所羅門兄弟和美林證券的零售業投資銀行部門，並且是TJX Companies Inc.董事會成員，全球領先的低價零售商。
		能量 NextEra Energy，Inc.董事會成員，領先的清潔能源公司。
		領導力作為涵蓋全球零售業的兩家投資銀行業務的前領導者，擁有豐富的行政領導、管理和戰略專業知識，並在眾多上市公司董事會擔任董事。