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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排14A
根據第14(a)條規定的委託聲明
證券交易法1934年提交的
由註冊者提交 ☒
由非註冊者提交 ☐
請選擇適用的框:
☐ 保密,僅供委員會使用(如Rule 14a-6(e)(2)規定)
☐ 最終附加材料代理申明
(根據其憲章規定的註冊人名稱)
(代理申明提交人名稱,如果不是註冊人)
支付文件費(勾選所有適用的框):
☒ 不收費。
☐ 先前提交初步材料已繳費。

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附屬的委託書和委託表將於2024年8月26日或之前發送給截至2024年8月16日營業結束時所有登記的股東。

Denver, Colorado 80202
 
親愛的股東:
Denver, Colorado 80202
NOTICE OF SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS
此致敬禮

首席執行官兼董事會主席


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股東特別大會通告
審議並投票批准Inspirato Incorporated(“Inspirato”,“公司”,“我們”或“我們的”)向One Planet Group LLC(“One Planet Group”)發行最多5,953,357股公司A類普通股,每股面值$0.0001(“A類普通股”),根據2024年8月12日簽署的投資協議(“投資協議”)和公司與One Planet Group之間的(“Nasdaq Proposal”)條款。

科羅拉多丹佛
特別會議將對哪些提案進行投票?
董事會如何建議我對這些提案投票?
董事會指示:





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1
1
如果我在線簽到或在線聽特別會議時遇到問題,我該如何獲得幫助?
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3
如果納斯達克未獲批准,可能會產生以下影響
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需要投票
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2024股東特別會議
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5
5
 
5
持股人記錄。如果您的股份直接以您的姓名註冊在我們的轉讓代理商Computershare Trust Company, N.A.,那麼您將被視為與這些股份相關的股東記錄,並且授權代理材料將直接由我們發送給您。作為股東記錄的股東,您有權直接將您的投票委託授予在投票卡上列出的個人或代表自己進行投票在特別會議上。在本授權聲明中,我們將這些持有人稱為“股東記錄”。
6
6
6
6
7
8
“支持”通過休會議案。
8
8
請填寫並返回一個延後日期的委任代理卡,必須在特別會議之前收到。
9
如果你是街名股東,你的經紀人、銀行或其他代理人可以向你提供如何更改或撤銷你的委託的指示。
9
如何為特別會議徵集委託代理,由誰支付這種徵集費用?
10
對於A類普通股和V類普通股(統稱為“投票股份”)的表決權%,公司與One Planet Group簽署了投票協議(統稱為“投票協議”),根據協議,這些股東同意將其投票股份投票支持納斯達克提案,並在特別會議記錄日後的一個工作日內不轉讓其投票股份。投票協議不妨礙任何董事在其作為董事的能力範圍內行使其法定義務,並在投資協議允許的情況下選擇終止投資協議。
12
我們採用了美國證券交易委員會批准的一項名為“合併”(householding)的程序,根據該程序,我們可以向多個共用同一地址的股東發送一份《網站可得通知書》和如適用的代理聲明,除非有股東給出相反的指示。這一程序降低了我們的印刷和郵寄成本。參與“合併”的股東將繼續可以訪問並獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求,我們將及時向我們向共用地址投遞了這些文件的任何股東單獨發送《網站可得通知書》和如適用的代理聲明的副本。要接收單獨的副本,或者如果您收到多份副本,要求我們只寄送下一年的《網站可得通知書》或相應的代理聲明的單份副本,您可以通過以下方式與我們聯繫:
12
13
投資協議包括公司的習慣陳述、保證和契約。根據一定的限制,投資協議還賦予One Planet Group權利,可以指定最多三名董事會成員,並獲得關於Tranche 1股份、Tranche 2股份、認股權證股份和可選證券的特定註冊權。
13
2024年8月15日,約翰·梅利查雷克辭去公司第三類董事和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員職務,立即生效;瑪麗·薩馬利被任命為公司第三類董事(任期到公司2025年股東年會),立即生效;大衞·S·卡勒裏被任命為公司第三類董事(任期到公司2025年股東年會)。薩馬利女士尚未被任命為任何董事會委員會的成員,目前也沒有預期會任命薩馬利女士加入任何委員會。
13
14
改善的資本水平和儲備
14
 
14
對公司決策的控制和影響。憑藉其大量的持股位置,One Planet Group將對公司的運營和戰略方向產生相當大的影響。這種持股水平可以使One Planet Group在需要股東批准的事項上行使相當大的控制權,包括董事選舉、合併、收購和其他重大公司交易。這種投票權集中可能有效限制其他股東影響公司決策的能力,即使是可能會受到爭議的決策也是如此。
14

i

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頁碼
一定受益所有人和管理層所擁有SECURITY
附加信息
總的來説,不批准納斯達克提案可能對公司產生深遠的負面影響,不僅影響其即時的財務狀況,還可能影響其長期戰略定位以及在市場上有效增長和競爭的能力。股東在決定投票方式時,考慮這些潛在結果至關重要。
A-1
無鑑定權益。
B-1

ii

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委託聲明書
 
下表列出截至2024年8月13日(“所有權日期”),我們普通股的受益所有權:
我們知道每個人或一組關聯人員持有我們普通股超過5%的權益;
我們每一位具名的高管;

每一個董事;和

我們所有的高級管理人員和董事團隊。
根據SEC規定,我們已經確定了有益所有權,並且它代表着對我們證券的獨立或共同的投票或投資權。除非另有表示,據我們所知,表中所列的個人或實體在適用的共同財產法下,對其所擁有的股份都擁有獨立的投票權和獨立的投資權。
我們基於2024年8月13日持有的5,153,998股A類普通股和2,857,635股V類普通股的計算,計算有益所有權的比例。我們認為,符合以下條件的普通股股票期權的股份,即在2024年8月13日之前已經可以行使或者在此之後60天內可以行使,或者根據預期在2024年8月13日之後60天內應予以賦予和解決條件的RSUs,被視為已經發行並且被持有該股票期權或RSU的人對其所持股份的比例擁有權益。然而,對於計算其他任何個人的股份比例所有權而言,我們並未將這些股份視為已經發行。


五年級

1

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2

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594,504




288,410

3

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Brent Handler(6)


我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎?
Payam Zamani(7)



4

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David Kallery(9)

5

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Michael Armstrong(11)
Scott Berman(12)
Ann Payne(13)
注意:投資者關係部

我們可以在同一次招股或分次招股中,直接向您銷售證券,也可以通過我們選擇的代理商、承銷商或經銷商,在持續或延遲的基礎上進行銷售。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商銷售證券,我們將在適用的招股説明書中列明他們的名稱和報酬。這些證券的公開價格以及我們預計從銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中提供。請參閲“分銷計劃”。
Eric Grosse(14)

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誰可以幫我回答問題?

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背景

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請求股東批准的原因

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1.
2.
3.
4.

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5.
投資協議
執行版本
投資協議
本投資協議(本“協議”)於2024年8月12日至今,由Delaware公司Inspirato Incorporated(以下簡稱“公司”)和Delaware有限責任公司One Planet Group LLC(以下簡稱“買受人”)簽訂。在本協議中,未另有規定的大寫詞或術語應具有第1.01條中所規定的含義。
1.
鑑於公司希望向購買者授予購買可選證券的選擇權,按照本協議約定的條款和條件辦理。
2.
鑑於鑑於交易方案和承諾以及此處規定的前提和陳述,各方現通過此達成法律約束的意向,並就下列事項達成協議:
3.
4.
5.

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所需投票

13


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議案
所需投票
“可註冊的證券”指受限證券;但當(a)這些受限證券已被出售或以其他方式處置時,這些受限證券將不再是可註冊的證券。

14

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某些實際受益所有者和管理層的證券持有




“包銷發行”是指向包銷商或包銷商重新發行的可登記證券的銷售,包括通過包銷商進行的大宗交易的出售。

數量
數量
數量
 
12% 0 * 7%
 
7% 0 * 5%
6% 0 * 4%

4.02 獨家交易。公司應立即停止並導致終止與任何方就構成或可合理預期構成或導致備選交易提案的任何提議進行的一切現有討論和談判。自本協議簽訂之日起至第二分批完成或根據本協議條款終止的較早日,公司不得並應盡合理最大努力導致其代表不得,直接或間接地:(i)就備選交易提案,向任何人徵求、發起、故意鼓勵(包括通過提供或透露信息方式)、故意促進、討論或談判,直接或間接地產生或提出詢問、提議或要約(書面或口頭);(ii)在備選交易提案涉及的任何人身上,提供或透露任何非公開信息,或應合理預期產生後者;(iii)就備選交易提案,不得進入任何協議或其他安排或理解;或(iv)以其他方式與任何人合作,協助或參與,或故意促進或故意鼓勵任何個人努力或企圖做或尋求做任何上述事項。公司同意:(A)及時在收到任何備選交易提案時,由公司或公司代表,並以合理詳細的方式描述該等備選交易提案的重大條款和條件;(B)以及當前基礎上及時通知購買方任何該等提議或信息的重大修改。儘管前述,如公司基於(x)合理判斷各方完成第二分批完成的義務是否有合理可能在本協議終止之前滿足,並(y)已書面通知購買方該等判斷,公司可與第三方討論潛在的備選融資交易(明確理解公司不因此而免除其在本協議下的任何其他義務,包括第4.01條)。
1% * 12%
129,683 3% (i) 盡最大的努力準備並向SEC提交註冊聲明,以便根據擬定的證券分發方法進行註冊,並隨後着力使該註冊聲明根據本第5.03款的條款變得有效並繼續保持有效;但是,在有關注冊聲明的生效日期之前的任何時間,公司可以隨時終止其不是可註冊證券的任何證券的註冊;此外,在提交該註冊聲明或其中的任何修改或補充內容(包括與接收通知書中提到的銷售有關的任何説明書補充)之前,公司將向參與該註冊的持有人(“出售持有人”)和主承銷商(如有)提供擬提交的所有此類文件的副本,並聽取這些文件所涉及的顧問(若有的話)和主承銷商的合理意見(這些意見將由公司誠心考慮),並根據這些顧問通過的SEC的任何意見信,以及如果任何這些顧問要求,向他們提供參與準備該註冊聲明和其中包括的或視為包括的每份招股書(包括任何招股書補充)以及在公司的日常註冊承銷方案下進行合乎慣例和合理的盡職調查的其他機會,該盡職調查包括合理地接觸(包括迴應主承銷商及其顧問提出的任何合理質疑)公司的賬簿和記錄、高管、會計師和其他顧問; 43% (8)盡力爭取撤銷暫停生效的註冊聲明的任何命令,或解除資格(或豁免)暫停 17%
(b) 公司可能要求每位銷售持有人和每位承銷商(如有)向公司書面提供關於每位銷售持有人或承銷商以及該可登記證券的分銷的信息,該信息是公司合理發出的每次書面要求,以完成或修訂由該註冊聲明和/或任何其他與該註冊發行相關的文件所要求的信息,及並簽署並交付,或使公公司要求的協議和文書生效,以實現該註冊發行,包括但不限於意見書和調查表。如果本公司要求可登記證券的持有人採取本第 5.03 (b) 條所述的任何行動,該持有人應儘快且盡合理可能地在該請求之日起採取此類行動。 24% 0 * (f) 如果根據前述賠償規定由於任何其他原因而無法提供補償,任何本應根據該條款享有賠償權利的當事人仍然有權按比例分享與其應有的賠償權利相對應的損失,以恰當地反映賠償方的相對過失和被賠償方的相對過失,相關行為、陳述或疏忽導致這些損失,以及任何其他適用的公平考慮。賠償方和被賠償方的相對過失將通過參考以下因素來確定,包括不實或所稱的不實陳述的重要事實或未陳述的重要事實是否與賠償方提供的信息相關,相關當事人對與所提起的索賠有關事項的瞭解和獲取信息的相對程度,更正和防止任何陳述或疏忽的機會,以及在適當情況下適用的其他公平考慮。特此同意,如果這種損失按比例或每人平均分配,而不考慮上述公平考慮,將不一定是公平的。 15%
3% 45,131 2% 1550 17th Street, Suite 500 3%
A-32
* TABLE OF CONTENTS 10% 4%
靈感集團有限公司
47,810 1% 0 * 47,810 1%
10,300 * 0 * 10,300 *
(c) 證券權證的可轉讓性。除了本證券權證對符合1933年修正案(“證券法”)的規定並對轉讓和轉移的限制的規定外,本證券權證的所有權可以通過背書方式轉讓(轉讓人和受讓人執行附有作為附件“b展”(“轉讓表格”)的轉讓表格)及以與支持件和交接方式轉讓可通過背書和交付方式轉讓的可轉讓中籤簿證券標的一樣。
14,737 * 0 * 14,737 *
對於其他證券、現金或財產,或者(v) 公司直接或間接完成了一項股票或股權購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本再構建、分拆、合併或安排方案),並以另一人或一組人員成為另一人或團體,該人或團體取得了份額規模超過A級普通股流通股份的50%以上或公司普通股權的50%以上,並且A級普通股股份被轉換或兑換為其他證券、現金或財產(每一個“根本變革”,則在行權後的任何後續行使中,憑股權證,持有人有權選擇是獲得後繼或獲得公司的普通股,如果它是倖存公司,以及任何附加考慮(“備用考慮”)作為該基本變化的結果。如果Case,然而,按(A)具體種類及金額的有選擇權,第(i) A級普通股的持票人有權行使的權證應視為按期權的權證算法的權重平均值來決定各種小時(AB)確定每A級普通股的持票人在這種合併或合併中包括與合併方附設或副工合作組(在交易所法規13d-5(b)(1)(或任何後繼規則)的意義下)以及與合併方附設或副工的任何附屬公司或關聯公司情況下的持股高於A級普通股流通股份的50% 的集團逾過過節氣最終,人即將合乎一A級普通股的利(規則13d-3下的有用性(或任何後繼法規))即將接ACK(量,現金,證券或其他財產構成,其中一種(Li)社會自己帳極細密特或在當前8-消息股。人,合同的公開銷等多個購併,ONU如果II天內按過節前計算公式所得的最終計算。即使在有限公司即將進行公眾公開奉行A級普通股交易所、有國內證券交易14530行所在代理家女和相交,或者即將參照這種重大事DO洲(O)的價格是價格正十日,(2)假設波動度是安全活動天國中BV午安利LV動搖法安利)波現天的買序的市場,去損F到各式の道AVE(BP年被,因為這些國都關。平均價,實際應遵德國公共對於期即開漸。面微F距。OFF先新於不少於零三概的0)(B-S)9)。下一階段女士於18633公告關。指(1)若對於於次合費用度兑費,至。半:股高的振動度91飲,以消防19匹配而,免降B為按照法權及指報案後的期行239採此的以上將樂C(J即日落立面行都且行報)如果高數,在不豪克業主方狀資現金。只轉小不業者業者豪莊行B項聯體資亞項((除權的股份13-5在不如及,只)以在行充充証充產充(充產至最終土())之少企SHI合法產問60於每實CA一股的價為流倫為反,))情況交公司級股收245特的交。賬。正無鑄估替者。
11,068 * 0 * 11,068 *
177,735 3% 0 * 177,735 2%
5,000 * 0 * 5,000 *
0 * 0 * 0 *
35% 55% 42%

15

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*
(1)

(3)
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(5)
(6)

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(8)
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A-1

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TABLE OF CONTENTS

股東提案和董事提名的事先通知規定。我們的修訂公司章程規定,對於董事會提名或其他股東必須事先向股東大會適當提交的事項(不包括根據《證券交易法》第14a-8條規定包含在公司代理説明書中的提案),需要滿足以下要求:股東必須按照公司祕書的要求及時以書面形式提交相關要求;股東必須成為符合條件的股權持有人並滿足某些所有權要求;股東通知必須包含有關提議股東、股東關聯人和提名候選人的某些信息;每個提名候選人必須根據公司要求以書面方式完成有關其提名候選人背景和資格的問卷,以公司要求的形式;每個提名候選人必須就公司要求的形式簽訂書面聲明和協議;股東在一次股東大會上在股東通知中提名的提名候選人數不能超過這個股東通知所涉及的股東大會選出的董事人數;公司可能要求股東提供與擬議中提名候選人是否適格擔任董事或使合理股東對提名候選人是否獨立有所瞭解有關的其他信息;股東在提交股東通知前後始終需遵守適用的州法和《證券交易法》及其下屬的規則和規章的所有要求(包括但不限於《證券交易法》第14a-19條中的要求),以及證監會工作人員的任何解釋性指南和/或請求,與提交股東通知和採取任何相關行動有關。在該規定中使用但未定義的定義條款應按照修訂公司章程中定義的定義解釋。通知的格式要求和所需信息的詳細要求在修訂公司章程中有規定。如果確定某項業務未按照我們章程規定適當提交到股東大會,該業務將不會在會議上進行。
 
b-6

A-2

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(簽署頁見下頁)
 
在此證明,各方已於上述日期年份正式簽署並交付本協議。
購買方:
星球集團有限責任公司
By:
姓名:Payam Zamani
職位:總裁兼首席執行官
(簽署頁-投票協議)
 
在此證明,各方已於上述日期首次簽署並交付本協議。
公司:



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(投票協議簽名頁)
 
日程安排 A




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Common Stock
*

請掃描查看材料並投票 INSPIRATO INC. 1544 WAZEE STREET, 丹佛, 科羅拉多州80202 通過互聯網進行投票 - 在會議之前 - 訪問www.proxyvote.com或掃描上方的QR碼 使用互聯網發送您的投票指示,並在截止日期或會議日期的前一天晚上11:59之前進行電子信息傳遞。 當您訪問網站時,請確保您持有代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建一個電子投票指令表。 會議期間 - 訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ISPO2024SM 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。請準備一個帶有箭頭標註框中信息,並按照説明進行操作。 電話投票 - 1-800-690-6903 使用任何按鍵電話在截止日期或會議日期的前一天晚上11:59前傳輸您的投票指示。在撥打電話前,請確保您持有代理卡,並按照説明操作。 郵寄投票 在您的代理卡上標記、簽名和日期,並將其放入我們提供的預付郵資信封中或將其退回至Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 T投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的區塊如下: V56051-S95837 保留此部分作為您的記錄 當代理卡簽字並日期後才有效。請剪下並退回此部分

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2024年8月6日向公司董事會介紹花旗環球市場公司。





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簽字人:
名稱:
職稱: 致富金融(臨時代碼)
首席執行官


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名稱:
職稱: 致富金融(臨時代碼)


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1



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名稱:


丹佛,科羅拉多州80202


名稱:


丹佛,科羅拉多州80202


名稱:




名稱:


紐約市10017號





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簽字人:

職務:
簽字人:

職稱:


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簽署人:


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(1)
(2)
(3)
名稱:
職務:
名稱:
職務:


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B-1

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b-2

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丹佛,科羅拉多州80202


科羅拉多州丹佛80202



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簽字人:


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姓名

普通股

普通股
*


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