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審議並投票批准Inspirato Incorporated(“Inspirato”,“公司”,“我們”或“我們的”)向One Planet Group LLC(“One Planet Group”)發行最多5,953,357股公司A類普通股,每股面值$0.0001(“A類普通股”),根據2024年8月12日簽署的投資協議(“投資協議”)和公司與One Planet Group之間的(“Nasdaq Proposal”)條款。
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科羅拉多丹佛
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特別會議將對哪些提案進行投票?
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董事會如何建議我對這些提案投票?
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如果我在線簽到或在線聽特別會議時遇到問題,我該如何獲得幫助?
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如果納斯達克未獲批准,可能會產生以下影響
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需要投票
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2024股東特別會議
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持股人記錄。如果您的股份直接以您的姓名註冊在我們的轉讓代理商Computershare Trust Company, N.A.,那麼您將被視為與這些股份相關的股東記錄,並且授權代理材料將直接由我們發送給您。作為股東記錄的股東,您有權直接將您的投票委託授予在投票卡上列出的個人或代表自己進行投票在特別會議上。在本授權聲明中,我們將這些持有人稱為“股東記錄”。
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“支持”通過休會議案。
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請填寫並返回一個延後日期的委任代理卡,必須在特別會議之前收到。
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如果你是街名股東,你的經紀人、銀行或其他代理人可以向你提供如何更改或撤銷你的委託的指示。
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如何為特別會議徵集委託代理,由誰支付這種徵集費用?
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對於A類普通股和V類普通股(統稱為“投票股份”)的表決權%,公司與One Planet Group簽署了投票協議(統稱為“投票協議”),根據協議,這些股東同意將其投票股份投票支持納斯達克提案,並在特別會議記錄日後的一個工作日內不轉讓其投票股份。投票協議不妨礙任何董事在其作為董事的能力範圍內行使其法定義務,並在投資協議允許的情況下選擇終止投資協議。
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我們採用了美國證券交易委員會批准的一項名為“合併”(householding)的程序,根據該程序,我們可以向多個共用同一地址的股東發送一份《網站可得通知書》和如適用的代理聲明,除非有股東給出相反的指示。這一程序降低了我們的印刷和郵寄成本。參與“合併”的股東將繼續可以訪問並獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求,我們將及時向我們向共用地址投遞了這些文件的任何股東單獨發送《網站可得通知書》和如適用的代理聲明的副本。要接收單獨的副本,或者如果您收到多份副本,要求我們只寄送下一年的《網站可得通知書》或相應的代理聲明的單份副本,您可以通過以下方式與我們聯繫:
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投資協議包括公司的習慣陳述、保證和契約。根據一定的限制,投資協議還賦予One Planet Group權利,可以指定最多三名董事會成員,並獲得關於Tranche 1股份、Tranche 2股份、認股權證股份和可選證券的特定註冊權。
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2024年8月15日,約翰·梅利查雷克辭去公司第三類董事和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員職務,立即生效;瑪麗·薩馬利被任命為公司第三類董事(任期到公司2025年股東年會),立即生效;大衞·S·卡勒裏被任命為公司第三類董事(任期到公司2025年股東年會)。薩馬利女士尚未被任命為任何董事會委員會的成員,目前也沒有預期會任命薩馬利女士加入任何委員會。
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改善的資本水平和儲備
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對公司決策的控制和影響。憑藉其大量的持股位置,One Planet Group將對公司的運營和戰略方向產生相當大的影響。這種持股水平可以使One Planet Group在需要股東批准的事項上行使相當大的控制權,包括董事選舉、合併、收購和其他重大公司交易。這種投票權集中可能有效限制其他股東影響公司決策的能力,即使是可能會受到爭議的決策也是如此。
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一定受益所有人和管理層所擁有SECURITY
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總的來説,不批准納斯達克提案可能對公司產生深遠的負面影響,不僅影響其即時的財務狀況,還可能影響其長期戰略定位以及在市場上有效增長和競爭的能力。股東在決定投票方式時,考慮這些潛在結果至關重要。
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無鑑定權益。
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| | | | B-1 | | |
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“包銷發行”是指向包銷商或包銷商重新發行的可登記證券的銷售,包括通過包銷商進行的大宗交易的出售。
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4.02 獨家交易。公司應立即停止並導致終止與任何方就構成或可合理預期構成或導致備選交易提案的任何提議進行的一切現有討論和談判。自本協議簽訂之日起至第二分批完成或根據本協議條款終止的較早日,公司不得並應盡合理最大努力導致其代表不得,直接或間接地:(i)就備選交易提案,向任何人徵求、發起、故意鼓勵(包括通過提供或透露信息方式)、故意促進、討論或談判,直接或間接地產生或提出詢問、提議或要約(書面或口頭);(ii)在備選交易提案涉及的任何人身上,提供或透露任何非公開信息,或應合理預期產生後者;(iii)就備選交易提案,不得進入任何協議或其他安排或理解;或(iv)以其他方式與任何人合作,協助或參與,或故意促進或故意鼓勵任何個人努力或企圖做或尋求做任何上述事項。公司同意:(A)及時在收到任何備選交易提案時,由公司或公司代表,並以合理詳細的方式描述該等備選交易提案的重大條款和條件;(B)以及當前基礎上及時通知購買方任何該等提議或信息的重大修改。儘管前述,如公司基於(x)合理判斷各方完成第二分批完成的義務是否有合理可能在本協議終止之前滿足,並(y)已書面通知購買方該等判斷,公司可與第三方討論潛在的備選融資交易(明確理解公司不因此而免除其在本協議下的任何其他義務,包括第4.01條)。 |
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| | | | (b) 公司可能要求每位銷售持有人和每位承銷商(如有)向公司書面提供關於每位銷售持有人或承銷商以及該可登記證券的分銷的信息,該信息是公司合理發出的每次書面要求,以完成或修訂由該註冊聲明和/或任何其他與該註冊發行相關的文件所要求的信息,及並簽署並交付,或使公公司要求的協議和文書生效,以實現該註冊發行,包括但不限於意見書和調查表。如果本公司要求可登記證券的持有人採取本第 5.03 (b) 條所述的任何行動,該持有人應儘快且盡合理可能地在該請求之日起採取此類行動。 | | | | | | 24% | | | | | | 0 | | | | | | * | | | | | | (f) 如果根據前述賠償規定由於任何其他原因而無法提供補償,任何本應根據該條款享有賠償權利的當事人仍然有權按比例分享與其應有的賠償權利相對應的損失,以恰當地反映賠償方的相對過失和被賠償方的相對過失,相關行為、陳述或疏忽導致這些損失,以及任何其他適用的公平考慮。賠償方和被賠償方的相對過失將通過參考以下因素來確定,包括不實或所稱的不實陳述的重要事實或未陳述的重要事實是否與賠償方提供的信息相關,相關當事人對與所提起的索賠有關事項的瞭解和獲取信息的相對程度,更正和防止任何陳述或疏忽的機會,以及在適當情況下適用的其他公平考慮。特此同意,如果這種損失按比例或每人平均分配,而不考慮上述公平考慮,將不一定是公平的。 | | | | | | 15% | | |
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| | | | | | | | | 3% | | | | | | 45,131 | | | | | | 2% | | | | | | 1550 17th Street, Suite 500 | | | | | | 3% | | | |
A-32
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| | | | | | | | | * | | | | | | TABLE OF CONTENTS | | | | | | 10% | | | | | | | | | | | 4% | | | ||
靈感集團有限公司
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| | | | 10,300 | | | | | | * | | | | | | 0 | | | | | | * | | | | | | 10,300 | | | | | | * | | |
(c) 證券權證的可轉讓性。除了本證券權證對符合1933年修正案(“證券法”)的規定並對轉讓和轉移的限制的規定外,本證券權證的所有權可以通過背書方式轉讓(轉讓人和受讓人執行附有作為附件“b展”(“轉讓表格”)的轉讓表格)及以與支持件和交接方式轉讓可通過背書和交付方式轉讓的可轉讓中籤簿證券標的一樣。
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| | | | 14,737 | | | | | | * | | | | | | 0 | | | | | | * | | | | | | 14,737 | | | | | | * | | |
對於其他證券、現金或財產,或者(v) 公司直接或間接完成了一項股票或股權購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本再構建、分拆、合併或安排方案),並以另一人或一組人員成為另一人或團體,該人或團體取得了份額規模超過A級普通股流通股份的50%以上或公司普通股權的50%以上,並且A級普通股股份被轉換或兑換為其他證券、現金或財產(每一個“根本變革”,則在行權後的任何後續行使中,憑股權證,持有人有權選擇是獲得後繼或獲得公司的普通股,如果它是倖存公司,以及任何附加考慮(“備用考慮”)作為該基本變化的結果。如果Case,然而,按(A)具體種類及金額的有選擇權,第(i) A級普通股的持票人有權行使的權證應視為按期權的權證算法的權重平均值來決定各種小時(AB)確定每A級普通股的持票人在這種合併或合併中包括與合併方附設或副工合作組(在交易所法規13d-5(b)(1)(或任何後繼規則)的意義下)以及與合併方附設或副工的任何附屬公司或關聯公司情況下的持股高於A級普通股流通股份的50% 的集團逾過過節氣最終,人即將合乎一A級普通股的利(規則13d-3下的有用性(或任何後繼法規))即將接ACK(量,現金,證券或其他財產構成,其中一種(Li)社會自己帳極細密特或在當前8-消息股。人,合同的公開銷等多個購併,ONU如果II天內按過節前計算公式所得的最終計算。即使在有限公司即將進行公眾公開奉行A級普通股交易所、有國內證券交易14530行所在代理家女和相交,或者即將參照這種重大事DO洲(O)的價格是價格正十日,(2)假設波動度是安全活動天國中BV午安利LV動搖法安利)波現天的買序的市場,去損F到各式の道AVE(BP年被,因為這些國都關。平均價,實際應遵德國公共對於期即開漸。面微F距。OFF先新於不少於零三概的0)(B-S)9)。下一階段女士於18633公告關。指(1)若對於於次合費用度兑費,至。半:股高的振動度91飲,以消防19匹配而,免降B為按照法權及指報案後的期行239採此的以上將樂C(J即日落立面行都且行報)如果高數,在不豪克業主方狀資現金。只轉小不業者業者豪莊行B項聯體資亞項((除權的股份13-5在不如及,只)以在行充充証充產充(充產至最終土())之少企SHI合法產問60於每實CA一股的價為流倫為反,))情況交公司級股收245特的交。賬。正無鑄估替者。
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| | | | 11,068 | | | | | | * | | | | | | 0 | | | | | | * | | | | | | 11,068 | | | | | | * | | |
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