附件10.5

註冊權協議

此註冊權 協議(此“協議“)，日期為[●]， 2024，由以下人士製作和簽訂 [●]，特拉華州一家公司(“公司“） （原名Concord Acquisition Corp II，一家特拉華州公司），以及在本協議簽署頁面上列為“持有人”的各方，以及通過以令公司滿意的形式和實質內容簽署本協議而成為本協議一方的任何個人或實體，或根據本協議第5.2條以其他方式成為本協議一方的任何個人或實體（各自為“保持者總而言之，持有者”).¹

獨奏會

鑑於，公司、 發起人和CND獨立董事（如本文所定義）是日期為2021年8月31日的某些註冊權協議的一方（“原始RRA”);

鑑於，公司 已於2024年8月26日簽訂了某些協議和合並計劃（可能會不時修訂、重述或補充 ，”合併協議”），由公司、Concord Merger Sub，Inc.、一家加州公司 （“合併子”），和Events.com，Inc.，一家加州公司（“Events.com”);

鑑於於本協議日期，根據合併協議(其中包括)，合併子公司將與Events.com合併並併入Events.com(“合併“， Events.com作為本公司的全資子公司繼續存在，因此，除其他事項外，公司 股東將獲得母股股份(該等術語在合併協議中定義)；

鑑於，根據原RRA第5.8節的規定，經本公司和在有關時間至少持有可登記證券多數權益的持有人(如原RRA所界定)的書面同意，且保薦人至少是可登記證券的多數權益持有人，保薦人可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。

鑑於，本公司和保薦人希望修訂和重述原RRA的全部內容，並簽訂本協議，根據本協議，本公司將向持有人授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

¹草案備註： 母公司和公司將就需要註冊權的公司證券持有人的範圍達成一致。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i

定義

1.1           定義。就本協議的所有目的而言，本條款 I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官善意的判斷，在諮詢公司律師後， (I)為了適用的註冊聲明或招股説明書，將要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行 ，以使適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述；(Ii)如果註冊聲明未提交、未被宣佈為有效或未被使用(視情況而定)，則不需要在此時進行 ；以及(Iii) 本公司出於真誠的商業目的，不公開此類信息。

“附屬公司“ 具有《交易法》下的《一般規則和條例》第120億.2條賦予該術語的含義。

“協議" 應具有本協議序言中給出的含義。

“阻止 交易“應具有 2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“結業“ 應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期 “應具有合併協議中給出的含義。

“CND 持有者“統稱為發起人、CND獨立董事及其各自的許可轉讓人。

“CND 獨立董事“指即將完成交易之前的公司獨立董事，並在本協議簽名頁上註明 。

“CND多數 持有者“指總共持有所有CND持有人持有的大多數可登記證券的CND持有人。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股 股票“指公司A類普通股，每股面值0.0001美元。

“公司" 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、 分拆、重組或類似交易獲得的繼承人。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.4節給出的含義。

“Events.com“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“Events.com 持有者“指在本文簽名頁上確定的Events.com前證券持有人。

“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“表格 S-1盤架“應具有第2.1.1節給出的含義。

“表 S-3盤架“應具有第2.1.1節給出的含義。

“持有人 信息“應具有第4.1.2節給出的含義。

“持有者" 只要該個人或實體持有任何可登記證券，其含義應在本協議序言中給出。

“直系親屬“ 指任何人的配偶或伴侶(或前配偶或前伴侶)、祖先、後代(無論是血緣、婚姻還是收養)或該人的後代的配偶、兄弟姐妹(無論是血緣、婚姻還是收養) 和Intervivos或只有此人及其配偶、祖先、後代(不論是血緣、婚姻或領養)、兄弟姐妹(不論是血緣、婚姻或領養)為受益人的遺囑信託。

“內幕交易政策 “指本公司不時修訂的內幕交易政策或同等政策。

“信函協議“ 指本公司、保薦人及本公司原高級職員及董事於2021年8月31日就本公司首次公開招股訂立的若干函件協議。

“最大證券數量 “應具有 2.1.5節中給出的含義。

“合併 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“最低 關閉閾值“應具有第2.1.4節給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“全國步槍協會(S)“ 指SPAC與某些母公司普通股持有人就延長本公司於2023年8月及2024年5月完成業務合併的最後期限而訂立的若干不贖回協議。

“原始 RRA“應具有本演奏會中所給出的含義。

“其他協調的 產品“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“允許的 個受讓人“指(A)對於Events.com持有人及其各自的允許受讓人， (I)在禁售期(該術語在禁售期協議中定義)之前，根據第(Br)5.2節允許該Events.com持有者在禁售期屆滿前向其轉讓此類應註冊證券的任何個人或實體，以及(Ii)在禁售期結束後，該持有人獲準向其轉讓此類應註冊證券的任何個人或實體。遵守並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司及此後的任何受讓人之間的任何適用協議；(B)對於CND持有人及其各自各自的允許受讓人， (I)在方正股份禁售期(該術語在《函件協議》中定義)到期之前，根據第5.2條允許該CND持有人在方正股份禁售期 屆滿前向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體，及(Ii)在方正股份禁售期屆滿後，該持有人 獲準向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體，受制於並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司及此後的任何受讓人之間的任何適用協議；及(C)就所有其他持有人及他們各自的獲準受讓人而言，任何人士或實體，如該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後的任何受讓人達成任何適用協議，則須遵守及按照該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後任何受讓人之間的任何適用協議轉讓該等須登記證券。

“人“ 是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體。

“攜帶式註冊 “應具有 2.2.1節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A) 任何普通股流通股(包括在行使或轉換認股權證或任何其他股權證券時已發行或可發行的普通股，包括為免生疑問，本公司的認股權證或緊接交易結束後由持有人持有的任何期權或其他可轉換證券)(包括根據合併協議可予分配的任何證券)；(B)本公司的任何普通股流通股或任何其他股本證券(包括在行使或轉換認股權證時發行或可發行的認股權證和普通股股份，或 任何其他股本證券，為免生疑問，包括b類股票的普通股股份)，但該等證券為“受限證券”(定義見第144條)或由本公司的關聯公司以其他方式持有；(C)根據全國股息協議的條款向任何持有者發行或可發行的任何普通股股份；及(D) 公司或其任何子公司通過股票股息或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、重組、交換或類似交易相關的方式，就上文 (A)、(B)或(C)條所述的任何證券發行或可發行的任何其他股權證券；然而，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時停止成為可登記證券：(A) 關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)(I) 此類證券應已 以其他方式轉讓(許可受讓人除外)，(Ii)不帶有(或賬面記項不受)限制進一步轉讓的頭寸的此類證券的新證書應已由公司交付，以及(Iii)隨後公開分銷此類證券不需要根據證券法進行登記；(C) 此類證券應已停止發行。(D) 該等證券可根據證券法第4(A)(1)條(及根據證券法第145條不受限制)或根據第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則(但對出售方式或時間並無根據第144(B)(2)條對持有人施加的任何數量或其他限制或限制)出售；及(E) 該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件、 並生效的登記，包括任何相關的擱置。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)          所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；

(B)           遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部法律顧問的支出)；

(C)          印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)           公司律師的合理費用和支出；

(E)            本公司所有獨立註冊公共會計師因此類註冊而產生的合理費用和支出，包括任何特別審計和/或因此類履行和合規而要求或附帶的“冷淡”信函的費用；

(F)           公司與分析師和投資者陳述或與任何註冊和/或銷售可註冊證券有關的任何“路演”有關的費用和開支；以及

(H)         證券發行人通常支付的任何其他費用和支出，但在任何情況下，不包括因此類發行而應支付給第三方的任何承銷費。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板" 指表格S—1貨架、表格S—3貨架或任何後續貨架註冊聲明（視情況而定）。

“貨架註冊 “係指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架 拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商" 應具有本協議序言中給出的含義。

“後續 貨架登記報表“應具有第2.1.2節給出的含義。

“交易日“ 是指普通股股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，而普通股股票也是在該證券交易所或證券市場交易的。

“轉接“ 指（a）直接或間接的出售或轉讓、出售要約、簽訂合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權 或以其他方式處置或協議處置，或建立或增加看跌期權同等頭寸 或清算或減少《交易法》第16條含義內的看漲同等頭寸，涉及任何證券，（b）達成任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方 ，無論任何此類交易是通過交付此類證券（現金或其他方式）來結算，或（c） 公開公告任何意圖實現（a）或（b）條款中規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 "指的是一種登記，在該登記中，本公司證券以確定的承銷承諾出售給承銷商，以向公眾發行。

“承保的 貨架拆分“應具有第2.1.4節給出的含義。

“認股權證“ 統稱為(I)本公司就本公司首次公開發售以私募方式以每股1.00美元價格向保薦人出售的已發行認股權證，每股可行使一股普通股，以及(Ii)根據本公司就本公司首次公開發售向證監會提交的最終招股説明書所述，因行使任何營運資金貸款而發行或可發行的任何認股權證。

“撤回通知 “應具有 2.1.6節中給出的含義。

第 條二

註冊和提供服務

2.           貨架登記。

2.1.1          備案。在截止日期後三十(30)個歷日內，公司應向證監會提交或向證監會提交《貨架登記登記書》，格式為S-1表格(“表格S-1貨架“)或S-3表格上的貨架登記申請書(”表格S-3貨架“)，如果本公司當時有資格使用S-3號貨架表格，在每種情況下，該表格涵蓋所有須註冊證券的延遲或連續轉售(自提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交文件後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該等貨架生效，但不遲於(A)第六十(60)號文件中較早的日期^這是)申請日之後的日曆日，應延長至第九十(90)日^這是)如果委員會通知公司它將“審查”註冊説明書，和(B)第五(5)^這是)營業時間：證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後第 日，將不會“審核”或不再審核註冊聲明 。該貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所包括的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中指定的任何持有人，並應其要求。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以 允許被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守證券 法案的規定，包括根據第2.1.2節提交後續的貨架登記聲明，直至不再有任何可註冊證券。如果公司提交了《S-1號貨架表》，公司應盡其商業上合理的努力，(I)將《S-1號貨架表》(及任何後續的《貨架登記書》)轉換為《S-3號貨架表》，或(Ii)將《S-3號貨架表》作為 提交，在任何情況下，均應在公司有資格使用《S-3號貨架表》後，在實際可行的範圍內儘快提交。為免生疑問，公司根據第2.1.1節承擔的義務應受第3.4節約束。

2.1.2         後續 貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因根據《證券法》失效，而應登記的證券仍未結清，則在符合 第3.4節的規定下，公司應盡其商業合理努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業合理努力使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應 利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式儘快修改該貨架，以導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交額外的登記聲明，作為 a貨架登記(a“後續貨架註冊聲明 “)登記所有可註冊證券的轉售(於提交申請前兩(2) 個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合， 其中所列的任何持有人提出要求。如果提交了後續的貨架登記聲明，本公司應利用其商業上合理的 努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使後續的擱置登記聲明根據證券法儘快生效(雙方同意，如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法頒佈的第405條規則)，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條))，以及(Ii) 保持該後續擱置登記聲明持續有效，可用於 允許被點名的持有人按照《證券法》的規定出售其包含的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等後續的貨架登記聲明應採用S-3表格。否則，後續的貨架登記 聲明應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司在本第2.1.2節下的義務應受第3.4節的約束。

2.1.3          附加可註冊證券。在符合第3.4條的規定下，如果任何持有人持有的可登記證券並非延遲或連續登記轉售，公司應應CND多數持有人或任何Events.com持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由公司選擇：任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續的貨架登記聲明，並使其在提交後儘快生效，並且該貨架 或後續的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；但本公司只需在每一歷年安排該等可註冊證券兩次承保，一次是應CND多數持有人的集體要求，另一次是應Events.com持有人的集體要求。

2.1.4          請求 承保貨架下架。在符合第3.4條的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，一個或多個CND持有人或一個或多個Events.com持有人(在這種情況下，a要求苛刻的 托架)可請求在根據貨架登記的承銷產品中出售其全部或任何部分的可登記證券。承保的 貨架拆分“)；但只有在以下情況下，本公司才有義務實施包銷貨架 發行應包括由要求苛刻的持有人單獨出售或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，以及扣除承銷折扣和佣金後的預期總髮行價， 至少為2,500萬(”最低 關閉閾值“)。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明擬在承銷貨架中出售的可註冊證券的大致數量。 在符合2.4.4的條件下，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，並同意此類發行的定價和其他條款，但須經公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。在任何十二(12)個月期間，根據本節 2.1.4，CND持有人可 集體要求不超過兩(2)個承銷貨架下架，而Events.com持有人在每個情況下可共同要求不超過兩(2)個承銷貨架下架。 儘管本協議有任何相反規定，本公司可根據當時可供該等發售使用的任何 有效註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.5          減少承銷產品。如果承銷貨架拆分中的承銷商以書面形式告知要求承銷的持有人，營銷因素要求承銷的股份數量受到限制，則要求承銷的持有人應告知 本應根據本協議進行承銷的所有可登記證券持有人，以及可納入承銷的可登記證券的股份數量(此類證券的最大數量，即“最大證券數量“) 應按每名參與持有人所擁有的本公司可登記證券金額的比例(儘可能接近) 在所有參與持有人(包括要求嚴格的持有人)之間分配；但除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則將包括在該等承銷中的可登記證券的股份數目不得減少。

2.1.6          取款。在提交用於銷售此類承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除的要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後，以任何或無任何理由退出該承保貨架拆除。撤回通知 “)向本公司及承銷商(如有)通知本公司及承銷商(如有)退出該等已承銷的 貨架拆分的意向；前提是CND持有人或Events.com持有人可選擇讓本公司繼續進行已承銷的 貨架拆分，前提是CND持有人、Events.com持有人或其各自的任何獲準受讓人(視何者適用而定)建議在已承銷的 貨架拆分中出售的註冊證券仍可滿足最低拆分門檻。如果撤回， 要求承保貨架拆除的要求應構成撤回要求持有人對承保貨架拆除的需求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何承保的 貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該承保的 貨架拆除有關的所有登記費用(或者，如果有不止一個要求持有人，則為  )。根據每個提出要求的持有人要求包括在該承銷貨架拆分中的相應可登記證券的數量，按比例支付此類登記費用)；但條件是，如果CND持有人或Events.com持有人根據前一句中的但書選擇繼續承保貨架拆除，則就 2.1.4節而言，該承保貨架拆除應被視為CND持有人或Events.com持有人(視情況而定)所要求的承保貨架拆除。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與此類貨架拆除的其他持有者。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本條款 2.1.6撤回之前與退貨相關的登記費用，但如果索要持有人根據本條款 2.1.6第二句第(Ii)款選擇支付此類登記費用，則不在此限。

2.1.7         新的 註冊聲明。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會 通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券無法在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意迅速(I)通知每一持有人 ，並盡其商業上合理的努力按委員會的要求提交對擱板登記的修訂 和/或(Ii)撤回擱板登記並提交新的登記聲明(a“新註冊 聲明)、S-3表格，或如果本公司當時無法獲得S-3表格用於該登記聲明，則採用該 其他可用於登記轉售應登記證券作為二次發售的表格；但在 提交該修訂或新的登記聲明之前，本公司應根據委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求，作出商業上合理的努力，向監察委員會倡導所有應登記證券的登記。美國證券交易委員會引領“)。儘管 本協議有任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指引對允許 在特定註冊説明書上註冊為二次發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管該公司採取了商業上合理的努力向證監會倡導註冊所有或更多數量的應註冊證券)，除非持有人另有書面指示，其應註冊的證券數量應較少。將根據持有人持有的可登記證券總數按比例減少擬在該註冊説明書上登記的可登記證券的數量。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《擱板登記》或提交新的《登記説明書》(視情況而定)，本公司將盡其商業合理努力，在佣金委員會或美國證券交易委員會向 公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可供 登記轉售的可登記證券登記轉售的登記説明書，或 新的登記説明書。

2.2           背靠背註冊。

2.2.1        Piggyback 權利。如果(但沒有任何義務)本公司提議登記(包括為此目的由本公司為非持有人的股本持有人進行的登記)，或者根據證券法第2.1.4節的要求的持有人提議根據證券法對其任何股票進行登記要約或進行登記要約 僅為現金公開發行此類證券(僅與向公司股票計劃參與者出售證券或根據證券法第145條進行的交易有關的登記除外)，如果在 中登記的唯一股票是在轉換也在登記的債務證券時可發行的普通股， 或任何形式的登記，而登記的信息與涉及出售可登記證券的登記聲明所要求的基本相同)，則公司應在實際可行的情況下儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天向所有可登記證券持有人發出關於該提議要約的書面通知，或如屬根據擱板登記進行的包銷發售， 用於營銷此類發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，該通知應 (A) 描述此類發行所包括的證券的金額和類型、預定的分銷方式(S)以及擬在此類發行中推薦的一家或多家主承銷商的名稱(如果有的話)，以及(B) 要約向 可註冊證券的所有持有人提供在此類已登記發行中納入該等持有人在收到該書面通知後五(5)日內書面要求的可註冊證券數量的機會(此類已註冊發行、A“攜帶式註冊 “)。在 2.2.2節的規限下，本公司應本着誠意將該等可登記證券列入該等回售證券登記，並如適用，應盡其商業合理努力促使該等回購登記的管理承銷商或多名承銷商允許 持有人根據本 2.2.1節要求的須登記證券按與該登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許該等須登記證券按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置。將任何持有人的可登記證券納入回扣證券登記，須受該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議的情況為準。即使有任何相反規定，如本公司擬提交的登記聲明純粹是為了根據證券法第415條的規定延遲發售或 繼續發售，且在提交該登記聲明時， 公司正在履行第2.1節規定的義務，則持有人無權 根據第2.2.1節提交登記聲明。本協議項下的義務不適用於 市場發行或其他類型股權額度的任何公司。

2.2.2          減少Piggyback註冊。如果可登記證券持有人 要求納入此類發行的證券(包括可登記證券)的總金額超過承銷商 自行決定與發行成功相適應的公司以外的證券銷售金額，則公司應被要求在 發售中僅包括該數量的此類證券，包括可登記證券、承銷商自行決定不會影響發行的成功(所包括的證券將根據每個出售證券持有人有權納入的證券總額或按該等出售證券持有人雙方同意的其他比例按比例分配給出售證券持有人)。就前面關於分攤的插入語而言， 對於作為可登記證券持有人且是合夥企業或公司的任何出售證券持有人，該持有人的合夥人、退休合夥人和股本持有人，或任何該等合夥人和退休合夥人的遺產和家庭成員，以及 為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的“出售證券持有人，與該“出售證券持有人”有關的任何按比例減持，應以本句所界定的“出售證券持有人”所包括的所有實體和個人所擁有的帶有登記權的股份總額為基礎。

2.2.3         Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券的持有人(要求退出承銷貨架關閉及相關義務的權利應受 2.1.6節管限的持有人除外)有權在書面通知本公司及其承銷商或其有意退出此類Piggyback註冊的意向(如有)後，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊，或在就此類Piggyback註冊向證監會提交的 註冊聲明生效之前，有權 退出Piggyback註冊。提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊 有關用於營銷此類交易的Piggyback Region。公司(無論是出於善意的確定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在 任何情況下，都不應包括貨架)。儘管 本協議有任何相反的規定( 2.1.6節除外)，公司應負責在 2.2.3節撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4          無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據 2.1.6節的規定，根據本 2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為本 2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。

2.3.          市場對峙。對於本公司股權證券的任何承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出要求，擔任高管、董事或持有者的每位股東 同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓本公司普通股或其他股權證券的任何股份(根據本協議包括在內的股票除外)，在發行定價之前的7天內，直至發行定價後的九十(90)天(或主承銷商同意的較短時間)結束，除非該鎖定協議明確允許，或者主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每個情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

2.4.           大宗交易；其他協調產品。

2.4.1          儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事：(A)不涉及“路演”的包銷登記要約，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約阻止 交易)或(B)通過經紀、銷售代理或經銷代理(不論是以代理或委託人的身份)“在市場”或類似的登記發售；其他協調服務“)，在每種情況下，預期的總髮行價為(X)至少$3500 或(Y)萬所有剩餘的可登記證券，則 該要求持有人只需在發售開始前至少五(5)個營業日通知本公司大宗交易或其他協調發售，公司應儘快利用其商業上合理的努力 促進該大宗交易或其他協調發售；但代表大多數可登記證券的要求較高的持有人如欲從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求前，作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商、經紀、銷售代理或配售代理合作，以方便 準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件。為免生疑問，本協議中的任何內容均無意限制持有人蔘與經紀人發起的、非承銷發行的類似交易的能力。

2.4.2         在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄 之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數權益持有人有權向本公司、承銷商(如有)以及任何 經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其有意退出該大宗交易或其他協調發售。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本節 2.4.2撤回之前，與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

2.4.3          儘管本協議有任何相反規定， 第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調發售。

2.4.4 大宗交易或其他協調發行的需求持有人應有權為此類大宗交易或其他協調發行選擇承銷商和任何經紀人、 銷售代理或配售代理（如果有）（在每種情況下，均應由一家 或多家公司合理接受的信譽良好的國家認可投資銀行組成）。

2.4.5 持有人在任何十二（12）個月內根據本節 2.4要求不超過一（1）次大宗交易或其他協調發行。為免生疑問，根據本第2.4條實施的任何大宗交易或其他協調發行不應算作根據本第2.1.4條進行的承銷貨架下架收購的要求。

第三條

公司程序

3.1           一般程序。對於任何貨架和/或貨架關閉，公司應利用其商業上合理的 努力進行此類註冊，以允許按照預定的銷售計劃銷售此類註冊證券(並在註冊聲明中包括持有人可能合理地要求提交註冊聲明並在法律允許的情況下的所有分發方式，包括向持有人的 成員、證券持有人或合夥人分發註冊證券)，並根據該註冊聲明，公司應儘快：

3.1.1          在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，或提交隨後的 擱置註冊聲明，直至所有可註冊證券均不再是可註冊證券為止；

3.1.2         應持有註冊聲明上登記的至少5%(5%)的註冊證券的任何持有人或註冊證券的任何承銷商或規則的要求，準備並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的合理要求。 適用於公司或證券法或其下的規則所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售為止；

3.1.3          在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4          在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格， 登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可登記證券獲得豁免登記或資格)，以及(Ii)採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的應登記證券在登記聲明所涵蓋的證券登記或獲得其批准。根據公司的業務和運營可能需要的其他政府當局，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使註冊聲明中包括的可註冊證券的持有人在該司法管轄區完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5          促使所有此類可註冊證券在隨後上市公司發行的類似證券的每個國家證券交易所上市；

3.1.6          提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期 提供所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7          在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會發出的任何停止令 暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何 程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發佈該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法和根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)的         ，向此類可註冊證券的每一位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；

3.1.9          在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知持有人發生了因該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述而導致的任何事件，並糾正 3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10        如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行銷售，則允許持有人代表、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類承銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與，費用由每個此等個人或實體自費支付。 在準備註冊聲明時，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供與註冊有關的代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的所有信息 ；但是，如果該等代表、承銷商或金融機構同意在發佈或披露任何此類信息之前以公司合理滿意的形式和實質作出保密安排，且進一步規定，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息。未經該持有人或承銷商的 事先書面同意，並給予每個該等持有人或承銷商合理的時間審查該適用文件並對其作出評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11       在經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記 承銷發行、大宗交易、其他協調發行或出售的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份“冷淡的安慰”函(受該經紀、提供此類證明或陳述的配售代理或銷售代理(由本公司的獨立註冊會計師和本公司的律師合理地要求)以慣常的形式，涵蓋執行承銷商可能合理要求的、通常由“冷淡”信函涵蓋的事項，並 合理地滿足參與持有人的多數利益；

3.1.12        如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則在根據此類註冊交付銷售應註冊證券之日， 徵求代表公司的律師就該註冊目的向參與的 持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)發出的、日期為該日期的意見。涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包含在此類意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項；

3.1.13        如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則應與主承銷商或此類發行或銷售的經紀、經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣例的形式訂立並履行承銷或其他購買或銷售協議項下的義務。

3.1.14        在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該報表滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時生效的任何後續規則)的規定；

3.1.15         對於根據 2.1.4節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員 參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16       以其他方式真誠地與參與 持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的與此類註冊相關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商或經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售 被點名，則本公司無須 向承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2           註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，在發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本 以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。

3.3.參與產品註冊聲明的         要求 。即使本協議有任何相反規定，如果任何 持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的建議確定 該等信息是生效登記所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書之外。任何個人或實體不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何承銷發行或其他股權證券發行，除非該個人或實體(I) 同意根據公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中的規定出售該個人或實體的證券，以及(Ii) 填寫並簽署所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷或其他協議以及該等承銷、銷售、銷售條款可能合理要求的其他慣例文件，分配或安置安排。因本條款 3.3而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將納入此類註冊的其他可註冊證券的註冊。

3.4           暫停銷售；不利披露；註冊權限制。

3.4.1           在接獲本公司發出有關注冊聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，每名 持有人應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後在實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用 為止。

3.4.2          如果在任何時間提交、初步生效或繼續使用關於任何註冊的註冊聲明將 (A) 要求公司進行不利披露，(B) 要求在該註冊聲明中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C) 在董事會的善意判斷中，對公司及其股本持有人造成嚴重損害，因此推遲此類 提交將是必要的。在登記聲明的初步生效或繼續使用期間，本公司有權在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知(該通知不應指明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，將該註冊聲明的提交或初步生效或暫停使用延遲 本公司本着善意而決定為此目的所需的最短時間。如果本公司根據本節 3.4.2行使其權利， 持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到 公司關於可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在每種情況下對該通知及其內容保密。

3.4.3          在公司對公司發起的登記的申請日期作出善意估計的前九十(90)天開始至生效日期後九十(90)天止的期間內，如果公司 繼續真誠地採取一切合理努力以維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B) ，如果根據  2.1.4節，如果 持有人已要求撤銷承銷的貨架，而本公司及持有人未能取得承銷商對該等發售的堅定承銷承諾，本公司可在任何十二(12)個月期間內，以不超過 三(3)次的方式，在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，將根據 2.1.4或2.4節規定的任何其他登記發售延遲 不超過連續六十(60)個歷日 ，或在任何十二(12)個月期間內每宗不超過九十(90)個歷日。

3.5.          報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並應要求迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據本 第3.5節提供或交付給持有人。本公司 進一步承諾，將採取商業上合理的努力，採取任何持有人可能合理的 要求採取的進一步行動，所有這些都在必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的可註冊證券。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等 要求。

第四條

彌償和供款

4.1.           賠償。

4.1.1          本公司同意在法律允許的範圍內，對每位註冊證券持有人、其高級管理人員、 董事、經理、僱員、顧問和代理人，以及控制(證券法或《交易法》所指的)該等持有人及其每一關聯公司的每個個人或實體，從和反對 所有損失、索賠、損害、債務以及所有合理和有記錄的自付費用(包括但不限於，在招股説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂本或其附錄中所包含或引用的任何不真實或被指稱不真實的重要事實所引起的、基於或引起的任何合理的 和文件外的律師費)，或任何遺漏或被指控遺漏了在招股説明書、招股章程或初步招股章程中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，就招股章程或初步招股章程而言，根據其作出陳述的情況， 不具誤導性；除非該等資料或誓章是由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的資料或誓章所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上文關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2         在 任何註冊證券持有人蔘與的註冊聲明中，該註冊證券持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求的資料和誓章，以供在與任何該等註冊聲明或招股章程(“持有人 信息“)並應在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在證券法或交易法的含義內)和公司的每個關聯公司(在證券法下的第405條的含義內)不受任何登記聲明中所包含或併入的重大事實的任何不真實或所謂不真實陳述所引起的所有損失、索賠、損害賠償、責任和合理且有文件記載的自付費用(包括但不限於律師費以外的合理和有文件記錄的費用)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或因作出招股章程或初步招股章程的情況而須在招股章程或初步招股章程內述明的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要 ，但只限於該等不真實陳述載於(或如有遺漏，則不載於)由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章的範圍內；但是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等淨收益。

4.1.3          任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向補償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對補償方造成實質性損害)和 (Ii)除非在被補償方的合理判斷中，此類被補償方和被補償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠付方不應承擔為受賠方賠償的所有當事人支付費用和開支的義務，除非在受賠方的法律顧問的合理判斷下，受賠方與任何其他受賠方之間就此類索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意 作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或該和解包括該被補償方的一項聲明或承認錯誤和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告對該索賠或訴訟免除所有責任的無條件條款。

4.1.4          無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人員或實體 進行或代表其進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。

4.1.5         如果 賠償方根據本節 4提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害， 則賠償方應支付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償受賠償方。負債和自付費用的比例為 ，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的 公平考慮因素。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考 任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，是否由(或不是)該補償方或被補償方提供的信息，以及賠償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息和機會以糾正或阻止此類操作 。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為 包括任何法律費用或 其他費用，但須遵守上文 4.1.1、4.1.2和4.1.3節中規定的限制。與任何調查或訴訟程序相關的合理費用或自付費用。 任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指)的個人或實體無權 根據本 4.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得 貢獻。任何持有人根據第4.1.5節作出的任何貢獻，連同第(br}4.1.2節)項下的任何金額，應以該持有人在該等發售中收到併產生該 責任的淨收益金額為限。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關的後果性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。

第五條

其他

5.1           通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)在美國寄送寄往被通知方的郵件，郵資預付，並註冊或認證要求的回執；(Ii)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務投遞；或(Iii)以專人投遞、電子郵件或傳真的方式發送。如果是郵寄通知，則應視為充分的投遞、投遞或傳輸的通知或通信。在郵寄之日後的第三個工作日，在以快遞、專遞、電子郵件或傳真方式交付通知的情況下，在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)，或在提交時被收件人拒絕交付的時間。 本協議項下的任何通知或通信，如果是寄給公司的，必須發送給：[●]郵編：92037，加利福尼亞州拉荷亞，展望街811號A套房，郵編：[●]，電子郵件：[●]，如果發送給任何持有人，請發送至本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本協議的其他各方。

5.2           轉讓；無第三方受益人。

5.2.1         本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務不得由公司全部或部分轉讓或轉授 。

5.2.2         根據第5.2.4節和第5.2.5節的規定，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人的許可受讓人。

5.2.3          本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4          本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第5.2節明確規定的除外。

5.2.5          本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任和義務不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的關於該項轉讓的 書面通知和(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和 條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3br}對應的          。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。 在 中或與本協議或與本協議有關的任何文件中類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，以及雙方同意通過電子手段進行本合同項下的交易。

5.4.           適用法律；管轄權。本協議以及基於、引起或與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州適用於僅在該州內簽訂和執行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不適用原則或衝突法規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。 任何基於以下條件的索賠或訴訟理由：因本協議或由此預期的交易而產生或與之相關的任何交易，必須向特拉華州衡平法院和特拉華州上訴法院提起訴訟。本協議各方不可撤銷地：(A)在任何此類索賠或訴因中服從每個此類法院的專屬管轄權；(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、訴訟地點或法院的便利性提出的任何異議；(Iii)同意有關索賠或訴因的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決；以及(Iv)同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議或擬進行的交易而引起或相關的任何索賠或訴因。本協議中的任何內容不得被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區對本協議其他任何一方提出索賠或訴因，或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本第5.4節提出的任何索賠或訴因中獲得的判決。

5.5          由陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團審判的權利。

5.6.          修改和修改。經(A) 本公司書面同意後，(B)大多數持有人可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或任何此等條文、契諾或條件可予修訂或修改；但對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對 一名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)大相徑庭，則須經受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 ，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。即使本協議另有規定，本公司仍可在未經同意的情況下放棄本協議項下的期限要求，而持有人亦可放棄本公司在本協議下對該持有人的任何要求。

5.7           條款。本協議將於(A)本協議簽訂之日五週年或(B)與任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，以較早者為準。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

5.8.           持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

5.9           可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行 ，則與該司法管轄區有關的該條款將無效，且不會使本協議的其餘條款無效 或影響本協議的有效性或可執行性，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。儘管有上述規定，如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行 ，則對於該司法管轄區而言，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效 或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.10        註冊權確認。本公司可在本協議生效日期兩週年後，每年一次尋求書面確認所謂的可登記證券持有人是否仍持有該等可登記證券。如果在向所謂的可登記證券持有人發出書面通知30天后，該持有人仍未以書面形式向本公司表示其持有可登記證券，則本協議將終止，但第3.5條和第四條除外，在任何此類終止後仍繼續有效。

5.11         完整協議；重述。

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的 協議和諒解，並取代與此類主題相關的所有先前協議和諒解 ，包括原始RRA。終止後，原RRA將不再具有任何效力或效果。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

¹ 草案註釋：NRA投資者簽署RRA的加入協議。