在美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月26日

康科德收購 Corp II

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212)883-4330（註冊人的電話號碼， 包括地區代碼）

不適用（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果表格8-k旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的適當方框 ：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司*

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

於2024年8月26日，美國特拉華州第二協和收購公司(“本公司”)與加州公司Events.com，Inc.(“Events.com”)及協和公司直接全資附屬公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

根據合併協議，雙方將完成一項業務合併交易，根據該交易，合併附屬公司將與Events.com合併，並 併入Events.com，而Events.com將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與合併協議預期的其他交易一起，“交易”和交易結束， 為“結束”)。關於結案，預計本公司將更名為Events.com，Inc.，在此更名後， 在本文中稱為“新CND”。

*擬議合併預計將在收到本公司股東和Events.com股東所需的批准並滿足或放棄某些其他慣例條件後完成，概述如下。

合併協議

考慮事項

在交易中向Events.com的股東發行並可發行給其他Events.com證券持有人的 總股權對價(不包括下文所述的非既得性收益股票)(“合併對價”)將是新CND A類普通股的數量 ，每股票面價值0.0001美元(“新CND普通股”)，相當於1,000,000加上 商除以(I)(A)$314,100,000，(B)Events.com在任何臨時融資中籌集的總金額 (定義如下)，以及(C)Events.com在緊接收盤前已發行的所有既得及“現金”股票期權及認股權證的總行使價，(Ii)10.00美元。

在交易結束之前，Events.com將完成資本重組，根據資本重組，優先股的所有流通股將轉換為Events.com的普通股。如果Events.com憲章修正案(定義如下)獲得批准，在收盤時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Events.com普通股(庫存股和異議股除外，構成合並對價的新CND普通股股數 除以全面攤薄公司普通股總數(定義見合併協議 )後，將被註銷並轉換為獲得相當於交換比率(“交換比率”)的數量的新CND普通股的權利。所有未發行的Events.com股票期權將轉換為新CND普通股的期權，並按交換比率進行調整，Events.com發行的任何未償還認股權證以及在允許的範圍內發行的可轉換票據將被新CND視為 。

如果 Events.com憲章修正案未獲批准，在交易結束時，根據Events.com現有公司章程的條款，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Events.com普通股(異議股份除外)將轉換為新的CND普通股 。在這種情況下，合併對價將分配給Events.com股本和其他可轉換為Events.com股票的證券的所有持有者，前提是這些證券 在合併時是既得的、實物的或自動可轉換的。

溢價

在收盤時，新CND將向Events.com在緊接收盤前的 股東增發4,000,000股新CND普通股(“非既得收益股”)。未歸屬盈利股票將在發行時解除歸屬，如果新CND A類普通股股票的成交量加權平均價格(VWAP)等於或超過 在收盤後七年 連續30個交易日內任何時間的任何20個交易日的特定最低股價，將 歸屬如下：

如果在溢價期限結束前發生新CND的“控制權變更”，觸發事件I和觸發事件II將被視為已經發生，如果控制權變更中的應付對價的每股價值超過觸發事件III和/或觸發事件IV適用的價格 ，觸發事件III和/或觸發事件IV也將被視為已發生。在溢價期結束前未歸屬的任何未歸屬收益股票將自動 被沒收。

陳述和 保修

合併協議包含各方的慣常陳述和保證，這些聲明和保證將終止，並且自完成之日起不再具有效力和 效力。

《公約》

合併協議包含當事各方的慣例契約，其中包括：(I)在交易完成前對當事各方各自業務的經營作出某些限制，(Ii)當事各方努力滿足完成交易的條件，包括獲得適用的政府機構的必要批准， (Iii)禁止當事各方招攬替代交易，(Iv)擬備各方及本公司以S-4表格(“S-4表格”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記 聲明，並採取若干 行動，以取得本公司股東就某些事項(“本公司股東事項”)投票贊成所需的批准，包括在為此召開的特別會議(“本公司股東大會”)上通過及批准合併協議及交易 ，(V)Events.com盡合理最大努力編制和交付S-4表格(“所需財務報表”)中要求包含的某些財務報表，(Vi)各方努力獲得額外投資者對融資(定義見下文)的承諾，並就中期融資和 (Vii)保護和獲取各方的機密信息進行合作。

合併協議亦要求Events.com盡其合理的最大努力取得股東的必要批准，以(I) 批准合併及(Ii)修訂及重述Events.com的公司章程細則(“Events.com章程修正案”) 規定(其中包括)合併協議所載及上文概述的對Events.com證券的預期處理。

中期融資

合併協議規定，在合併協議之日至完成之日，雙方可通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券(“臨時融資”)為Events.com籌集資金。 合併協議之日起至合併協議結束或終止之日(“臨時 期”)，Events.com將被要求在收到Events.com收到此類費用產生的合理詳細證據後三個工作日內向公司支付的金額等於(I)公司截至適用付款日期實際發生的未支付公司交易的金額 和(Ii)臨時母公司資金金額(定義如下)， “臨時母公司資金金額”是在中期期間內的任何給定日期計算的，金額相當於(I)Events.com從投資者或由 本公司、Cohen&Company Capital Markets或其各自關聯公司介紹的任何中期融資相關的其他融資來源收到的前7,000,000美元收益淨額的10%，(Ii)Events.com從投資者或本公司以外的任何人介紹的其他融資來源收到的前7,000,000美元收益淨額的25%，Cohen &Company Capital Markets或其各自的關聯公司，用於任何超過前7,000,000美元的中期融資，以及(Iii)Events.com從投資者或本公司、Cohen& 公司資本市場或其各自的關聯公司介紹的與任何中期融資相關的投資者或其他融資來源收到的淨收益的25%。截至指定日期的中期母公司資助額應減去之前由Events.com或代表Events.com支付給本公司或根據公司指示支付給臨時母公司資金額的任何金額，且在任何情況下，臨時母公司資金額的總額在任何情況下均不得超過10,000,000美元。

第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書

根據合併協議的條款，新CND經修訂及重述的公司註冊證書將於完成時 進一步修訂及重述(“第二重訂憲章”)，以(其中包括)創建一類新CND普通股、 b類普通股。B類普通股股份將享有第二份重訂憲章所載的權利及特權，其形式載於合併協議附件D，包括該股份有權 表決的任何事項的每股十票。

結賬條件

交易的完成受慣例成交條件的約束，其中包括：(I)公司和Events.com各自股東的批准，(Ii)沒有法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決禁止或禁止交易的完成，(Iii)緊隨交易完成後的可用成交現金(定義如下)至少為$3000萬，(Iv)S-4表格的有效性，(V)與交易有關而將發行的新CND普通股在紐約證券交易所上市的批准 ；(Vi)對本公司或Events.com並無重大不利影響；及(Vii)訂約方各自陳述及擔保的準確性(須受指定重要性門檻規限)，以及訂約方各自契諾及其他義務的實質履行情況。“可用期末現金”在合併協議中定義為：(I)在公司公眾股東的任何贖回生效後，公司信託賬户中的現金收益總額，加上公司籌集的任何額外資金(不可轉換債務證券和營運資金貸款除外)，加上在合併協議簽署前一天開始至交易結束期間根據任何臨時 融資向Events.com提供的現金總額，減去(Ii)公司所有交易費用和Events.com交易費用的金額 (就此類計算而言， 以10,000,000美元為上限)。

終止

合併協議可在合併生效前的任何時間終止：(I)經公司和Events.com雙方書面同意；(Ii)如果在2025年3月3日(或本公司完成業務合併的截止日期應延長至(如果適用)的較後日期)之前仍未完成合並，則由本公司或Events.com提供，但如果一方或其關聯公司違反或違反合併協議下的任何陳述、保證、契諾或義務是 的主要原因或導致的，則在外部日期發生時終止合併協議的 權利將不可用。未能在外部日期或之前關閉；(Iii)如果建議發生變化，或如果在公司股東大會上未獲得公司股東會議對公司股東事項的批准，則由Events.com進行；(Iv)如果Events.com沒有在S-4表格宣佈生效之日起十天內提交必要的股本持有人對交易的批准，則由公司進行 ；(V)如果公司的A類普通股已從紐約證券交易所美國交易所退市 ，則由Events.com進行，且該退市已成為最終且不可上訴；或(Vi)如果另一方存在某些未治癒的違規行為。

交易費用

合併協議規定，合併協議各方一般自行承擔與交易相關的費用。 然而，Events.com已同意支付根據反壟斷法或其他監管批准與合併有關的所有申請費，以及與準備、提交和郵寄S-4表格(包括將包括的委託書)以及美國證券交易委員會審查和批准註冊聲明相關的所有成本、費用和開支。如果合併協議 因Events.com未能獲得必要的股東批准而終止，Events.com將被要求向公司支付不超過3,000,000美元的未支付交易費用總額，減去(但不低於零)之前支付給公司或按照公司指示支付的中期母公司資金總額 。

相關協議

禁售協議

在簽署及交付合並協議的同時，本公司與Mitch Thrower及Steven Partridge(“創辦人”)訂立禁售協議(“禁售協議”)，並於完成交易後生效，而合併協議簽署後，Events.com將尋求讓若干額外的Events.com股東訂立禁售協議。根據禁售協議的條款，創辦人已同意，成為禁售協議訂約方的其他股東將同意，除禁售協議中規定的某些慣常例外情況外，在以下兩項中以較早者為準的期間內，不出售或以其他方式轉讓新的CND普通股：(I)交易完成後一年內， (Ii)新CND完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有New CND股東有權將其持有的New CND普通股換成現金、證券或其他財產，或(Iii)在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內，新CND普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)的日期；條件是，對於除創辦人以外的其他股東，在關閉後每3個月將解鎖每個股東25%的股份。

贊助商支持 協議

在簽署及交付合並協議的同時，本公司與Events.com、協和保薦人II LLC(“保薦人”)及CA2 Co-Investment LLC(“CA2”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人及CA2已同意(I)投票表決其持有的所有 公司普通股股份，贊成批准包括合併在內的交易，(Ii)不贖回其持有的任何本公司普通股 ；(Iii)放棄對其持有的本公司b類普通股的反稀釋保護；及(Iv)在收盤時沒收總計1,000,000股本公司b類普通股。 此外，如果本公司的應計和未支付的交易費用超過10,000,000美元，則保薦人必須在緊接交易結束前， 必須沒收相當於每股10美元的母公司b類普通股的股份，以彌補多出的金額。或通過電匯將立即可用的資金支付給Events.com指定的帳户，以支付此類超額金額。

股東支持 協議

於執行合併協議時，本公司與Events.com的若干股東訂立支持協議(“股東支持協議”) ，據此，該等股東同意(I)投票表決其持有的所有Events.com股份以採納及批准合併協議及據此擬進行的所有其他文件及交易，及(Ii)對其持有的Events.com普通股股份施加若干轉讓限制。

應收税金協議

關於結算事宜，Events.com、本公司及若干Events.com股東將訂立應收税項協議(“TRA”)，根據該協議(其中包括)，New CND將同意向特定Events.com股東支付因結算後利用Events.com的成交前税務屬性而實現的85%的税務優惠 。根據TRA，新CND將被要求 計算每年的已實現税收優惠。除非提前終止TRA，否則TRA將保持有效，直到 Events.com的所有結算前納税屬性實現(可能永遠不會實現)。New CND將有權通過發出通知和支付“提前解約金”來隨時終止TRA。為了計算提前終止付款，假設新CND將產生足夠的收入，以便在可能的最早 納税年度使用所有剩餘的結賬前納税屬性。此外，更改New CND的控制權或母公司剝離Events.com通常需要提前終止 付款。

註冊權 協議

合併協議 規定，於交易結束時，本公司若干股東(包括保薦人)及Events.com的若干股東將訂立一項登記權協議(“登記權協議”)， 據此，新CND將同意登記轉售協議各方不時持有的若干新CND普通股及其他股本證券。

其他

預期Mitch Thrower及Stephen Partridge將分別受聘為New CND的行政總裁及總裁及首席營運官，並據此訂立新的聘用安排，據此彼等將獲得New CND的b類普通股，並因此控制New CND的大部分投票權。

* * *

以上對合並協議、鎖定協議、保薦人支持協議、股東支持協議、TRA、註冊 權利協議以及據此項下擬進行的交易的描述並不完整，並參考相應的協議進行了完整的限定，這些協議的副本(或就TRA和註冊權協議而言，其表格)分別作為附件2.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5以表格8-k的形式存檔於本報告中，其中每一項均通過引用併入本報告。包括上述協議及其説明是為了向投資者和股東提供有關此類協議條款的信息。它們不打算提供有關各自協議各方 的任何其他事實信息。該等協議所載各聲明、保證及契諾僅在就每項該等協議而言於指定日期 作出，完全為該等協議各方的利益而作出，並可能 受該等各方同意的限制及限制所規限。特別是，在審查每個此類協議中包含並在前述各個描述中討論的各個陳述、保證和契諾時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契諾談判的主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將問題確定為事實。該等聲明、保證及契諾亦可能受制於與一般適用於股東及美國證券交易委員會呈交的報告及文件不同的合約 重大標準，而就合併協議而言，該等聲明、保證及契諾在重要部分亦須受訂約方就合併協議相互提交的保密披露時間表的規限。投資者和股東不是合併協議或其他前述協議的第三方受益人，除非其中明確規定。因此，投資者和股東不應依賴此類陳述、擔保和契諾作為對其中所述事實或情況的實際狀態的描述。有關該等陳述、保證及契諾標的事項的資料 可能會在合併協議及其他每項該等協議的日期後更改，其後的資料可能會或不會在雙方的公開披露中充分反映。

2024年8月27日，本公司與Events.com 發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本公司和Events.com在為本公司某些股東和其他人士進行演示時將使用的演示形式作為附件第99.2號附件，並以引用方式併入本文。

前述(包括在附件99.1和99.2中提供的信息)是根據第7.01項提供的，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或 不受該條款的責任約束，也不會被視為根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中引用的內容。提交本第7.01項所列信息不應視為承認本第7.01項中的任何信息的重要性，包括僅根據《FD條例》提供的附件99.1和99.2中所列信息。

* * *

有關交易的重要信息 以及在哪裏可以找到該交易

就建議交易而言，本公司擬以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，當中將包括本公司與該等交易及相關事宜有關的初步委託書/招股説明書。在S-4表格中的註冊聲明宣佈生效後，本公司將向其股東郵寄最終的委託書/招股説明書和其他相關文件 。本通訊並不包含本公司股東應考慮的任何有關該等交易的資料，亦無意構成有關該等交易或本公司證券的任何投票或投資決定的依據。建議本公司股東及其他有利害關係的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其修訂本，以及與本公司為批准交易及相關事宜而召開的股東大會徵集委託書的最終委託書/招股説明書，因為委託書 説明書/招股説明書將包含有關本公司、Events.com及交易的重要資料。

最終委託書/招股説明書將郵寄給本公司的股東，截止日期為就交易及相關事項進行投票的記錄日期 。股東可以免費獲得登記聲明、委託書/招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件的副本，這些文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲得，或將請求發送至：協和收購公司II，收件人：公司祕書，麥迪遜大道477號，22號^nd Floor，New York，NY 10022

沒有要約或懇求

本通信僅供參考，不應構成對任何證券或交易的代理聲明或委託、同意或授權 ，它既不打算也不構成出售或購買任何證券的要約，也不構成出售、購買或認購任何證券的要約，也不根據交易或其他情況在任何司法管轄區 徵求任何投票，也不違反適用法律在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓。除非通過符合證券法第(Br)10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得被視為提出證券要約。

徵集活動的參與者

公司、Events.com及其各自的董事和高管可能被視為與交易相關的向公司股東徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息載於公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告中。有關委託書徵集的參與者和這些人的利益的其他信息，可通過閲讀有關交易的委託書/招股説明書 獲得。如果可用，您可以如上所述獲得這些文檔的免費副本。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本文件(包括附件)包含聯邦證券法中關於擬議交易的某些前瞻性表述。本文中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關Events.com或合併後公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及管理層未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“形式”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“努力”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”“ ”“潛在”或“繼續”，或這些術語或其變體或類似術語的否定。前瞻性 陳述包括但不限於，公司、Events.com或其各自管理團隊對各自或Events.com的業務前景、生產率、未來運營改進的計劃和目標以及資本投資、運營業績、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展以及預期未來財務業績的預期，包括預期淨收益、預期額外資金、公司公眾股東贖回百分比、Events.com的增長前景和運營前景。 包括項目里程碑的實現情況、Events.com某些項目的商業運營的開始和完成情況，以及有關Events.com未來可能或假定的運營結果的任何信息。前瞻性陳述 還包括有關Events.com與公司之間擬議交易的預期收益的陳述。

前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：(I)擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對公司的證券價格產生不利影響；(Ii)擬議的交易可能無法在公司的業務合併截止日期之前完成，以及 如果公司要求延長業務合併截止日期，可能無法獲得延長的風險；(Iii)未能滿足完成擬議交易的條件，包括本公司和Events.com的股東採納合併協議並收到某些監管批准；(Iv)市場風險；(V)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Vi)建議業務合併的公告或懸而未決對Events.com的業務關係、業績和總體業務的影響；(Vii)以下風險：(Br)擬議的業務合併打亂了Events.com的當前計劃，以及因擬議的業務合併而在保留員工方面的潛在困難；(Viii)可能對Events.com或CNDA提起的與合併協議或擬議的業務合併有關的任何法律訴訟的結果；(Ix)未能實現擬議的業務合併的預期利益；(X)無法維持CNDA的證券上市，或無法滿足上市要求並維持新CND的證券在紐約證券交易所上市。(Xi)新CND證券價格可能因多種因素而波動的風險，包括Events.com計劃運營的競爭激烈的行業的變化，競爭對手之間的業績差異，法律、法規、技術、自然災害或衞生流行病/流行病的變化，國家安全緊張局勢，影響其業務的宏觀經濟和社會環境，以及合併資本結構的變化；(Xii)在完成擬議的業務合併後， 無法實施業務計劃、預測和其他預期，無法確定和 實現更多機會，並管理其增長和擴展業務；(Xiii)Events.com可能無法成功 開發其資產，包括擴展產品供應和實施收購計劃的風險(Xiv)Events.com將 無法籌集額外資本來執行其業務計劃，這些風險許多不是以可接受的條款或根本無法獲得的；(Xv)在美國和其他國家/地區運營的政治和社會風險；(Xvi)Events.com面臨的運營風險和風險；以及(Xvii) 與擬議的業務合併相關的額外融資可能不會以有利的條款籌集的風險。以上 列表並不詳盡，可能存在公司和Events.com目前都不知道的其他風險，或者公司和Events.com目前認為不重要的其他風險。您應仔細考慮上述因素、本新聞稿中討論的任何其他因素以及在公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的公司年度報告 截至2023年12月31日的10-k表格中的“風險因素”部分描述的其他風險和不確定因素，將在公司將提交給美國證券交易委員會的與擬議的業務合併相關的 表格S-4登記聲明中描述的風險，以及 公司在不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論和確定的那些風險和不確定性。

Events.com 和公司告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本新聞稿中陳述的前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。除非法律另有要求，否則Events.com和公司均不承擔修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性 聲明發生更新，則不應推斷Events.com或公司將對該聲明、 相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同， 在擬議交易完成之前，或在擬議交易完成後， 在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中，或在合併後的公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況)在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年8月27日