招股書補充資料	按照規則424（b）（5）提交
(根據於2024年4月25日的招股説明書)	註冊號333-278784

ALT5 SIGMA CORPORATION

3個單位

（包括（i）1個高達178.4萬美元的不可轉換債券，以及1份行使價為每股1.71美元的最多40萬股普通股認股權證（ii）2個現金金額為40.445, 4.39美元的不可轉換債券，每個帶有1份行權價為每股1.71美元的多達9.0909萬股普通股認股權證）

我們正在提供3個單位（稱為“單位”），其中1個單位包括高達1,784,000.00美元的一份不可轉換債券，在OID定義下的貸款前（稱為“大額債券”），以及一份認購價值每股1美分的我們普通股本金1美元的權證（“普通股”）的最多40萬股，認購價為每股1.71美元（“大額權證”），以及2個單位，每個單位包括40.4454.39美元的一份不可轉換債券，OID前（“小額債券”和大額，一起稱為“債券”）的貸款，以及每股1.71美元的小【權證”，與大額權證一起稱為“權證”）通過本增補章程和附帶的基礎章程向四個特定的機構投資者。

可轉換證券未經擔保，次於任何現有或將來的債務。可轉換證券的利率分別為（i）從2024年8月20日（“原始發行日”）起至2024年10月31日為每月1%，（ii）從2024年11月1日起至2025年1月29日為每月3%，以及（iii）從2025年1月30日起至償還之日為每月4%。

大型可轉換證券將以原始發行折價（“OID”）的方式發行，初始金額為171,000美元，其中OID最多可以擴大兩次，第一次金額為171,000美元，隨後為342,000美元，這些OID會增加可轉換證券的本金金額。根據初始OID，大型可轉換證券的初始本金金額為1,271,000.00美元；如果擴大，則本金金額將增加至1,442,000.00美元，並有可能增加至1,784,000.00美元。大型可轉換證券OID的第一次潛在增加會發生在2024年10月31日之前未能支付完整的初始本金金額和應計利息。OID的第二次潛在增加會發生在2025年1月29日之前未能支付完整的初始本金金額（包括OID的第一次潛在增加）和應計利息。大型可轉換證券的最終到期日期為2025年4月28日。

每個較小的債券將以初始OID為$38,863.17發行，該OID可通過最多兩個可能的增加來擴大，第一個增加量為$38,863.17，隨後為$77,728.05，這些OID將增加每個小型債券所欠款的本金金額。使用原始OID，每個小型債券所欠款的初始本金金額為$288,864.17；如果擴大，則本金金額將增加到$327,726.34，隨後可能增加到$405.454.39。如果在2024年10月31日之前未全額償還初始本金及其上面的利息，則每個小型債券的首個潛在增加的OID將發生。如果在2025年1月29日之前未全額償還初始本金（包括OID的首次潛在增加）及其上面的利息，則OID的第二個潛在增加將發生。每個小型債券的最終到期日是2025年4月28日。

大型權證的行權價格為每股$1.71，具體如下：（i）作為原始發行日期的時候有100,000股普通股，（ii）如果在2024年10月31日時，公司未全額償還大型債券的債務，則有額外的100,000股普通股，在2025年1月29日時，如果在該日期前，公司未全額償還大型債券的債務，則有額外的200,000股普通股。每個小型權證的行權價格為每股$1.71，具體如下：（i）作為原始發行日期的時候有22,727股普通股，（ii）如果在2024年10月31日時，公司未全額償還小型債券的債務，則有額外的22,727股普通股，在2025年1月29日時，如果在該日期前，公司未全額償還小型債券的債務，則有額外的45,455股普通股。

該註冊證券包括每種認股證的初始分段和有條件第二分段的可發行股份，但不包括任何認股證的第三分段。每位投資者必須在原始發行日期後的15天內行使每種認股證的初始分段。在每個有條件分段的認股證分配後，每位投資者應在該有條件分段分配後的15天內行使該有條件分段。如果公司在尚未在全部履行債券義務之前進行任何股權或債務融資，則公司自該融資交易中每收到一美元的淨款項的50％將按比例支付給債券持有人，作為其強制性的預付款項。如果公司已償還債券的全部金額，僅剩下任何非條件OID金額除外，則公司有權利（而非義務）通過抵充所有未付OID或部分OID來行使債券持有人持有的認股證的已認證部分，比例為一一比。債券還具有“無現金”行權條款。請參閲本招股説明書第S-6頁的“單位描述”一節，瞭解“無現金”行權條款的討論。我們提供的單位描述請參閲本招股説明書第S-6頁的“無現金”行權條款一節。

債券和認股權證不會也沒有在任何國家證券交易所上市交易。這三家機構投資者都不是“美國人”，正如證券法修訂案（“證券法”）下《規則S》中定義的那樣，而且每個人都是“合格投資者”，正如證券法下《規則501(a)》中定義的那樣。

預計本次發行將於2024年8月23日或前後完成，須滿足慣例性的交割條件。

截止到本招股説明書補充日期，我們未受關聯方持有的普通股的總市值約為36495291美元。該價值是根據在過去60天內（2024年8月19日）我們在納斯達克資本市場的普通股的最高收盤價乘以13271015股由非關聯方持有而計算的。根據《S-3表格》I.b.6號總指示，即使我們的公開流通股數低於7500萬美元，我們在任何12個月內進行的公開首次發行證券的價值也不得超過我們公開流通股的三分之一。在本招股説明書補充日期之前的12個陽曆月內（不包括本次發行），我們根據《S-3表格》I.b.6號總指示出售了1092000美元的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“ALTS”為代碼掛牌。截至2024年8月21日，在納斯達克資本市場上報的我們的普通股最後報價為每股2.75美元。債券或認股權證沒有建立的交易市場，我們也不預期會有市場產生。

我們的業務和對我們普通股的投資存在較高的風險。請參閲本招股説明書補充的第S-4頁，附帶的基本招股説明書第3頁和本招股説明書補充和基本招股説明書中所引用的文件中有關我們證券投資應考慮的信息的“風險因素”部分.

我們已聘請明思資本顧問有限公司作為本次發行的三家機構投資者徵求的獨家放置代理商。放置代理商沒有義務從我們這裏購買單位，也沒有義務安排購買或銷售任何指定數量或金額的單位。我們已同意以相當於向我們支付的總額1600000.00美元的7.5％的費用支付放置代理商的費用.

	公司債券		總費用
	$	1,600,000	$	1,600,000
淨收益，扣除費用（1）	$	1,480,000	$	1,480,000

(1)

招股書補充資料

關於此招股説明書補充的説明	S-1
關於前瞻性信息的注意事項	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
受益權單位	S-3
風險因素	S-4
使用資金	S-6
分紅政策	S-6
單位的描述	S-6
分銷計劃	S-10
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-12
可獲取更多信息的地方	S-12
在哪裏尋找更多信息	S-12
引用的信息	S-12

招股書

	頁
關於本招股説明書	1
可用信息	2
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	2
前瞻性聲明	3
風險因素	3
業務	4
精選合併財務數據	31
我們可能提供的證券的描述	32
股本結構描述	33
優先股票説明	36
債務證券説明	37
認股權敍述。	43
權利的説明	45
單位的描述	46
使用資金	46
分銷計劃	46
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	48
可獲取更多信息的地方	48

關於本招股説明書補充

可以找到更多信息

	●

	●	我們作為持續經營的能力；

	●

	●	持有普通股存在很高的風險。在您決定購買與單位行使權證有關的股票並在公開市場上出售這些股票之前，您應該仔細考慮和評估本增補招股説明書、基礎招股説明書以及我們在本增補招股説明書和基礎招股説明書中引用的文件中包含的所有信息。特別是，在本增補招股説明書和基礎招股説明書的“風險因素”部分，或者在這些文檔中引用的文件中仔細考慮和評估所描述的風險和不確定性。我們在本增補招股説明書和基礎招股説明書中所列舉的任何風險和不確定性，以及我們向證監會提交併納入本增補招股説明書或基礎招股説明書的年度、季度和其他報告和文件所更新的風險和不確定因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

	●

	●

	●	此外，如果金融科技或生物製藥股票市場或股票市場整體失去投資者信心，我們的普通股交易價格可能因與我們的業務、財務狀況或營運結果無關的原因而下跌。我們的股票交易價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件並不直接影響我們。這些因素中的每一個（以及其他因素）都可能損害我們普通股的價值。在市場波動期後，證券集體訴訟經常針對公司提起。如果針對我們提起此類訴訟，可能會產生重大成本，佔用管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、營運結果和財務狀況造成重大不利影響。

	●	根據發售文件中列明的某些有限例外，我們打算將單元銷售的淨收益以及其中包含的認股權證的預計行使所得淨收益用於營運資本和一般公司用途。對於這些淨收益的運用，我們有相當大的自主權。您將無法評估這些收益是否以滿足您的意願的方式使用。您必須依靠我們對於單元銷售所得淨收益和其中包含的認股權證的預計行使所得淨收益的運用的判斷，這些資金可能被用於不會改善我們的盈利能力或提高我們普通股股價的公司用途。這些淨收益也可能被投資於不產生收入或貶值的投資項目上。如果我們未有效使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

	●

S-1

招股説明書補充文件摘要

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

總體來説

企業信息

您可以在以下地點找到我們：

S-2

每張較小的債券的初始折現計算值為38,863.17美元，該折現計算值最多可以增加兩次，分別為38,863.17美元和77,728.05美元，這些折現計算值將增加每張較小債券所欠款項的本金金額。使用初始折現計算值，每張較小債券所欠款項的初始本金金額為288,864.17美元；如果增加，本金金額將增加到327,726.34美元，然後可能增加到405,454.39美元。如果初始本金金額及其應計利息未能於2024年10月31日或之前全額支付，則將在每張較小債券中第一次潛在增加 OID。如果初始本金金額（包括 OID 的第一次潛在增加）及其應計利息未能於2025年1月29日或之前全額支付，則將在每張較小債券 OID 中第二次潛在增加。每張較小債券的最終到期日為2025年4月28日。

Interest

處置	ALT5 Sigma 公司

	如果公司在履行完對可轉換債券的全部義務之前完成任何股權或債務融資，則公司從任何此類融資交易中收到的每個淨美元的50%應由公司支付給債券持有人，作為強制性的部分還款。

強制支付和抵消

	Conversion

Nasdaq Capital Market股票代號

資金用途	本債券不在此處進行註冊，也不符合任何州的證券法，僅在此描述為單位的一部分。債券和每份認股權證的有條件第二筆交易正在根據《證券法》和相關法律的登記要求的豁免項下出售和發行。

風險因素

S-3

風險因素。

我們的普通股目前不存在活躍、流通的交易市場，未來也可能沒有市場出現，而且不能保證市場會出現。

除了高度波動之外，我們的普通股價格可能會因一些超出我們控制範圍的因素產生廣泛波動，包括但不限於：

	●	我們的收入和營業費用的變化;
	●	我們的營業結果預測的變化或者股票市場分析師對我們、其他可比公司或我們所在行業整體的推薦變化的實際或預期；
	●
	●	金融市場和全球或區域經濟的發展；
	●	我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品或服務；
	●	我們或在公開市場上銷售我們的普通股或其他證券；
	●	其他可比公司的市場估值的變化；
	●	其他事件或因素，其中許多超出了我們的控制範圍，包括這些事件所帶來的影響或這些事件可能帶來的前景，如戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題，包括健康流行病或大流行，如新冠疫情，火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利氣象和氣候條件，無論是在美國還是其他地方，都可能幹擾我們的業務，幹擾我們供應商的業務或導致政治或經濟不穩定。

S-4

大量未來的普通股銷售可能導致我們普通股股價下跌。

PLAN OF DISTRIBUTION

我們已經聘請明道資本顧問有限公司（下稱“代理機構”）作為本證券輔助説明書（僅限如上所述）和附屬基礎説明書規定的單位發行中的唯一代理機構。本次發行的條款將根據市場條件和我們、代理機構和潛在投資者之間的協商確定。委託協議並不意味着代理機構有購買任何單位的承諾，代理機構也無權根據委託協議約束我們。代理機構不會購買任何單位，而是將協助我們發行。代理機構可能委託子代理或特定經紀人協助發行。代理機構不承諾購買本證券輔助説明書和附屬説明書中提及的任何單位。我們已直接與每位投資者簽訂了單位購買協議，向投資者提供我們的某些陳述、擔保和契約，並且我們只會出售給簽訂了單位購買協議的投資者。我們預計在2024年8月23日前後交付單位，視情況是否滿足一般的閉市條件。

第S-5頁

放置代理商及其各自的關聯公司已經從事，並可能在未來繼續從事與我們或我們的關聯公司有關的投資銀行業務、諮詢業務和其他商業交易，他們已經收到並可能繼續收取習慣性的費用和佣金。然而，除了在這份發售股票説明書中披露的內容外，我們目前沒有與放置代理商有任何進一步的服務安排。

Transfer Agent and Registrar

使用收益

Listing

我們的普通股股票在納斯達克資本市場上以股票代碼“ALTS”進行交易。我們沒有打算將可轉換債務或權證申請上市，也不打算在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上進行掛牌交易。

Nasdaq Capital Market Listing

分紅派息政策

S-11

單位描述

無抵押可轉換債券

S-6

www.sec.gov

利息

轉換

註冊

S-12

無現金行權

行使限制

^{21世紀醫療改革法案}如果證券法規註冊日以前註冊了註冊聲明，以註冊未註冊的認股權證股、證券法並不有效或可用於發行該等股份的豁免條款在發行時並不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持有人應按照認股權證所規定的公式確定淨普通股數。

我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。

可轉讓性

交易市場

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。

此文件稱為招股説明書，是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分，其中使用了“書架”登記過程。根據這個書架登記過程，我們可以不時地以我們自己決定的金額和時間，以不同的方式出售此招股説明書中所述的證券組合，總金額可達1億美元。

基礎交易

您應該只依賴我們在本招股説明書中提供的信息或者通過參考納入的信息，任何適用的招股説明書補充，以及任何相關的自由寫作招股書或其他適用的發售材料。我們未授權任何人提供您不同的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何不包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、任何相關的自由寫作招股書或其他適用的發售材料中的信息或代表任何事項。

修改和棄權

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明中的附件，提供了有關我們和在本招股説明書和任何招股説明書補充下提供的證券的額外信息。我們已經提交併計劃繼續向證監會提交包含有關我們和我們業務信息的其他文件。此外，我們將會向證監會提交控制本招股説明書所提供的證券條款的法律文件，作為我們向證監會提交的報告的附件。註冊聲明和其他報告可在證監會網站或在“信息可獲得性”標題下提到的證監會辦公室閲讀。

註冊

普通股

我們2023年12月30日結束的年度報告表格10-k，於2024年4月8日提交給美國證券交易委員會（SEC）；

轉讓代理人和登記代理人

S-8

稀釋

S-9

分銷計劃

費用和支出

	無抵押可轉換債券		總費用
發行價格	$	1,600,000	$	1,600,000
招股代理費	$	120,000	$	120,000
我們的淨收益	$	1,480,000	$	1,480,000

S-10

其他關係

缺乏誘導耐受

轉讓代理人和登記代理人

上市

納斯達克資本市場的上市

S-11

法律事項。

糖尿病和PAD患者的血漿亞硝酸鹽水平降低

可獲取更多信息的地方

運動是一種被廣為人知的內皮型一氧化氮合酶活性的刺激劑，這是一種增強一氧化氮（NO）產生的酶，進而導致血漿亞硝酸鹽增加。在Allen等人的研究中，作者們發現糖尿病（DM）或DM + PAD患者的基線亞硝酸鹽血漿水平較低。重要的是，監督運動後，無論是DM、PAD還是DM + PAD患者，血漿亞硝酸鹽水平都沒有增加。這些數據揭示了DM患者基線亞硝酸鹽可用性受到損害，而監督運動無法增加血漿亞硝酸鹽水平，而實際上導致亞硝酸鹽減少，突出了其中的生理效益。Allen等人，Nitric Oxide 2009 20:231-2377。

臨界肢體缺血（CLI）患者的骨骼肌亞硝酸鹽和代謝物水平降低

更多信息的獲取途徑。

肌肉和骨骼氮酸鹽、硝基硫醇（RSNO）、一氧化氮-血紅蛋白、以及cGMP在CLI（PAD最嚴重的形式）患者中均明顯減少。糖尿病患者伴CLI甚至顯示更嚴重的氮酸鹽減少。

總之，在各種心血管和血管疾病中，硝酸鹽水平似乎與人體疾病的嚴重程度呈負相關。www.sec.gov。我們的企業網站是

參考資料中的信息

	●	患有重要肢體缺血癥的患者肌肉中的亞硝酸鹽水平較低，並且糖尿病患者的亞硝酸鹽水平進一步降低。

	●

	●

	●

S-12

ALT5 Sigma 公司

致：公司祕書

S-13

$100,000,000.00

普通股

優先股

債務證券

權證

權利

單位

	頁
關於本招股説明書	1
可用信息	2
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	2
前瞻性聲明	3
風險因素	3
業務	4
精選合併財務數據	31
我們可能提供的證券的描述	32
股本結構描述	33
優先股票説明	36
債務證券説明	37
認股權敍述。	43
權利的説明	45
單位的描述	46
使用資金	46
分銷計劃	46
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	48
可獲取更多信息的地方	48

關於本招股説明書

JAN101

JAN 101旨在治療與血管功能不良相關的疾病。下表總結了我們目前的候選藥物：

Pain

可用的信息

由於隱性患者的高發率，患病率數字有很大差異。一些估計全球有多達2億人患有脈管病，從無症狀病變到嚴重病變不等。患病率隨患者年齡增加而增加，在60歲之後急劇上升。因此，在人口老齡化的國家，脈管病的患病率預計只會增加。脈管病的患病率也具有明顯的種族成分，這可能是由於飲食和運動習慣的文化差異以及基因差異所致。一些人認為僅在美國就有800萬至1,200萬的患病率，其中約三分之一在行走時會感到疼痛，而休息後會改善。脈管病的診斷通常始於患者抱怨肢體疼痛。如果患者已經接受糖尿病或其他危險因素的治療或監測，則醫生會檢查肢體的脈搏是否弱或消失。血壓降低，傷口癒合不良以及大腿部（通過聽診器）的嗖嗖聲也是脈管病/間歇性跛行的明顯徵兆。造影術、心電圖和超聲波也可用於成像和確認診斷。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

however

●

●

– 一種通過類似氣球的裝置拉伸受影響動脈的程序。該程序效果有限，僅適用於嚴重阻塞的動脈。

前瞻性聲明

手術不能解決潛在疾病病因。從長期來看，手術方法無法提高運動能力和步行距離。只有運動本身，加上生活方式的改變和藥物治療，才能獲得這種好處。

針對潛在PAD的處方藥物可根據潛在病因和嚴重程度分為多個類別：

●

風險因素。

– 阿司匹林和相關藥物，如氯吡格雷。奧曲肽也具有抗血小板性質。

業務

總體來説

疼痛

目前對PAD的治療缺乏真正有效的方法，然而在早期試驗結果中，使用JAN101取得了鼓舞人心的成果，不僅有助於改善患者的血管功能，還能減輕疼痛。這為治療這一醫療需求大但尚未滿足的領域帶來了潛在機會。改善血管功能有可能減輕相關疼痛，提高PAD患者的生活質量。

生物技術

概述

利用我們對疼痛生物學的理解，獲取、開發和創造新型非阿片類和無成癮性療法，以解決疼痛這一日益嚴重的問題。儘管醫學科學的創新已經帶來了許多疾病領域的令人興奮的新治療選擇，但近年來疼痛領域的創新有限。我們深刻理解疼痛的病理生理學和引起疼痛的疾病。我們打算利用這一理解通過有針對性地收購正在開發中的公司或資產，為疼痛治療範式帶來創新。我們的顧問和醫生在機構的領導職位上擁有多年的集體經驗，並且在設計和執行臨牀試驗以及開發療法方面具有豐富的科學經驗，深諳其複雜性。

通常

●

	●	藉助JAN101的臨牀活性可能擴展到新的適應症。公司正在與多個研究人員討論擴大JAN101在其他適應症中的應用。JanOne將向研究人員提供先前製造的JAN101臨牀用品，供其在其臨牀試驗中使用。

	●

	●

	●

糖皮質激素，或稱類固醇，也具有抗炎特性，在疼痛管理實踐中常見，根據情況可系統或局部使用。類固醇通過減少炎症並減少免疫系統活性起作用。儘管類固醇常見使用，但可能會有許多嚴重的副作用。這些副作用可能包括過敏或超敏反應、增加感染風險、腎上腺功能不全、糖尿病或糖耐量下降、高血壓、骨密度減少、關節軟骨量減少。此外，在感染存在時不應使用類固醇，因為類固醇可能抑制機體的天然抗感染免疫反應。此外，如果關節已經受損或慢性惡化，關節內或關節周圍注射類固醇（IA）不太可能提供任何長期恢復益處。基於以上原因，通常建議關節內注射類固醇不得頻繁於每六週一次，並且每年不得超過三至四次。

我們治療PAD和慢性疼痛的方法

我們已經採用了創新和有針對性的方法來識別慢性疼痛的治療方法，利用我們對疼痛病理生理學的理解。疼痛是多變的。例如，它可能是炎症性的或是神經病理性的，可能局部於身體的某個特定區域，也可能泛泛而來。我們相信治療慢性疼痛的最有效方式是通過針對疼痛信號起源的治療。我們致力於最大化JAN 101的潛力，基於其與疼痛信號起源相關的獨特作用機制。

一項關於持續釋放硝酸鈉（SR-硝酸鹽）對糖尿病神經病變患者影響的隨機、雙盲研究

目的: 評估40和80毫克口服緩釋硝酸鈉(SR-硝酸鈉)對糖尿病神經病患者的安全性和有效性，並確定SR-硝酸鈉是否能夠減少之前使用同樣劑量的即刻釋放製劑的患者報告的頭痛頻率。研究設計: 二期單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗。研究場所: 俄亥俄疼痛診所和凱特林醫療中心。

方法： 24名患者隨機分組，每天兩次口服40毫克或80毫克SR-亞硝酸鹽或安慰劑，治療12周。主要目標是確定使用SR-亞硝酸鹽是否能減少頭痛。主要療效終點是基線和治療後12週報告的神經病理性疼痛症狀清單（NPSI）疼痛評分變化的平均差異。次要終點包括Brief Pain Inventory (BPI) Scale、RAND 36問卷、Short-Form McGill Questionnaire的基線變化、神經病理疼痛的日常患者報告分數、HbA1c、PulseOx和定量感覺測試的變化。

	●	限制：樣本量較小。

	●	可以在微小循環缺血和內皮細胞功能障礙的情況下非酶法減少循環NO以增加NO的可用性。亞硝酸鹽不僅僅是循環的NO儲庫，還被證明在體外和體內具有直接和強效的舒張血管作用。研究發現，NO

	●	以及高水平的硝酸鹽（NO）表明NO在糖尿病期間發生完全氧化，但NO儲備不足以恢復NO生物可用性。以前的人體研究使用口服制劑NaNO

	●

	●

	●

有許多公司正在開發或銷售用於疼痛治療和管理的療法，可能與JAN101競爭，其中包括許多主要的製藥和生物技術公司。

Intellectual Property

JAN 101的專有性質，流程和專業知識對我們的業務非常重要。我們的政策是追求、維護和保護知識產權，並保護對我們業務至關重要的技術、發明和改進。

Cochrane數據庫系統評價（Chchrane Database Syst Rev）

慢性局部疼痛綜合症（CRPS） 意味着儘快讓客户回到路上。過去兩年中，我們增加了新的分銷中心，並計劃在未來繼續增加，以繼續提高客户的點擊送貨時間，以便我們可以繼續滿足客户不斷變化的期望。我們的目標是不斷投資以通過讓自己的客户更加接近他們提供所需的零件。 暗示表示癌症的後綴。e.g.

LDN還有助於其他慢性疼痛綜合徵相關症狀的緩解，包括肌張力障礙，CRPS暴發，能量，睡眠障礙和情緒。

使用LDN的系統文獻回顧顯示，使用LDN最常報告的不良事件包括頭暈、嘔吐、噁心和夢幻般的夢境（Soin等，2021年，《慢性區域性疼痛綜合徵患者的低劑量納曲酮使用：系統文獻回顧》《Pain Physician》24（4）：E393-E406）。其他報道的不良事件包括頭痛、腹痛、胃腸問題、周圍水腫、不安、摔倒、嗜睡、易怒、血液異常、尿路感染、注意力困難、焦慮、嗜睡、潮熱/出汗、心動過速、抑鬱、肌肉和關節疼痛、疲勞、耳鳴、胃灼熱、口乾和關節疼痛。另一篇系統回顧也評估了使用LDN的不良事件（AEs）和嚴重不良事件（SAEs）的發生情況，並發現在所包括的研究中（89項研究）只有輕度的不良事件，包括噁心、嘔吐和頭暈（Bolton，Hodkinson等，2019年，《口服納曲酮安慰劑隨機對照試驗中報告的嚴重不良事件：系統回顧和薈萃分析》《BMC Med》17（1）：10）。儘管納曲酮研究組中有119名患者報告至少一起SAE，薈萃分析發現納曲酮組和安慰劑組之間在SAE發生率上沒有差異。此外，次要分析發現只有6個不良事件具有統計學差異：食慾下降、頭暈、噁心、嗜睡、出汗和嘔吐。

	●

	●	症狀

	●

	●

	●

	●

疼痛

每天4.5毫克

	●

	●	鍛鍊

	●	此外，由於該疾病患者數量較少且疾病嚴重，審批通常會減少和縮小試驗規模，以節省成本和時間。JAN123獲得了孤兒藥物地位，用於治療CRPS。

	●

在進行臨牀研究前，製造和批准LDN片劑的臨牀批次；

●

	●	階段 I：以飽腹和禁食狀態下單劑量LDN（4毫克）的藥代動力學

	●

	●

	●

我們的策略

	●

	●

	●

	●	我們計劃進行一項隨機、雙盲安慰劑對照試驗，治療複雜性區域疼痛綜合徵。研究持續時間為三個月。治療組患者在第一個月將接受2mg 奈替洛爾片劑的單一劑量。然後，在1個月後，患者將在第2個和第3個月每天服用2片，總劑量為4mg。研究結束時間為3個月。

	●

	●

研究藥物如下：

第一階段：單劑量JAN123口服給藥，分別以餐和禁食分隔7天或更長的間隔時間。

第三階段：患者需要在三個月內接受低劑量納曲酮或安慰劑治療。最初的第一個月，患者將在晚上睡前（通常是晚上）服用1片藥片，第二個和第三個月需要增加到2片藥片。具體而言，納曲酮是2毫克的藥片，因此在第一個月的每天1片藥片的情況下，患者將服用2毫克劑量，隨後增加到每天晚上2片藥片，總劑量為4毫克。

非甾體抗炎藥（NSAIDs）

阿片類

₂₃₂₂₂₃₂₂₂₂₂最大值

競爭

知識產權

授權協議

通常

Naltrexone的成分已經過專利保護，這種藥物的非專利和通用版本以50毫克的劑量可獲得。低劑量阿片類受體拮抗劑已經在調製藥房常規混合，並在臨牀上被廣泛使用。然而，4.5毫克的混合片劑與睡眠障礙有關，表現為栩栩如生和清晰的不愉快夢境。因此，JAN-123被研發為一種雙相釋放、口服可用片劑，以減少不愉快夢境的可能性。2020年12月提交了一項臨時專利，於2021年11月轉為PCT申請（公開號US 2022/0202807 A1）。美國專利號11,752,143 B2於2023年9月12日頒發。該專利中明確了雙相低劑量阿片類受體拮抗劑製劑用於治療慢性疼痛的內容。此外，針對低劑量阿片類受體拮抗劑的滴定治療慢性疼痛也提出了專利要求。儘管目前申請尚未獲批准並且未來的專利要求也無法保證會得到批准，但已頒發的美國專利將為JAN123提供到2040年的保護，孤兒藥物認定將在藥物獲批准後提供7年的市場排他權，以應對可能存在的對該專利的挑戰。

Soin 採購協議

於2022年12月28日，我們與Soin Therapeutics, LLC簽訂了一份採購協議（以下簡稱“Soin採購協議”）。根據Soin採購協議，JanOne收購了Soin Therapeutics及其LDN產品，現已更名為JAN123。此項全股票交易價值1300萬美元，根據產品銷售收入額外可達1700萬美元，總價值高達3000萬美元。該交易包括對Soin Therapeutics發行或轉讓優先股和普通股的最大數量的限制。

我們的團隊

我們的首席科學官Tony Giordano博士於2019年12月從克利夫蘭診所加入公司，該診所是美國排名第二的醫院，在業務發展組中擔任特殊項目高級總監。Giordano博士在藥物開發方面擁有豐富的經驗，曾擔任七家不同生物技術公司的副總裁或總裁，這些公司包括開發平臺技術、癌症疫苗以及阿爾茨海默氏病和心血管療法的公司。他管理了眾多臨牀試驗和一種醫療食品產品的推出。Giordano博士還在路易斯安那州什裏夫波特的LSU醫學中心擔任副教授和研究與業務拓展助理院長，領導了該校和Abbott Labs的許可工作，在Abbott Labs擔任高級研究科學家的同時，他還參與了技術評估活動。Giordano博士在俄亥俄州立大學獲得了分子遺傳學的博士學位，並在美國國立衞生研究院國家癌症研究所和國家老齡化研究所完成了研究。

2019年11月，我們成立了一個科學顧問委員會（“SBA”），以下醫生和科學家目前是我們SBA的成員：

Chris Kevil博士，科學顧問委員會主席 - Kevil博士是一位在血管病理生理學、PAD和一氧化氮生物學方面享有國際知名的專家，他發現了亞硝酸鈉促進血管生成的作用，導致了TV1001（現在被稱為JAN101）的開發。Kevil博士在LSU Health Shreveport獲得分子與細胞生理學博士學位，隨後在阿拉巴馬大學伯明翰分校（UAB）進行研究生研究，重點研究氧化還原病理生理學。回到LSU Health Shreveport的病理科，他建立了有關周圍血管疾病的氧化還原生物學調節的前沿研究計劃。這為谷胱甘肽、亞硝酸鹽/一氧化氮和硫化氫如何在缺血時調節血管健康提供了開創性見解。

Edgar Ross，博士-羅斯博士是布里格姆婦女醫院疼痛管理中心的現任主任和哈佛醫學院的麻醉學教授。羅斯博士連續五年被評為卡斯爾康奈利的美國頂級醫生。除了擔任輝瑞公司疼痛合作伙伴關係的主席外，羅斯博士還曾擔任藍十字藍盾阿片類處方政策委員會的成員。

and

例如Nicolas Goeders，博士 - Goeders博士是路易斯安那州立大學健康希博伊的藥理學、毒理學和神經科學系的教授和系主任。他已經進行了30年的成癮研究，被認為是全球在應激與物質濫用障礙方面的領導者之一。他的工作幫助確定了應激如何導致復吸的機制。他發表了100多篇論文，撰寫了15章書籍，申請了五項專利，其中一項是目前處於臨牀開發階段的藥物。Goeders博士還擔任路易斯安那成癮研究中心的執行主任。

美國食品藥品監督管理局（FDA）以及國內外其他國家和地方政府機構對從事臨牀開發、製造、營銷和分銷等藥品公司施加了繁重的要求。這些機構以及其他聯邦、州和地方機構對研究開發、測試、製造、質量控制、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保留、批准、廣告和促銷、分銷、批准後監測和報告、採樣、產品候選物的出口和進口等方面進行監管。

美國對藥品的政府監管

●		●	藥量	進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，符合良好臨牀實踐（“GCP”）要求，以確立每種適應症的藥品安全性和有效性。
			●	無

	疼痛	疼痛		無

				無

IND處於活躍狀態並在獲得批准之前，每年至少向FDA提交總結最近一次進展報告的臨牀試驗和非臨牀研究結果，並向FDA和研究者提交書面的IND安全報告，報告包括嚴重和意外的疑似不良事件，以及其他研究結果，顯示受到相同或相似藥物暴露的人類存在重大風險，以及動物或體外測試結果表明對人類存在重大風險，以及與協議或研究者手冊中列出的嚴重疑似不良反應發生率的臨牀重要的增加。

美國的審查和審批流程

	●	FDA可能會將一項新藥申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由獨立專家組成的小組，包括臨牀醫生和其他科學專家，他們會對申請進行審查、評估，並提出是否批准該申請以及在什麼條件下批准的建議。FDA並不受諮詢委員會的建議約束，但在做決策時會認真考慮這些建議。

	●

	●

	●	美國食品藥品監督管理局（FDA）可能會對提供重大治療突破或提供沒有足夠治療方案的藥物給予優先審查認定。優先審查意味着FDA審查申請的目標為六個月，而不是目前PDUFA準則下的標準審查期限為十個月。根據新的PDUFA協議，這些六個月和十個月的審查期限從“提交”日期開始計算，而不是新分子實體的新NDA的接收日期，這通常會使審查和決定的時間表在提交日期後增加大約兩個月。大多數符合快速通道認定資格的產品也可能被視為適合獲得優先審查。

	●

	●	根據FDA的批准，製造或分銷的藥品受到FDA的廣泛和持續的監管，其中包括記錄保存、定期報告、產品取樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品的不良經驗等要求。批准後，對批准產品的大多數修改，如增加新適應症或其他標籤聲明，都需經過FDA的先前審核和批准。對於任何已上市產品，也存在持續的年度用户計劃費用要求。

拒絕 FDA批准待定的新藥申請或已批准新藥申請的補充申請，或者暫停或撤銷產品批准；		● 禁令或是對民事或刑事處罰的施加。







聯邦反回扣法案禁止以直接或間接的方式，誘導或為了購買或推薦聯邦醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）下可報銷的物品或服務而蒐集、接受、提供或支付回報。		聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法禁止個人或實體故意提交或導致提交對醫療保險、醫療補助或其他第三方支付機構的要求，這些要求是虛假或欺詐的。 HIPAA創立了新的聯邦刑事法規，禁止任何欺詐醫療保障計劃的計劃和在醫療保健事項上作出虛假陳述； HIPAA經由聯邦衞生信息技術經濟和臨牀衞生法和實施規定修改，還對個人健康信息的隱私、安全和傳輸施加了一定的要求；



在歐洲經濟區（EEA），獲得營銷授權的新產品，也稱為參考產品，有資格享受八年的數據獨家權，並在獲得營銷授權後額外的兩年市場獨家權。數據獨家權期限防止仿製藥或生物類似藥的申請人在獲得歐盟範圍內的仿製藥或生物類似藥的營銷授權時依賴於參考產品文件中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，該期限為從參考產品在歐盟首次獲得授權的日期起計算的八年期。市場獨家權期限防止成功的仿製藥或生物類似藥申請人在從參考產品在歐盟首次獲得授權以來的10年內在歐盟內銷售其產品。如果在這10年的前8年內，營銷授權持有人獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，並且在其獲得授權之前的科學評估中認為這些新適應症與現有治療方法相比具有顯著的臨牀益處，那麼這10年的市場獨家權期限可以延長至最長11年。在日本，通過新的給藥途徑獲得批准給患者使用的藥品有資格享受六年的市場獨家權。

計劃數（不包括2013計劃）

終點	在2023年3月19日，公司與VM7 Corporation（“VM7”）簽訂了股票購買協議（“回收購買協議”），根據該協議，公司同意收購回收子公司的全部股權，包括：（a）ARCA Recycling，（b）ARCA Canada和（c）Connexx。 VM7的負責人是我們的首席財務官Virland A. Johnson。根據回收購買協議，將回收子公司的全部股權出售給VM7的交易（“處置交易”）與回收購買協議的執行同時完成。我們的董事會一致同意回收購買協議和處置交易。

	清算交易的額外條款如下：（i）在VM7支付預付款或提供所有月付款之前，我們有權任命一名VM7董事會成員；（ii）約翰遜先生作為VM7首席執行官的年薪將從2023年剩餘的時間按比例為40萬美元，並且每年根據回收子公司的總營收的1%調整，直到VM7支付預付款或提供所有月付款的較早時間點；（iii）我們將從VM7收到額外支付（與正在進行的月度支付無關），這些支付與某些税務機關問題有關。在ARCA Recycling和加利福尼亞州商業費和税務部門之間的持續爭端解決後（無法保證解決），ARCA Recycling將向我們支付當前評估和任何此類解決方案之間的減少金額的50%。該支付將以年利率為5％的三年期本票來紀錄。該票據的首付款將在解決方案發生年底的VM7財務年度的最後一天進行，之後每年進行剩餘的支付。如果ARCA Recycling從機構處收到先前支付的退款，應支付給我們相當於該退款的25％金額，其中扣除為此訴訟支付給律師的法律費用。ARCA Recycling和Connexx將根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2020年納税人確定性和災害減税法案的員工保留税收條款，從美國國税局領取約總計931,000美元。這些款項應在ARCA Recycling或Connexx收到後的10天內提供給我們。

		●	C處置交易結束後，VM7經過大量時間和資源的投入後確定，無法獲得足夠的股本或債務融資來繼續回收子公司的運營。因此，我們獲悉回收子公司的運營已被逐漸停止並最終完全終止。由於我們未能獲得處置交易的全部經濟效益，並且瞭解到我們也無法獲得任何未來的處置交易收益，我們決定在資產負債表上全額減值約530萬美元。我們還決定放棄對回收購買協議下的任何救濟措施，以便我們能集中精力開展我們的臨牀階段生物製藥活動。

		●	T30

		●	0-∞的AUC。

		●	0-∞的AUC。

		●

	10,992 $

安全性 $

知識產權

)

3,150,230

外幣兑換差異的影響

—

DESCRIPTION OF SECURITIES WE MAY OFFER和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告

政府管制

●

	●

	●

	●

	●

	●

	●

	●

	●

	●

	●

除非（除了獲得我們公司章程所要求的任何許可）已發行且未解散的A-1優先股持有人先收到或同時收到總額為1.00美元的股息，否則我們不能宣佈、支付或設立任何其他類或系列股票的股息。董事會分配的剩餘股息將按照每股平等金額分配給優先和普通股的持有人（按照下文所定義的轉換比例轉換為普通股）。

Conversion

這一藥物開發的臨牀試驗階段緊隨成功的IND提交，涉及證明標的物的安全性、耐受性、生物活性、功效和用量，以及按照FDA的cGMP要求生產藥物和藥品的能力。

	●

	●	未經A-1優先股持有人的多數股權確切同意，我們不能直接或間接地（i）增加或減少（除贖回或轉換外）A-1優先股的授權總股數；（ii）實施A-1優先股的交換、重分類或取消，但不包括普通股或優先股的股份拆分、逆向股份拆分或合併；（iii）實施其他股份類別的股份到A-1優先股的交換或創建交換權益；或（iv）修改或變更A-1優先股的權益、偏好或特權，以對該系列股份產生負面影響，包括在A-1指定證明書中規定的權利。

	●

provided

交易獲得實體董事會或非利益相關的股東所持有的多數投票權的批准, 或者

●

	●

	●

	●

	●	●

	●	●

關於優先股的股息權和在我們解散、清算或終止業務時的權利，有關優先股的相對排名和偏好。

●

優先股的其他具體條款、偏好、權利、限制或約定。

優先股的任何拍賣和再營銷程序（如有）；

●

無論抵押管理範圍是否限制我們支付股息的能力或要求我們保持任何資產比率或儲備；

回收

對該系列債券的轉讓、出售或轉讓是否有任何限制；

●

科技

員工

精選合併財務數據

如果發生我們的破產、無力償還債務或重組等特定事件。

	如果任何系列的債券發生並繼續發生違約事件，則受託人或該系列的至少25％的未償債券的持有人可以通過書面通知向我們（並向債券受託人披露給持有人的情況），宣佈該系列全部債券的本金（或該系列債券是折扣債券的，所規定的本金部分）及溢價和應計未付利息（如有）立即到期償還。在獲得與任何系列的債券有關的款項支付的判決或裁定之前，該系列的未償債券的主體金額的大多數持有人（或在出席該系列的持有人的會議上有法定人數的情況下，出席該會議的該系列債券所代表的主體金額的大多數持有人）可以撤銷和廢止加速，如果除加速主體、溢價（如果有）和利息（如果有）未支付以外該系列債券的所有違約事件均已根據適用的契約中規定的方式得到糾正或放棄。（有關應該規定加速部分折扣債券本金的事件發生時的具體規定，請參閲有關債券系列的增補、相關信息或參照的文件、相關免費撰寫的債券條款，或其他適用的銷售資料）。
	2023年12月30日			2022年12月31日
收入	$	—		$	—
營收成本		—			—
毛利潤		—			—
營業費用：
銷售、一般和管理費用		4,746			3,149
減值費用		15,100			—
營業費用總計		19,486			3,149
營業虧損		（19,486	)		（3,149	)
其他收入
利息費用，淨額		交易股數：2,250	)		468
訴訟和解款項的收益		—			1,950
		—			637
可供出售證券未實現減值損失		(926	)		（631	)
其他收入，淨額		998			2,124
其他收入淨額		2,322			4,548
(損失)税前收入		，該系列未償債務證券的本金總額佔比最多的持有人可能撤銷追索要求和其後果，包括由追索要求引起的任何相關支付違約。	)		1,399
所得税收益		(429	)		(6,621	)
持續經營淨（損失）收益		●	)		8,020
終止經營業務的收益		10,254			5,081
		971			2,109
終止經營的淨收入		9,283			2,972
淨（虧損）收益	$		)	$	支付業務收購相關負債

	$	4.27		$	2.55
	$	2.32		$	0.94
	$	2.09		$	0.94
	$		)	$	3.49。
加權平均流通股數:
基本
攤薄		●			●
淨收入	$		)	$	支付業務收購相關負債
我們可能發行購買債務證券、普通股份、優先股份或以上證券組合的認股權證。我們可能獨立發行認股權證，或者與任何基礎證券一起發行，認股權證可能附屬於或與基礎證券分離。我們還可能根據一個獨立的認股權證協議發行一系列認股權證，該協議將由認股權證代理人與我們之間簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理該系列認股權證，並不會對認股權證持有人或受益人承擔任何義務或代理關係。	$	—		$	（4	)
淨其他綜合虧損，淨額	$	—		$	（4	)
綜合損益	$		)	$	10,988

	2023年12月30日			2022年12月31日
資產負債表數據
總資產	$	18,847		$	46,756
流動負債		5,905			23,938
負債合計		7,285			29,939
中間權益		14,510			14,510
股東權益總額		GRAPHIC	)		2,307
負債、次級權益及股東權益總計	$	18,487		$	46,756

我們可能發行其他證券, 此處描述了可能發行的股票和其他證券的一般條款。以下描述不完整，可能不包含在你投資我們的股票或其他證券之前需要考慮的所有信息。關於這些證券的更詳細説明，你應該閲讀馬裏蘭州公司法的相關規定（以下簡稱“MGCL”）、我們的公司章程和公司章程。我們公司的章程和公司章程的副本已經向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交，並作為本招股説明書的一部分以參考展示。請參閲“你可以找到更多信息”和“特定信息的合併”。當我們要銷售這些證券的某個系列時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。因此，對於任何系列證券的説明，你必須參考描述該系列證券的招股説明書和本招股説明書中的證券説明。如果發行的證券條款在招股説明書與本簡介中不同，你應依賴於招股説明書中的信息。

●

●	以下描述是我們可能提供的單位相關條款的摘要。摘要內容並不完整。當將來提供單位時，相關的招股説明書補充文件、信息或參考的文件、相關免費書面招股説明書或其他適用的招股資料將解釋這些證券的具體條款以及這些通用條款可能適用的範圍。與招股説明書、信息或參考的文件、相關免費書面招股説明書或其他適用的招股資料中描述的單位的具體條款將作為對本部分描述的通用條款的補充，並且在適用時可能修改或取代這些通用條款。

●

股本的簡介。

總體來説

普通股

經經紀商以自營主體購買並根據招股説明書、相關的免費書面招股説明書或其他招股材料的補充、信息或以引用方式納入的文件進行自營賬户轉售；

如果在發行中使用承銷商，證券將由承銷商代表自己購買，可能不時地通過一項或多項交易，包括協商的交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團體向公眾提供，也可以通過一個或多個擔任承銷商的公司直接向公眾提供。如果在出售證券時使用一個或多個承銷商，將與承銷商在達成銷售協議時簽署承銷協議。適用的招股説明書、信息或文檔的參考、相關的自由書面招股説明，或其他發行材料將詳細列出關於特定承銷的證券的主承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商，以及交易條款，包括承銷商和經紀人的佣金和公開發行價格。招股説明書以及適用的招股説明書、信息或參考文件、相關的自由書面招股説明或其他發行材料將被承銷商用於轉售證券。

有限責任和賠償責任。

我們可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人員銷售證券。這些人員在證券法的意義上可能被視為承銷商，涉及證券的任何轉售。在必要的範圍內，招股説明書補充、相關免費書面招股書或其他發售材料將詳細描述此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣程序的條款。

代理商、承銷商和經銷商可能有資格根據與我們可能簽訂的協議獲得對特定責任的補償，包括根據“證券法”產生的責任，或對他們在支付此類責任時可能被要求承擔的費用進行貢獻。如果需要，招股説明書附錄、信息或文檔、相關的自由書面招股説明書或其他發行材料將描述此類補償或貢獻的條款和條件。其中部分代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，在業務的正常過程中與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。

Under the securities laws of some states, the securities offered by this prospectus may be sold in those states only through registered or licensed brokers or dealers.

在包括這份招股説明書在內的註冊聲明下，參與普通股分銷的任何人都將受到適用的交易所法案（Exchange Act）和適用的SEC規則和法規的約束，其中包括Regulation m等，該規定可能限制任何參與者購買和銷售我們普通股票的時間。此外，Regulation m還可能限制任何參與分銷我們普通股票的人從事與我們普通股票相關的做市活動。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，以及任何個人或實體從事與我們普通股票相關的做市活動的能力。

股息

轉換

贖回

優先購買權

表決權

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

股息

轉換

贖回

優先購買權

表決權

清算優先權

企業合併

	●

	●

優先股的説明

●

債務證券説明書

總體來説

●

標題或名稱；

●

發行系列的債務證券形式。

●

任何擔保的適用性。

●

債務證券是否擔保或未擔保，以及任何擔保債務的條款；

●

如有權利，我們可否推遲付息，並且任何這種推遲期的最大長度；

●

如果適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款，及其贖回條款的條款，我們可以在自己選擇的日期後或在其選擇的期間內，以任何選擇性或臨時贖回條款規定的價格贖回債務證券系列，並描述這些贖回條款的條款。

●

根據任何強制沉澱基金或類似基金條款或其他條款，我們可能有義務贖回我們自己本身或持有人通過選擇購買的債務證券系列，在任何日期或期間以及這些債務證券的價格或價格。

●

債券系列的面額，除了1000美元的面額和任何整數倍面額之外，還有采用的其他提名面額；

●

付款的地點；

●

當產生任何其他債務時，您應遵守以下所有規則。

	●	與債券有關的違約事件的附加條款或變更和信託人或持有人宣佈有關債券的本金，溢價（如果有的話）和利息（如果有的話）應付的權利的任何變化;

	●	與債券清償和免除條款有關的添加或變更;

	●	修改契約的規定，包括持有者同意和不同意的債券的所有其他條款;

●

現金或追加債券兩種方式支付利息的選擇以及可以做出選擇的條款和條件;

●

轉換或交換權利

●

如果我們未按時支付任何系列債券的本金或溢價（如果有的話），不論是在到期時，贖回時，通過宣佈或其他方式，或在設立與此類系列有關的任何沉沒或類似基金方面的任何支付中; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

●

除了特別涉及其他債券系列的契約之外，在債券契約中包含的任何其他契約或協議中，如果我們未能履行或遵守任何其他契約或協議，且在接到受託人或適用於該系列的未償還債務的應付本金的至少25％的持有人的書面通知後90天內我們的失誤仍在繼續，則應屬於違約事件;

●

除非持有債券證券的招股書補充説明書另有説明，否則債券不會包括任何可能在我們發生控制權變更或高負債交易（無論此交易是否導致控制權變更）的情況下為債券持有人提供保護的條款，這可能會對債券持有人產生不利影響。

●

根據信託契約法規定，債券受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人產生不當不利影響的行動。

任何系列債券的持有人僅在以下情況下才有權根據債券契約提起訴訟或任命受託人或接受其他救濟措施：

●

持有人已以書面形式通知債券受託人該系列債券存在持續違約事件；

●

如果我們未能償還該債券的本金、溢價（如有）或利息，則債券持有人提起的訴訟不受此限制。

我們將定期向適當的債券受託人提交關於我們遵守適用債券契約中指定條款的陳述。

●

延長該系列債券的固定到期日；

●

減少加速到期時應付折價證券的本金金額;

●

損害任何債券支付到期應付款項的訴訟權利;

●

我們可以根據以下描述，清償或減少承擔於信託公約下的義務。

●

登記全球債券和電子記賬系統

除非被全部或部分換成固定式註冊債券，否則註冊全球證券不能被轉讓，除非全部轉讓:

●

由託管人的提名人存入托管人或託管人的另一提名人名下；或

●

由託管人或其提名人存入托管人或其提名人的繼任者名下。

●

對一個註冊全球證券的有益利益的所有權將限制於在該註冊全球證券的託管人擁有帳户的人，這些人被稱為“參與者”，或者可能通過參與者持有權益的人；

●

在註冊全球證券發行後，註冊全球證券的託管人將在其簿記註冊和轉讓系統中為持有該證券有益所有權的參與者的賬户計入相應的債券本金；

●

不得將債務證券的註冊全球證券登記在他們的名字下；

●

不得收到或獲得發行體形式上的債務證券；

●

在相關契約下，不被視為債務證券的所有者或持有人。

因此，每個持有登記全球證券受益權的人必須依靠登記全球證券的存託人的程序，以及如果該人不是參與者，則依靠持有該人權益的參與者的程序，在信託公約下行使任何持有人的權利。

我們預計，對於任何債務證券的存託人接收相關注冊全球證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的任何支付，都將立即按比例將參與者的賬户劃入登記全球證券的記錄中。我們也預計，固定客户指令和慣例慣例將主導參與者支付給通過參與者持有的登記全球證券受益所有者的情況，這與以現金形式持有或以“街頭名稱”註冊的客户賬户中的證券情況相同。我們也預計，任何這些付款都將由參與者負責。

如果表示為註冊全球證券的債務證券的託管人在任何時候不願或不能繼續擔任託管人，或停止作為根據證券交易法註冊的清算機構，則我們將指定一名有資格的繼任託管人。如果我們未能在90天內指定符合資格的繼任託管人，則將發行債務證券以確定的形式交換註冊全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不使用一個或多個代表一個或多個註冊全球證券的某一系列債務證券的證券。在這種情況下，我們將發行該系列債務證券的確定形式，以便交換代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據其參與者的指示，在代表註冊全球證券的名字或名字下注冊用確定形式發行的任何債務證券。

有關債權信託單位的信息

付款和付款代理

管轄法

受託文件和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但受信託契約法適用的除外。

次級債務證券的次級負債

	●
	●
	●
	●
	●

認股權證説明

總體來説

當我們提到一個認股權證系列時，我們指的是發行於適用認股權證協議下的所有認股權證。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

●

權利的標題;

●

認股權的總數；

●

認股權的發行價格；

●	投資者可用於購買認股權的貨幣種類；

●	行使認股權的權利的開始日期和權利到期日期；

●

●	如有，關於簿記入賬程序的信息；

●	如適用，任何一次行使的最低或最高認股證數量；

●	如適用，發行認股權的基礎證券的指定和條款，以及每種基礎證券所發行的認股權數目；

●	如果適用，認股權及相關基礎證券可以分別轉讓的日期；

●	如適用，美國聯邦所得税考慮的重要討論;

●	如適用，認股權的贖回條件；

●	認股權代理的身份，如果有的話；

●	與認股權行使有關的程序和條件；

●	認股權的任何其他條款，包括關於交換和行使認股權的條款、程序和限制的條款。

形式、交換和轉讓

持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。

認購權證行使

權利的描述

●

權利的轉讓範圍；

●

單位描述

總體來説

●	單位的指定和條款以及組成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

●

使用收益

分銷計劃

●

●	證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益;

●	所有承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目；

●

任何公開發行價格；

●	允許或重新允許或支付的折扣或優惠給經銷商；和

●	包括證券交易所或市場的所有證券列表。

證券的發行可能在一個或多個交易中進行，包括:

●

●	普通經紀交易和經紀商尋找買家的交易;

●	“按市價”銷售給或通過做市商或現有交易市場，在交易所或其他地方;

●	以其他不涉及市場市場製造者或成立交易市場的方式出售，包括直接銷售給購買者。

根據某些州的證券法規定，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經紀人出售。

如果需要，本招股説明書可不時修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

法律事項。

可獲取更多信息的地方

普通股票

招股書補充資料

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件日期為2024年6月21日。