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肯納泰爾公司S證券簡介

以下Kennamtal Inc.‘S(“本公司”)普通股條款摘要並不完整，須受賓夕法尼亞州聯邦法律、本公司經修訂及重訂的公司章程(“細則”)及其經修訂及重訂的附例(“章程”)的相關條文所規限，並受其整體規限。這些條款和章程的副本已提交給美國證券交易委員會。

公司章程規定，可發行最多120,000,000股股本，每股面值1.25美元(“普通股”)和5,000,000股無面值的A類優先股。

投票權及其他權利

本公司普通股每股有權就所有需要股東投票表決的事項投一票，並在任何已發行優先股持有人的權利規限下，每名股東有權收取本公司董事會可能宣佈的任何現金、證券或財產股息。賓夕法尼亞州法律禁止支付股息或回購公司的股票，如果公司破產或如果公司將在股息或回購後破產。普通股持有者沒有任何優先購買權或類似權利。

在本公司清盤、解散或清盤時，無論自願或非自願，在任何已發行優先股持有人的權利的規限下，普通股持有人有權按比例分享本公司所有可供分配的剩餘資產。

肯納泰爾公司《S憲章》及章程中的反收購條款

條款和章程中的某些條款可能具有反收購效果。這些規定旨在提高董事會組成及其制定的戰略具有連續性和穩定性的可能性。如果董事會認為主動收購不符合公司及其股東的最佳利益，他們也可能阻止對公司的主動收購。這些規定可能會阻止某些收購本公司或罷免現任管理層的嘗試，即使一些或大多數股東認為這樣的嘗試符合他們的最佳利益。

章程和附例中的規定包括：(I)要求股東在會議前提名董事以選舉該等董事的程序；以及(Ii)授權在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股。

條款還包括要求持有公司75%流通股的股東以贊成票批准某些合併或其他業務合併或與5%的股東進行交易的條款；要求持有75%流通股的股東以贊成票罷免整個董事會、董事會某一類別、董事會任何個人成員無故罷免的條款，或者將董事會人數增加到12人以上或者將董事會人數減少到8人以下的條款；一項規定，如果公司以高於市場的溢價從任何4%的股東手中回購(定義見章程細則)，投票權持有人對相當於4%股東的投票權加上非4%股東持有的其他股份的多數投票權的股份投贊成票；以及一項條款，要求無利害關係的股東持有的公司已發行股票的大多數投贊成票，以批准涉及實益擁有公司當時已發行有表決權股票的投票權超過10%的股東的某些企業合併，除非滿足某些條件或交易得到無利害關係董事的多數批准。

根據賓夕法尼亞州聯邦的章程和法律，董事會被允許考慮控制權變更對公司的主要非股東羣體的影響，如公司的員工、供應商和其他成員以及公司運營所在的社區。根據這一規定，除了價格和其他財務考慮因素外，董事會還可以受到其他因素的指導。

附例規定，任何股東如欲在股東大會上提出提名人士(S)參加董事會選舉或提出其他業務建議(“倡議者”)，必須事先及時向祕書發出書面通知。章程規定了提交此類提前通知的最後期限。如章程所述，預先通知必須合理詳細地列出：(I)對於股東提議提名進入董事會的每一人，關於被提名人的信息，根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和規定，在每一種情況下，必須在與徵集選舉董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露，包括被提名人當選後作為董事的同意，以及章程要求的其他具體信息。或(Ii)就提名人建議提交大會的任何其他業務、意欲提交大會的業務的描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及如該等業務包括修訂附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的原因，以及建議者及建議所代表的實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大利害關係。該預先通知亦必須包括一份由提名人作出的陳述，表示該人是已登記在案的股東，並擬親自或由受委代表出席該會議，以陳述該通知所指明的提名或其他建議、對提名人在公司的實益擁有權及其他財務權益的描述、對提名人與任何其他人士或任何其他人(將該等人指名)所據以作出提名或其他建議所依據的所有安排或諒解的描述，以及關於提名人和/或被提名人(S)的所有此類信息，如果提名或其他提議是由董事會提出的，則根據美國證券交易委員會的委託書規則提交的委託書中本應包括這些信息。

《賓夕法尼亞州商業公司法》(“PBCL”)包含多項法定的“反收購”條款，包括第25章的E、F、G和H子章，以及PBCL的第2521、2524和2538節，這些條款自動適用於賓夕法尼亞州註冊的公司(通常是上市公司)，除非該公司選擇退出這些條款。本公司為賓夕法尼亞州註冊公司，因此須遵守下文所述的反收購條款，然而，本公司已選擇退出下文所述的某些條款。反收購條款的描述通過參考PBCL對其整體進行限定。

E分章(與控制交易有關)一般規定，如果任何人士或團體取得本公司20%或以上的投票權，其餘有表決權股份的持有人可要求該人士或團體提供其有表決權股份的公允價值，包括按比例收取的任何控制權溢價。

小節F(與企業合併有關)一般推遲五年，並對“有利害關係的股東”與公司之間的“企業合併”施加條件。“企業合併”一詞的廣義定義包括公司與有利害關係的股東之間的各種交易，包括合併、出售或租賃特定數量的資產、清算、重新分類和發行特定數量的額外股份。“有利害關係的股東”通常被定義為公司至少20%有投票權的股份的實益擁有人。

PBCL第(2521)節規定，股東無權召開股東特別會議，而公司的附例並無賦予股東召開特別會議的任何權利。

第2524條規定，除非公司章程允許，否則股東不得通過部分書面同意行事。

PBCL第2538條一般規定了有關與“感興趣的股東”的特定交易的某些股東批准要求。

公司已選擇退出PBCL第25章G和H小節。G小節要求股東投票才能賦予20%股東在控制權股份收購中收購的控制權股份投票權。H小節要求個人或團體在收購、提議收購或公開披露收購公司20%投票權的意向或公開披露收購公司控制權的意向後18個月內，將出售公司股權證券獲得的任何利潤交給公司。

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