附件 1.2

在 上市協議

2024年6月 28日

H.C.Wainwright&Co，LLC

公園大道430號

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

Genius Group Limited，Limited是一家新加坡上市有限公司（“公司”），確認其與HC的協議（本“協議”） 温賴特公司，LLC（“經理”）如下：

1. 定義。以下術語在本協議和任何術語協議中使用時，應具有所指明的含義。

“會計師” 應具有第4(M)節中賦予該術語的含義。

“法案” 指經修訂的1933年證券法以及根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“行動” 應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第3(O)節中賦予該術語的含義。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款 協議出售該等股份的時間。

“基本招股説明書”是指註冊説明書在生效時所載的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“經紀人費用”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為清楚起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要的僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“公司律師”應具有第4節(L)中賦予該術語的含義。

“DTC” 應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“生效 日期”是指《註冊聲明》及其任何生效後修正案或修訂案生效的每個日期和時間 。

“生效 時間”是指登記聲明生效的第一個日期和時間。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的證監會規則和條例。

“簽署時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“免費 撰寫招股説明書”指的是免費撰寫招股説明書，如第405條所定義。

“IFRS” 應具有第3（m）條賦予該術語的含義。

“合併文件”是指在生效日期或之前提交給證監會的文件或其部分，並通過引用將其納入註冊聲明或招股説明書中，以及在生效日期後提交給證監會的被視為通過引用併入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分。

“知識產權”應具有第3(V)節中賦予該術語的含義。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“損失” 應具有第7(D)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有第3(T)節中賦予該術語的含義。

“淨收益”應具有第2（b）（v）條賦予該術語的含義。

“普通 股票”應具有第2條賦予該術語的含義。

“普通 股票等值”應具有第3（g）條賦予該術語的含義。

“允許的自由寫作説明書”應具有第4(G)節中賦予該術語的含義。

“安置” 應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“程序” 應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指基本招股説明書，經生效時註冊聲明中包含的招股説明書補充文件和任何隨後提交的招股説明書補充文件所補充。

“招股説明書副刊”指於 生效時間與登記説明書所載股份有關的招股章程副刊，以及不時根據規則第424(B)條編制及提交的與股份有關的任何其他招股説明書副刊。

“登記 聲明”指採用表格F-3格式的擱置註冊聲明，登記將於籤立時間或前後提交的本公司250,000,000美元證券，包括根據規則424(B)向證監會提交的與股份有關的證物和財務報表以及任何招股説明書副刊，並根據規則 430B被視為該註冊聲明的一部分，經於每個生效日期修訂，如其任何生效後修訂生效，亦指經如此修訂的該 註冊聲明。

“陳述日期”應具有第4(K)節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有第3(E)節中賦予該術語的含義。

“第158條規則”、“第164條規則”、“第172條規則”、“第173條規則”、“第405條規則”、 “第415條規則”、“第424條規則”、“第430B條規則”和“第433條規則”是指該法規定的此類規則。

“銷售通知”應具有第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告”應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。

“結算日期”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

“協議條款”應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

“交貨時間”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指的是紐約證券交易所的美國證券交易所。

2. 股份的出售和交付。本公司建議於本協議期限內，按本協議所載條款，不時透過經理或作為銷售代理及/或委託人發行及出售不超過(A)招股章程副刊登記的普通股數目或面值的公司普通股(“普通股”) ，不超過(A)招股章程副刊登記的普通股數目或面值。(B)經核準但未發行的普通股數目(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券而可發行的普通股數目，或以其他方式從本公司的法定股本中預留的普通股數目)，或(C)會導致本公司或該等股份的發售不符合使用表格F-3的資格和交易規定的普通股數目或面值，包括(如適用的話)表格F-3註冊説明書的一般指示I.B.5(以(A)較少者為準)，(B)及(C)“最高款額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方 同意遵守本條款2對根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責，經理不承擔遵守該等限制的義務。

(A) 任命經理為銷售代理；條款協議。為透過經理出售股份，本公司 現委任經理為本公司的獨家代理，以便根據本協議出售本公司股份。經理同意盡其商業上合理的努力，按本協議所述的條款及條件出售股份。 。本公司同意，無論何時決定將股份直接出售予基金經理作為本金，本公司將根據本協議第2節訂立一份實質為本協議附件一形式的獨立協議(各“條款協議”)，與該等 出售有關。

(B) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，並根據本文所述的陳述和保證，在註冊聲明生效後，公司將不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意以其商業上合理的努力以公司銷售代理的身份按以下條款銷售：

(I) 股份將於(A)為 交易日、(B)本公司已以電話(即時以電子郵件確認)通知經理作出該等出售(“銷售通知”)的任何日期按每日基準或本公司與經理協定的其他方式出售，及(C)本公司已履行其在本協議第6節項下的責任。本公司將指定基金經理每日出售股份的最高金額(受第2(D)條所載限制的規限)及出售該等股份的每股最低價格。在本協議條款及條件的規限下，基金經理應按照其正常交易及銷售慣例，以其商業上合理的 努力，於特定日期出售本公司於該日指定出售的所有股份。根據本第2(B)條出售的股份的銷售總價應為基金經理根據本第2(B)條在交易市場出售該等股份時的普通股的市場價格。

(Ii) 公司承認並同意：(A)不能保證經理將成功出售股份，(B) 如果經理不出售股份，經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 經理未能按照其正常交易和銷售慣例及適用法律法規的要求，使用其商業上合理的努力出售股份。及(C)經理並無責任 根據本協議以主要基準購買股份，除非經理與本公司根據條款協議另有明確協議 。

(Iii) 本公司不應授權發行及出售任何股份，經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格 出售任何股份，並以書面通知經理 。本公司或經理可在向本協議另一方發出電話通知(由電子郵件即時確認)後，以任何理由及在任何時間暫停發售股份；但該項暫停或終止並不影響或損害訂約方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。

(Iv) 基金經理可按公司法第415條所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式出售股份，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有的普通股交易市場或向或透過市場莊家出售股份。經理亦可在非公開協商交易中出售股份，前提是經理 就私人協商交易中的任何出售獲得本公司的事先書面批准，並且如果招股説明書副刊或招股説明書補編或披露該私人協商交易條款的新的招股説明書副刊中有這樣的規定，則經理也可以出售股份。

(V) 基金經理根據本條第2(B)條出售股份的補償為根據本條第2(B)條出售股份的銷售總價的3.0%的配售費用(“經紀費”)。當經理人擔任委託人時，上述補償率將不適用 ，在此情況下，本公司可根據條款協議於相關適用時間按議定價格向經理人出售股份。在扣除經紀費和任何結算公司、執行經紀商、政府或自律組織就此類出售收取的任何交易費用後的剩餘收益， 將構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(Vi) 經理須於根據本條例第2條出售股份的每一交易日於交易市場收市後，向本公司提供書面確認(可透過電子郵件)；(B)列明當日售出的股份數目、 本公司的銷售總收益總額及淨收益，以及本公司應就該等出售向本公司經理支付的補償。

(Vii) 除非本公司與經理另有協議，出售股份的結算將於上午10：00進行。(紐約市 時間)在此類交易完成之日(每個“結算日”)之後的第一個(1)交易日(或根據交易所 法案規則15c6-1不時生效的任何該等較短的結算週期)。在每個結算日之前的 交易日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將出售的股份 存入經理或其指定人的賬户(但經理應在結算日前至少一個交易日向本公司發出關於該指定人的書面通知) 通過託管系統的存取款或通過雙方共同商定的其他交付方式 股票在所有情況下均可自由交易、可轉讓、具有良好交付形式的記名股票。在每個結算日期 ，管理人將以當天資金的形式將相關淨收益交付到公司指定的帳户。本公司同意 如果本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行其在結算日期交付正式授權股份的義務，除了且不以任何方式限制本協議第7條所載的權利和義務，本公司將：(I)使經理不受因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用(包括合理且有據可查的法律費用和開支)、 所產生的損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用的損害；以及(Ii)向經理支付任何佣金。如果沒有這種違約，經理將有權獲得折扣或 其他補償。

(Viii) 在每個適用的時間、結算日期和陳述日期，本公司應被視為已確認本協議所載的每項陳述和擔保，如同該陳述和擔保是在該日期作出的，並已根據需要加以修改以與截至該日期修訂的註冊聲明和招股説明書有關。經理以其商業上合理的努力代表公司出售股份的任何義務應以公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。

(Ix) 如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期，即“記錄日期”)向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則本公司在此承諾：如根據記錄日期的銷售通知 出售股份，本公司須於記錄日期向經理髮行及交付該等股份，而記錄日期應為交收日期，而本公司須支付經理於記錄日期與股份交付有關的任何額外費用。

(C) 定期銷售。如果本公司希望根據本協議以本協議第(Br)2(B)節所述以外的方式出售股份(每一次“配售”)，本公司將通知經理有關該配售的建議條款。 如果擔任主事人的經理希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定以任何理由拒絕接受) 或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款後，經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力 除非及直至本公司與經理各自簽署該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。 如本協議的條款與條款協議的條款有衝突，則以該等條款協議的條款為準。條款協議還可規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。基金經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為已根據本協議所載的陳述及本公司的保證作出，並須受本協議所載的條款及條件所規限。每份條款協議 須列明基金經理根據該協議購入的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與基金經理一起進行股份再發售的承銷商的權利及失責的任何條文，以及交割及支付股份的時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“交割時間”)及地點。該條款協議還應規定根據本協議第6節對律師、會計師的信函和高級人員證書的意見的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(D) 最大股數。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，如果在 根據本協議出售的股份生效後，根據本協議出售的股份總額連同根據本協議出售的所有股份，將超過(A) 連同本協議下的所有股份銷售，最高金額，(B)當前有效的登記聲明項下可供要約和出售的金額，以及(C)董事會、正式授權的董事會委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額，並以書面通知經理。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行人員不時批准並以書面通知經理的最低價格 的價格要約或出售任何股份。此外，在任何情況下，本公司均不得致使或允許根據本協議出售的股份總髮行金額超過最高金額。

(E) 規則M公告。除非符合《交易法》規定的規則M第101(C)(1)條關於股份的例外規定，否則公司應至少提前一(1)個工作日通知經理其出售任何股份的意向，以便經理有時間遵守規則M。

3. 陳述和保證。除註冊聲明、招股章程或公司文件所載外，本公司於籤立時及 生效時間及每次該等時間，向經理陳述並保證並同意經理根據本協議重複或視為作出下列陳述及保證。

(A) 家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司(個別稱為“附屬公司”)均載於本公司向證監會提交的最新年度報告20-F表格的附件21.1。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均不違反或不違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 不可能或合理地預期導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、本公司及其子公司的前景或條件(財務或其他) 作為一個整體，不受註冊説明書、基本招股説明書、任何招股説明書、招股説明書或公司文件中所述的影響，或(Iii)對公司在任何實質性方面及時履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項、“重大不利影響”)和無“訴訟”(就本協議而言，指任何訴訟、索賠、訴訟、調查 或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞)已在任何此類司法管轄區啟動，無論是已開始的 還是受到威脅的)，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的 行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東除就本協議所需的批准外，並不需要就本協議採取任何其他行動。本協議已由 公司正式簽署並交付，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定發生衝突或違反， 或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)， 導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他 諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不能單獨或合計不會產生或合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。

(F) 發行股票。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量。於生效日期或之後， 本公司發行的股份已根據公司法登記，而所有股份均可由其購買者自由轉讓及買賣，且不受任何限制(只因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外)。 於生效日期或之後，股份將根據登記聲明發行，而股份的發行已由本公司根據公司法登記。登記聲明 中的“分配計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。於收到股份後，該等股份的購買者將對該等股份擁有良好及可出售的所有權，而該等股份將可在交易市場自由流通。

(G) 大寫。該公司的資本情況載於美國證券交易委員會報告。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據任何公司激勵計劃行使僱員購股權、根據任何本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據 根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使可行使、可交換或可轉換為已發行普通股(“普通股 等價物”)外，並無發行任何股本。除美國證券交易委員會報告中規定的 外，任何人均無權優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議擬進行的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無未償還購股權、認股權證、可認購的股權證、催繳股款或任何性質的承諾，或有關可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本的權利，或本公司或任何附屬公司必須或可能根據其發行額外普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售股份不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無 違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。發行及出售股份無需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權 。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H) 註冊聲明。本公司符合根據公司法使用表格F-3的規定，並已編制及向 委員會提交註冊説明書，包括相關的基本招股章程，以便根據發售及出售股份的公司法登記。在生效日期或之後，該登記聲明自生效日期起生效，並可用於股份的要約和出售。如上所述，基本招股説明書包含法案及其規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應在執行時間或重複或被視為作出該陳述之前向經理提供的表格。註冊聲明 包含法案要求的所有證據和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如有)於生效時在各重大方面均符合公司法及證券交易法，且不會及 不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的 。登記聲明在籤立時，每次重複或被視為作出此陳述時，以及在公司法要求提交招股説明書期間(無論是實際 或通過遵守第172、173或任何類似規則)，符合規則415(A)(1)(X)所載的要求 。本公司符合F-3表格I.B.1一般指示或(如適用)F-3表格I.B.5一般指示所述的交易要求，涉及根據本次發售而出售的證券的總市值，以及在重複或視為作出該陳述前十二(12)個月內的交易要求。

(I) 公司文件的準確性。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及其規則的要求，公司文件在提交給委員會時，沒有一項包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述 所需的重大事實，以考慮到這些陳述不具誤導性的情況；在向證監會提交該等文件時，在註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及併入 的任何其他文件，將在所有重大方面均符合交易所法令及其下的規則(視乎適用而定)的要求，且不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所述陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而非誤導。

(J) 不符合資格的髮卡人。(I)在登記説明書提交後的最早時間，本公司或另一名要約參與者對股份作出真誠要約(規則第164(H)(2)條所指)，及(Ii)自籤立時間起，在每次重複或被視為作出此陳述時(就第(Br)條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是亦非不符合資格的發行人(定義見第405條)，不考慮委員會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(K) 免費編寫説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書 不包括其實質與註冊聲明所載信息相沖突的任何信息，包括未被取代或修改的任何公司文件和被視為其一部分的招股説明書附錄；每份發行者自由寫作招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其中的陳述根據其做出陳述的情況而不具誤導性。上述 句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是基於經理向本公司提供的專門供其使用的書面信息而作出的。根據規則433(D)，公司 必須提交的任何發行者自由寫作招股説明書已經或將根據法案及其規則的要求提交給委員會。根據規則 433(D)或由本公司編制或代表本公司或由本公司使用的每份發行人自由寫作招股章程已提交或須提交的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合或將會遵守公司法及其下的規則的要求。未經經理事先同意，本公司不會編制、使用或參考任何發行者的自由寫作招股説明書。

(L) 與註冊聲明相關的訴訟。登記聲明並非公司法第8(D)或8(E)條下的待決程序或審查的標的 ，本公司亦非公司法第8A條有關股份發售的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或打算髮出停止令的通知，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或已以書面威脅這樣做。

(M) 美國證券交易委員會報道。本公司已提交本公司根據公司法及交易法規定須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，於本條例日期前兩年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)(上述材料，包括以引用方式併入其中的展品及文件，連同招股章程及招股説明書副刊)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長 ，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或 根據陳述所依據的情況作出陳述所必需的，且不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制的，該準則在所涉期間內一直適用，除非該等財務報表或其附註另有規定，而且未經審計的財務報表可能不包含IFRS要求的所有附註，並且在所有重大事項中均公平列報 公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況、經營業績和當時結束的期間的現金流量，但如屬未經審計的報表，則按正常方式列報。非實質性的年終審計調整。

(n) [已保留]

(O) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除在作出本陳述之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或可合理預期會導致 重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)應付貿易款項 及在正常業務過程中發生的應計開支，以及(B)根據國際財務報告準則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司 沒有改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產 ，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或“聯屬公司”(定義為直接 或透過一個或多箇中間人間接控制或受控或與某人共同控制的任何人士，該等詞語 根據公司法第144條使用及詮釋)發行任何股本證券，除非根據本公司現有股權激勵計劃，及(Vi)本公司並無高級管理人員或董事會成員辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的股份外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，亦無合理預期會發生或存在 根據適用證券法，本公司須在作出陳述或被視為作出陳述時披露 於作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(P) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)並無針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 待決或據本公司所知對其構成威脅或影響的任何行動。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會：(I)對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)在做出不利決定的情況下，可能會或 合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法案》或該法案提交的任何註冊聲明的效力。

(Q) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的情況。

(R) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(S){br]環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(T) 監管許可。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(U) 資產所有權。本公司及其附屬公司在其擁有的所有不動產中擁有簡單的或有效的租賃權益的良好且可出售的所有權，以及對其所擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及附屬公司利用該等財產進行或擬用於支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(V) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包括 最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據公司所知，所有知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地 預期產生重大不利影響。

(W) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(X) 關聯交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產， 規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)就所提供服務支付薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(Y) 薩班斯·奧克斯利合規性。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)自修訂之日起生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本協議之日起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便編制符合國際財務報告準則的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料被記錄、處理、彙總及報告，在委員會的規則和表格規定的時間內。 本公司的認證人員已評估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期為 “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法 )並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(Z) 某些費用。除須支付予經理的款項外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的任何索賠，經理不承擔任何義務，即 可能與本協議預期的交易相關而到期。

(Aa) 無其他銷售代理協議。本公司並無與任何代理或任何其他代表就股份於市場發售訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排 。

(Bb) 投資公司。本公司不是，也不是 基金經理根據本協議支付股份款項後的關聯公司，也不會是或不會是經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的關聯公司。本公司的經營方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。本公司開展業務的方式應合理確保其或其子公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

(Cc) 列出和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議擬發行的股份並不違反交易市場的規則和規定。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知 。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股上市或報價交易市場的通知，表示本公司 不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股 目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關該等電子轉讓的費用。

(Dd) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家的法律中適用或可能適用於該等股份的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用。

(Ee) 償付能力。根據本公司截至本公告日期的綜合財務狀況，(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時應支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的 小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所進行業務的特別資本需求。綜合及預計資本需求及資本 可供使用及(Iii)本公司目前的現金流量，連同本公司將會收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時就其負債支付所有款項或 。本公司無意在本協議生效日期起計 一年內產生超出其償還能力的債務(經考慮其債務應付的時間及金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司不相信本公司將於本報告日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。 美國證券交易委員會報告所載截至本報告日期本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已對其作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存放或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《國際財務報告準則》要求資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值。

(Ff) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Gg) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《海外腐敗行為法》的任何規定。

(Hh) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所載於《美國證券交易委員會》報告。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就本公司下一份年報所載財務報表發表意見。

(Ii)遵守規則M。本公司沒有，據其所知，也沒有任何代表其行事的人，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 任何股份的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，與股份有關而向經理支付的補償。

(Jj) [已保留]

(Kk) 激勵計劃。本公司根據本公司獎勵計劃(S)授出的每一項購股權，(I)根據本公司獎勵計劃(S)的條款而授出，及(Ii)行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權已回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Ll) 網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司沒有接到通知，也不知道 任何合理預期會導致、對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Mm) 遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三年內一直遵守所有適用的數據私隱和安全法律及法規，包括適用的歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(下稱“政策”)；(Iii)本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的政策；以及(Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供準確和充分的通知，並且不包含隱私法律要求的公司當時隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(Iv)允許識別該自然人或其家人的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均未違反任何隱私法，具有不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)本協議的簽署、交付和履行不會 導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司：(I)據本公司所知， 未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或潛在違反任何隱私法的 ；(Ii)目前正在根據任何監管要求或任何隱私法要求進行或支付任何 調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii) 是由任何法院、仲裁員、政府或監管機構或與任何法院、仲裁員、政府或監管機構達成的任何命令、法令或協議的一方，這些命令、法令或協議將 任何隱私法規定的任何義務或責任強加於任何法院或仲裁員或政府或監管機構。

(Nn) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，也不是(Ii)位於組織或居住在受制裁的國家或地區 。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等收益：(I)資助或促進任何個人或實體或與任何個人或實體或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供該等資金或便利時，是制裁對象或(Ii)以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與本協議所述交易的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司 從未或現在故意與任何個人或實體、或在任何 國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時該等交易或交易是或曾經是制裁對象。

(Oo) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應經理的 請求予以證明。

(PP) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(RR) FINRA成員股東。除註冊聲明、基本招股説明書、任何招股章程或招股説明書所載者外，本公司的高級職員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5%)或以上的股東與任何FINRA成員商號並無任何關聯。

4. 協議。公司同意經理的意見，即：

(A) 對註冊説明書和招股説明書的修訂和補充進行審查的權利。在根據公司法規定須就股份發售或出售交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據規則172、 173或任何類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將不會提交 對基本招股章程或基本招股章程補充文件(包括任何招股章程補充文件)作出的任何修訂，除非本公司 已在提交文件前向經理提交一份供其審閲的副本，且不會提交經理合理反對的任何建議修訂或補充文件。本公司將按照經理批准的格式，在有效時間之後提交的招股説明書的任何補充文件正確填寫，並將在規定的時間內根據規則424(B)適用的第 款向委員會提交補充文件，並將提供令經理合理滿意的證據，證明該等及時提交 。本公司將立即通知經理：(I)招股説明書及其任何副刊應根據規則424(B)向委員會提交(如有需要)，(Ii)在公司法要求提交招股説明書(無論是實物或通過 遵守第172、173條或任何類似規則)與股份發售或出售相關的任何期間，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效(根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的公司年度報告除外)，(Iii)委員會或其工作人員提出的對註冊説明書的任何修訂、招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，(Iv)監察委員會 發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或發出任何反對登記聲明的使用或機構的通知，或為此目的威脅進行任何法律程序，及(V)本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售股份的資格的通知，或為此目的而設立或威脅進行任何法律程序的通知。 本公司將盡最大努力防止發出任何該等停止令，或發生任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況，以及，在發出、發生或發出反對通知後，應儘快 撤回該停止令或從該等發生或反對中獲得救濟，包括如有必要，提交對註冊聲明或新的註冊聲明的修訂，並盡最大努力盡快宣佈該修訂或新的註冊聲明生效 。

(B) 後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間，發生任何事件，導致登記聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性， 公司將(I)迅速通知經理，以便在對登記聲明或招股説明書進行修改或補充之前停止使用；(Ii)修改或補充登記聲明或招股説明書，以糾正該陳述或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量，向經理提供任何該等修訂或補充。

(C) 後續申請的通知。在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書(包括根據第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況下)的任何期間內， 發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據不具誤導性的情況作出其中陳述所需的任何重大事實，或如有必要修改登記聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書 為遵守法案或交易法或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付相關的規則，公司將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)在符合第4(A)條的情況下，準備並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏或實現該遵守，(Iii) 盡最大努力使對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂於 切實可行範圍內儘快宣佈生效，以避免招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv)按經理合理要求的 數量向經理提供任何補充招股説明書。

(D) 損益表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及經理 提供一份或多份符合公司法第11(A)節及第158條規定的本公司及其附屬公司的盈利報表。為免生疑問，本公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足第4(D)節的要求。

(E) 登記聲明的交付。應基金經理的要求，本公司將免費向基金經理及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，且只要基金經理或交易商按公司法規定交付招股章程(包括在根據規則 172、173或任何類似規則可符合該等要求的情況下)，招股章程及每份發行人自由寫作招股章程及其任何副刊的份數與基金經理可能合理要求的數量一樣多。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發售有關的所有文件的費用。

(F) 股份資格。如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至股份分派 所需為止；惟在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其在任何司法管轄區(因發售或出售股份而產生的法律程序文件除外)接受法律程序文件的送達。

(G) 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非其已或將已事先取得經理的書面同意，且經理同意本公司的意見，除非其已或將已取得本公司的事先書面同意，否則本公司並未亦不會就將構成發行人自由寫作招股章程或本公司根據規則第433條須提交或保留的“自由寫作招股章程”(定義見第405條)的股份提出任何要約。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已並將視情況而定將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)本公司已遵守規則164及433(視情況而定)，並將遵守適用於任何準許自由寫作章程的規則164及433的規定， 包括及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄。

(H) 後續股權發行。公司不得在公司或任何附屬公司直接或間接要約、出售、發行、銷售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股 或任何普通股等價物(普通股除外)的任何日期前至少兩(2)個交易日內交付本協議項下的任何銷售通知(且之前交付的任何銷售通知不適用於上述兩(2)個交易日)，但經理有權放棄這一義務，但如 不遵守上述義務，公司可以根據執行時有效的任何員工股權計劃、股權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，並可以發行普通股 可在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物時發行。

(I) 操縱市場。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何行動， 根據《交易所法》或其他規定，本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致或導致 穩定或違反《交易所法》或其下的規則和法規對本公司任何證券的價格進行操縱的行為 ，以促進股份的出售或再出售，或以其他方式違反《交易所法》下M規則的任何規定。

(J) 證書不正確的通知。在本協議期限內，公司將在收到通知或獲得相關信息後，在本協議期限內的任何時間，將任何可能改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實，立即通知經理。

(K) 披露準確性證明。於本協議項下股份發售開始時(以及在本協議項下暫停出售超過三十(Br)(30)個交易日後，本協議項下股份發售重新開始時)，以及每次(I)除公司文件外，登記聲明或招股章程須予修訂或補充，(Ii)本公司根據交易法提交20-F表格年度報告，(Iii)本公司根據交易法提交載有截至6月30日止六個月財務資料的6-K表格報告，(Iv)公司根據《交易法》自願提交包含截至3月31日的三個月或截至 9月30日的九個月的財務信息的Form 6-K報告，(V)如果經理合理地確定Form 6-K中的信息是重要的，則公司提交包含經修訂的財務信息的Form 6-K報告(提供和未提交的信息除外)，或(Vi)股份於根據條款協議交付時(該生效或重新生效日期及上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)項所述的每個該等日期，即“申述日期”)作為本金交付予經理，除非 經理放棄，否則本公司應迅速向經理提供或安排向經理提供一份註明日期並於申述日期交付的證書。以令經理人合理滿意的形式，表明本協議第(Br)6節所指證書中最後提交給經理人的陳述在陳述日期是真實和正確的，如同在該日期並在該日期作出的(但該等陳述應被視為與該日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關)，或者，代替該證書的是與上述第6節所指證書相同期限的證書，根據註冊説明書和招股説明書的需要修改 ，並在該證書交付之日予以修訂和補充。

(L) 發表意見；負面保證。在每個陳述日的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供美國法律顧問和公司新加坡法律顧問(統稱為“公司律師”)的書面意見，包括致經理的美國律師的否定保證陳述，並在該陳述日期的五(5)個交易日內以經理合理滿意的形式和實質交付。根據本節 4(L)提交意見或促使 提交意見(但不涉及美國律師的負面保證陳述)的要求應在任何陳述日期免除，但對註冊聲明或招股説明書作出重大修改的陳述日期除外，或公司根據交易法提交其20-F表格年度報告或對錶格20-F進行重大修改的陳述日期除外，除非 經理合理地要求與陳述日期相關的第4節(L)所要求的交付結果，在該陳述日期，該交付結果應在本協議項下交付。

(M) 審計師寫下“安慰”信。在每個陳述日的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司應促使(1)公司的審計師(“會計師”)或經理滿意的其他獨立會計師立即向經理提交信函，以及(2)公司首席財務官立即向經理提交證書，每個證書的日期均為該陳述日起五(5)個交易日內，其形式和實質均令經理滿意。與本協議第6節中提及的信件和證書具有相同的期限，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，並在該等信件和證書的日期進行了修訂和補充。 除對註冊聲明或招股説明書進行重大修訂的陳述日期或公司根據《交易所法案》提交其20-F表格或對其進行重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，應免除根據本協議第4(M)節提供或促使提供“安慰”信件的要求。除非經理合理地要求與陳述日期相關的第4(M)節所要求的交付內容，否則該交付內容在本合同項下即為交付內容。

(N) 盡職調查會議。於根據本協議開始發售股份時(以及在終止本協議下的暫停銷售超過三十(30) 個交易日後，根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每個陳述日期，本公司將舉行一次盡職調查會議，在形式和實質上令經理合理地滿意，其中應包括管理層、會計師和公司律師的代表。公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易提出的任何合理盡職調查要求或不時進行的審查，包括但不限於在正常營業時間向適當的公司管理人員和公司代理人提供信息和可用文件以及訪問，並及時提供或促使經理按經理的合理要求提供公司、其管理人員和代理人的證書、信件和意見。 公司應在每次盡職調查更新會議上向經理報銷經理的律師費。每次更新最多 $5,000，外加經理因此而產生的任何附帶費用。

(O) 交易認收。本公司同意經理在根據本協議或根據條款協議出售普通股的同時，為經理本人及其客户的帳户買賣普通股。

(P) 出售股份的披露。本公司將在其Form 20-F年度報告及 Form 6-K半年度或季度報告(視何者適用而定)中披露在有關季度內根據本協議透過經理出售股份的股份數目、本公司所得款項淨額及本公司就根據本協議出售股份而支付的 賠償；如委員會政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更經常透過Form 6-K報告或另一份招股章程副刊披露。

(Q) 撤銷權。如據本公司所知，於適用交收日期 仍未滿足第6節所載條件，本公司將向任何因經理徵求收購要約而同意向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(R) 撤銷陳述和保修。本公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及 本公司每次簽署和交付條款協議，應被視為向經理確認，本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和擔保在接受該協議之日或該協議條款之日是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣，並保證該陳述和保證在與該接受有關的股份的結算日期或與該出售有關的交付時間將是真實和正確的。視乎情況而定，猶如於該日期及截至該日期作出(但有關陳述及保證須視為與經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關 )。

(S) 股份預留。本公司應確保在任何時候均有足夠的普通股，以供從其核準但未發行的普通股或以庫房形式持有的普通股中， 發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數，而不設任何優先購買權。本公司將在商業上作出合理努力，促使股份在交易市場掛牌交易，並維持上市。

(T) 《交易法》規定的義務。在根據公司法規定須交付與股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將在《交易所法案》及其下的規例所規定的時間內，提交根據《交易所法案》須向證監會提交的所有文件。

(U)DTC設施。本公司將與經理合作，並盡其合理的最大努力，通過DTC的設施，允許股份符合資格進行清算和結算。

(V) 使用收益。公司將按照招股説明書規定的方式運用出售股份所得的淨收益。

(W) 提交招股説明書補編。如根據本協議作出的任何出售並非於規則415所界定的“按市場發售”進行，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，本公司應在規則424所規定的時間內提交招股章程補充文件，説明該等交易的條款、售出股份的金額、價格、經理薪酬、以及根據規則424及規則430B(視何者適用而定)可能需要的其他資料。

(X) 附加註冊聲明。如果本協議所設想的股份出售不能使用登記聲明 ，公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股 提交新的登記聲明，並應使該登記聲明儘快生效。 在任何此類登記聲明生效後， 本協議中對“登記聲明”的所有提及應被視為包括該新的登記聲明，包括根據表格F-3第6項通過引用納入其中的所有文件。本協議中所包括的所有對基礎招股説明書的提及應被視為包括最終形式的基礎招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，在該註冊聲明生效時包含在任何此類註冊聲明中 。

5. 支付費用。公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、打印或複製並向委員會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每次修改或補充；(Ii)印製(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、招股章程及每份發行者免費書面招股章程的副本，以及上述各項的所有修訂或補充文件，而在每種情況下，該等副本均可被合理地要求在發售及出售股份時使用；。(Iii)製備、印刷、認證、發行及交付股份證書，包括與發行及出售股份有關的任何印花税或轉讓税；。(Iv)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件；(br}印刷(或複製)和交付與股份發行有關的文件；(V)根據《交易所法案》進行的股份登記(如果適用)，以及股份在交易市場的上市；(Vi)根據各州的證券或藍天法律進行的任何股份登記或出售(包括申請費以及經理人的律師 與此類登記和資格有關的合理費用和開支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向潛在買家介紹股票而產生的交通費和其他費用；()公司會計師的費用和開支以及公司律師(包括當地律師和特別律師)的費用和開支；(Ix)FINRA規則5110項下的備案費用；(X)經理律師的合理費用和開支，不超過75,000美元(不包括第4(N)節規定的任何定期盡職調查費用)，應在生效時間支付；和(Xi)公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和費用。

6. 經理義務的條件。經理人在本協議和任何條款協議項下的義務應 受制於(I)本協議所載陳述和擔保的準確性 簽署時間、每個陳述日期、以及每個適用時間、結算日期和交付時間，(Ii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iii)以下附加條件：

(A) 登記説明書的效力；招股説明書補編的提交。登記説明書應已由證監會和招股説明書宣佈生效，規則424規定須向證監會提交的任何章程及其補編應 已按細則424(B)就任何股份出售所要求的方式和時間提交；每份招股説明書 應按細則424(B)所要求的方式在本章程和該法規定的期限內提交；根據公司法第433(D)條規定須由本公司提交的任何其他材料，應已在第433條規定的適用時間內向證監會提交；不得發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用該聲明的通知，亦不得為此提起訴訟或 威脅。

(B) 發表意見。公司應安排公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證，並以經理可接受的形式和實質向經理提交日期為該日期並致經理的陳述。

(C) 高級船員證書的交付。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份由首席執行官或總裁和公司主要財務或會計官簽署的公司證書，日期為 ，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書及其通過引用納入的任何文件和本協議 ，並且：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證在該日期及截至該日期均真實無誤，並具有同等效力 ，且公司已遵守所有協議並滿足其在該日期或之前應履行的所有條件。

(Ii) 沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此提起訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(Iii) 自刊載於註冊説明書、招股章程及公司章程文件內的最新財務報表之日起， 本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、盈利、業務或財產並無重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但註冊説明書及招股章程所載或預期的情況除外。

(D) 交付會計師的“安慰”信。本公司應要求並促使會計師 向經理提交日期為該日期的信函(可能指以前提交給經理的信函)，其格式和實質內容應令經理滿意，確認他們是法案和交易所法案以及委員會根據該法和交易所通過的相應適用規則和條例所指的獨立會計師，並且他們已對公司的任何經審計的財務信息進行審計。及/或對本公司任何未經審核中期財務資料的審核，包括於註冊説明書及招股章程內或以引用方式併入，並就該等審核的形式及實質提供經理滿意的慣常“安慰”。

(E) 無重大不良事件。由於在註冊説明書、招股説明書和公司文件中披露信息的日期，除其中另有説明外，不應(I)在本第6節(D)段所述的一封或多封信件中規定的先前報告的結果發生任何變化或減少，或(Ii)任何變化，或 涉及公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或財產的預期變化或影響的任何發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起，除登記説明書所載或預期的 外，招股章程及公司章程文件(不包括任何修訂 或其補充文件)在任何情況下，根據經理的個人判斷，其影響為 重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、公司章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂)所預期的方式發售或交付股份。

(F) 支付所有費用。本公司應已於公司法第456(B)(1)(I)條所規定的期間 內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不理會其中的但書及根據公司法第456(B)及457(R) 條的其他規定，並(如適用)已根據第456(B)(1)(Ii)條 於登記説明書生效後修訂內或在根據第424(B)條提交的招股章程封面上更新“註冊費的計算”表。

(G) 無FINRA異議。FINRA不應對本協議下的條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(H) 股票在交易市場上市。該等股份須已上市，並已獲準在交易市場買賣，且已向基金經理提供令人滿意的有關行動的證據。

(I) 其他保證。在每個結算日期和交付時間(視情況而定)之前，公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 本協議規定的第6條中規定的任何條件未得到滿足，或者如果以上或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的法律顧問合理滿意，經理可在任何結算日期或交付時間(視情況而定)之前的任何時間取消本協議和經理在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或電話形式通知本公司，並以電子郵件形式書面確認。

第6條要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付給經理的法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP辦公室，郵編：10105，地址：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，電郵：capmkts@egsllp.com。

7. 保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、僱員和經理的代理人以及控制經理的每個人，使其免受任何損失、索賠、損害或責任的損害，這些損失、索賠、損害或責任是連帶或連帶的，根據公司法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，損害賠償 或責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於最初提交的股票登記登記説明書或其任何修訂中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述 ，或在基本招股説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件中，或因遺漏或被指遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或作出不誤導或作出陳述所必需的陳述而引起或基於的。鑑於其作出、不具誤導性、產生於或基於任何訴訟、開始或威脅(無論該經理是否為該訴訟的目標或當事一方)的情況，或因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議而產生或與之有關的結果，並同意賠償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；然而，如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或遺漏而產生或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱陳述或遺漏或遺漏，則在任何該等情況下，本公司概不負責。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B) 管理人的彌償。經理同意對公司、公司的每一位董事、簽署《註冊聲明》的每一位高級管理人員以及《法案》或《交易所法》所指的控制公司的每一位人員進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於經理向公司提供的與經理有關的書面信息，以明確包括在前述賠償的文件中；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超出適用於股份並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。這份賠償協議將是對管理人可能承擔的任何責任的補充。

(C) 賠償程序。第7條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如需根據第7條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但是，未能通知賠償方(I)並不解除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非其未以其他方式獲悉此類行為，並且 這種不知情會導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，並且(Ii)在任何情況下， 都不會解除賠償方對以上第(Br)(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師，費用由補償方承擔，以在尋求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下列規定除外)；但是，這些律師應合理地令受補償方滿意。 儘管補償方選擇在訴訟中指定律師代表受補償方，但受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)由補償方選擇的律師代表受補償方的律師會引起利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟 包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論：(br}它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或不同於被補償方的法律辯護；(Iii)在接到訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何懸而未決的、受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論受補償方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D) 捐款。如果本第7條(A)、(B)或(C)段中規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，公司和管理人同意承擔合計損失、索賠、 損害賠償和法律責任(包括與調查或抗辯有關的合理發生的法律或其他費用) 公司和經理可能遭受的損害和責任(統稱為“損失”)，其比例與 反映公司和經理從發行股份中獲得的相對利益相適應；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超出適用於股份並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果前一句所提供的分配因任何原因無法獲得，則公司和經理各自應按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映公司和經理在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過錯 應參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或陳述重大事實的 遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或經理提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有 本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節 7而言，控制公司法或交易所法令所指經理的每名人士以及經理的每名董事、高級管理人員、僱員及代理人應享有與經理相同的出資權利，以及控制本公司的每名 指的經理、已簽署登記聲明的每名本公司高級職員及本公司的每名 董事應享有與本公司相同的出資權利，但須受本段(D)所述適用條款及條件的規限。

8. 終止。

(A) 本公司有權於十(10)個營業日前發出書面通知後，隨時全權酌情終止本協議中有關邀請購買股份的條款。任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任，包括有關經理補償的責任，仍將保持十足效力及作用；及(Ii)根據本協議第5、6、7、8、9、10、12條的規定，本協議第13、14及15條第二句 即使終止，仍保持十足效力及作用。

(B) 基金經理有權按下文所述發出書面通知，隨時終止本協議中有關邀請要約購買股份的條款。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第5、6、7、8、9、10、12條、第13、14和15條第二句的規定在終止後仍將保持完全效力和作用。

(C) 本協議將保持完全效力，直至本協議根據上文第8(A)或(B)條終止或經雙方同意終止之日為止，但任何經雙方同意終止的情況在任何情況下都應被視為 規定本協議第5、6、7、8、9、10、12條、第13、14和15條的第二句應保持完全效力和 效力。

(D) 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效，但終止應在經理或公司(視屬何情況而定)收到通知之日營業結束前無效。如果該終止發生在任何股份出售的交收日期或交割時間之前，則該股份的出售應根據本協議第2(B)節的規定進行結算。

(E) 在經理根據條款協議購買股份的情況下，經理根據該等條款協議承擔的義務應在與該等股份有關的交割時間(如有)前向本公司發出即時口頭通知，並立即以電子郵件確認，條件是自簽訂該條款協議之時起，在該等交割及付款前，經理有絕對酌情權終止該等義務。(I)普通股的交易應已被證監會或交易市場暫停，或交易市場的一般證券交易應已在該交易所暫停或限制或設定最低價格，(Ii)聯邦或紐約州當局應已宣佈銀行暫停交易，或(Iii)發生任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或對金融市場造成影響的其他災難或危機，根據 經理的唯一判斷，不切實際或不宜繼續發售或交付招股章程所預期的股份(不包括對招股章程作出的任何修訂或補充)。

9. 陳述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力及效力，而不論經理或本公司或第7節所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制 人士所作的任何調查如何，並在股份交付及付款後仍然有效。

10. 通知。本合同項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將郵寄、交付或通過電子郵件分別發送至本公司和經理在本合同簽字頁上規定的地址。

11. 接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12. 無受託責任。本公司特此承認：(A)根據本協議進行的股份買賣是本公司與基金經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(B)基金經理僅以銷售代理及/或委託人身分買賣本公司證券，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司以獨立承包人身份聘用基金經理參與發售及發售前的程序，而非以任何其他身份。此外， 本公司同意，本公司完全負責就本次發售作出其本身的判斷(不論 經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，不會要求 經理就該交易或導致交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

13. 融合本協議及任何條款協議取代本公司與經理之間關於本協議主題事項的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的) 。儘管本協議有任何相反規定，本公司與經理之間於2023年4月19日及2024年3月26日訂立的函件 協議將繼續有效，而其中的 條款將繼續有效，並可由經理根據其條款強制執行，但倘若函件協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

14. 修正案；豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和經理簽署的書面文件中(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

15. 適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本公司和管理人：(I)同意因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟的地點或以後可能提出的任何異議，及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的專屬管轄權。和美國紐約南區地區法院審理任何此類訴訟、訴訟或程序。本公司及管理人同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄方式將法律程序文件送達本公司，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，應視為向本公司有效送達法律程序文件。以掛號信郵寄至經理地址的送達經理的法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或程序中，在各方面均視為向經理送達有效的法律程序文件。如果任何一方提起訴訟或提起強制執行本協議任何條款的訴訟，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

16.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司在此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 。

17. 對應方。本協議和任何條款協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應為原件，其效力與本協議和本協議的簽字相同。副本可通過電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

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18. 標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的結構。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給我們。 因此，本函和您的接受將代表公司和經理之間具有約束力的協議。

非常 真正的您，

通知地址：

8淘街#01-01

新加坡049950

注意：首席財務官

電子郵件：adrian@geniusgroup.net

自上文第一次寫明的日期起，確認並接受上述協議。

通知地址 ：

公園大道430號

紐約，郵編：10022

注意： 首席執行官

電子郵件： Notitions@hcwco.com

條款協議格式

附件 一

Genius 集團有限公司

條款 協議

尊敬的先生們：

Genius Group Limited（“公司”）提議，根據本文和日期為2024年6月28日的 市場發售協議（“市場發售協議”）中規定的條款和條件，公司 和HC温賴特公司，LLC（“經理”）向經理髮行並出售附表I中規定的證券 （“購買股份”）。

在市場發售協議中，與基金經理作為公司代理人徵集購買證券要約無關的每一項條款均通過引用全文併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分，如同該等條款已在本協議中完整闡述一樣。其中所述的每一陳述和保證應被視為在本條款協議的日期和交付時間作出，但《招股説明書》第3節中提及招股説明書(如其中所定義的)的每項陳述和保證應被視為截至招股説明書籤訂之日與招股説明書有關的陳述和保證。以及截至本條款協議日期和交付時間的陳述和擔保，涉及經修訂和補充的招股説明書，以涉及所購買的股份。

現建議向證券交易委員會提交一份 對登記聲明（定義見《在市場發售協議》）的修訂案，或 對招股説明書的補充（視具體情況而定），以迄今為止交付給管理人的形式提交 。

在符合本協議及上市發售協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向基金經理髮行及出售股份，而基金經理同意按本協議附表一所載時間、地點及買入價向本公司購入所購股份數目。

如上述規定符合閣下的理解，請簽署本協議副本並將其交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入的上市發售協議的規定，將構成基金經理與本公司之間具約束力的協議 。

自上面首次寫入的日期起接受 。