第99.1展示文本

開心網控股集團

（開曼羣島有限責任公司）

（納斯達克交易所代碼:KXIN)

公司特別股東大會修正通知

現特此通知，公司特別股東大會將於2024年10月1日上午10點（北京時間），於中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區啟地路198號B2-303-137單元召開，本次大會的目的是審議並決定以下議題，如經大會決定得以通過，並可作出決定：

1.每50股已發行和未發行的公司每股面值為0.00075美元的A類普通股合併為1股每股面值為0.0375美元的合併A類普通股，每50股已發行和未發行的公司每股面值為0.00075美元的B類普通股合併為1股每股面值為0.0375美元的合併B類普通股（“股份合併”），以便在股份合併後，公司的授權股本為“650萬美元分為（a）每股面值為0.0375美元的172,328,200股A類普通股、（b）每股面值為0.0375美元的1,000,000股B類普通股、（c）每股面值為0.0001美元的6,000股A系列可轉換優先股、（d）每股面值為0.0001美元的6,000股D系列可轉換優先股、（e）每股面值為0.00005美元的50,005股F系列可轉換優先股、（f）每股面值為0.00075美元的50,000股G系列可轉換優先股、（g）每股面值為0.00075美元的50,000股H系列可轉換優先股、（h）每股面值為0.00075美元的50,000股I系列可轉換優先股、（i）每股面值為0.00075美元的50,000股J系列可轉換優先股和（j）每股面值為0.00075美元的51,733股K系列可轉換優先股。”

2.

3.批准作為普通決議的方式是：

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

Q: When and where will the EGm be held?

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；授權公司的任何一個董事或高級職員，代表公司進行所有其他必要或有益的行為或事項並執行所有所需文件（適用時，包括密封文件），以實現、執行並使股份合併生效

4.特別決議批准，即通過完全刪除現行生效的公司第五份修改和重訂章程，並將第六份修改和重訂章程（“第六次修改章程”）全部替換為其位置

公司的董事會已確定2024年8月13日的營業關閉為股東確定是否有權接收EGm通知並對EGm或其任何延期或推遲進行投票的記錄日期（“記錄日期”）.只有記錄日期持有公司的A類普通股和/或B類普通股的持有人有權接收EGm通知並對EGm或其任何延期或推遲進行投票

股東可以從公司網站ir.kaixin.com或www.transhare.com上獲取代理材料，包括截至2023年12月31日的公司年度報告

A: 在EGM上，有權投票並親自出席或通過代理人或（如果股東是公司）其合法授權代表代表佔已發行公司股本三分之一（1/3）不少的全部表決權的一個或多個股東將組成法定人數。

Q: How many votes are required to approve the proposals?

經董事會授權
/s/明郡 林
Mingjun Lin
董事會主席

註冊辦公室：

的Harneys Fiduciary（開曼）有限公司

Harbour Place 4樓

南教堂街103號

郵政信箱10240

開曼大吉嶺KY1-1002

開曼羣島

備註

如果您執行了一項常設代理，您的常設代理將按照下面的注意事項2中所示進行投票，除非您親自參加股東常年大會或提交一份特定的代理委託書。

1代理人不必是公司的股東。有權參加和投票的股東有權委任一名或多名代理人代表自己出席和投票。

2除非在股東大會前撤銷，或股東親自出席或執行特定的委託代理，否則以前由股東向公司提交的任何代理都將投票贊成提議。

3附上用於EGm的代理表格。無論您是否打算親自參加EGm會議，強烈建議您查看代理材料並在線提交完整的代理表格。

第一步：前往https://www.transhare.com，點擊“投票您的代理人”標籤

第二步：要查看或下載公司的代理材料，請點擊描述您希望查看或下載材料的鏈接。例如，要查看或下載代理卡，請單擊“代理卡”鏈接。

提案1號必須通過普通決議，需要在EGM股東大會上投票的簡單多數股東贊同，無論是親自投票、委託代表投票還是授權代表投票。

4如果您不在線提交代理表格，您可以根據上面印刷的説明填寫並簽署所附的代理表格，然後將其存入資金（連同簽署該表格的任何授權或其他授權書或其公證副本） ，或通過電子郵件發送上述內容的副本至 akotlova@bizsolaconsulting.com Anna Kotlova，在每種情況下，標明為

5如果兩個或更多人共同註冊為股東，那麼在投票方面，無論是親自投票還是代理投票，年長者的票應被接受，排除其他共同持有人的票。為此，資格應由在公司股東登記冊上相關股份的名字排列順序來確定。

6持有多於一股的股東有權出席並進行表決股東大會，不需要在任何決議上以相同方式投票，因此可以對一個股份或部分或全部股份投贊成票或反對票和/或棄權投票一個股份或部分或全部股份，並且在任何代理委任書的條款規定下，根據一個或多個委任書任命的代理人可以就他被任命進行投票的一個股份或部分或全部股份投贊成票或反對票和/或棄權投票。

7EGM 的法定人數是親自或通過代理人出席的股東數，其表決權不得少於公司已發行的股本的三分之一。

凱欣控股

股東特別大會

2024 年 10 月 1 日到期。

北京時間上午10:00

修訂的代理聲明書

凱鑫控股（以下稱“本公司”）的董事會正在為公司股東召開股東特別大會（簡稱“EGM”）而進行投票代理徵集。該會議將在2024年10月1日北京時間上午10:00在中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區七地路198號B2-303-137號舉行。

持有有效註冊普通股和委派代理人的股東可以與會和投票。通過券商、投資經紀、銀行、信託公司、託管人、代理人或其他中介持有普通股的有益股東，如沒有委派自己為代理人，則可以作為嘉賓出席會議，但不能參加或投票。

僅於2024年8月13日營業日結束時持權於本公司普通股A類和B類的記錄股東（以下稱“股東”）有權出席和投票EGM或任何之後宣佈的或推遲的EGM，同時出席和投票的股東，或通過代理出席和投票（如此類股東是法人，則應由他們的授權代表出席Egm的總表決權不少於該公司總髮行股本中三分之一的表決權。

股東有權在EGM中任命代理人代表其出席和投票。代理人不必是本公司的股東。每位本公司普通股股東在2024年8月13日記錄日的每股普通股都有權投一票。

將要表決的提案

在EGm，將提出以下提案：

1.

2.

3.作為普通決議，解決如下問題：

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；任何一位董事或管理人員被授權代表公司，代表公司進行類似的行為或事項，包括但不限於指定、授權代理、選擇與實現合作計劃，並簽署所有必要的文件，包括所有蓋章文件，以實施、執行和實現股份合併。

4.

普通股的持有人投票步驟

———————————————————————————————的——————————————————————請訪問www.transhare.com

向股東的年度報告書

根據納斯達克證券交易所的市場規則（“納斯達克”），允許公司將年報發放給股東，或通過公司的網站發佈年報。公司已將其年報發佈在公司網站上，截至2023年12月31日的年報（“2023年年報”）已向美國證券交易委員會遞交。公司採用這種做法是為了避免將實體副本郵寄給記錄持有人所需的大量費用。你可以通過訪問公司網站下的“金融”部分中的“SEC文件”標題來獲取公司2023年的股東年度報告：ir.kaixin.com。如果您想接收公司2023年的股東年度報告，則必須請求一份副本。要求獲得副本不收取任何費用，請向公司的投資關係顧問ir@kaixin.com請求副本。 ir.kaixin.com如果您想收到公司的2023年股東年度報告的實體或電子郵件副本，則必須請求一份副本。請求副本不收取任何費用，請向公司的投資關係顧問ir@kaixin.com請求副本。

關於股東大會的問題與回答

下面的問題和答案旨在簡要解答關於EGm的一些常見問題。這些問題和答案可能無法回答作為股東對您可能重要的所有問題。要更好地理解這些事項，您應該仔細閲讀整個修訂後的代理聲明。

問：我為什麼收到這份修訂的委託代理聲明？

要在線提交您的代理表格: www.transhare.com，點擊“投票您的代理”，然後輸入您的控制號碼

本公司已在這份修正的代理人聲明中包含了關於EGm的重要信息。您應該仔細閲讀並完整地閲讀這些信息。所附的投票材料使您能夠在不參加EGm的情況下投票。您的投票非常重要，公司鼓勵您儘快提交您的代理投票。

Q:股東被要求考慮哪些提案？

A:股東們正在被詢問：

1.重要提示： 為使此委託代理表有效，必須在2024年9月29日北京時間上午10:00或任何臨時或延期的股東大會時間之前的48小時內收到完整填寫和簽署的委託代理表。

2.

3.批准作為普通決議的方式是：

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

第三步：要在線提交您的代理表格，請點擊指定鏈接並按照屏幕上的説明進行操作。您可以在2024年9月29日北京時間上午10:00之前在線提交。

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；任何一位董事或管理人員被授權代表公司，代表公司進行類似的行為或事項，包括但不限於指定、授權代理、選擇與實現合作計劃，並簽署所有必要的文件，包括所有蓋章文件，以實施、執行和實現股份合併。

4.

Q:董事會已經確定，批准增加授權股份和實行股份合併是公司及其股東的最佳利益，並已一致批准了提出的提議。董事會全體一致建議股東“贊成”股份合併提案。

問：EGm將於何時何地舉行？

問題：誰有資格在股東大會上投票？

問題：EGM的法定人數是多少？

總計6,500,000美元分為(a)每股面值0.0375美元的172,328,200股A類普通股、(b)每股面值0.0375美元的1,000,000股B類普通股、(c)每股面值0.0001美元的6,000股A系列可轉換優先股、(d)每股面值0.0001美元的6,000股D系列可轉換優先股、(e)每股面值0.00005美元的50,005股F系列可轉換優先股、(f)每股面值0.00075美元的50,000股G系列可轉換優先股、(g)每股面值0.00075美元的50,000股H系列可轉換優先股、(h)每股面值0.00075美元的50,000股I系列可轉換優先股、(i)每股面值0.00075美元的50,000股J系列可轉換優先股以及(j)每股面值0.00075美元的51,733股K系列可轉換優先股。

問：批准提案需要多少票？

Q: 股東如何投票？

A:股東有三個投票期權。您可以使用以下任一方式提交填寫完整的代理表格：

(1)通過互聯網，如果您有互聯網訪問權限，公司鼓勵您使用 請訪問www.transhare.com;

(2)通過電子郵件發送至akotlova@bizsolaconsulting.com；或者

(3)

問:我如何參加EGM？ 答:EGM開放給公司普通股股東和所有被正式任命的代理人。您可以親自到中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區啟迪路198號B2-303-137單元參加EGM。

表示A類普通股或B類普通股;

“A輪 首選股”

Q：如果我的股份由經紀人或其他代表持有，我的經紀人或代表會為我投票嗎？

Q: 如果我沒有對有關提案的事項進行投票怎麼辦？

“H系列 首選股”

1.通過發送一張填寫完整的委託代理卡，上面註明的日期晚於您原來的委託代理卡，並通過郵寄，在EGM之前不遲於2天收到。

2.通過親自參加位於中國浙江省杭州市蕭山區北幹社區騏迪路198號B2-303-137單元的EGm，並進行投票。

僅憑出席將不會撤銷任何代理。

如果您的股份由經紀人或其他代名人持有賬户，請聯繫您的經紀人或其他代名人更改您的投票。

問：如果我對代理材料或投票程序有問題，應該聯繫誰？

現在我該做什麼？

問：誰支付準備和郵寄這份修正的委託書聲明涉及的費用？

(i)

提案1

股份分享增加

NOTICE OF GENERAL MEETINGS

投票表決提案一所需的票數；

61.

總體來説

董事會認為，對公司和股東的最大利益是，在此特此徵求股東批准，以實行公司股本增加。

增加股本的目的

公司需要足夠數量的授權普通股作為其授權股本用於業務。擬議的股本增加將確保將來有足夠數量的授權普通股作為其授權股本。

決議案

提交給股東審議和投票的決議稿，關於股本增加的議案是：

董事會建議

投票贊成

股本增加

提議2

股本調整

147.

提案 2 所需的投票

提案2僅在股東在EGm中投票並且獲得有投票權的股東中至少三分之二的贊成票時才會被批准，不論該提案是由股東親自、委託、或合法授權代表投票的，並在達到法定出席人數的情況下。

總體來説

董事會認為，推動公司的股本調整符合公司和股東的最佳利益，現在正在徵求股東的批准。

公司需要重新指定和重新分類一定數量的A類普通股為B類普通股和可轉換優先股以確保將授權的B類普通股和可轉換優先股用於未來的業務需求和計劃中的股份合併。

決議案

提交給股東考慮 並在EGM上投票表決的關於股本調整的決議是:

董事會建議

投票贊成

股本調整

提案3

股份合併

審議並批准該提案：

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

(ii) 股東在股份合併中不會獲得碎股，如果股東在股份合併中本來應該獲得碎股，那麼他將獲得相應的股份，以替代原本會在股份合併中產生的碎股。

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；任何一位董事或高管均被授權，並特此代表公司，執行所有其他必要或有必需的行為或事項，並簽署所有必要的文件，包括需要蓋章的文件，以實施、執行和生效股份合併。

批准提案3所需的投票

瞭解和同意由EGm股東以普通決議方式通過第3項提案，該提案要求代表有表決權的股東以個人、代理或合法授權代表投票的股東票數的簡單多數投贊成票。

總體來説

董事會認為對於公司和股東利益最大化，有必要進行公司的股份合併，因此代表股東呼籲股東批准該提案。

決議案

股東大會上將提交給股東考慮並投票表決的議案與股份合併有關。

作為普通決議，解決如下問題：

董事會建議

投票贊成

股份合併

提案4

考慮並批准以下提案：第五次修訂生效中的公司備忘錄和章程被刪除，代之以第六次修訂公司備忘錄和章程（在附件B所示的基本形式中）（“公司備忘錄和條例的第六次修改”）。

本修訂委託書的附錄B中附有公司第六次修訂和重新修訂的章程草案。公司第五次修訂和重新修訂的章程草案所提議的修正案在附錄B的修訂中以跟蹤更改(Draft form of the sixth amended and restated memorandum and articles of association of the Company is attached to Appendix b of this amended proxy statement. The proposed amendments to the fifth amended and restated memorandum and articles of association of the Company are indicated in track changes in Appendix b.)。

批准議案4所需的投票

只有股東投票中至少三分之二的肯定票，才能批准第四號提案，無論是親自，在代理人或被正式授權的代表投票，假設已達到法定人數。

決議案

特別決議，旨在全面刪除現行有效的第五次修訂備忘錄和章程，並以且在附錄中所示的第六次修訂備忘錄和章程全部替換。

董事會

推薦 投票 贊成

其他問題

按照董事會的命令
•Sequans保留4G物聯網技術的許可權，並將繼續以強勁的資產負債表為物聯網市場提供服務 /s/ Mingjun Lin
Mingjun Lin
董事會主席

附錄A

開心網控股集團

（“公司”）

我/我們

請填入(姓名)

1995年。

請填寫地址

或他/她不能行使代理權

決議 贊成 反對 棄權

2.

3. 決議內容如下：

4.特別決議決定，當前有效的公司第五次修訂和重發的備忘錄和章程將被刪除，替換為第六次修訂和重發的備忘錄和章程。

請在上面的方框內打勾或輸入要投票支持或反對或棄權的股份數，以表達您的投票意向。如果您不填寫此部分，您的代理人將自行決定投票或棄權，如對議程中提出的其他任何事項一樣。

您可以指示您的代理人支持或反對任何決議和/或棄權，對於所在股東的所有股份進行指示，或僅對一部分股份進行指示。如果是後者，請在上面的投票方框中指明每個決議中與其相關的股份數。

如果您指定了多個代理，請在上面的投票方框中指定每個代理人有權行使相關投票的股份數。如果您不填寫此信息，則上面列出的第一人視為有權行使有關議案的所有投票權。如果您指定了多個代理人，則列在最前面的人有權對通過舉手投票的方式進行表決。

如果您已經在另一份表格中指派了另一個代理人在舉手錶決時進行投票（在這種情況下，通過本表格指派的代理人將不能在舉手錶決時投票），請在此處打勾:☐

簽署：
姓名：
日期：

在共同持有人的情況下，年長的持有人（見下面的註釋4）應該簽字。

請提供所有其他聯合持有人的姓名：_____________________________

Anna Kotlova

Transhare Corporation

Bayside Center 1

重要提示:為了使本授權書有效，須在2024年9月29日北京時間上午10:00或延期召開的股東大會時間和日期前48小時之前收到已完成並簽署的授權書。

Clearwater FL 33764

備註

1

2除非在臨時股東大會(EGM)之前撤銷，否則以前由股東向公司提交的任何立場委託代理將投票支持在EGM中擬議的決議，或者股東親自參加EGM或填寫並返回此表格指定具體的代理。

3已附上用於股東大會的委託表格。無論您是否打算親自參加股東大會，強烈建議您查看委託材料並在線提交完成的委託表格。

第一步：前往https://www.transhare.com，點擊“投票您的代理人”標籤

第二步：要查看或下載公司的代理材料，請點擊描述您希望查看或下載材料的鏈接。例如，要查看或下載代理卡，請單擊“代理卡”鏈接。

4如果您不在網上提交您的代理表，您可以按照上面印刷的指示填寫並簽署封附的代理表，然後將其（連同任何簽署該委託書或其他授權的授權書的原件或公證副本）存入資金。 ，或通過電子郵件發送上述內容的副本至 akotlova@bizsolaconsulting.com，在每種情況下，註明注意的人，不遲於EGM或根據公司的第五份修訂的備忘錄和公司章程規定的EGM的召開時間前48小時。 返回填寫完成的代理表不會妨礙您出席EGM並親自投票，如果您願意的話。 Anna Kotlova在距離EGM或延期或推遲EGM的召開時間不遲於48小時之前，根據公司的第五份修訂的備忘錄和公司章程的規定，將填寫完成的代理表交回給。此外，如果您願意，您仍然可以親自出席EGM並進行投票。

5如果兩個或更多的人共同註冊作為股東，投票的最高年長人的投票將被接受，無論是親自還是通過代理人投票，以排除其他共同持有人的投票。為此目的，年長應根據在公司股東登記簿中的名字在相關股份上的排列順序來確定。高齡持有人應在此表上簽字，但所有其他共同持有人的名字應在表格中的空格處聲明。

6如果未在此表格上標明代理如何投票，則代理人將行使他/她的自行裁量權，決定是否投票以及如何投票。

7此形式的代理僅供股東使用。如果委託人是 法人實體，則此形式的代理必須要有其印章或者由其授權處理此事務的某位官員或律師簽字。

8此表格所做的任何更改必須由您簽字驗證。

9代理可以在舉手錶決或投票表決中投票。

附錄B

《公司法（修訂）》

開曼羣島

股份有限公司

第六次修訂和重述

公司章程和公司條款

OF

凱欣控股

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

第六次修訂和重述

優客工場國際有限公司章程

OF

凱欣控股

（於2024年10月1日通過特別決議採用）

1.

2.

3.為實現未受公司法（修訂版）、或開曼羣島當時的任何其它法律禁止的任何目的，公司擁有全權和權力從事任何業務。

4.公司章程中的任何內容均不得讓公司開展在開曼羣島法律下需要許可證的業務，除非經過合法許可。

5.除了為公司在開曼羣島以外地區進行業務，公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或企業進行貿易；但是，本條款的任何規定都不得解釋為防止公司與在開曼羣島訂立合同或行使在開曼羣島開展業務所必需的所有權利。

6.每位成員的責任僅限於該成員股份上未償付的金額。

7.公司的授權股本是

8.公司有權贖回或購買任何股份，增加或減少所述股本，但必須遵守公司法(修訂版)和公司章程的規定，併發行股本的任何部分，無論原始股本、已贖回股本或增加股本是否具有任何優先權、特權或特別優先權或受任何權利或條件或限制的影響，除非發行條件另有明確規定，無論宣佈為優先股或其他股，都應受到前述授權的限制。

9.公司有權利通過延續註冊為一家股份有限公司，在開曼羣島以外的任何司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷。

10.沒有在這份《公司章程》中定義的大寫詞語具有與公司的《公司章程》中所給定的相同含義。

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

第六次修訂和重述

章程

OF

凱欣控股

自2024年10月1日以特別決議形式通過的

A表

Companies Act第一附表中包含或併入的規定不適用於該公司，以下條款構成公司的公司章程。

解釋

1.在這些條款中，以下定義的術語將具有所引用的含義，如果與主題或內容不矛盾。

“附屬公司” 就任何指定的人而言，任何直接或間接地通過一個或多箇中間人控制或被控制的其他人，或者與該指定的人共同受控；對於這些章程，除非另有明確規定，在涉及任何人時，“控制”表示直接或間接地通過擁有表決權證券、通過合同或其他方式來指導該人的管理和政策，而“隸屬”，“控制”和“被控制”等術語的含義與前述內容相關聯；
“適用法律” 包括《法案和法令》，指定證券交易所的規章制度，以及美國證券交易委員會可能適用於該公司的任何規則和規定，無論是因在指定證券交易所上市，還是在該公司發行證券的其他司法管轄區；
“章程” 這些《第五六次修訂章程》不時地進行修訂；
“董事會”和“董事會”和“董事” 公司現任董事，或者可能是公司組成的董事會或其中的委員會。
業務日 一天（不包括星期六或星期天），在香港、北京、上海和紐約銀行的正常營業時間內開展一般銀行業務的日子；
“資本” 公司不時的股本；
“董事長” 董事會主席；
控制權轉移事件 對於任何人，無論是在單一交易中還是一系列相關交易中，發生以下情況之一：（A）合併、安排、合併、整合、安排方案或類似交易（i）該人不是倖存實體，但用於更改該人註冊的管轄權或（ii）的選舉證券持有人所持有的投票權合計不超過倖存實體投票證券的總投票權的50％，或（B）將該人的全部或幾乎全部資產（包括但不限於清算、解散或類似程序）出售、轉讓或以其他方式處置；
指每股面值為0.0375美元的公司普通股份 0.00075 本公司股本的一部分，每股面值為0.0375美元，被指定為A類普通股，並具有按照公司章程提供的權益和特權
指每股面值為0.0375美元的公司普通股份 0.00075 本公司股本的一部分，每股面值為0.0375美元，被指定為B類普通股，並具有按照公司章程提供的權益和特權

"清算所" 在有關管轄權的法律所認可的清算所，該法律所指定的地方交易所或經營者報價系統上公司的股份（或存託憑證）被列為或報價的任何證券交易所
“佣金” 美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構，目前負責管理《證券法》的時間
"公司法"和"法案" 開曼羣島公司法（修訂）及其任何立法修正案或重新制定。在引用公司法的任何規定時，引用的是該規定根據任何現行法律所作的修訂。
“公司” 凱信控股，一家在開曼羣島註冊的豁免公司有限公司
公司的網站 已向成員通知的公司網站的地址或域名;
“債券”和“債券持有人”
指定證券交易所 納斯達克證券市場或公司普通股在其他交易所上市交易的任何情況;
“分紅派息” 應包括公司股票或其他證券的紅利派發以及法案允許歸類為分紅派息的分配;
“電子” 根據開曼羣島電子交易法（修訂版）和任何修訂或重新頒佈的條例目前的相關規定；
“電子通訊” 電子發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子交付方式，如董事會三分之二以上的投票決定和批准；
"月" 日曆月;
“普通決議” 一項決議：
(a) 通過公司的股東大會上親自投票的有權投票的成員，或者若成員為機構，則由其合法授權代表親自投票，如果允許代理投票，則可以通過以簡單多數通過。
(b) 在公司股東大會上有投票權的所有成員書面批准；每份書面文件由一個或多個成員簽署，所通過決議的生效日期應為執行該文件的日期，或者如果有多個文件，則為最後一個文件的日期。

“普通股”
“普通股” 普通股股份，全部或任何一部分；
“實繳” 以所發行股票的面值和任何溢價的實繳金額，幷包括記賬確認為實繳；
“個人” 任何自然人、合夥企業、公司、合資企業、合作公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立法律地位）或其中任何一者，根據情況需要而定；
《股東登記冊》 公司根據《公司法》保存的登記冊；
“公章” 公司的公用印章（如已採用），包括任何複製品；
“祕書” 董事會隨時任命的公司祕書；
《證券法》 美國1933年的《證券法》，根據美國相關聯邦法律和證券交易委員會的規定製定，自適用之時起始生效；
“證券交易法” 美國1934年的證券交易法案經修訂，或任何類似的聯邦法令以及委員會的規章制度，均在當時生效；
指一份面值為每股0.0001美元的A輪優先可轉換股票，公司的董事會授權的指定證書提供了相關的權益和特權；
指一份面值為每股0.0001美元的D輪優先可轉換股票，公司的董事會授權的指定證書提供了相關的權益和特權；
指一份面值為每股0.00005美元的F輪優先可轉換股票，公司的董事會授權的指定證書提供了相關的權益和特權；
指公司資本中每股面值為0.00075美元的G輪可轉換優先股，具有董事會授權的説明書中規定的權利、利益和特權;
指公司資本中每股面值為0.00075美元的H輪可轉換優先股，具有董事會授權的説明書中規定的權利、利益和特權;
指公司資本中每股面值為0.00075美元的I輪可轉換優先股，具有董事會授權的説明書中規定的權利、利益和特權;

“J系列優先股” 指該公司的每股面值為0.00075美元的J系列可轉換優先股，具有董事會授權的指定證書中規定的權利、利益和特權；
“K系列優先股” 指該公司的每股面值為0.00075美元的K系列可轉換優先股，具有董事會授權的指定證書中規定的權利、利益和特權；
“分享” 公司股本中的任何股份，不考慮種類，幷包括股份的一部分;
"簽署"

包括用機械手段附上的簽名或代表簽名的表示，或者以邏輯方式與電子通信相關聯的電子符號或過程，由具有簽署電子通信意圖的人執行或採用的。

“特別決議” 在公司的股東大會上，以不少於三分之二（2/3）的投票通過的決議（或者如此規定，董事會）或者由所有有投票權的股東一致同意的書面決議；
“法規” 根據開曼羣島立法機構頒佈的《公司法》和其他現行法律法規，涉及公司、公司章程和/或這些條款的所有規定；
“子公司” 對於任何個人，是其直接或者通過一個或者多個居間人間接控制的所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體；
“轉讓” 任何出售、轉讓或者其他處置，無論是否有對價；
“美元”，或“US$” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣；和
“年” 一個日曆年。

2.在本章程中，除非上下文另有要求:

（a）單數詞包括複數，反之亦然；

（b）只使用男性的詞語應該包括女性的性別；

（c）只有涉及個人的詞語應包括公司、協會或者不論是否具有公司資格的團體。

(d)"may"應被解釋為允許的，而"shall"應被解釋為必須的；

(e)對於法定法令的引用應包括對其目前生效的任何修訂或重新頒佈的引用；

(f)任何短語，如"包括"，"包含"，"特別是"或任何類似表達，應被理解為舉例説明，並不限制這些術語之前字詞的含義；且

(g)

3.根據前述兩條款的約定，任何在《公司法》中定義的詞語，如不與主題或背景不一致，則具有相同的含義。

開始

4.根據法規，公司的業務可以由董事自行決定。

5.公司的註冊辦公地址應為董事會隨時決定的開曼羣島的某個地址。此外，公司還可以在董事會隨時決定的其他地方設立和維持辦事處、營業地點和代理機構。

發行股票的權利

6.根據這些章程，所有尚未發行的股票將由董事全權控制，他們可以自行決定並且無需會員的批准，使公司:

（a）向此類人以任何方式、在任何條款下發行、分配和處置股份（包括，但不限於、優先股）（無論是以認證形式還是非認證形式），並擁有他們所決定的權利和受到他們所確定的限制；

（b）授予股份或一種或多種的證券的權利，因為他們認為必要或合適，並確定該類股份或證券的名稱、權力、優惠、其他權利，包括分紅權、表決權、轉化權、贖回條款和清算首選權。其中任何一項均可大於與現有已發行和流通的股份相關的權力、優惠、特權和權利。在他們認為適當的時間和其他條件下。

（c）就股份授予期權，併發行相應的認股權證或類似工具。

7.董事可以根據未發行股份提供優先股系列。在發行任何此類系列的優先股之前，董事應通過決議或決議確定其優先股的以下規定:

（a）對這種系列的指定，構成這種系列的優先股的數量和認購價格，如果不同於面值，是否具有除法定投票權之外的表決權以及該表決權的條款，這可能是一般或有限的

（b）該系列首選股是否應具有除法定表決權之外的表決權，並指定此類表決權的條款，可以是一般或有限的；

（c）應支付的該系列優先股的股息（如果有），是否進行累計，如果累計，應從何時開始累計，應支付股息的條件和日期，應由該股息承擔的優先權或關係應承擔與任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股相關的股息；

(d)是否規定該系列優先股為公司可贖回優先股，若可，規定時間、價格及其他相關條件；

(e)在公司進行自願或強制清算、解散或清盤，或在公司的資產分配中，對該系列優先股的支付金額或金額以及該系列股東的權利；

(f)該系列優先股是否受退休或沉沒基金的執行約束，如果受到約束，應説明這種退休或沉沒基金的範圍和方式，以及應用於該系列優先股的這種退休或沉沒基金的術語和規定；

(g)是否有權將該系列優先股轉換或交換為其他任何類別的股票或優先股系列或任何其他證券？如果是，則包括轉換或交換的價格或匯率以及調整方式（如果有），以及轉換或交換的任何其他條款和條件。

(h)對於該系列優先股在任何情況下生效的限制和限制，在支付股息或進行其他分配以及公司購買、贖回或收購現有股份或任何其他類別的股份或其他系列的優先股時生效；

（i）是否規定公司出現債務時或發佈額外股票時，對其債務規定一定的條件或限制，若有，説明這些額外股票的類別、系列或者該系列優先股的額外股票的條款和規定；

“Closing”在第2.8條中所指；任何其他權力、優先權和相對、參賽、選擇等特殊權利以及任何資格、限制和限制；

除非有限制並受制於合併企業和章程的限制，任何優先股票系列的表決權可以包括在指定發行這種優先股票的情況下，根據決議或決議有權選舉一名或多名董事，將一定有效期內擔任董事並具有相應的表決權。

8.每個優先股票系列的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利以及其中的資格、限制或限制（如有）可能不同於所有其他系列股票。該系列的所有股票在各個方面都應相同，但在不同的時間發行的該系列股票的日期可能作為股息的起始日期有所區別。

普通股份的權利和限制

9.

（a）收益

普通股股東有權獲得董事會隨時按照其絕對自由裁量依法宣佈的股息。

（b）資本

普通股票持有人有權在公司進行清算、解散或清算時（而不是在股票轉換、贖回或購買或一系列不構成出售公司全部或基本全部股份的股權融資中），獲得其資本返還。

（c）變更控制事件

每一普通股在控制權事件發生時都應有相同的權利，包括但不限於以每股基礎獲得相同的對待。

(d)出席股東大會和投票

(e)轉換

（i）

（ii）

（iii）在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。

所有股份證書均應帶有適用法律法規所需的標識，包括證券法。

10.如果股東持有任何一類股票的兩份或兩份以上股份證書，可以在股東的要求下予以註銷，而代之以新的單一股份證書，代價是支付（董事會要求的話）1美元或董事會確定的較小金額。 如果某股票證書損壞、玷污或據稱已丟失、被盜或毀壞，則相關股東可以請求發行代表相同股票的新證書，在舊證書的交付或符合董事會認為合適的關於證據和保障的條件（以及有關請求的公司實際支出）方面進行服務。 如果股份由幾個人共同持有，任何一方均可提出申請，如果確實這樣做，則對所有共同持有人具有約束力。

11.所有股票證書應當承載適用法律規定的標註，包括《證券法》。

12.會員持有的同一類股份的兩張或兩張以上證書可以根據會員的要求被取消，並在支付（如果董事會要求）1.00美元或董事會判斷的較小金額時，發行一張新的股份證書。

13.如果某張股票證書損壞、玷污或據稱已丟失、被盜或毀壞，則相關股東可以請求發行代表相同股票的新證書，在舊證書的交付或符合董事會認為合適的關於證據和保障的條件（以及有關請求的公司實際支出）方面進行服務。

14.如果股份由多人共同持有，在任何請求均可由任何一名聯合持有人提出，如果確實提出 將對所有聯合持有人具有約束力。

股份轉讓

15.公司股份可轉讓；但董事會有權酌情決定拒絕登記未完全繳付款項的股份轉讓或公司對其擁有留置權的股份轉讓。

（a）董事會還可能拒絕註冊除非：

（i）轉讓工具已經存入公司，並附有所涉股份的證書，以及董事會可能合理要求的其他證據，以展示轉讓人作出轉讓的權利。

（ii）要轉讓的股票沒有私募權（即不受公司所有權的限制）；

（iii）轉讓證明書是關於一類股票的；

（iv）轉讓證明書是否需要有合法的印花税；以及

（v）對於轉讓給多名共同持有人的轉讓，股份不超過四名；此外，對於每筆轉讓，股票交易所指定的最大金額或董事會所要求的較小金額應在此類別交易的股份交易規則中予以支付”。

（b）如果董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓工具提交的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人每人發出拒絕通知。

16.轉讓登記可以在提前14天通過廣告在一個或多個報紙上或通過電子手段通知的情況下停止，董事會可以根據需要確定的時間和時期關閉註冊。

17.任何一類股票的轉讓文件必須以書面形式執行，並由轉讓人或代表其簽署，其中如果董事會要求，則由受讓人簽署。在不損害上一條款的前提下，董事會還可以就機器化執行的轉讓問題進行決議。

18.此類註冊轉讓文件應由公司保留。

贖回和回購自有股份 除非法規和本章程另有規定，否則公司可以：

19。發行股票並規定其應被贖回或者股東可選擇贖回，股份的贖回應按照董事會在發行此類股票之前所決定的條款和方式進行；

（a）發行股份，其應在公司或會員的選擇下贖回或可能被贖回，並且股份的贖回應按照董事會在發行此類股份之前判斷的條款和方式進行。

（b）其它其董事會或股東普通決議已批准的條件和方式購買其自有股份（包括可贖回股份），（前提是不得違反董事會推薦的條件和方式），或根據本章程授權的方式購買其自有股份;

（c）公司可以按法例規定的任何方式進行股份的贖回或購買，包括從資本中進行。

20.按照以下方式購買，在指定的證券交易所上市的股票：公司被授權按照以下方式購買在指定的證券交易所上市的任何股票：

（a）回購的最大股份數量應等於已發行和流通的股份數量減去一股； 並且

（b）回購應由董事會自行決定，並同意在其唯一裁量權下確定時間、價格和其他條款； 但是，

（i）

（ii）在回購期間，公司能夠按照業務常規支付到期債務。

20 A.購買未在指定交易所上市的股票：公司被授權按照以下購買方式購買未在指定交易所上市的任何股票：

（a）公司應在董事會批准的形式上向將被回購股份的成員發出回購通知 至少在通知所指定的日期前的兩個工作日內，作為回購日期。

（b）股份回購的價格應為董事會和適用成員之間達成的價格。

（c）回購日期應為回購通知書中指定的日期;

(d)回購將按照董事會和適用成員自行決定和協商確定的回購通知中規定的其他條款進行。

21. 對任何一種股票進行贖回或購買，不應被視為對其他任何股票的贖回或購買，公司不必購買任何其他股票，除了根據適用法律和公司的任何其他合同義務要求的股票。

22。

股權的權利變更: 如果在任何時候，股本劃分為不同的股類或股份系列，則任何股類或股份系列的權利（除非該股類或系列股份發行的條款另有規定）可以經該股類或系列的發行股份的持有人以書面方式同意或在持有該股類或系列股份的持有人的股東大會上，以特別決議獲得批准後，在這些章程的情況下，被變更或廢除。

23。 這些章程中與一般會議相關的規定適用於任何單獨類別或系列的股東的每次股東大會，但不適用於以下股東大會：

副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。 關於股東大會的這些條款適用於每次針對某一類或系列股份的股東大會，但以下情況除外：

（a）必要的法定人數應是持有或代表至少三分之一的已發行類別或系列的股份的一個或多個人，該類別或系列的股份的任何持有人應當當面或經代理出席，可以要求進行投票。

（b）提案的必要法人應該是至少持有或代表不少於該類別或系列已發行股票三分之一的人，該類別或系列的股票持有人親自或代表可以要求進行投票。

25。 除非該類別或系列的股票的發行條款另有規定，否則，不應視具有首選或其他權利發行的任何類別或系列的股票持有人享有的權利受到優先股或發行在其優先權之上的進一步發行股票的影響。平價與之相應。

股份銷售委員會

26。公司可以在法律許可的範圍內向任何人支付佣金，作為他對公司的任何股票進行認購或同意認購，無論是絕對認購還是有條件認購。這些佣金可以通過現金支付或全額或部分支付的股票存款或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行時支付任何合法的券商佣金。

不承認信託

27。公司不會以任何形式承認任何受託人持有任何股票，除非另有規定。即使知道任何在任何一部分中的股份的公平、有條件、未來或部分權益或任何股份的任何零散部分或(除本公司章程或法規另有規定外)股份的任何其他權利，公司也無需受到拘束或被強制承認。公司僅承認股票的全部權利歸註冊持有人所有。

股份留置權

28。公司對所有（不論已繳清或未繳清）登記在會員（無論單獨或與他人共同）名下的股份擁有首要和優先的留置權和債權，用以償還該會員或其遺產對公司的所有債務、責任或承諾（無論是當前應付還是將來應付）。但是董事可以隨時決定將任何股份完全或部分豁免本條的規定。對任何這樣的股份的轉讓登記將視為公司對其留置權（如有）的放棄。公司對股份的留置權（如有）將延伸到所應支付的所有股息或其他金額。

29.公司可以以董事認為適當的方式出售任何公司有抵押權的股票，但除非存在應支付的某個金額，否則不得進行出售。在向當前註冊股票持有人或由於其死亡或破產權利人提供書面通知，聲明和要求支付由於抵押權存在的金額的付款後，必須在14日曆日後才能出售股票。

FRC和福岡地所還決定就管道支持達成新協議。為了實施任何此類交易的有關條款，董事會可以授權某些人將股票轉讓給購買人。購買人應被註冊為任何此類轉讓所涉及的股票的持有人，他不必查看購買款項的應用程序，他在參考與抵押、銷售或出售股票有關的任何不規則或無效程序的情況下也不會對其股份產生影響。

業務 整個協議:本協議、附表“A”和“B”，以及根據本協議創建的任何工作訂單或計費，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了雙方關於本主題的全部協議，並取代了所有其他協議，無論是書面還是口頭。特別是，明確地理解不存在其他明示或暗示，或法定的聲明、條款、保證、條件、擔保、承諾、協議或附屬合同。本協議和任何工作訂單或計費構成雙方之間的全部協議，並且除非是書面的且由雙方簽署，否則本協議的任何修改、變更或修訂都不具有約束力。所得款項應由公司收到，並用於支付據此存在的擔保(如果有)目前應支付的部分金額，餘額應支付給在銷售日期持有該股票的人(在該股票出售前存在與部分款項目前不予支付的一個類似的抵押)。

看漲股票

IDR 營銷有限公司。除非在分配條款中另有規定，否則，董事會可以不時按照每個成員未支付的股份而要求成員支付需要的任何金額，並且每個成員應在董事會通知其指定的日期或時間內支付在特定時間或時間內由董事會授權支付的已調用股份金額，而這個日期或時間不得少於14個日曆日。在董事會授權此類要求時，應視為已經發出了宣佈要求的呼叫。

不 進行交易或開空頭倉位。 IDR、IDR的子公司或其經理、董事、成員和僱員中沒有一個人從事客户票據的股票賣空或涉及客户證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於，將客户證券存入證券經紀公司，並使這些證券對該公司的其他客户用於對衝或賣空客户證券)。股份的聯合持有人應對其股份共同和分別承擔有關呼籲要求的責任。

34。當任何按股票發行條款一個固定時間應支付的任何金額(無論是由於股份的金額還是作為保費)沒有支付時，這些條款有關聯合持有人責任的規定和付息的規定將適用，如同根據適當的呼叫已按通知正式做出和通知的方式一樣。

35.董事可以對股份發行進行處理，以便在繳納的金額和繳納時間方面有所差異，或者針對特定的股份和成員之間有所差異。

36.董事會如果認為合適可以收到任何願意預先支付所有或任何他持有未支付的股票的所有或部分資金，這可以在支付的會員和董事會之間約定。任何預先支付的這種數額不得使付款會員在除了當該日期，但對於此類支付而言，除非完全支付到位，否則不得享有任何股息分紅，會員支付該款項的時間即為應預先支付的日期。

股票被沒收

37.如果會員未能在指定支付日期支付任何呼叫或分期付款的呼叫，則董事會可以在該呼叫或分期付款的任何部分留下未支付的情況下，在此期間的任何時間向其發出通知，要求其支付未支付的呼叫或分期付款的該部分。

38。通知應在任何此類通知之後的任何時間(而不早於通知日期後的14個日曆日的到期日)列出另一個日期，在此之前或在此之前應支付通知所要求的款項，並表示如果未在約定的時間或之前支付，則調用呼叫的股票將有權被沒收。

39。如果未能滿足上述通知的要求，則任何已收到通知的股份 在要求通知所要求的支付前，隨時可以由董事會決議進行沒收。

40。被放棄的股份可能根據董事會認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，董事會可以根據其認為合適的條款取消該股份的被放棄狀態。

如果所討論的股票未上市或不受指定證券交易所規則的約束，則董事會可以完全自主地決定，拒絕註冊未完全支付或受公司留置的股票的轉讓。董事會也可以，但不一定，拒絕註冊任何股票的轉讓，除非：轉讓證書涉及到只有普通股；予以轉讓的股票已全額付款並且不受我們對其留置權的約束；與轉讓相關的任何費用都已支付給我們。一旦股票被沒收，該股票的持有人將不再成為該股票的股東，但是，他應當繼續對於公司在沒收日期(或公司與此日期相同)應付的所有現款負責，無論是付清該股票完全支付額份的現款還是付清該股票的全部已付的未付清部分的現款。

42。公司董事的書面證書，證明某個日期的某股票已被取消，應作為反對任何主張持有該股票資格的人所做的證明來證明所述事實。公司可以（如果有）接受用於該股票或任何出售或處分所付出的任何考慮，並且可以向該股票的受讓人執行轉讓，並且該股票的受讓人應註冊為該股票的持有人，並且如果適用，他不需要查閲任何淨額，並且他在涉及沒收、出售或處置股票的任何不規則或無效程序的情況下，他對該股份的所有權不會受到影響。

43。根據股票發行條款，任何的到期和應付款項(無論是出於股份的金額，還是作為保費)未付清的情況下，這些條款有關沒收的規定將適用。

股票轉讓

44。已故單獨持有人的法定繼承人應是本公司認可的唯一持股人，對於以兩個或兩個以上持有人的名義註冊的股份，生者或生者的法定繼承人應是本公司認可的唯一持股人。

45.成為成員死亡或破產後有權獲得股份的任何人，若出示董事會合理要求的證據，有權選擇以該股份的名稱註冊為成員或代替自己註冊，並享有股份持有人的權利，包括領取分紅的權益。如果所獲權益人選擇以持有人的身份被註冊，應向本公司發送書面通知以確認此決定。

46.因持有人死亡或破產或廢止而獲得股份的任何人均享有與該股份的註冊持有人所具有的相同的分紅和其他優惠，但在註冊成員之前，不享有由成員身份賦予的與公司會議有關的任何權利；然而，董事會可以隨時發佈通知，要求任何此類人選擇註冊成為持有人或轉讓股份，如果未在90個日曆日內遵守通知，則董事會可以此後暫停款項的支付，包括分紅、獎金或其他與該股份有關的貨幣直至通知的要求得到滿足。

資本變動'

47.根據第9(d)條款，公司可以通過普通決議：

（a）增加股本數額，按照決議所規定的類別和金額進行分配的股票。

（b）可以將其全部或任何股本分割並分成面值較大的股份。

（c）對現有股份或其中任何一種進行細分，使其面值低於公司章程規定的面值（但應遵守法律）。 在細分中，減少的股份的每個股份上所支付的金額與未支付的金額之間的比例應與所減少的股份所代表的股份的比例相同。

(d)取消任何在決議通過日期時還未被任何人認購或同意認購的股份，並根據取消的股份數目減少其股本的金額。

48.根據法律規定和本章程有關普通決議應處理的事項，公司可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

49.根據此前的股份創建，所有新股份將適用於與原始股本中的股份相同的款項支付、留置權、轉讓、傳輸、劃歸以及其他方面的規定。

關閉成員登記冊並確定記錄日期

50.為決定哪些成員有權收到會員大會或其任何繼續召開的會議的通知、出席或投票，或者哪些成員有權收到任何股息的付款，董事會可以決定關閉持股人登記簿以移轉有關股份的權利，時間不得超過30個日曆日。如果為了確定有權收到會員大會或會議的通知、出席或投票的成員而關閉持股人登記冊，則在該會議召開前至少應關閉10個日曆日，並且確定的記錄日期應是關閉持股人登記簿的日期。

51.如果董事會不關閉持股人登記冊，並且未設定確定有權獲得會員大會通知、出席或投票的成員，或者有權獲得紅利，那麼發出會議通知的日期或通過董事會簽署紅利決議的日期（根據情況而定）應成為確定成員的記錄日期。當根據本條規定作出關於有權收到會員大會通知、出席或投票的成員的確定時，該確定應適用於其任何繼續召開的會議。

52.應至少每年舉行一次股東大會，且不得遲於上一次股東大會後的15（十五）個月，在董事會決定的時間和地點舉行。這種股東大會應稱為年度會議，而股東的所有其他會議應稱為非常會議。如果未關閉持股人登記冊並且未確定任何確定有權收到通知、出席或投票的會員，或者有權接收股息，那麼會議通知張貼日期或董事會通過決議確定紅利的日期就是確定成員的紀錄日期。當經過本條規定中規定的確定有權獲得會員大會通知、出席或投票的成員後，該確定應適用於其任何繼續收件。

股東大會

54.股東可以按着公司法的規定書面申請董事會召開非常會議。除年度股東大會外，公司所有其他股東大會應被稱為特別股東大會。

56.任何股東（提議股東）要求將一個項目添加到股東大會議程中，都可以按照公司法的規定提交這樣的請求。無論依法是否需要，為及時考慮並在議程中加入此類項目，提案請求必須在辦公室通過遞送（本人或專人交付或預付認證郵資）收到。對於作為年度會議的股東大會，在上一年度年度會議的首個週年紀念日前不少於60（60）天或不超過120（120）天交付，但在年度會議的日期提前30（30）天或延遲超過30（30）天的情況下，如需及時向提案人通知，則提案人的通知不早於該年度會議前120天的營業結束，而不遲於該年度會議前90天或公告該會議日期後第10天結束。在作為非常會議的股東大會中，在作為非常會議的股東大會中，不早於該非常會議前120天提交，但不遲於該非常會議前60天或自公告該非常會議日期後第10天。公司可能舉行年度股東大會，並在召集通知中明確指明。年度股東大會將在董事會確定的時間和地點舉行。

（a）在這些會議上，將會呈現董事的報告（如果有）。

（b）如果公司被法規定義為豁免，它可以但不必舉行年度股東大會。

衍生交易是指由提案股東或其關聯方或合夥人（無論事實或名義）進入的任何協議、安排、利益或瞭解：（a）其價值全部或部分來源於公司股票或其他證券類別的價值； （b）其他提供任何直接或間接機會，以從證券價值變化中獲利或分享任何獲利的機會；（c）其影響或意圖在於減輕損失，管理風險或獲得價值或價格變化的利益；或（d）提供向其或其關聯方或合夥人發放人的投票權或增加或減少其與公司股票或其他證券有關的投票權，這種協議，安排，利益或瞭解可能包括但不限於任何期權，認股權證，債務頭寸，票據，債券，可轉換證券，掉期，股價升值權，空頭頭寸，利潤分成權益，對衝，派發權利，績效相關的費用或租借或出借股份安排（無論是否應按比例計算該類或系列支付，解決，行使或轉換），以及任何該提出方股東在公司持有的任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司中的比例利益。根據本第56條規定所需的信息應在股東大會記錄日期的前五個（5）個工作日進行更新，並在股東大會以及任何休會或推遲之前進行更新。任何董事都可以，並且在董事會按照公司在存款日期時擁有不少於五分之一的普通表決權的股東請求下，董事會應召集股東大會。

（a）提請書必須闡明會議目的，並須由提請人簽署，並存放在公司註冊辦公處，可以由一名或多名提請人簽署的若干文件組成。

（b）如果在會員要求存款日期沒有董事，或者如果董事在存款日起21天內未按照要求發起會員大會，那麼要求者或其中超過其中總表決權的一半的要求者可以自行召集股東會，但是任何這樣的會議不得在21天后的三個月內召開。

（c）按要求者召集的股東大會，應與董事召集的股東大會盡可能按相似方式召開。

(d)

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否為年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應説明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應説明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應説明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議説明為年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和審計師。

大會議程的程序任何股東大會都必須至少提前七個日曆日通知。每個通知都應當排除掉它被授權或視為被授權的日子以及它被授權的這一天，並且應當指明會議的地點、日期和時間以及會議的一般性質，並應當以下文所述的方式給出通知，或由公司規定的其他方式（如果有的話）給出，但前提是，無論是否已經給出了本條款中規定的通知以及是否已經遵守了關於股東大會的這些附則的規定，公司的股東大會都將被視為已經合法召開，如果是這樣商定的：

（a）在所有成員（或其代理人）有權參加和投票的年度股東大會的情況下；

（b）在股東特別大會上，只要有多數的股東（或代理人）有權參加和投票 且持有該權利所代表的股份總則的價值不少於九十五％，則決議通過。

56A。對於任何會員未能收到通知或者未能給予會議通知的，不影響會議的進行。

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均為特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均為特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和審計師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命審計師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定審計師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

在符合本第65條的規定下，在公司已確定將於公司法第78（b）款所規定的日期之後舉行休會的股東大會上，應在通知中包括該後日期，並可以為股東增加其他查看擬議決議全部文本的地點，包括互聯網網站。通知應按照前文“通知”條例的規定進行，該條例在本第128至131條陳述。除任命主席外，任何股東大會上都不得進行業務，除非在會議進行業務時有足夠的成員到場。至少一名成員要親自出席或通過代理出席，且持有公司已發行股本總投票權三分之一以上的股份，即有權投票者為所有目的的法定人數。

58.如果董事會決定並在通知書中指明，參會人員可以通過電話會議或其他計算機設備參加股東大會，這些與會者能夠互相交流。以這種方式參加股東大會的人員被視為在會議上親自出席。

59.如果從會議指定時間起半個小時內沒有出席法定數量的成員，會議將中止到下一週的同一日期、時間和地點，如果在中止後的會議開始後半個小時內沒有法定數量的成員出席，會議就宣佈解散。

60.

61.如果沒有這樣的主席，或者在任何一次會議上，主席在指定召開會議的時間之後十五分鐘內沒有出席或不願擔任主席，與會董事將選出一名成員擔任主席，如果沒有選出願意擔任主席的董事，出席的成員將選舉一名成員擔任主席。

62.股東大會主席可以在任何出席法定人數的會議同意的情況下（如會議指示），不時地和地點地進行會議的休會，但在休會的會議上不能進行任何其他業務，只能處理未完成的業務。當會議休會10個日曆日或更長時間時，應提前不少於7個工作日通知參會者休會後的會議，具體通知與原始會議一樣。除上述規定外，不需要提前通知休會或休會會議上要處理的業務。

63.除非在股東大會要求在投票結果宣佈前或宣佈期間要求投票的股東或委派代表中的一個或多個人要求，則在任何股東大會上進行投票的決議將分類。在股東大會上要求表決時，持有公司已付投票股本不少於十分之一的股東或主席的委派的代表可以要求進行表決。在沒有要求表決的情況下，主席宣佈決議在表決中被通過、一致通過、特定多數通過或未通過的聲明，以及在公司議程記錄的書中對此類記錄的輸入，將是事實的確鑿證據，無需證明投票記錄中贊成或反對該決議的同意或佔比。

64.如果有人要求進行投票，則應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議決議。對於要求進行投票的要求可以撤回。

65.在表決中出現票數相等的情況時，無論是通過舉手錶決還是通過全體投票，主持會議的主席在進行舉手錶決的會議或要求進行全體投票的會議上，有權進行第二次或決定性投票。

第61條至第65條中的所有限制和規定應適用於第65條中的告知或轉讓，就好像會員去世或破產未發生，該告知或轉讓是由會員簽署的轉讓一樣。對於選舉主席或休會的投票，應立即進行投票。對於其他問題的投票，應由會議主席指定時間進行。

在任何股東大會上經表決的決議都應該通過一次表決方式決定，除非在場的一個或多個股東或委派代表要求進行表決，這些股東或代表持有公司已付投票股本的總金額不少於十分之一，或由董事長要求進行表決，並且除非要求表決，在主席宣佈已進行表決、一致通過、特定多數通過或未通過的決議作出宣佈之前或宣佈期間，表決結果具有結論性，並在公司議程記錄的書中進行記錄，無需證明投票記錄中贊成或反對該決議的同意或佔比。所有成員（包括特別決議）簽署的、或代表所有有權接收通知並出席和投票參加股東大會的現任成員簽署的、或者在法人或其他非自然人的情況下，由其合法授權代表簽署的、以書面形式（可以是一份或多份副本），都和在公司正式召開的股東大會通過並舉行的決議一樣有效。

成員書面決議：

67。在使用聯名持有人票時，表決權由首席提交表決的聯名持有人行使，無論是以親自參加還是通過代理參加參加股東大會。聯名持有人的資格應按照該成員在成員冊中的排序確定。

68. 按第67條規定，股份未被登記為會員之前，不得在與公司會員身份相關的會議方面行使任何會員賦予的權利。精神錯亂的成員或在有管轄權的任何法院作出有關瘋狂的命令的成員，在他的委員會或其他類似於法院指定的人的代表（該委員會或其他人可以代表該法院或者代表該法院和該法院的另一方，不能代表第三方）的委託下，可以投票，他們可以在出席或代表權投票的情況下進行表決。

董事可以收取不超過10歐元的費用，以在遺囑認證、管理信、死亡證明、授權書、股票通知或其他證書或訂單的每次註冊中產生。在任何股東大會上，只有所有應付的款項都已付清的會員才有權投票。

年結算或固定備案日期在投票時，投票可以由代理人代表執行。

73. 除了關閉註冊表以外，董事會還可以預先確定日期作為記錄日期，如下所述：(a) 對於任何這種成員確定會議通知或投票的確定，該記錄日期不得超過該會議日期的60天（遵守適用法律和證券監管規則）；(b)為了確定有權收取任何股息或其他分配的成員，或者為了進行任何其他適當目的的成員確定，該記錄日期不得超過支付該股息或其他分配的日期的60天或取此類確定所涉及的任何行動之前（遵守適用法律和證券監管規則）。委任代理人的文書應該是由委任人或其律師按照授權進行書面簽字，如果委任人是公司，則可以用公章或由任命人或其律師簽字。代理人不需要是公司的成員。

如需要賣出公司資產，董事會可以決定關於順序和方式的問題。指定代理的委任書可以採用任何通常形式或董事會認可的其他形式。指定代理的委任書應被視為授予要求或參與要求進行無記名投票的權力。

73。指派代理的委任書應存放在註冊辦公處或在召開會議的通知中所指定的其他地方，或由公司發出的任何委任書中:

（a）在會議或延期會議召開之前的至少48個小時內，對於提名的人在投票時提出的建議。

（b）在48小時後進行的投票案件中，在要求投票後按上述方式存入，並且在規定的投票時間前不少於24小時進行投票。

（c）如果投票未立即進行，但在48小時內進行，應投遞至要求舉行投票的會議上交給董事長、祕書或任何董事。

然而，董事會可以在召集會議的通知書中，或通過公司發出的委任代理文書中指定，或在重新召開的會議的時間到達之前將代理委任書提交到註冊辦事處或指定為此目的的其他地方。董事長可能隨意指定已正確提交委任代理文書。沒有按照規定提交的代理文書無效。

在投票表決中，投票可以由股東本人或代理人進行。根據代理人文書的規定給出的投票將是有效的，不受委託人先前去世或患精神病，也不受代理或代理行使的授權撤銷或股票轉讓的影響，除非公司在召開股東大會或延期召開之前收到有關死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的通知。

代表會議的公司

公司董事會可以決定關於分配股息和利潤的日期的問題。任何是會員或董事的公司都可以通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人代表公司參加公司的任何會議或任何類別的會員大會。被授權的人將有權代表公司行使與該公司僅有的個人會員能夠行使的同樣的權力。

清算所

委任代理人的文件必須在指定的地點提交，或在公告中規定的其他地點或以其他方式提交，不遲於進行股東大會的時間，或如果會議被延期，則提交延期舉行會議的時間。如果清算行（或其代表）是公司的成員，它可以通過其董事或其他治理機構或通過授權委託書授權任何它認為適當的人在公司或公司的任何成員的任何一類股東大會上代表它或它的代表行使權力。授權同一個人，如果授權了多個人，則應説明每個人授權的股數和類別。根據此規定獲得授權的人將有權代表被代表的清算行（或其代表）行使同樣的權力，如果它是持有指定數目和類別的股份的公司，則包括在內，包括在有投票表決中個別表決的權利。

董事

77.

（a）

（b）

（c）

78.除適用法律或指定證券交易所的上市規則要求外，董事會可以不時採用、實行、修改或撤回公司治理政策或措施，旨在確定公司和董事會在各種公司治理相關事宜上的政策，由董事會根據需要從時間決議。

79.董事不需要以任何方式持有公司股份作為要求。任何不是公司成員的董事仍有權收到通知，並參加和發言公司和所有股份類別的股東大會。

董事費和費用

80.董事應按董事會不時確定的標準獲得報酬。董事有權獲得因作為董事參加董事會或董事會委員會、股東大會或各類別股或公司債券單獨召開的會議或以及在履行董事職責期間可以合理預期的差旅、住宿和雜費的全部補償，或者根據董事會不時決定的固定津貼，或部分以上述一種方式，部分以上述另一種方式。

任何董事可以書面任命另一個人擔任其替代董事，除非在任命形式中另有規定，該替代董事應有權限代表任命董事簽署書面決議，但在任命董事簽署書面決議的情況下，不必簽署這些書面決議，並在任命董事無法出席的董事會會議上代表該董事行事。每個替代董事都有權參加和投票董事會會議，當任命他的董事未親自到場時，他可以代表他所代表的董事額外投票。董事可以隨時書面撤銷他任命的一位替代董事。替代董事被視為該公司的董事，而不是被任命者的代理人。這樣的替代董事的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，兩者應當商定比例。

81.董事可以用書面形式任命任何人擔任其代理人，在指示有所指示的情況下按其指示出席和投票，或在代理自行決定的情況下按任命的董事無法親自出席的董事會上使用代理時，填寫委任代理書，由任命董事親自填寫，並以任何通常或常見的形式，或者董事會批准的其他形式填寫，並必須在會議主席處提交這樣的代表可以在沒有指定董事本人的情況下進行。填寫代理書之前。

82.在公司法、這些條款以及在股東大會中作出的任何決議的規定不受影響的情況下，公司的業務應由董事管理，他們可以支付成立和註冊公司的所有費用，並行使公司的所有權力。股東大會作出的任何決議都不應使董事會以前的任何行為無效，如果沒有做出該決議，該行為將是有效的。

董事的權責:

83.除了本條款外，CEO可以隨時任命任何人（無論是否是公司的董事）擔任公司中CEO認為必要的職務，包括但不限於首席運營官、首席財務官或首席技術官，併為這一期限和報酬（無論是按薪水、佣金還是參與利潤的方式或部分以一種方式、部分以另一種方式支付）以及擁有的權力和職責，自行決定。董事會可以任命自己的一個或多個成員（但不是備用董事）擔任總經理，並在相同條件下進行任命，但如果任何總經理因任何原因不再擔任董事，或者如果公司以普通決議決定終止他的任期，則任何此類任命將自動終止。

84。董事可以隨時和任何時候任命任何公司、公司或人或人的機構，無論是由董事直接或間接提名，都可以成為公司的代理或律師，用於任何目的，具有董事會在這些條款下具有或可以行使的權力、權威和自由裁量權（不超過這些條款規定的）並在董事認為適當的期限和條件下，進行任何上述任命或授權的委託。任何這樣的授權書可能包含保護和方便與任何這樣的律師有關的人的規定，以董事會認為適當的方式進行，還可以授權任何此類律師委派他授予的所有或任何權力、權威和自由裁量權。

85。董事會可以任命任何自然人或公司為祕書（如果需要，還可以任命助理祕書或助理祕書），任期、報酬、條件和權力由他們決定。董事會任命的任何祕書或助理祕書可以被董事會或公司通過普通決議解除職務。

87。董事可以將他們的任何權力委派給委員會，委員會由他們認為合適的成員組成; 任何形成的委員會在行使委派的權力時應符合董事會可能對其施加的任何規章制度。

88。董事可以隨時和任何時候授權委託任何公司、公司、人或人的機構，無論是直接還是間接由董事提名，成為公司的代理人或律師，以便管理公司的事務，包括不受限制的，包括無偏見性的事項，首席運營官、首席財務官或首席技術官。他們可以行使董事會在這些條款下具有或可以行使的任何權力、權威和自由裁量權（不超過這些條款規定的）。）和對董事會適當的期限進行授權，並在適當的條件下進行任何上述任命或授權委託。委託書可能包含保護和方便與任何這樣的律師有關的人的規定，以董事會認為合適的方式進行，並授權任何這樣的律師轉委託所有或部分授予他的權力、權威和自由裁量權。

89.董事們可以隨時以自己認為合適的方式來管理公司的事務。以下段落中的規定不影響本段所賦予的普通權力。

90。董事會可以隨時設立任何委員會、地方委員會或機構，以管理公司的任何事務，並可以任命任何人擔任該類委員會的成員，也可以任命該公司的任何經理或代理人，並可以確定上述任何人員的報酬。

91。董事會可以隨時委派任何這樣的委員會、地方委員會、經理或代理人行使當前授予董事會的權力、權限和自由裁量權，也可以授權任何這樣的地方委員會的成員填補其中的任何空缺，並在其中作出決定。他們現在行事，並且其中任何委任或委派可以以董事會認為合適的期限和條件進行，但沒有得到董事會的事先書面批准，公司及其子公司不得采取或允許發生、批准、授權或同意或承諾實施與現有資產相關的任何事項。

92.前述的任何代表可以由董事會授權進行次級授權，將其目前擁有的所有或任何權力、職權和裁量權下放。

董事會可以行使公司獲得借款、抵押或收取未繳足的股本或其任何部分、發行債券、抵押股票和其他證券作為融資手段的所有權利。

93.董事可以行使公司籌集或借款、抵押或負債（現有的和未來的）以及預警資本或任何部分的所有權、質押或擔保的所有權力，併發行債券、債券股、債券和其他證券，無論是徹底還是作為任何第三方的抵押物或擔保，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事的取消資格

94.儘管有關條款中的任何規定不同，董事的職位將在以下情況下被空缺：

(e)去世、成為破產或與其債權人作出任何安排或達成任何協議。

(f)如果被發現或成為不健康的精神狀態，則應予以撤職。

（c）以書面通知公司辭去職務；

(d)未經董事會特准休假，在連續三次董事會會議上缺席並且董事會決議解除其職務；或者

(e)根據第77(d)條或章程，應將被除名。

董事會議事錄

95.董事可以在開曼羣島境內外集會，處理業務，休會，並且以他們認為適當的方式調整他們的會議和程序。

96.在任何時候，主席或至少任期內的大部分董事會召集董事會會議，只要每個其他董事和備用董事已在起始會前提供至少48小時的事先通知，日期，時間，場地和提議議程。

97.董事會會議通知視為已妥善發送至董事，即口頭通知（當面或電話），或以郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他可表達文字的形式發送至董事的最新地址或由董事向公司提供的其他地址。

98.董事或董事會任命的任何委員會的成員可以通過電話會議，視頻會議或類似的通信設備參加董事會或委員會會議，所有參會者均可以互相聽到，此類參與應視為出席會議。

99.

100.如果在董事會會議的30分鐘內沒有法定人數到場，則將相應會議推遲至不少於3個工作日，三名董事的到場將構成此類推遲會議的法定人數。當董事會會議開始處理業務時，出席法定人數的董事會有權行使董事會當前可行使的所有權力和自由裁量權。

101。

102.在出現投票平局的情況下，主席將有第二次或決定性的投票權。

103.除非公司的公司治理政策要求，否則以任何方式，不論是直接還是間接地與公司的合同或擬議合同有關的董事，都應在會議上聲明其利益的性質。所述董事已發給董事的普通通知，通知其作為任何指定公司或公司成員，並被視為有利於任何此後與該公司或公司簽訂的合同予以利益聲明。董事可能在與任何此類合同或擬議合同或協議有關的投票中行使投票權，雖然他可能對此感興趣，如果他這樣做，他的票數將被計算，在任何董事會會議上，任何此類合同或擬議合同或協議將在該會議上進行考慮。

104。董事可以在其擔任董事職務期間，持有公司的其他任何職位或獲利地點（除審計師職位之外），期限和條件（包括報酬等）由董事會判斷，並且任何董事或有意擔任董事的人不得因其職務而與公司進行任何合同，無論是關於其擔任其他職位或獲利地點的任期，或作為買方、賣方或其他角色，也不得就公司與任何董事有利益的合同或安排進行的任何合同或安排有可能被撤銷，任何董事簽訂或參與的此類合同或安排也不會因其擔任該職務或由此建立的受託關係而對公司承擔任何利潤責任。董事，儘管有利益，可以在其或其他董事被任命擔任公司的任何這類職位或獲利地點或被安排任何這類任命的條件的會議上計算出席的法定人數，並可以對任何此類任命或安排進行表決。

105.任何董事都可以以個人或公司的形式，以公司的專業服務身份活動，且他或策劃將有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣。但是，這裏規定的內容不得授權董事或他的公司/公司擔任公司的審計師。

106.董事應確保在為記錄而提供的賬簿或活頁夾中製作紀要：

（a）董事任命的所有官員；

（b）182,746,058

（c）

107.董事會主席在簽署董事會會議記錄時，應被視為已經正當召開，即使並非所有董事實際聚在一起，或者在程序中可能存在技術缺陷。

108.所有董事或董事委員會的所有成員簽署的決議（為其指定替代董事的任期而設的其他表達方式除外，應根據替代董事的指定條款進行簽署），除非已召開並已為，其有效性與成效，就像它已通過正式召開和組成的董事會上通過一樣，所簽署的決議可能由多個文件組成，每個文件由一名或多名董事簽署。

109.即使其主體出現空缺，繼任者也可以採取行動，但如果按照這些條款規定的董事的必要法定人數下降，那麼繼任者只能採取行動以增加該數字或召開公司的一般會議，而不能採取其他措施。

110.董事會可以將其任何權力，職權和自由裁量權委託給委員會，該委員會由其認為適合的董事或董事和其他人組成，並且他們可以隨時吊銷此類委託或吊銷和解除其任命並卸任任何此類委員會，無論是全部還是部分，無論是針對人員還是目的。由董事會任命的任何委員會都應在行使委託的權力，職權和自由裁量權時符合董事會對其應施加的任何規定。由董事任命的委員會可以在會議上選出其會議主席。如果未選出任何主席，或如果在任何會議上，主席未在指定時間的五分鐘內出席，在場成員可以選擇其中一人作為會議的主席。

111.由董事會任命的委員會可以隨時召開和休會。在任何會議上引起的問題應由出席委員的大多數投票進行決定，如果投票平局，則主席有第二次或決定性投票權。

112.任何董事會或董事會委員會或任何人作為董事會委員會成員所做的任何行動，即使事後發現任何這樣的董事或人員任命中存在某些缺陷，或者他們或其中任何一個資格不符，也會像每個這樣的人都已被正式任命和有資格成為董事一樣，是有效的。

默認同意

113.在任何公司事項上採取行動的董事出席董事會會議，都應被認為已同意採取的行動，除非他的反對意見在會議記錄中被記錄下來，或者他應在休會之前向任職者或祕書提交他對此類行動的書面反對意見主持會議，或在休會後立即通過掛號郵寄方式將此類反對意見發送給該人。這種反對權不適用於贊成此類行動的董事。

分紅，分配和儲備。

114. 股東大會的法定人數為出席並有表決權的股東人數的50％以上；但如公司為單一股東公司，則出席者為法定人數。除非有任何證券類別或類別的股票附屬於股份，以及此等章程，否則董事會可隨時宣佈股息（包括中期股息）和發放已發行股份的其他派息，並批准在公司法律可用資金中支付。在董事會宣佈其宣佈股息的任何時候，普通股股份將在宣佈的股息中享有相同的權利。

116. 單一股東公司的股東只有一個人允許得委託代理代表。每個股東得委任多於一名代理代表，惟須分別委託代表代表不同的股份；代理表格應容許三項投票權。股東有權通過電子途徑委任代理人。根據公司章程和股份類別目前存在的任何權利和限制，公司可以通過普通決議宣佈分紅派息，但分紅不得超過董事建議的金額。

117. 委任代理代表時必須書面授權或符合理事會規定的其他方式；委任代理表格必須允許投反對票或棄權的投票。董事會在推薦或宣佈任何股息之前，可以將在法律上可分配的資金中撥出適當的金額作為儲備金，董事會可以自行決定將其用於應對突發情況，平衡股息或其他適當的用途，並在此應用之前，可以自行決定將這些資金投入到公司業務中，或投資於董事會認為合適的投資（不包括公司股票）。

117. 委任代理代表時必須書面授權或符合理事會規定的其他方式；委任代理表格必須允許投反對票或棄權的投票。任何分紅均可通過支票或電匯支付給會員或其註冊地址的人，或者在聯合持有人的情況下，支付給這些聯合持有人之一的註冊地址或會員或有資格人員或聯合持有人指定的人和地址。每張支票應支付給接收人，或者根據會員指示的其他人，或者根據有資格人或聯合持有人（如果有）指示的其他人。

118. 公司會員或代表股東的法人團體可委派代表出席會議，該代表具有的權力與被代表法人團體共享。根據前述規定，董事在向會員支付股息時可以選擇以現金或實物支付。

股息可以從公司的已實現或未實現利潤中或從董事決定不再需要的任何利潤儲備中宣佈和支付。還可以從股份溢價賬户或根據《公司法》的規定授權用於此目的的任何其他資金或賬户中宣佈和支付股息。

接收到與會議有關的委任代表的任命書並不妨礙股東出席並進行表決，但如果該股東已在會議或再次召開的會議上進行了表決，則他之前提供的任何關於代理人的通知，在投票時都是無效的，以這種方式提供的股東通知將視為失效。除非有特定權利的人有權利享有特定的股息權利，否則所有股息都將根據已支付或已記入股份中的金額宣佈和支付，但是如果公司中的任何一股未支付任何款項的情況下，股息可根據股份的金額宣佈和支付。提前支付股份的任何金額，而帶有利息的情況下，不得視為根據本條款支付了該股份。

撤銷代理人任命或授權的結果如果多人作為任何股份的聯合持有人登記，他們中的任何一人均可以有效地簽收有關股份的任何股息或其他款項。

根據委任代表或授權代表的決議進行的表決或投票是有效的，即使在公司股東大會既定的委派代表被執行之前，委派代表、授權代表或該授權代表授權的委派代表已死亡、精神錯亂或在清算中。只要在公司開始舉行會議之前收到關於死亡、精神錯亂、清算、撤銷或轉移的通知書（無論是電子書面還是其他形式），該委託或授權的效力仍然有效。公司不得支付股息。

任命代理人的表格可以由董事會花費公司的資金，通過郵寄、電子郵件或其他方式向所有有權被通知會議並有權通過代理投票的成員發出。任何不屬於公司的成員提名的人或特定人物的邀請，均必須通知所有有權獲得發出通知並有權通過代理投票的成員，並要求這些股東在會議時指派代理人。除非一份公司文件要求必須指定某一位或數位指定代表，否則這些文件的有效性不受限制。任何股息在宣佈後的六個日曆年內未被領取的，可能會被董事會沒收，如果被沒收，將歸還公司。

賬薄

在股東的特別大會上進行的交易，或者在股東的年度大會上進行的除任期為一年的董事會選舉之外的任何業務，都應視為特別業務。公司事務相關的賬簿應按照董事會不時確定的方式保存。

公司會議的業務賬簿應保存在董事認為合適的地方，始終向董事開放檢查。

126。董事會應不時確定有哪些帳目和公司的帳本將向非董事的會員開放檢查，以及以何種程度、在何時何地以及根據什麼條件或規定，沒有會員（非董事）有權檢查公司的任何帳户、帳本或文件，除非法律授權或董事會或公司按普通決議授權。

128。

年度報告和備案文件

公司的法定財務報表、董事會報告及審計師有關這些報表及報告的意見；董事會應根據《公司法》提供必要的年度報告和任何其他必要的備案。

審計

在任何公司事項上採取行動的董事出席會議後，應被視為同意所採取的行動，除非他的持異意見記錄在會議記錄中，或除非他在會議休會前向擔任祕書的人提交他的書面異議，或在會議結束後立即將該異議寄往公司的註冊信箱。這種持異議權不適用於投票支持這種行動的董事。董事可以任命公司的審計師，審計師應持有職位，直到董事會決議撤職，並且可以確定他們的報酬。

130.公司的每位審計師都有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和公司的官員提供必要的信息和解釋，以履行審計師的職責。

131。除非公司註冊為普通公司並在公司註冊處註冊，否則在審計師任職期間，審計師應在其任命後的下一個年度股東大會或在公司註冊處註冊的情況下，在其任命後的下一個特別會議上，報告公司的賬目。在任何總會上董事會的要求下，會計師會在其任期內報告公司的賬目。

本公司可以在董事會任命的國家或地區維護印章樣本，除非得到上述授權，否則不能將印章或印章樣本用於任何文件上。如果授權在蓋章之前或之後，但如果在之後，則授權應在總體形式下，確認這樣一個系列印章。必須按照董事會任命的人的要求在使用印章的文件上對其進行蓋章，這個人或人員應簽字在蓋上印章的文件上。該封樣密封，應如上所述地保護，並具有相同的效力。

如果董事會決定，公司可以有一個公章。該印章只能由董事會或受董事會授權的董事會委員會的授權使用。董事會可以決定誰簽署附帶有蓋印章的任何文件，除非另有規定，否則每個這樣的文件都應由一名董事和祕書或第二董事簽署。公司可以在島外的任何地方使用複製印章，每個複製印章都是公司印章的複製。如果董事會決定，在其面上還可以加上將使用該印章的所有地方的名稱。董事會可以通過決議確定不需要此文件所需的任何簽名必須為手寫，但可以使用其他方式或重印或使用機械或電子簽名；也可以通過決議確定任何文件可以使用印漬的印刷複製品代替。只要在適當的情況下已經適當地執行和交付，即使在這些人脱離公司內任何職位和授權之後，也不會被認為是無效的。公司的印章不得以未經董事會決議授權的情況下附在任何文件上，但提供經過授權的證明，如果在附着印章之前或之後授予這種授權，則不在此限。印章應在董事或祕書（或助理祕書）的面前附着，或在董事指定的任何一個或多個人的面前附着，以用於此目的，並且上述每個人都應在其面前簽署附着公司印章的每一份文件。

133。公司可以在董事任命的國家或地區保留其印章的樣品，並且該印章樣品不得附着在未經董事會決議授權的文件上，但是，在附着在其中的情況下。提前或之後授權，這種授權可能以一般形式確認印章的一定數量。該樣品印章應在董事為此目的任命的任何人或多個人的面前附着，並且上述每個人都應在其面前簽署附有公司樣品印章的每一份文件。

根據會員各自的權利，董事會可以宣佈紅利，並授權從公司合法可用的資金中支付紅利。如果在任何時候，股本被分成不同的股票類別，董事會可以支付股息的股票類別包括享有推遲或無優先權益的股票，以及享有優先股息權益的股票, 但是如果在支付期時，任何優先紅利拖欠，則不得對享有推遲或無優先權益的股票支付紅利。 如果董事會認為有足夠的合法分配資金用於支付紅利，則董事會還可以定期支付任何按固定比率支付的紅利。只要董事會誠實地行事，他們就不會因在支付享有推遲或無優先股權的股票股息上而受到有優先權股票持有人因此遭受的任何損失的責任。儘管前述，董事有權將印章或印章副本附加在任何文件上，以確認文件內容的真實性，但該文件不會對公司產生任何約束。

盈利資本化

董事會在推薦或宣佈任何紅利之前，可以從合法可分配的資金中撥出他們認為適當的金額作為儲備金，這些儲備金應根據董事會的自由裁量權用於應對各種不確定事件，或平衡股息或用於其他可能適用這些資金的目的，並在此類應用之前，在同樣自由裁量權下，可以在公司業務中使用或投資於董事會認為合適的投資（公司資本中的股票除外）。根據法規和這些章程，董事會可以在普通決議的授權下進行以下活動：

（a）決定將儲備資金（包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和利潤及損失賬户）的現有餘額進行資本化，無論它們是否可供分配。

（b）根據股東名下（無論是否全部繳納）股份數額的比例，將決議確定的金額進行資本化，並代表他們進行如下操作：

（i）償還他們各自持有的未償付金額（如果有）；或

（ii）全部支付未發行的股票或一張等額的債券，

然後分配為已完全支付的成員（或按其指示）按比例分配這些股票或債券，或部分按一種方式分配，部分按另一種方式分配，但股票溢價賬户、現金賬户和不能分配的利潤僅用於支付未發行的股票以分配給成員為完全支付的已分配股票。缺乏分配能力。

（c）根據需要，董事會可以採取任何措施來解決分配資本儲備時出現的困難，特別是但不限於，當股份或債券變為分配時，董事會可以自行處理分配。

(d)授權一個人代表所有相關成員與公司達成協議，該協議要求：

（i）

（ii）公司代表成員支付其現有股票上的任何金額或部分金額（通過解決已決定資本化的儲備的權益），有權根據權威的授權作出的協議對所有其成員進行約束。

(e)總體而言，董事會必須採取所有必要的行動以使決議生效。

董事會可以從股息或欠某人的任何其他金額中扣除與股票有關的撥款或其他金額。儘管這些條款中有任何規定，董事會可以決定將儲備資金（包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和利潤與損失賬户）或其他可供分配的金額資本化，通過將這筆款項用於全額認購併發行待發行的股份給以下對象：

（a）公司或其關聯方的員工（包括董事）或服務供應商，在根據董事或成員採用或批准的股票激勵計劃、員工福利計劃或其他安排等與此類人員相關的安排行使或歸屬任何期權或獎勵的情況下；

（b）股票激勵計劃或員工福利計劃的任何受託人或股票激勵計劃或員工福利計劃的管理者，他們將由公司分配和發行股票與公司分配和發行股票，以配合這些人員根據董事或成員採用或批准的股票激勵計劃、員工福利計劃或其他安排順利進行；或

（c）公司的任何託管人，為了代表公司分配和交付未行使或償還的期權或獎勵而將這些期權或獎勵交付給公司或其關聯方的員工（包括董事）或服務供應商根據董事或成員採用或批准的股票激勵計劃、員工福利計劃或其他安排。

通知

董事會可以通過決議確定：(i)本條款所需的任何簽名可以不必是手寫的，而可以是其他複製或機械或電子簽名的方法或系統; (ii)除了簽署印章之外，任何文件也可以印刷印章的複製品。除非這些章程另有規定，否則公司或權利人可以通過以下方式向任何股東提供通知或文件：親自交付、傳真或通過付費信郵寄預付信封或通過認可的快遞服務寄到股東在股東名冊中所列出的地址，或根據所有適用的法律和法規，以電子方式通過將其傳輸到成員向公司提供的任何電子號碼或地址或網站，或把它放在公司的網站上。對於分別持有股份的聯合持有人，所有通知應發送給該聯合持有人名字在股份名冊中的排名第一的持有人，此類通知即可視為已經向所有聯合持有人發送通知。

138。寄往開曼羣島以外的地址的通知應通過預付空郵寄出。

139。任何成員在公司的任何會議上親自出席或以代理人身份出席都應被視為已經收到了該會議的通知，並且，在必要的情況下，已經知曉了召開該會議的目的。

140。任何通知或其它文件，如通過：

（a）發帖後，應自信函郵寄之日起計算五個日曆日，方視為送達（在證明送達時，只需證明包含通知或文件的信函已被妥善寄出並寄給快遞即可）。

（b）傳真方式，則在確認收到傳真後被視為送達；

（c）認可的快遞服務，則在信封內放置聲明的日期交予快遞服務後48小時被視為送達，（證明此種傳送方式的送達，只需證明該文件的信封已正確標明地址並已交予快遞公司）；亦可根據任何適用的法律和法規所規定的日期或時間視為送達。

(d)根據本條款所規定的電子方式視為於成功發送後的第二天實際送達，或者按照適用的法律或法規的規定的較晚時間送達。

141。按照本公司章程規定遞送或派遣給任何股東的通知或文件，不論該等股東是否已去世、已破產或已解散，且不論本公司是否已獲悉其死亡或破產或解散，即視為已針對股東以其獨立或合作的持有人身份持有的任何股票合法遞送，除非當時他的名字已從註冊的股東名冊中移除作為該股份的持有人，該等通知或文件將被視為已針對所有利益相關者進行遞送（無論是否聯合或通過或在他以下提出要求）獲得該股票的權利。

142。每一次股東大會的通知均應發給：

（a）已向本公司提供地址以接收該等通知的所有股東；

（b）每個人因會員死亡或破產而有權分享，如果不是因為他的死亡或破產，本應有權收到會議通知。

（c）每一位董事和備用董事。

沒有其他人有權收到股東大會通知。

信息。

143。沒有成員有權要求公司交易的任何細節或者任何可能屬於商業祕密或者祕密工藝的信息的發現，這些信息可能涉及公司的業務，並且在董事會的意見下，將這些信息公開可能不符合公司成員的利益。

144。董事會有權將其所持有、掌握或控制的有關公司或其事務的任何信息披露給會員，包括但不限於註冊成員和轉讓股權簿中的信息，並按照法規適用。

公司董事、祕書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

145。董事（包括根據本章程任命的任何替補董事）、祕書、助理祕書或公司現時或不時的任何其他職員（但不包括公司的審核），以及他們的繼承人（以上每位人員均為“受保障人”）在本公司業務或事務的進行中（包括由於判斷錯誤而導致的任何錯誤）或行使或履行其職權、權力、或裁量權時，不會因其他原因（除非是該受保障人的故意不誠實、 敵意拖欠或欺詐行為）導致的任何訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任而遭受損失或受到侵害，並且包括沒有以下每一種情況中的任何一種的費用、費用、損失或責任，包括：在任何管轄法院（無論在開曼羣島還是其他地方）進行的任何民事訴訟中為抗辯（無論是否成功或否）而由該受保障人產生的任何費用、費用、損失或責任，以及涉及公司或其事務。

146。沒有任何被保障人可以被追究責任：

（a）對於公司的任何其他董事、官員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或遺漏；或者

（b）由於公司任何財產的所有權版本問題而產生的任何損失；或者

（c）由於公司投資的任何資金所涉及的安防-半導體不足；或者

(d)由於任何銀行、經紀人或其他類似人員產生的任何損失；或者

(e)由於受保護人的任何疏忽、缺省、職務違反、信任違反、判斷錯誤或疏忽造成的任何損失；或

(f)對於任何在執行或履行該受保護人職務、權力、職權或酌情權時發生或引起的任何損失、損害或不幸情況，概不負責。

除非該受保護人存在欺詐、惡意違約或故意犯罪行為，否則該受保護人不承擔任何損失、損害或不幸等的責任。

財政年度

147。

清算

在任何股份附加的現有權利和限制的情況下，所有股息都應根據股份的已繳付額來宣佈和支付，但是如果對任何股份沒有支付任何費用，就可以根據這些股份的票面價值宣佈和支付股息。預先支付調用的任何金額在帶利息的同時不得視為本條款所規定的按股份支付。根據這些條款，如果公司清算，清算人可以在公司特別決議的批准下，將公司的全部或部分資產（無論是否屬於相同種類的財產）分配給會員，可以對上述要分配的任何財產確定其公平價值，並確定如何在會員或不同類別會員之間進行分配。清算人可以在獲得類似批准的情況下，將全部或部分資產轉讓給受託人，為出資人的利益設立信託，但清算人以類似批准認為適當，但不得強迫任何會員接受任何股份或其他證券，該證券存在任何責任。

董事會不得擺脱公司的責任而產生利息。如果公司清算，為分配給會員的資產不足以償還全部股份，那麼這些資產將分配，近似使損失按照他們所持有的股份數來分擔。如果在清算中分配給會員的資產超過了清算開始時股份的全部股本，那麼多餘的部分將按比例分配給會員，這是根據他們在清算開始時持有的股份數來計算的，但是相應扣除未支付認繳或其他應付款項的公司的所有款項。本條不影響發行在特殊條款和條件下的股票持有人的權利。

修改公司繼承人和章程以及公司名稱

150。

續期註冊

151。除第9（d）條另有規定外，公司可以通過普通決議解決通過以開曼羣島或其它其目前所設立、註冊或存在的司法轄區作為註冊司法轄區或延續方式登記。為推動根據本條所通過的決議的實現，董事可以要求提交申請，並要求刪減在開曼羣島或其它其目前所設立、註冊或存在的司法轄區中登記的該公司，並可以採取所有他們認為適當的進一步步驟以完成公司的轉移。

揭露

152。董事或任何經董事專門授權的服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法當局披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於在註冊和公司登記簿中所包含的信息。