附表3.1

ICZOOM集團股份有限公司。

第四次修訂和重新制定。

公司章程和備忘錄

根據公司特別決議通過通過日期為2024年8月20日

P.O. Box 31119大花園，木棉路， 802 West Bay Road，大開曼島KY1-1205，開曼羣島

ICZOOM集團股份有限公司。

公司法（修訂版）
股份有限公司

第四次修訂和重新制訂的協會備忘錄

公司名稱

持有B類普通股的股東，每股享有十（10）票，並有權收到股東大會的通知，並有權在股東大會上投票。

註冊辦公室

公司註冊辦公室設在維斯特拉（開曼）有限公司辦公室，地址為P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,Grand Cayman, KY1 - 1205, 開曼羣島，或者由董事們不時決定的其他地方。

宗旨

公司所設立的目的是不受限制的，公司擁有完全的權力和權限來實施不受開曼羣島公司法第7(4)條以及其他法律禁止的任何目的。

公司的權力

除非受《公司法（修訂）》（不時修訂）所禁止或限制，並且受交易市場的規則和規定（如果有的話）的約束，在任何時間和所有時間裏，公司應該具備，並能夠行使任何一名或任何時間可以行使的自然人或法人的權力，無論是作為主體、代理人、承包商或其他，只要它認為對於實現其目標必要，或者對其目標有幫助或有重要影響的事項，包括但不限於修改或修訂公司章程和公司的組織章程的權力，並支付公司的所有促進、組織和設立的費用；在其他司法管轄區登記經商；出售、租賃或處置公司的任何財產；進行合併、資本股份交換、資產收購、股權購買、重組或類似的商業組合，涉及公司和一家或多家企業；開出、制定、接受、背書、貼現、執行和發行本票、公司債券、匯票、提單、期權、權證和其他可轉讓或可流通的文件；借出資金或其他資產，並擔任擔保人；無論有無抵押品，在保全公司全部或任何資產的承諾的擔保下，借款或籌集資金；按董事會決定以公司的貨幣方式投資公司的資金；促進其他公司的發展；以現金或其他對價出售公司的業務；將公司的資產實物分配給股東；做慈善或慷慨捐贈；支付養老金或特別津貼，或以現金或實物向董事、管理人員和員工（包括過去或現在的員工）及其家屬提供其他福利；從事任何貿易或業務，並從事與前述業務有關的公司認為方便、有利或有用的所有行為和事物。

有限責任

每個成員的責任僅限於其股份上的未償金額。

註冊資本

公司的註冊股本為美元5,600,000，分為30,000,000股A類普通股，每股面值為美元0.16，以及5,000,000股B類普通股，每股面值為美元0.16。公司董事會有權購買和/或贖回任何股份，並增加或減少公司的股本，並根據《公司法》、公司章程和適用的交易市場規則分割或合併該股本的股份或其中的任何股份，併發行全部或部分股本，無論是原始的、購買的、贖回的、增加的還是減少的，有或無任何優先權、優先級或特權，或者受到任何限制，除非發行條件另有明確規定，否則無論標明是普通股、優先股還是其他股份，均受到公司在前文所規定的權力的限制。

《公司法（修訂）》第七部分

如果公司根據《公司法（修訂）》第VII部分註冊為免税公司，則該公司將遵守與免税公司有關的法律規定，並根據《公司法》和章程的規定，有權按照開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以有限責任股份公司的方式進行繼續註冊，並在開曼羣島註銷。

修改

公司有權通過特別決議修訂本公司章程。

ICZOOM集團股份有限公司。

公司法（修訂版）
股份有限公司

第四次修訂和重訂章程
(c)

初步

1.1

《公司法修訂》中的A表中的規定不適用於該公司，下面是該公司的公司章程。

1.2

在本章程中：

（a）

如果不與主題背景相沖突，以下術語的含義應與其相對應：

	“黑色暴雨警告”是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義；		指公司最初制定的公司章程以及不時由特別決議修訂;
	“審計委員會”		指董事會根據第39條或繼任委員會任命的委員會;
	指公司的現任審計員；		指公司當前執行審計員職責的人員;
	董事會		指公司的董事會或公司董事會議上出席的董事其中有法定人數出席;
	“主席”		指時任董事會主席；
	A類普通股		指公司的普通A類股，每股面值為0.16美元，享有本章程規定的權利，但受到限制。
	B類普通股		指公司的普通B類股，每股面值為0.16美元，享有本章程規定的權利，但受到限制。

	“清算所”
	“公司”

	“公司法”

	包括債券、抵押債券、債券和公司的任何其他證券，無論是否構成公司資產的負擔；

	“指定證券交易所”

	“董事”指本公司當前董事。

	“股息”包括派息或臨時分紅;

	與電子交易法的含義相同；

	“電子記錄”

	指電子交易法。

	“證券交易法”

	指董事會不時認定為公司主要辦事處的辦事處；

	“發行價格”

“法律”

“成員”

“備忘錄”

“月份”



“通知”

“普通決議”

	（i）	以發行和流通的股份的簡單多數票通過，包括A類和B類普通股，由有權這樣做的成員以親自投票或在允許代理的情況下通過代理在公司的股東大會上；或者

	（ii）	在公司的全體成員大會上得到行使表決權的成員的簡單多數以一份或多份文件書面批准，並且這樣通過的決議的生效日期應為執行該文件（如果有多份文件，則為最後一份文件）的日期，前提是：（a）要向有資格對該決議進行投票的所有成員發出有關提案決議的通知，就好像該決議是在公司的全體成員大會上提出的一樣；（b）該決議在發出通知之日起5天內不得生效。

“普通股”

“實繳”

“登記”

“註冊辦事處”

“註冊辦事處”;

“SEC”

“印章”;

“祕書”;

指公司股份資本中的一股，包括股票(除非有股票和股份之間的區別之外)及其任何分數；

“特別決議”

“公司股份庫藏股”

“虛擬會議”；

（b）

包括單數和複數及其反之的詞語;

（c）

包括任何性別的詞語都包含所有性別；

(d)

能代表個人的詞語也包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)

對於寫作的表達，除非另有意圖，應被解釋為包括印刷、光刻、攝影和其他方式來表達或複製以可見形式呈現的文字，幷包括所有以可見形式表達或複製文字的方式，包括電子記錄的形式；

(f)

任何法律或規定中提及的規定應被解釋為指這些規定已被修改、變更、重新制定或替換;

(g)

任何以“包括”、“包含”、“特別是”或類似的表達方式開頭的短語，都應被視為後面跟着“無限制”四個字。

(h)

標題僅供參考，不應在理解條款時加以考慮；

（i）

根據前述主題，任何在公司法中定義的詞語或表達，若與本文件的主題或背景不矛盾，則具有與章程中相同的含義。

“Closing”在第2.8條中所指；

詞語“may”應被解釋為允許的，而詞語“shall”應被解釋為必須的；

(k)

當需要普通決議來實現某一目的時，特別決議也可以用於該目的；且

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

根據本章程的規定，任何期限的計算以天數為單位，首個被計算的日子應為通知發出或者被視為發出之後的第一天，該通知期限應在該期限的最後一天結束時被視為完成和結束。相關的允許行動應在該最後一天之後立即生效。

業務開始

2.1

公司的業務可以在成立後儘早開展，即使只有部分股份已分配。

2.2

董事可根據公司的資金或其他資金支付公司的成立和建立相關的所有費用，包括註冊費用。

章程變更

除了本章程的其他規定外，公司可以通過特別決議不斷修改或增加本章程，只要這種修改不不公平地影響成員的投票權利。

股份發行、主要和分支註冊及辦事處

4.1

根據法律和公司股東大會的決定，不損害已經授予任何現有股票或股票類別持有人的特殊權利，公司股份處於董事的一般和無條件的權力下，以便分配和/或發行（無論是否具有放棄權利），授予期權，提供或以其他方式處理或處置公司的任何未發行股票（無論是屬於原有或增加的股本的一部分），可以使用溢價或面值，可以有優先權、延遲或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票、資本回報還是其他方面，並由董事決定的特定人士、特定條款和條件以及特定時間分配給或以其他方式處置給這些人（包括任何董事）。

4.2

公司可以自行決定發行股份的分數，並且，除非章程另有規定，股份的分數應和同類別的整股享有相同的權益。

4.3

董事可以接受非現金形式的對股份的發行作為交換條件。

4.4

公司不得以無記名形式發行股份、證書或優惠券，但公司可以以記名形式發行優惠券。

4.5

董事可以接受對公司資本的捐贈，而不是以股票發行的形式。

4.6

公司應當根據《公司法》保持或要求保持註冊。

4.7

根據《公司法》，董事可以決定公司應該在不違反公司法的情況下，維護一個或多個成員分冊。該分冊的副本應該與主冊保持一致，也依照公司法進行維護。董事還應該決定哪個成員冊應該構成主冊，哪個成員冊應該構成分冊，並且可以隨時更改這樣的決定。

4.8

根據法律規定，公司經董事會決議可以更改註冊辦公地址。

4.9

除註冊辦事處外，公司還可以根據董事的判斷，設立和維護其他辦事處、營業場所和機構，無論在這些羣島還是其他地方。

庫藏股

5.1

董事會在購買、贖回或放棄任何股份之前，可以確定該股份應作為庫存股。

5.2

董事可以決定以他們認為適當的條件（包括但不限於免費）取消或轉讓公司的寶庫股份。

贖回、購買和自行撤銷股份。

6.1

根據《公司法》的規定，根據章程和這些條款：

（a）

股份可能根據公司或成員的選擇，在公司決議或發行之前由董事根據確定的條款和方式進行贖回；

（b）

公司可以根據董事或公司不時決定，購買公司發行的股票，包括任何可贖回股份，以及以何種方式購買。該授權可以是一般的，涉及任何數量的購買，可以設定一個固定的時間期限或無限制。

（c）

公司可以根據《公司法》的授權以任何途徑支付因贖回或購買自己的股份而產生的款項，包括從資本中支付。

(d)

根據這些條款的規定，任何已發行股票的權利，可通過特別決議變更，使其變為公司或股東選擇的方式下進行贖回，具體條款和方式由公司確定。

6.2

董事會可以免費接受任何已全額支付的股份的放棄。

6.3

董事在贖回或購買股票時，可以選擇以現金或實物（或兩者兼而有之）進行支付。

6.4

在贖回或購買股票之日起，持有人應停止享有任何相關權利（始終除了有權收取（i）相應價格以及（ii）在贖回或購買發生前已宣佈的任何股息）因此，對於該股，其姓名將被從名冊中刪除，並且該股將被註銷。

A類普通股

7.1

投票權

持有A類普通股的股東有權對每一股享有一（1）票，並有權收到股東大會的通知，並根據本章程的規定在股東大會上投票。

7.2

贖回

A類普通股不可由持有人選擇贖回。

7.3

轉換

A類普通股不可轉換為其他任何類別的股票。

B類普通股

8.1

投票權

8.2

贖回

B類普通股不可根據持有人的選擇贖回。

8.3

轉換

（a）

轉換權。

（i）

（ii）

為了本條款的目的，

（A）

(B)

(C)

（b）

轉換機制

在任何持有b類普通股的人士可以自願將其轉換為A類普通股之前，該持有人應在公司總部或b類普通股的任何轉讓代理處提交書面通知以表示選擇將其轉換（連同任何證書，如果有的話，表示與其相關的b類普通股），該書面通知應在其中説明將輸入哪些姓名註冊，並且如果要發行證書，則是在哪些姓名中發行A類普通股的證書。將通過將已轉換的相關b類普通股以及利用此類b類普通股的贖回所得購買新的A類普通股來實現轉換。此類轉換將被視為在轉換通知交付日期營業結束前立即進行，並且如果當時已發行證書，則為將要轉換的b類普通股的證書或證書交還以及有權在該轉換中獲得的A類普通股的人的姓名將被輸入到註冊冊中作為在該日期上擁有這些A類普通股的持有人。根據本章程的規定，可以發行證明所述轉換所發的A類普通股的證書，以及該會員剩餘的任何b類普通股。

（c）

班級b普通股的轉換率應按照以下方式不時地進行調整：

（i）

（ii）

如果在採用日期之後的任何時間點，A類普通股的流通數量因合併或其他方式減少，則在該合併的登記日之後，B類普通股的轉換比率將適當調整，以使每股可轉換的A類普通股數量按照流通股減少的比例而減少。

(d)

資本重組

如果在任何時間或從時間到時間發生了A類普通股的再資本化（除了在本條款8.3其他地方規定的細分或組合），應進行調整，以使B類普通股的持有人在這種再資本化後擁有獲得的股份數量等同於A類普通股的持有人在此再資本化時可以獲得的股份數量。在任何這種情況下，應適當調整本條款8.3的規定，以便調整B類普通股持有人在再資本化之後的權利，從而使本條款8.3的規定（包括調整轉換比率和B類普通股轉換後可購買的股份數量）在此事件發生後儘可能地近似適用。

(e)

沒有碎股和關於調整的證書

（i）

不會將任何B類普通股轉換為碎股，特定股東應獲發的A類普通股的總數向下舍入至最接近的整數股，並在確定有資格獲得這些碎股的時間支付碎股的公允市場價值。無論是否有碎股可轉換，都將根據持有人當時轉換為A類普通股的B類普通股的總數以及可轉換為A類普通股的股數進行確定。

（ii）

按照本第8.3條的規定，每次調整或重新調整類b普通股轉換價格時，公司將自費迅速計算該調整或重新調整，並準備並提供給每個類b普通股持有人一份證明書，詳細説明該調整或重新調整的事實依據。公司應在任何類b普通股持有人的書面請求下，在任何時候向該持有人提供或派遣一份類似的證明書，説明(A)該調整和重新調整，(B)當時有效的類b普通股轉換率，以及(C)按照類b普通股轉換而獲得的A類普通股的數量。

(f)

可轉換股票的預約發行

公司應始終保留和提供足夠數量的已授權但未發行的A類普通股，專門用於進行B類普通股的轉換，以確保所有未償還的B類普通股的轉換；如果授權但未發行的A類普通股數量不足以轉換所有尚未償還的B類普通股，則公司將採取必要的法律行動，以增加其授權但未發行的A類普通股數量，使其足以滿足該目的，包括但不限於採取盡最大努力獲得必要的股東批准任何必要的章程修訂。

(g)

不會影響權益。公司將不通過修改公司章程或章程或通過重組、合併、取消、出售資產或任何其他自願行動或尋求避免或試圖避免執行本權證的任何條款，而是將不斷以誠意協助執行所有這些條款，並採取所有可以合理或必要的行動，以保護本權證的持有人權利免受損害。

根據股份公司獲得所需的批准在這些章程和適用法律所需的情況下，公司有權修改其備忘錄和章程或採取任何其他公司行動，公司將不會通過修改這些章程或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、整合、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避公司在此應遵守或履行的任何條款，但將始終誠實助力於執行本第8.3條所有規定及採取所有必要或適當的行動，以保護B類普通股持有人的轉換權免受損害。

(h)

調整轉換率豁免

儘管本文有相反的規定，但對於任何B類普通股的轉換比率的下調，可以由持有B類普通股並佔據所有當前已發行B類普通股的表決權的股東的同意或投票來豁免，無論是前瞻性的還是回溯性的，無論是普遍的還是特定的。任何這樣的豁免將約束未來的B類普通股的所有持有人。

股份權利的變更

9.1

如果公司的股本隨時被劃分為不同等級的股份，任何等級的權利（除非股份的發行條款另有規定）可以在得到該等級已發行股份至少三分之二持有人書面同意或經該等級股份持有者會議通過決議的情況下進行變更，無論公司是否處於清算狀態。持有至少該等級發行股份三分之二的股份人或代表親自出席或通過代理出席該等級股份持有者會議的股份人的同意也可以作為變更的依據。在不與本條款相抂違背的情況下，這些條例關於股東大會的規定應適用於每次這樣的股份持有者會議，除了必要的法定人數應為出席或代理至少佔該等級發行股份三分之一的股東，該等級股份的任何出席人或代理可以要求投票表決。

9.2

不論如何，未經特別規定，授予任何類別股票的持有人的權利，都不得以發行與之平等的首選股票或其他權益來認為已經發生變化。為了避免歧義，這些權利也不會因為公司不時採用的任何員工股票計劃下可發行股票數量的增加而變動。

9.3

為了召開單獨的股東大會，如果董事會認為對於正在考慮的建議會以相同的方式影響該類股票，則董事會可以將兩個或兩個以上或所有股票類別視為一類股票；但在任何其他情況下，董事會都將它們視為不同的股票類別。

對出售的股票的佣金支付

在法律允許的情況下，公司可以向任何人支付佣金，以考慮他對公司股票或債券的認購或同意認購（無論是絕對的還是有條件的），或者是為公司股票或債券的認購（無論是絕對的還是有條件的）提供或同意提供認購。這樣的佣金可以通過現金支付或以公司的全額已繳股份或債券支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

不承認信託。

除非法律要求或這些章程另有規定，否則公司不會承認任何人按照信任持有任何股份，並且公司不會被約束或被強制認可（即使已經收到通知）任何股份中涉及的任何公平、有條件、未來或部分利益或任何股份的任何零部分的利益或任何其他權利，除非這些權利完全屬於註冊持有人。

股票證書。

12.3

一般情況下，不應發行股份證書，除非董事會判斷要麼一般性地發行，要麼在特定情況下發行。證書可以由印章簽發，也可以按董事會規定的其他方式執行。但是，對於由多人共同持有的股份，公司不必發行多於一個證書，對一個或多名共同持有人交付一張股份證書即視為對所有持有人進行交付。

不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。

代表股份的證書應按董事會確定的形式。這樣的證書應由董事會或章程授權的人簽署。所有股份證書應按順序編號或以其他方式標識。註明了發放股份的人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期的證書應被記錄在冊上。所有提交給公司進行轉讓的證書應被註銷，並且在原證書相同數量的股份證書被交回並註銷之前，不得發行新的證書。儘管如上所述，如果股份證書被玷污、丟失或毀壞，可以根據董事認為適當的條件恢復該證書，以證明和給予賠償，並支付公司在調查證據過程中發生的直接費用。

股權聯合擁有

如果有多人作為股份的聯名持有人進行註冊，則他們對該等股份的任何責任將由每人分別和共同承擔，但在登記簿上首名的人將被視為對該等股份擁有獨佔權，就服務或通知而言。這些人中的任何人都可以對任何股息或其他分配給予有效的收據。

擔保機構

14.1

公司對每一股股份享有第一和至高無上的留置權和收費權，不論這股份的貨幣是立即支付還是按固定時間支付的。對於在某會員名下（無論是單獨名下還是與他人合名下）註冊登記的所有股份，公司也對他或其遺產對公司單獨或與任何其他人（無論是會員或非會員）共同欠款、責任或承諾享有第一和至高無上的留置權和收費權。但董事可以隨時宣佈任何一股股份對本條款的規定全部或部分免責。如有的話，公司對股份的留置權和收費權將延伸至所有應付的分紅或其他款項。任何此類股份的轉讓註冊將使公司對其留置權和收費權（如有）。

14.2

公司可以根據董事認為合適的方式出售公司擁有留置權和負擔的任何股份，但在有留置權和負擔的金額現時應付的情況下，不得進行銷售；在向股份的現時持有人或由於他的死亡或破產而有權利收到通知的人提出書面通知並要求支付與留置權和負擔金額現時可付的部分有關作為要求款項之日起十四天之後，才能進行銷售。

14.3

為了使這樣的銷售生效，董事會可以授權某人將所售股份轉讓給購買人。購買人應被登記為相應轉讓中包含的股份的持有人，他無需關注購買款項的使用情況，也不會因與銷售相關的任何不規範或無效程序而影響他對股份的所有權。

14.4

出售所得款項將由公司收取，並用於支付目前應付的部分金額，如果有餘額的話（在出售之前關於股票的相同留下的目前不應支付的金額的債權）將支付給在出售之前有權獲得股票的人。

對股份的追加繳款。

15.1

董事們可能會不時地要求股東就股票未支付的金額（無論是股票名義價值或溢價或其他原因）進行看漲，而不是根據約定的發行價格而固定時間支付。每個股東應在收到至少14天的通知並指定付款時間、地點後，在指定的時間、地點向公司支付股票所要求的金額。董事會可能會撤銷或推遲看漲。被要求看漲的人，在該股票轉讓後仍然對該股票要求看漲的金額負責。

15.2

看漲應視為董事會通過授權看漲決議的時間，並可能被要求分期支付。股份的共同持有人應共同和分別對該股份的所有看漲付款負責。

15.3

如果在指定的支付日之前或之日調用這筆款項未支付，款項的應付人應從指定支付日至實際支付日，按照分配或發行股份的條款、調用通知書等所規定的利率或交易所指定的利率，或公司董事會決定的利率支付利息。不過，董事會有權完全或部分免除支付該利息。

15.4

根據股份發行條款規定，以任何固定日期（不論是為了股份的名義價值，溢價或其他形式）而應支付的金額，在公司章程的目的上被視為已經適當製作的並在發行條款規定的日期上應支付的款項，如果未支付，所有與利息和費用支付、沒收或其他相關事宜的公司章程條款都適用，就像這筆款項已因適當製作和通告而應支付一樣。

15.5

董事們可以在股票發行時區分股東應支付的款項或利息的金額和支付時間。

15.6

如果董事們認為合適，他們可以接受願意提前支付的任何會員所支付的所有或部分未繳納的股款，並且對提前支付的所有或部分款項，董事會可以（直至該款項（如非提前支付）到期應支付時為止）按照董事會和提前支付此項款項的會員協商一致的利率支付利息。

15.7

預付撥款不得使支付該款的會員享有在該款實際支付日之前宣佈的分紅的任何部分。

股份轉讓

16.1

每一份過户工具都應留在註冊辦公室進行登記，附有覆蓋待轉讓股份的證明書（如果有的話），以及董事會要求的其他證據，來證明轉讓人對待轉讓的股份擁有的所有權或者轉讓權。

16.2

任意股份（無須蓋印）的過户證書應由轉讓方或其代表簽署，並由受讓方或其代表簽署，除非股份已完全繳付或受讓方另行同意或無條件同意。在受讓人的姓名在相關注冊冊中登記之前，轉讓人將被視為該股份的持有人。如果轉讓人或受讓人是交收所或中央存儲公司或其提名人員，則可以通過人工或機器印製簽名或董事會不時批准的其他執行方式完成。

16.3

受《章程》的限制，任何成員均可通過任何常用形式或董事會批准的其他形式，或規定的交易所的形式，用書面文件轉讓其所有或任何股份。股份轉讓時，轉讓人持有的任何證書均應交出予作廢，並應立即相應地作廢，然後可以發行新證書。公司還應保留轉讓。

16.4

董事會可以全權決定並且無需説明任何原因，拒絕註冊任何股份的轉讓，無論該股份是否完全繳納認購價。

16.5

董事會可能拒絕承認任何轉讓文件，包括但不限於以下情況：

（a）

轉讓工具未附有相關股份的證書（如有），以及董事會要求用以證明轉讓人對股份所有權或轉讓權的其他證據；或

（b）

轉讓工具涉及超過一個股份類別。

16.6

如果董事會拒絕登記轉讓,則在轉讓提交給公司的日期後兩個月內,應向受讓人發出拒絕通知。

16.7

股份轉讓登記可能會在董事們判斷的時間和期間暫停，但始終保證在任何一年內，該登記不會超過三十天的時間。

股份轉讓

17.1

在會員死亡的情況下，當被故人是聯名持有人時，生存的一方或多方，當故人是唯一持有人時，被故人的合法代表將被公司認定為對其股份利益擁有任何所有權的唯一權利人但有關條款概不免除被故人的遺產對其獨家或與他人聯名持有的任何股份所承擔的責任。

17.2

任何在成員死亡或破產的情況下有權獲得股份的人，根據董事會隨時要求提供的證據以顯示他對股份的所有權，可以選擇要麼將自己註冊為該股份的持有人，要麼將該股份轉讓給他指定的其他人並將其登記為受讓人，但無論是哪種情況，董事會都有權拒絕或暫停登記，就像該成員在死亡或破產前轉讓股份的情況下一樣。

17.3

因為成員的死亡或破產而有權獲得股份的人應享有相同的分紅派息和其他優勢，就像他是股份的註冊持有人一樣，但在以該股份的持有人身份註冊之前，他不得行使會員身份賦予的與公司會議有關的任何權利；但董事會隨時可以發出通知，要求該人選擇要麼自己註冊，要麼轉讓股份，如果在十四天內未能遵守通知，則董事會可以暫停支付該股份的所有分紅、獎金或其他應付款，直到通知要求得到遵守為止。

股票的棄權：如果應召集的股票或股票的需分期繳納的股票的任何分期的股票應繳納，但是超過14個自然日後仍未付款，董事可以嚮應繳納備受侵害的人至少通知14個自然日，要求無效的股票將受到報廢，報廢包括所有分配的股息、其他分配或報廢之前，應支付的所有資金。

18.1

如果會員未能在指定的支付日期支付看漲或看漲的任何部分以支付發行價格，董事可以在此後的任何時間，就有任何未支付的看漲或分期仍然未支付的期間內向其發出通知，要求支付看漲或分期的任何部分以及可能已經產生的任何利息和由於未支付而可能已經被公司承擔的所有費用。

18.2

上述通知應在通知送達之日起不早於十四天內命名進一步的日子，指明通知要求的款項應在該日之前或之前支付，並説明如果在約定的時間內未能支付，調用所述股份將有可能被沒收。

18.3

如果未能符合上述任何通知的要求，則在通知所要求的付款前的任何時間，已發出通知的股份可能會被董事會決議沒收。這樣的沒收將包括已宣佈的所有分紅派息或其他應支付的款項，但在沒收前實際未支付。

18.4

可以使用董事會認為適當的方式出售或以其他方式處置被沒收的股票，並且在銷售或處置前的任何時間，都可以根據董事會認為適當的條款取消沒收。

18.5

股份被沒收的人將不再是該股票的持有人，但仍然有責任向公司支付所有應支付給公司的款項（包括未支付的發行價部分和利息（利息仍將繼續累積）），但如果公司全額收到了所有這些款項，則其責任將終止。董事會可以完全或部分放棄支付，或者在沽出股票時不考慮股票的價值或其出售所收到的任何對價來強制支付。一旦有任何股票被沒收，董事會應該向被沒收的股票的持有人發送解除股票持有資格的決議通知，並立即在註冊冊中記錄沒收事項及其日期。當一個被沒收的股票為了其轉讓的目的而被轉讓給任何人時，董事會可以授權任何人向該人執行股票的轉讓。

18.6

書面聲明申明人為公司的董事或祕書，並且公司中的某一份股份在聲明中所述日期已被合法取消，該聲明對所有聲稱有權獲得該股份的人具有了結性證明。公司可以收取股份的任何出售或轉讓的對價（如果有的話），並可將該股份轉讓給股份的買受人，並且該買受人將被登記為該股份的持有人，並不負責查看購買資金的運用情況（如果有），且其對該股份的所有權不受與股份的取消、出售或轉讓有關的任何違規行為或無效手續的影響。

資本的修改和變更

19.1

在法律允許的範圍內，公司可以不時地通過普通決議：

（a）

將授權股本增加相應的金額，以股份的形式分配，金額可以有或沒有面值，根據決議規定，附加相應的權益、優先權和特權。

（b）

合併並將所有或其任何股本分為大於其現有股份的股份；

（c）

將全部或任何已支付的股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已支付股份。

(d)

將其現有股份或其中任何一份細分為比公司章程規定的金額更少的股份數，但在細分過程中，每個減少後的股份上所支付金額與未支付金額（如果有的話）的比例應與減少股份所派生的原股份相同。

(e)

取消在決議通過日期之時尚未由任何人認購或同意認購的任何股份，並減少其股本金額等於被取消股份的金額。

19.2

根據此處所述，新發行的所有股票均應遵守與原股本中股票有關的繳款、留置、轉讓、轉讓、取消資格和其他方面的相同規定。

19.3

根據《公司法》的規定，公司可以通過特別決議更改名稱或修改其目標。

我們普通股的流通股中不到1%。

根據《公司法》的規定，公司可以通過特別決議減少其股本和任何資本贖回儲備基金，但須遵守法律要求的任何同意訂單、法院批准或其他事項。

股東大會

20.1

公司可以（除非被指定股票交易所的適用規則要求）決定舉行公司的年度股東大會，但不會受到義務限制，並且如果召開，將由董事會按照董事們確定的時間和地點召集。董事會或任何一名董事可以根據自己的意願召集特別股東大會，如果按照第20.2條規定，會員有要求，董事們會立即着手召集公司的特別股東大會。如果任何時候，沒有足夠能夠行動的董事來組成董事會召開股東大會的法定人數，任何一名董事都可以以與董事們幾乎相同的方式召集特別股東大會。

20.2

董事會應當在書面要求中的一名或多名持有公司已發行並流通股份中所附帶的不少於三分之一的全部投票權的會員的要求下，召集一次特別股東大會。此類要求應當陳述所擬召開的會議的目的，並應當在註冊辦公室留下或郵寄，可以由一名或多名要求人簽署的多份文件組成。

20.3

如董事們在此要求書留存之日起二十一天內未召開股東大會，則此要求書的出具者或其一名或多名出具者，或持有公司股份中佔已發行和流通股份總數不少於三分之一的其他一名或多名會員，享有以股東身份在股東大會上行使投票權的權利，可以召集一次特別股東大會，在註冊辦事處或方便的地點，由召集該會議的人（或人）按照通知事項規定合理確定的時間召集。當董事們未召開股東大會導致要求出具者發生合理費用時，公司應對其進行補償。

20.4

依據《公司法》關於特別決議的規定，至少提前五（5）天以書面方式通知，並明確會議的地點、日期和時間，以及特定事務的大致性質。通知對象應為根據公司章程有權接收這類通知的人員，也可以由公司在股東大會上規定的方式進行通知。但是，如果享有接收某次特定會議通知權益的成員或其代理人共同持有不低於公司股份表決權九成（90%）的投票權，可以經這些成員或代理人同意，以更短的通知期限和適當的方式召開該會議。

20.5

無意中未通知會議，或會員未收到會議通知，不會使任何有權接收通知的會員在任何會議上的議程無效。

20.6

所有在股東特別大會上交易的業務和所有在任何年度大會（如果有的話）上交易的業務，除了批准分紅和審議賬目、資產負債表、董事報告和審計師報告外，都視為特別業務。

20.7

當所有有權出席和投票的成員要麼親自簽署，要麼通過代理人簽署股東大會的會議記錄，即使成員們沒有實際聚集在一起，或者會議程序存在技術缺陷，而且一份由所有成員親自或代理人簽署的書面決議（可以是一份或多份副本）將被視為已經正當舉行，且與在合法召開和組成的會員大會上通過的決議一樣有效。

股東大會議程

21.1

在任何股東大會上，除非出席大會的成員達到法定人數，在大會開始業務時不得進行任何業務。持有所有已發行並有權在該股東大會上投票的普通股所包含的權益（或代理人所代表的權益）不得少於所有已發行普通股票總數的三分之一的一名或多名成員，無論親自出席或通過代理人代表，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其合法授權的代表出席，在任何情況下均為法定人數，但如果公司只有一名記錄成員，法定人數應為該一名成員親自出席或通過代理人代表。為了避免混淆，根據本第21.1款規定計算法定人數時，每張已發行和流通的A類普通股擁有一票，每張已發行和流通的B類普通股擁有十票。

21.2

如果在會議指定時間的半小時後，沒有出席足額代表人數的情況下，會議將解散；在其他情況下，會議將延期至下週同一天同一時間和地點，或者由董事會判斷的其他日期、時間和地點，並且如果在延期的會議上半小時內沒有出席足額代表人數，出席會議的成員將組成足額代表人數。

21.3

董事會主席（如有）應在公司的每次股東大會上擔任主席，如無此主席，或者在會議開始時間後的15分鐘內不在或不願意履職，則出席的董事會成員將選舉其中一人擔任會議主席。

21.4

如果在任何會議上，沒有任何董事願意擔任主席，或者在規定的時間內沒有董事到場，出席會議的成員應當選舉一名成員擔任會議主席。

21.5

董事會主席可以在有法定人數的會議上取得同意後（如會議指示），隨時將會議延期，或將會議地點變更，但任何延期的會議上都不得進行任何業務，只能繼續未完成的業務。當會議延期30天或更多時，需像原會議一樣通知參會人員。除上述情況外，無需通知會議延期或延期會議上的業務。

21.6

在任何股東大會上提出進行表決的決議，應通過投票決定。

21.7

如果票數相等，會議主席有決定性的選票。

21.8

投票應在主席指定的時間和方式下進行，投票結果將視為會議的決議。如果通過科技手段，會議以虛擬方式進行或在多個地點進行，主席可以虛擬指定和設立多個地點的計票員；但如果他認為此次投票無法在會議上有效監控，主席應將投票的舉行延期至可以進行的日期、地點和時間。

21.9

如果公司只有一個成員長期存在：

（a）

就股東大會而言，唯一股東或該股東的代理人或（如該股東是公司）該股東的合法授權代表構成法定人數。

（b）

單一會員可以同意以比規定的更短的通知期召開任何股東大會；並且

（c）

所有其他規定的條款應根據需要進行相應修改（除非該規定明確另有規定）。

會員的投票權

22.1

根據目前與任何一類或多類普通股相關的權利或限制，每位股東應享有以下投票權：(i) 每位持有B類普通股的股東享有十(10)票，或 (ii) 每位持有A類普通股的股東享有一(1)票。

22.2

對於有聯合持有人的情況，不論是親自投票還是通過代理，年長者的投票會被接受，其他聯合持有人的投票將被排除在外；為此，年長者的確定順序按照註冊表中姓名出現的順序。

22.3

精神不健全的會員，或者在有司法管轄權的任何精神病法庭作出命令的情況下，可以由他的委員會、接收人、法庭指定的保管人或其他類似委員會、接收人或保管人的人代表投票，而且任何這樣的委員會、接收人、保管人或其他人可以通過代理人投票。

22.4

在任何股東大會上，除非他在會議當天被註冊為會員，否則任何人都無權參與投票，除非他在公司的股份上應付的所有分期或其他金額已經支付。

22.5

對任何選民的資格不得提出異議，除非在提出異議的會議或延期會議上提出。在此類會議上未被否決的每一張選票都應為所有目的有效。凡在適當時間內提出的異議應提交給會議主席，其決定為最終決定。

22.6

投票可以由本人或代理髮出。有多於一票的會員，在投票時不需要使用全部選票，或以相同的方式投票。

代理人

23.1

授權委託書必須以授權人或其律師的手書面形式書寫，或者如果授權人是法人，則可以用印或由法人的高級職員或律師簽字即可。代理人不必是公司的成員。存入資金或遞交一份委託代理的表格並不妨礙會員在會議上出席和投票，或在會議延期後出席和投票。

23.2

指定代理的授權書必須在註冊辦公室或註冊辦事處或在公告召開會議中指定的其他地點，最遲於會議開始前二十四（24）小時以預定的時間，或延期的會議之前交存，但會議主席可以酌情決定，授權書被視為已經有效交存，在收到委託人確認代理授權書已簽署並正在傳輸給公司的確認後。董事可能需要提供他們認為有必要判斷任何任命的有效性的任何證據。

23.3

任命代表的委任書可以以董事會接受的任何形式出現，並可以表達為特定會議和/或其延期或一般性直至撤銷。

23.4

根據代理書的條款給出的選票是有效的，儘管委託人先前已經死亡或瘋狂，或者撤銷了代理書或代理書執行的權限，或者股份的轉讓，前提是在會議或延期會議開始之前，公司收到關於死亡、瘋狂、撤銷或轉讓的書面通知。

公司以代表在會議上行動和清算所

24.1

任何公司成為會員後可以通過董事會或其他管理機構的決議授權其認為合適的人員代表公司參加公司或任何會員級別的會議，並且被授權的人員有權代表該公司行使與該公司作為個體會員時所擁有的相同權力。

24.2

如果結算所（或其提名人）或中央存管機構是一家公司，則可以授權它認為合適的人代表其參加公司或任何會員的會議，但授權文件應明確規定每個代表被授權的股份數量和類別。根據本條款的規定獲得授權的每個人都被視為在進一步證明事實的情況下已經獲得了適當的授權，並有權代表結算所或中央存管機構（或其提名人）行使與其持有的公司股份相同的權利和權力，包括投票權。

混合或虛擬會議

24.3

董事可授權任何成員通過任何電子通訊設施參加任何股東大會，會議中所有參與者可以彼此聽見，並根據本條款參加會議的成員應視為親自出席會議。按照本規定以此方式進行的所有業務，應視為在股東大會上有效地完成。在不限制前述一般性的情況下，董事可以判斷任何股東大會可以作為虛擬會議舉行。

董事們

25.1

25.2

25.3

董事的參股金融資格可由董事會決議確定，在決議之前，不需要任何資格。

25.4

董事或其替補董事可兼任或成為由公司推廣的公司的董事或其他職員，或以股東或其他方式對公司可能感興趣的公司產生興趣，對於作為該公司的董事或職員所接收的任何報酬或其他利益，除非公司在股東大會上另有指示，否則該董事將不對公司負責。儘管如上，根據指定證券交易所的規定或《交易法》第10A-3條規定定義的“獨立董事”，對於董事會已確定為符合適用法律或公司上市要求合規目的的“獨立董事”，未經審計委員會同意，不得執行上述行動或任何可能影響其“公司獨立董事”身份的行動；

25.5	董事可以通過決議向任何從事超出其作為董事的日常工作的特殊工作或服務的董事授予特殊報酬。向公司擔任顧問或律師的董事支付的任何費用，或以專業身份為公司提供服務的董事支付的任何費用，都應另行支付。

25.6開多

董事或替代董事可以以其個人或其公司的名義以專業服務方式為公司提供服務，他或其公司應當有權獲得專業服務的酬金，就好像他不是董事或替代董事一樣；條件是本文所述的任何內容均不得授權董事或替代董事或其公司擔任公司的審計師；並且該董事或替代董事（視情況而定）在執行任何此類行為或提供此類服務並接受任何酬金之前，需獲得審計委員會的書面批准。根據本文第25.6條支付的所有費用均受到賠償憲章的規定，並且應按照該賠償憲章支付。

替代理事和代理董事

26.1	董事可書面指定任何人代他成為代董事。任命或者免除代董事的事宜應由董事簽署通知公司進行，或者按照董事會批准的其他方式進行。被任命的人有權出席、發言和投票參加董事會的會議，以及任命人所屬的董事會委員會的所有會議，只要任命他的董事本人不在場，並簽署董事會的任何書面決議，任命期滿或者發生他根據任命條款擔任職務的事件後，他將自動離職，或者任命人書面撤銷任命，或者本人因任何原因不再擔任董事。根據本條款任命代董事不影響任命人蔘加和投票董事會會議的權利，代董事的權力將在任命人本人親自參加董事會會議期間自動暫停。代董事將被視為由公司任命，而不被視為任命他的董事的代理，並且僅對自己的行為和過失負責。

26.2	董事可以通過委任的代表出席董事會的任何會議，在這種情況下，代表的出席或投票在所有情況下都被視為董事本人的出席或投票。

26.3	這些條款適用於臨時董事必要時修改適用於董事的代理人任命，但按照上述第26.2款委任為代理人的任何人應為董事的代理，而不是公司的官員。

董事的權力和責任。

27.1	公司的業務由董事（或者僅有一名董事時由其管理）管理，董事可以行使公司的所有權力，但不能違反《公司法》或者這些章程。不過，公司的股東大會通過的規定不會使得任何董事之前的行為無效，如果這些規定沒有被通過的話。本條所賦予的權力不受章程中董事所特別授予的權力的限制，只要董事會有足夠人數出席，董事會便可以行使董事會可行使的所有權力。

27.2	董事們可以行使公司的所有權力來借款或籌集資金，並對其經營、財產和尚未繳足的資本或其任何部分設定抵押權或負債，發行債券、債券股和其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方債務責任的安全保證。

27.3	所有支票、本票、匯票、匯兑或其他流轉票據以及向公司支付貨款的所有收據，應按董事會通過的決議確定的方式進行簽署、繪製、承兑、背書或其他執行。

27.4	董事應該在為此目的提供的書中記錄會議紀要：

（a）

所有董事任命都應遵循以下規則：

（b）

每次董事會和董事會委員會會議上出席的董事或其替補的姓名；

（c）

所有會議和董事會及其委員會的所有決議和議事記錄。

27.5	公司代表董事可能向任何在公司擔任其他有薪職務或利潤場所的董事，或者向他的遺孀或家屬支付退休金、養老金或津貼，並根據補償憲章的規定向任何基金做出貢獻並支付保險費以購買或提供此類退休金、養老金或津貼。

28	與公司簽約的董事或高級職員

28.1

只要不影響個人履行公司職責或責任，並且不直接與公司及公司業務競爭，任何董事或官員均不應因其職務而被禁止與公司作為供應商、購買方或以其他方式進行合同或交易；也不得使得任何這樣的合同或任何由公司或代表公司訂立並且其中任何董事或官員可能有興趣的合同或協議終止或有可能終止；也不得要求進行這樣的合同或對此有興趣的董事或官員為了因其擔任該職位或由此建立的受託關係而獲利向公司負責。但是，任何有可能影響董事“獨立董事”身份或可能構成根據證監會規定的相關方交易的交易，都需要經審計委員會審查和批准。董事的利益性質必須在董事會審議該合同或安排的會議上由他本人披露，如果他當時有利益，或者在其他情況下，他的利益在收購後的第一次董事會會議上披露。

28.2	向董事會和審計委員會發出的一份書面通知，一位董事是某特定公司或企業的成員，並且應被視為對所有與該公司或企業的交易感興趣，即在前述條款下，針對該董事和上述交易的一份充分披露，發出了這樣的一份一般通知後，對於該董事並且這些交易，他不需要就該公司或企業的任何特定交易發出特別通知，只要該交易得到董事會的批准。董事並不知道或者也不應該期望他知道的利益將不被視為他的利益。

28.3	董事可以在與董事職位配合的任何其他公司職務或有盈利的任何其他地方（除了審計師職位）上任職，任期和條件由董事判斷（包括薪酬和其他方面）。

董事的任命

29.1	根據公司章程和公司法，董事會或普通決議有權選任任何人作為董事，無論是填補臨時空缺還是作為現有董事會的增補人選，只要董事的總人數（除了替代董事）不超過根據這些章程確定的人數。董事可以通過董事會會議上剩餘董事的簡單多數肯定投票選任任何人作為董事填補董事會的臨時空缺或增補現有董事會的席位，無論那個人之前是否在董事會任職，但須遵守這些章程、適用法律和指定交易所的上市規則。

29.2	除非在相關的任命條件中明確規定或者董事會的決議或普通決議(視具體情況而定)中明確規定，任命的董事不受任期限制，並將在遵循本章程的情況下，直到被撤職或辭職之時繼續擔任職務。只要股份在指定證券交易所上市，董事會將根據適用法律、法規、指定證券交易所的規定所要求的獨立董事人數予以考慮。

董事的撤職

董事會有權罷免董事，無論有關公司章程或公司與董事的任何協議如何規定（但不影響根據該協議提出的損害賠償要求），亦可由公司普通決議罷免。任何提議罷免董事的會議通知必須載明罷免意向，並且必須在會議前不少於十（10）個日曆日向董事提供該通知。董事有權出席會議並對罷免動議進行陳述。

董事辭職

31.1	董事可以隨時透過書面通知公司辭職，或者如通知規定允許，透過電子文件發出通知，按照規定交付，在此之後即被視為辭去職務。

31.2	除非通知指定了不同的日期，否則應視為在遞交通知之日辭職。

董事的養老和解僱

32.1	儘管章程中可能存在其他規定，並且董事在明確規定的情況下被任命，他或她將會在任何特定事件或特定期限後自動退休（除非他/她較早地離職），一旦達成協議，這樣的董事就會退休，前提是儘管本章程可能有其他規定，董事會主席在任職期間不會被要求退休，也不會作為確定退休董事人數的考慮因素。

32.2	一位即將退休的董事可以重新參加選舉，並在會議期間繼續擔任董事。將要退任的董事應包括（只要需要確定退任董事人數的情況下）任何希望退休且不尋求連任的董事。

32.3	除非董事會建議選舉，否則除了會議上退休的董事，其他人不得在任何股東大會上被選舉為董事，除非一名有資格參加和投票的會員（不包括被提名人）簽署了提名通知，並且被提名人簽署了願意接受選舉的通知，這些通知必須在總部或註冊辦事處提出，但通知的期限至少七（7）天，而這些通知的提交期限不得早於發出有關選舉日期的通知之後的第二天，並且不得晚於舉行股東大會前的七（7）天。

32.4	除非本章程另有規定，否則，如果董事：未能滿足退休的要求，董事任期應立即終止。

（a）

根據法律規定，被禁止擔任董事。

（b）

破產或與其債權人達成任何安排或協議；或者

（c）

去世或被查明或成為精神失常；

(d)

通過以書面形式或者根據公司與該董事之間的任何協議以其他方式向公司辭去職務;

(e)

被董事會或普通決議罷免，儘管《公司章程》或公司與該董事之間的協議中有任何規定。

(f)

所有董事（至少兩名）要求辭職；或者

(g)

如果他在董事會的三次連續會議上缺席（未被他指定的代理人或替補董事代表）並且沒有得到董事的特別請假，同時他們通過一項決議認定他因為這種缺席而喪失了職位。

董事會議事規程

33.1

董事會可以集體開會，處理業務，休會和其他必要的議事，他們可以按照自己認為合適的方式進行。董事會至少每年開會兩次，或者根據需要更頻繁地開會。在任何會議上產生的問題應由出席的董事多數票決定。若票數相等，董事長有權進行第二次表決或者決定性投票。董事長或任何董事可以，祕書應在董事的要求下，隨時召集董事會。每位董事都應收到董事會會議通知。向董事發出董事會會議通知被視為合法，如果通知以個人形式呈遞給他，或口頭通知他，或以電子通訊的方式發送到他向公司提供的地址，或以書面形式發送到他的最新地址或者他向公司提供的其他地址。董事或其替補可以放棄向董事發出董事會或董事會董事委員會會議通知的要求，無論是前瞻性的還是後見之明。

人民幣3.32億元（$

董事會處理業務所需的法定人數為兩名董事親自到場或由其替代人員代理，但其中至少一名應為主席。董事和其任命的替代董事被視為同一人，但如董事僅為一人則法定人數為一名。如在董事會開會時間的30分鐘內沒有達到法定人數，會議將被推遲至由主席確定的時間和地點，或者在沒有確定時間和地點的情況下，推遲至下週同一天同一時間和地點。如果在推遲的會議上沒有達到法定人數，會議將解散。一個人可以代表多名董事擔任替代，並且在確定是否達到法定人數和投票時，每次任命的替代董事都需要計入。

33.3	連任董事或唯一連任董事可以行使職權，即使董事會存在任何空缺，但如果其數量低於或依據公司章程規定的或依從公司章程規定的董事必要法定人數以下，連任董事或董事可以為增加董事的數量至該數量或召集公司的股東大會而行使職權，但不能為其他目的。

33.4	如果沒有任命主席，董事可以在會議上選舉一位主席並確定他任職的期限; 但如果沒有選舉出這樣的主席，或者在任何一次會議上，主席在預定舉行的時間過後五分鐘仍未出現，出席的董事可以選擇其中一位成為會議的主席。

33.5	如果董事會沒有另行指定，委員會可以選舉會議主席；如果沒有選舉出主席，或者在任何一次會議上主席不在場，出席會議的成員可以根據委員會章程選擇一名成員擔任會議主席。

33.6	委員會可以根據自己的判斷進行會議並休會。任何會議上產生的問題應根據出席委員會成員所投票的多數決定，並在投票平局的情況下，主席有第二次或決定性投票權。

33.7	所有董事會或董事會委員會（包括任何人作為替補董事的情況）進行的一切行為，即使後來發現任何董事或替補董事的任命存在某些缺陷，和/或他們中的任何人被禁止資格，和/或已經離職，和/或沒有權利投票，也應視為有效，就好像每個人都被合法任命，和/或沒有被禁止擔任董事或替補董事，和/或沒有離職，和/或有權投票一樣。

33.8	所有董事有權收到董事會會議通知的書面決議，（或其各自的替補）應視為董事會正確召開、舉行和組成的董事會決議對一切目的有效。任何此類決議可以由若干文件組成，只要每份文件均由一名或多名董事簽字即可。

33.9	董事或董事會內的任何委員會成員可以通過任何所有與會人可以互相聽到聲音的電子通信設施參加董事會或委員會的任何會議，並且根據本條款參加會議的方式應視為親自出席。董事或董事會的委員會以這種方式進行的所有業務都被視為在董事會或董事會委員會的會議上有效地進行，即使在同一地點實際出席的董事或代理董事少於兩人。

33.10

如果且只要公司有一位獨立董事：

(h)

他可以通過《章程》允許的任何方式，行使董事會賦予的所有權力，也可以依據《章程》或《公司法》的規定。

（i）

業務的交易只需要一個法定人數；並且

“Closing”在第2.8條中所指；

所有其他規定的條款應根據需要進行相應修改（除非該規定明確另有規定）。

董事總經理

34.1	董事們可以根據需要任命一個或多個人擔任總經理的職位，任期和條件根據他們的決定，並且在任何特定情況下所訂立的協議的條件下，可以撤銷此任命。被委任的董事應遵守與其他董事相同的指令和規定關於解聘和取消資格，並且如果因任何原因他不再擔任董事，他的任命將自動終止。

34.2	董事董事會判斷的話，總經理將收到董事會判斷的報酬（無論是工資、佣金還是利潤分成，或者部分以一種方式，部分以另一種方式）。

34.3	董事可以依據自己的意願，將管理董事賦予並轉讓他們認為合適的任何權力、職權和裁量權，可以在任何條件和限制下行使這些權力，可以與他們自己的權力並行或排斥他們自己的權力，並且可以隨時撤銷、修改、撤回或變更所有或部分這些權力。

同意假定

董事出席董事會會議並就任何公司事項採取行動的會議上，應假設其同意所採取的行動，除非他的異議被記錄在會議記錄中，或者他在會議休會之前向擔任祕書的人提交了書面異議，或者在會議休會後立即通過掛號郵件將異議發送給祕書。對於投票贊成該行動的董事，他無權以異議的方式行事。

管理層

36.1	董事會可以隨時以他們認為適當的方式管理公司事務，而接下來三篇條文中包含的規定應不影響本條款賦予的一般權力。

36.2	董事會可以根據需要和任何時候成立任何委員會（包括但不限於審計委員會），任命任何人成為該委員會或董事會的成員，任命任何經理或代理人，並確定他們的報酬。任何組成的委員會在行使被委託的權力時應符合董事會對其的任何規定。

36.3	董事會隨時可以將任何權力、職權和裁量權授權給委員會、董事會、經理或代理人，同時授權當前董事會的成員填補其中任何空缺，並且即使出現空缺，也可繼續行事。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條件和限制進行，並且董事會可以隨時撤職任何被任命的人，可以廢除或修改任何此類委託，但是任何在善意且未得到任何廢除或修改通知的人不受影響。如果公司章程中的規定涉及董事行使權力、職權或裁量權，而此權力、職權或裁量權已經被董事會委託給委員會，該規定應被解釋為允許委員會行使該權力、職權或裁量權。

36.4	董事會有權隨時委任任何公司、企業、個人或團體（不論是由董事直接還是間接提名）為本公司的代理人，並賦予他們在有關事項上一切權力和自由裁量權（但不得超出公司章程規定的董事的權力），期限和條件由董事會決定，此類授權書可包含董事會認為適當的保護和便利交易方的相關條款，並且還可以授權這些代理人委託他們所授予的權力、權威和自由裁量權中的全部或部分權力給他人。

36.5	如上述，這些委員會成員可以由董事授權代表他們進行全部或部分權力、權限和決策的子代表。

審計委員會。

37.1	董事會在公司股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或掛牌期間，除了自由設立任何其他委員會外，董事會應建立並維護一個審計委員會作為董事會的一個委員會，其成員及職責須符合指定證券交易所的規定以及美國證監會的規則和法規。

37.2	董事會應制定正式的審計委員會章程，並每年對正式的書面章程進行審查和評估。

37.3	審計委員會應每個財務季度至少召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開。

37.4	只要公司股份（或其存託憑證）在指定交易所上市或報價，公司應該持續進行相關方交易的適當審查，並利用審計委員會對潛在利益衝突進行審查和批准。具體來説，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何交易：（i）任何持有公司或其子公司表決權利益的股東，從而使該股東對公司或其子公司產生重大影響力，（ii）公司或其子公司的任何董事或高級管理人員以及該董事或高級管理人員的親屬，（iii）任何由（i）或（ii）描述的人擁有公司表決權的實質利益的人，直接或間接地，或者受此類人能夠行使重大影響力的人，（iv）公司（非子公司）的任何關聯方。

官員

38.1	公司的董事可以由股東大會通過普通決議選舉或由董事任命，並且可以包括一個或多個總裁，一個或多個副總裁，一個祕書，一個或多個助理祕書，一個財務人員，一個或多個助理財務人員以及公司股東大會通過普通決議或董事會可能認為必要的其他職員，並且所有這些職員都應按公司股東大會通過普通決議或董事會規定的職責履行職責。他們將職位一直到選舉或任命繼任者為止，但任何職員都可以在任何時候被公司股東大會通過普通決議或董事會罷免。如果任何職位變得空缺，公司股東大會通過普通決議或董事會可以填補該職位。任何人都可以擔任這些職務中的多個職務，而且沒有人需要是成員或董事。

公章

39.1	如果董事們判斷需要，公司可以擁有印章。董事們應當保管好印章，只允許在董事們或者董事委員會授權的情況下使用。任何需要蓋章的文件必須由董事或董事們授權的其他人簽署。儘管下列規定存在，但董事、祕書或其他官員可以在他自己的名義下將印章蓋在需要他以個人簽名驗證或者提交到開曼羣島或其他地方的公司註冊局的報告、名單、通知、證明或其他文件上。

39.2	公司可以根據《公司法》行使權力，擁有在國外使用的副印，此類權力應當歸於董事會。

分紅派息和儲備

40.1	根據《公司法》和本章程，董事可以不時宣佈分紅派息（包括臨時分紅），並授權以公司合法可用的資金支付相應的分紅派息。

40.2	除非公司盈利已實現或未實現，或者根據股份溢價賬户或其他由公司法規定的許可，否則不得支付任何股息或分紅。

40.3	董事在宣佈任何分紅或派息之前，可以留出他們認為合適的一定數額作為儲備金，該儲備金應由董事自行決定用於公司的任何目的，並在此類用途前，也可以由董事自行決定將其投入公司的業務。

40.4

根據享有特殊股利或分配權益的人的權益，如果對某一類股票宣佈支付股利或分配，應根據該股利或分配當日登記日發行的該類股票的支付金額或折賬款項宣佈和支付股利或分配，但未繳納分期交款的股票金額不得視為根據本條款支付的金額。如果股本隨時分為不同類別的股票，董事可支付具有推遲或非優先股利權益的股票的股利，以及具有優先股利權益的股票的股利，但如果在支付時任何優先股利尚未支付，不得支付具有推遲或非優先股利權益的股票的股利。董事還可以根據他們設定的間隔時間支付任何固定利率的分紅，如果公司有足夠的合法可分配資金來支持支付。前提是董事們出於善意行事，對於任何由於合法支付具有推遲或非優先股利權益的股票上的股利而遭受的損失，他們將不承擔任何責任。

40.5	董事可以從應支付給任何股東的任何股息或分配中，扣減其目前應向公司支付的款項（如有任何款項）以支付呼籲費用或其他費用。

40.6	董事們有權決定將任何股息或分配以其自身資產的分配形式全額或部分支付，尤其是以實繳股份（根據發行價）、債券或其他公司的債券股票的形式，或者以這些方式中的任何一種或多種方式進行支付。如果在這種分配方面出現困難，董事們可以按照他們認為合適的方式解決，並且可以發行零碎的證書，並確定這些特定資產或其任何部分的分配價值，並可以決定根據確定的價值向任何成員進行現金支付，以調整所有成員的權益，並可以將任何這些特定資產委託給信託人，根據董事們的認為合適的方式執行。

40.7	任何應支付的現金分紅、派息、利息或其他款項，均可通過支票或通過郵寄的付款通知書支付，發送至股東的註冊地址，或在聯名持有人的情況下，發送至名冊上首先列出的持有人，或按照該持有人或聯名持有人書面指示的持有人和地址發送。每張支票或付款通知書均應付給收件人的指示人。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一方均可有效收取其作為聯名持有人持有的股票所支付的任何分紅、分配、獎金或其他款項。

1950萬

公司不支付任何股息或分配款項的利息，除非另有規定。

40.9	除非其他涉及股份的權利，分紅和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以確定任何可能需要的貨幣兑換的換算基礎，以及如何支付相關成本。

40.10

董事們在決定支付任何股息或其他分配之前，可以留出他們認為適當的金額作為儲備金，該儲備金應在董事的裁量下用於公司的任何目的，並在等待使用期間，可以由董事酌情用於公司的業務。

40.11

任何無法支付給股東和/或在支付期滿六個月後仍未領取的分紅或分配（在董事會的決定下）可能會被支付到公司名下的一個單獨賬户。但是，公司不應作為該賬户的受託人，而分紅或分配將作為股東的欠款。任何在分紅或分配支付期滿六年後仍未領取的分紅或分配將被沒收並歸還給公司。

以股票分配付款

41.1	每當董事會決議支付或聲明公司任何一類股本的股息時，董事會還可以進一步決議：

（a）

如果股東有權利選擇以全額認購的股票方式全部或部分支付紅利，那麼股東有權選擇以現金形式支付紅利（如果董事會決定如此），在這種情況下，以下條款適用：

（i）

股票分配基礎由董事會決定；

（ii）

在確定配發的依據後，董事會應當以書面形式提前不少於十（10）天通知相關股份持有人享有選擇權，並附有選舉表格，並明確應遵循的程序以及選舉表格必須提交有效的最後日期、時間和地點。

（iii）

選擇權可以對其所獲得的股息部分或全部行使；

（iv）

（b）

有權享受該股息的股東可以選擇接受以全額已繳股票的形式分配股息的全部或部分，具體分配由董事會決定。在這種情況下，適用以下規定：

（i）

股票分配基礎由董事會決定；

（ii）

（iii）

選擇權可以對其所獲得的股息部分或全部行使；

（iv）

41.2

（a）

根據第43條的規定，根據所發行的股份在所有方面與同類股票（如有）享有同等地位，除非與有關分紅或任何其他分配、紅利或權利的支付、發放、宣佈的時間相同或同時進行，除非董事會在其關於將第41.1（b）款第（i）或（ii）項的規定適用於有關分紅的建議的公告或其關於有關分配、紅利或權益的公告同時指定根據第41.1（a）款的規定發行的股份享有參與這種分配、紅利或權益的地位。

（b）

董事會可以採取一切必要或適當的行動來實施根據第41.2條款（a）的規定進行的資本化，董事會具有全權在股份變為可分配的情況下做出其認為合適的規定（包括規定整合和出售部分或全部的零頭權益，並將淨收益分配給有權利的人，或者將零頭忽略、四捨五入或進位或減位，或者使零頭權益的利益歸屬於公司而不是相關成員）。董事會可以授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂有關資本化及附帶事項的協議，根據該授權簽訂的任何協議對所有相關方均具有效力和約束力。

41.3	董事會可就公司的任何一項特定股息作出決議，儘管第41.1條款（a）規定，但股息可完全以股份的方式償付，且不向股東提供選擇以現金代替該分配的權利。

沒有任何考慮，這些股份是作為與公司的交易協議的一部分交換的，如註釋1所述。

董事會可在任何情況下判斷，在沒有註冊申報文件或其他特殊手續的情況下，根據第40條規定，對於註冊地址位於任何領土的股東不提供或不向其提供選舉權和股份分配，因為在董事會判斷下，在該事件下，上述規定應根據該判斷來解釋和理解。受上述句子影響的成員不得被視為一個單獨的成員類別，也不得對於任何目的被視為一個單獨的成員類別。

41.5	任何宣佈對任何類別的股份支付股息的決議，可以指明該股息應支付給或分配給在特定日期營業結束時登記為該類股份持有人的人，即使這個日期在決議通過之前，即時該股息應按照他們的持有數量進行支付或分配給他們，但不影響該股息對轉讓人和受讓人在此股息方面的權益。本條款的規定適用於紅利、資本化問題、已實現資本利潤的分配或公司對會員的提供或授予的任何優惠或贈款。

賬户

$42.1萬

董事應負責保持適當的賬簿，以涉及：

（a）

公司收支一切資金及有關資金收支事項。

（b）

公司的所有銷售和採購商品；和

（c）

公司的資產和負債。

42.2	如果沒有保留必要的賬簿來真實公正地反映公司財務狀況並解釋其交易，那麼適當的賬本就不被視為被保存。

42.3	賬户簿應該保存在董事認為合適的地方，並且始終可以供董事檢查。賬户簿應保留五（5）年，從其準備日期計算，或者根據《公司法》規定的其他期限。

42.4	董事應不時決定賬户和公司的賬本何時何地以及在什麼條件下或遵守何種規定開放給非董事的成員查閲，非董事的成員沒有任何權利查閲公司的任何賬户、賬本或文件，除非根據公司法或董事授權或公司股東大會授權。

42.5	董事應不時地準備並提交給公司全體會議利潤和損失賬户、資產負債表、集團賬目（如果有）以及《公司法》所要求的其他報告和賬目。

審計

43.1	依適用法律和指定證券交易所規則，董事會可以任命審計師或審計師，任期為董事會決定的期限。

43.2	每位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供必要的信息和解釋，以履行審計師的職責。

43.3	審計師在任何時候，應當在董事或任何股東大會要求時，就公司賬目進行報告，並在任職期間的股東大會上進行報告。

財年

公司的財政年度和財務年度應在每年的6月30日結束，除非董事會規定其他期限。

45	利潤和股本溢價的資本化

所有經營租賃所需的現金按照應付費用和其他負債中的經營租賃費用扣除後，報告在我們的合併現金流量表的經營部分。

董事或公司在股東大會上，經董事會普通決議，根據董事的建議，可以決定將目前公司儲備賬户（包括但不限於股份溢價賬户和資本補償準備基金）或盈利和損失賬户中的任何部分資金資本化，或其他可分配資金，因此使該額部分解除分配，分配給本來有資格獲得股息分配的股東，並按照同等比例，但條件是不得以現金支付，而應用於對這些股東持有但尚未支付的任何股份進行補足支付，或以全額未發行股份或債券補足支付，並分配給這些股東（根據發行價格）中的比例付清，或部分用一種方式，部分用另一種方式，並由董事執行此決議。但股份溢價賬户和資本補償準備基金只能用於此條款的目的，即用於以完全足額細股份發放給本公司成員的未發行股份。

45.2	每當上述決議通過時，董事會應做出對全額利潤資本化的撥款和使用的決定，並對已全額支付的股份或債券進行分配和發行，如有的話，並且一般而言，董事會應採取一切必要的行動以使決議生效，董事會全權授權董事們考慮股份或債券類別的情況，以通過發行零碎憑證或現金支付或其他方式滿足相應需求，並且還可以授權某個人代表所有有權益的成員與公司達成協議，根據這個協議，相應股份或債券被視為已全額繳納（按發行價格計），與此相關，他們可能有權獲得的任何進一步股份或債券，公司應為其支付，通過將其各自比例的利潤資本化的金額或任何部分未支付金額用於此目的，以及根據此類授權制定的任何協議應對所有此類成員具有約束力。

45.3	根據公司法，董事應設立一個股份溢價賬户，並將每次股份發行的溢價金額或價值存入該賬户。任何股份溢價賬户應記入貸方：

（a）

在贖回或購買股票時，股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額，始終提供董事會酌情決定的情況下，該款項可從公司利潤中支付，或者如果《公司法》允許，也可以從資本中支付；

（b）

任何其他金額從股份溢價賬户支付，依據公司法規定。

登記日期

46.1	為了判斷可以參加會議的成員，領取任何股息或資本化或其他目的，董事可以決定在符合指定交易所的任何通知要求後，掛起或關閉註冊，以在為期不超過三十（30）天的年度中進行交易。除了關閉註冊之外，董事還可以提前或逆後定下一個日期作為記錄成員的日期，前提是會議的記錄日期不能比公告會議的日期早。

2021年10月30日，截至該日為止。

如果註冊日沒有關閉且沒有確定決定參加會議、接受分配或資本化的成員的記錄日期，則會議通知被髮出或董事會通過了該股息或資本化的決議的日期將成為確定會員的記錄日期。

46.3	決定誰有權獲得會員會議通知或進行投票的記錄成員將適用於會議的任何延期，不過，董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

通知

47.1

47.2	當通知通過快遞發送時，視為將通知交由快遞公司送達，並視為在通知交付給快遞公司的第三天（不包括星期六、星期日或公眾假期）收到通知。當通知通過郵件發送時，視為通過正確地址、預付費並郵寄包含通知的信件來生效通知，並在會議通知的情況下視為信件郵寄後十四天到期日生效，在其他情況下視為信件按照平常郵遞路線投遞的時間生效。

47.3	如使用電纜、電傳、傳真或電子郵件發送通知，視為在妥善寄送和收到通知的當天生效，如果該日不是工作日，則視為在下一個工作日生效。

47.4	公司可以通過註冊信件的方式向公司被告知其因會員死亡或破產而有資格獲得股份的個人或團體發送通知，信件預付給他們的姓名或者以亡者的代表或破產的受託人的名義發送，或提供給其聲稱有資格獲得股份的個人提供給公司在開曼羣島境內外的地址，並通過該地址發送，或（直到提供了這樣的地址）以在死亡或破產發生時可以給予通知的任何方式給予通知。

47.5	公司向股份的聯名持有人送達通知時，應將通知送達給在註冊上以該股份為單位的聯名持有人的第一人。

47.6	每次普通會議的通知應以本章程授權的任何方式進行。

（a）

每個人都被視為註冊主體的成員，但受到前文中的條款的約束；並且

（b）

凡因其作為合法的個人代表或會員的破產受託人而接受股份所有權的人，如果會員若健在或沒破產則有權接收會議通知。

47.7百萬美元

其他人不得收到股東大會的通知。

7.8	出席公司或公司任何股類股東會議的成員，不論親自出席或代表出席，都應被視為已收到會議通知，並且必要時，瞭解召開會議的目的。

47.9	每個取得任何股份權益的人，在他的名字被輸入註冊簿之前，應該受到對他取得股份的人所發出的通知所拘束。

47.10

根據股權附着的權益，董事可以確定任何日期作為股息、配股或發行的記錄日期。記錄日期可以是宣佈、制定或支付股息、配股或發行的日期之前或之後的任何時間。

清盤

48.1	如果公司無法償還債務，或可能無法償還債務，董事應有權以公司名義提出清盤申請和/或申請指定公司的臨時清算人。

48.2	如果公司解散，清算人可以在公司普通決議的制訂且法律要求的其他許可下，將公司全部或部分資產（無論是否為同類財產）以實物或非貨幣形式分配給會員，並且可以為此目的對待分配的任何財產確定合理價值，並決定如何在會員或不同類別會員之間執行此類分配。清算人可以在同類許可下，將全部或部分資產轉讓給受託人，由清算人決定符合會員利益的受託人信託，但會員不得強制接受任何股份或其他證券，其中存在任何責任。

48.3	如果公司清算後可供分配給股東作為資產的資金不足以償還全部已繳資本，那麼這些資產將按照儘可能近似的方式分配，由股東按其在清算開始時已繳或應當已繳的資本所佔比例來承擔損失。如果在清算中可供分配給股東的資金超過了清算開始時的全部資本，超額部分將按照清算開始時股東已繳的資本所佔比例分配給股東。但是，關於以特殊條款和條件發行的股權持有人的權利，本條款不產生影響。

賠償

自由現金流-非常規調整後（11.0）億美元

49.2

任何受保護人不應對以下情況承擔責任： (a) 在執行職務、權限、權力或自由裁量權時發生的任何損失、損害或不幸，或公司應為此承擔的費用； (b) 其他董事或其他人的行為、收據、忽視、違約或遺漏； (c) 因其簽署未親自收取的款項而引起的任何損失； (d) 公司財產所有權缺陷而導致的任何損失； (e) 公司資金投資的任何安全性不足所致的任何損失； (f) 通過銀行、經紀人或其他代理人造成的任何損失； (g) 由於其疏忽、違約、職務不當、信託違約、判斷錯誤或疏忽而引起的任何損失； (h) 由於其他任何上述原因而導致的任何其他損失或損害，但是，除非前述任何情形屬於其不誠實、極端疏忽或欺詐行為的範圍內。

49.3	公司應向每位受保護人員提供合理的律師費和其他費用和開支，以應對任何與此類受保護人員有關聯的訴訟、訴訟、程序或調查，需要請求或可請求補償的。在此類費用的任何預付款方面，受保護人員應承諾，如果依據本條款最終判決或其他終審裁決確定該受保護人員沒有權利得到補償，就應償還公司預先支付的金額。如果最終判決或其他終審裁決確定，就該判決、成本或費用而言，該受保護人員沒有權利得到補償，則該方不得就該判決、成本或費用得到補償，並且任何預先支付都應由受保護人員歸還給公司（不含利息）。

49.4	董事代表公司可為公司的任何董事或其他高級職員購買和維持保險，以保障其免受任何法律規定下的責任，該責任原本與該人在公司方面的任何疏忽、違約、職務違背或信任違背有關。

繼續註冊方式

50.1	公司如果根據《公司法》註冊為免税公司，在不阻止該公司轉移註冊到開曼羣島以外允許或不禁止公司轉移的司法管轄區的情況下，可以通過特別決議決定繼續註冊。

50.2	根據前文所述的決議，董事會將引發申請，向註冊處申請在開曼羣島或其他註冊、註冊或存在的司法管轄區註銷公司，並可能採取一切必要措施以實現公司的延續轉移。

無法聯繫的股東

51.1	除非本第53條另有規定，公司可以在支票或權益證書或股息憑證連續2次未兑現的情況下停止郵寄股息憑證。然而，公司可以在第一次支票或權益證書被退回未投遞的情況下行使停止郵寄股息憑證的權力。

51.2	公司應有權以董事會認為合適的方式出售任何不可追蹤的成員所持有的股份，但除非：

（a）

在規定期間內，所有相關股份的股息支票或認購權證，不少於三張，以現金支付給股東的金額，按照公司章程的規定方式寄出後一直未兑現。

（b）

就該相關時期的最後階段而言，本公司在該相關時期內並未接收到任何關於該持有人的存在以及該持有人所持有的股份可能因死亡、破產或法律操作而被他人繼承的跡象。

（c）

如果公司根據股票上市交易所的規定需要，已經向指定的股票交易所發出通知，並按照指定的股票交易所的要求在報紙上刊登廣告，以符合指定的股票交易所的要求賣出這些股票，並自廣告發布之日起滿足三個（3）個月或指定股票交易所允許的較短期限。

51.3	為了使這樣的銷售生效，董事會可以授權某人轉讓所述股票，由此人簽署或代表簽署的轉讓證書將與由註冊持有人或依法（通過繼承或其他方式）有權獲得這些股票的人簽署的證書一樣有效，買方無需關注款項用途，其對這些股票的所有權不受與銷售有關的任何不規則或無效程序的影響。銷售的淨收益將歸公司所有，並在公司收到這些淨收益後。對於這筆債務，不會設立信託，也不會支付任何利息，公司不必説明淨收益所賺取的任何款項如何被用於公司的業務或其他用途。根據第53條進行的任何銷售都將是有效的和生效的，即使持有被銷售股票的成員已經去世、破產或因其他法律原因而具有任何法定的無力或能力限制。

披露

董事和官員（包括任何祕書或助理祕書和/或任何其服務提供商（包括公司的註冊辦事處提供商））有權向任何監管或司法機構，或任何可能上市的證券交易所披露公司的事務，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的任何信息。

合併與整合

公司在董事會判斷的情況下，經特別決議批准，有權與一個或多個被併入的公司（在《公司法》中定義），按照董事會確定的條件進行合併或整合。