[修改第1號補充協議的簽署頁]

瑞穗銀行有限公司

雙方聲明：

By:

/s/ Donna DeMagistris

Name: Donna DeMagistris

Title: Managing Director

協議

富國銀行，全國

協會，

作為展期貸款人

/s/ Bryan Girouard

姓名：Bryan Girouard

Title: Vice President

[修改第一號修訂的簽名頁面]

    

BARCLAYS BANk PLC,

作為一名擴展的放貸人

By:

/s/ Charlene Saldanha

    

    

高盛美國銀行作為貸款延長方

By:

/s/ Jonathan Dworkin

Name: Jonathan Dworkin

Title: Authorized Signatory

[修改第1頁簽署頁]

[以下是簽名頁面]

為證明各方已於上述首日由各自授權人員正確簽署本修正案，各方已於上述首日相應地授權其授權官員簽署本修正案。

公司:

洛克希德馬丁公司

附件 A

4042

ARTICLE 4

$3,000,000,000

循環授信協議

日於

2022年8月24日

雙方：

第4.03節 公司授權；具有約束力

4244

摩根大通銀行，N.A.，
作為銀行貸款組織

花旗銀行有限公司，
4244

第4.06節 保證金規定

富國銀行全國協會、
第4.07節 政府批准

和

美國銀行，全稱BANK OF AMERICA，N.A.，
作為管理代理人

摩根大通銀行，N.A.，

美銀證券有限公司，

花旗銀行有限公司，

4345

第4.11節。[保留]

富國證券有限公司，

第4.12節 腐敗法律和制裁

循環授信協議

“ERISA Group”指的是公司及控制集團中的所有成員和所有根據《國內税收法》第414節作為單一僱主對待的所有交易或企業（無論是否組建）。

“EU Bail-In Legislation Schedule”指的是貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的《歐盟紓困立法時間表》，其自時起生效。

第1條
定義

“Excluded Taxes”在第8.03(a)節中有所規定。

“Exempt Subsidiary”指的是(i)在生效日或生效日之前向行政代理披露的附屬公司和(ii)公司擁有足夠數量的證券或其他擁有普通表決權的所有權利，可以選舉出任董事會或其他管理機構的任何其他實體，根據一份官員證明書進行指定為這樣的實體；但前提是除非在進行該指定時，在進行該指定之前最近的財政季度結束時，該實體的資產賬面價值，減去折舊和攤銷後的淨值，以及公司及其合併附屬公司所有豁免附屬公司的資產賬面價值，經過公司間抵銷後，不超過公司及其合併附屬公司總資產的賬面價值的7%。豁免附屬公司包括豁免附屬公司的任何直接或間接子公司。

8

“Exempt Subsidiary”指的是（i）在生效日或之前向行政代理披露的子公司和（ii）公司擁有足夠數量的證券或其他所有權利，可以選舉出任董事會或其他管理機構的任何其他實體，根據一份官員證明書進行指定為這樣的實體；但前提是除非在進行該指定時，在進行該指定之前最近的財政季度結束時，該實體的資產賬面價值，減去折舊和攤銷後的淨值，以及公司及其合併附屬公司所有豁免附屬公司的資產賬面價值，經過公司間抵銷後，不超過公司及其合併附屬公司總資產的賬面價值的7%豁免附屬公司包括任何豁免附屬公司的直接或間接子公司。

“受影響金融機構”表示（a）任何歐洲經濟領域金融機構或（b）任何英國金融機構。

“展延協議”指第2.15(a)條規定的含義。

“展延協議生效日期”指第2.15(a)條規定的含義。

“融資額”在任何時間指該時刻的承諾總額。

“融資額度費”指第2.11(a)條規定的含義。

“融資額度基準”指第2.11(a)條規定的含義。

“FATCA”指內部税收法案第1471至1474條，根據本協議日期（或實質上類似且不具有明顯更為繁重遵守要求的修訂或後繼版本）和根據內部税收法案第1471(b)(1)條簽訂的任何現行或未來的法規或官方解釋以及任何根據該法案而訂立的協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天，根據聯邦儲備銀行紐約分行根據當天存款機構的聯邦基金交易計算得出的年利率（以聯邦儲備銀行紐約分行每天公佈的下一營業日的聯邦基金生效利率為準）。

任何個人的“融資租賃義務”是指根據財務報告準則要求按照融資租賃分類和核算的所有租賃安排下的金錢義務，該金錢義務應按照該個人的合併財務報表報告的方式進行報告。儘管前款規定或協議中的任何其他規定，但與租賃有關的義務（無論現在或將來存在的）根據財務報告準則按照經營租賃進行核算的義務，在本協議的所有目的下不將被視為融資租賃義務。

“紅利記錄日”是指此處2.15（b）中定義的日期。

“外國人”在第8.03(d)條中有所定義。

9

“基金”指從事在其業務經營活動中進行商業貸款和類似授信的任何個人（非自然人）。

“GAAP” means generally accepted accounting principles in the United States.

“有利所有權法規”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃”是指任何（a）受《僱員退休所得安全法》管理的“僱員福利計劃”（ERISA定義內容），(b) 根據《代碼》披露並受《代碼》 4975段規定的“計劃”或（c）其資產包括任何該等“僱員福利計劃”或“計劃”（根據ERISA第3（42）條或其他任何用於ERISA或《代碼》4975段規定或其他用途）的任何人。

“被賠償税”在第8.03(a)節中所指的意思。

“受益方”在第9.04(b)節中所指的意思。

“利息計算期”指的是：(a) 對於每筆(1) 定期SOFR貸款，是指自適用借款通知上規定的借款日期或自適用轉換/續借通知上規定的日期開始，至隨後一個、三或六個月（或所有貸款人同意的其他期限）結束，以及(2) 競標定期SOFR貸款，是指自適用借款通知上規定的借款日期開始，至隨後整數個月結束，由公司選擇，前提是：

(i) 除了根據下述第(iii)款決定利息計算期的情況外，任何利息計算期本應於非營業日結束的，應延長至下一個後續的營業日，除非該營業日屬於另一個月份，此時該利息計算期應於上一個營業日結束；

(ii) 任何利息計算期（除了根據第(iii)款決定利息計算期的情況）從某月最後一個營業日開始（或者從在利息計算期結束時沒有數值對應的那一天開始），應在該月最後一個營業日結束；以及

(iii) 任何利息計算期若本應在承諾終止日期後結束，則應在承諾終止日期結束；並

關於每筆競標利率貸款，自適用的借款通知中規定的借款日期起計，到之後的一定天數結束（但不少於七天），由公司選擇；但前提是：

10

任何利息期限，如果本來應該在承諾終止日期後結束，則在承諾終止日期結束。

“Internal Revenue Code”指的是1986年修訂版的美國國內税法，以及任何後續法規。

“Invitation for Competitive Bid Quotes”指的是與公司徵集競標報價相關的通知，其實質內容如附件C所示，發送給貸款人。

“Lender”指的是（i）在本協議簽字頁上列出的每家銀行或其他金融機構，（ii）根據第9.01條或第9.08(b)條成為貸款人的每個個人以及（iii）他們的繼任者。

“Lender Party”指的是任何代理人、貸款人和安排人。

“抵押”指任何抵押、質押、擔保權、留置權或者限制。

“貸款”和“貸款”指根據本協議由貸款人進行的每一筆貸款。

“重大不利影響”指（a）本協議或任何票據的任何重大條款的有效性或可執行性受到重大不利影響，（b）債權人或代理人根據本協議或任何票據的重大權利和救濟受到重大不利影響，或者（c）貸款的本金或利息的及時支付或相關金額受到重大不利影響。

“重大債務”指公司和/或其一個或多個子公司的債務（本協議項下的貸款除外），通過一個或多個相關或無關交易產生，總本金超過3 億美元。

“重大子公司”指一家資產總額淨額折舊和攤銷後經合併消除後，超過5 億美元的子公司。

“最高利率”具體含義詳見第9.11條。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼承者。

“多僱主計劃”在任何時候是指根據ERISA第4001(a)(3)條的定義，ERISA集團的任何成員正在作出或積累償付捐款義務的僱員養老福利計劃。

“非同意放款方”是指未同意任何本協議或票據的修改、變更、豁免或終止的放款方，根據第9.07條規定，這些修改、變更、豁免或終止需要所有放款方或所有受影響放款方的同意，而必需放款方已經給予了他們的同意。

“票據”在第2.06(b)條中有所定義。

“借款通知”指承諾借款通知(如第2.02條所定義)或競價借款通知(如第2.03(f)條所定義)。

“每日簡單SOFR”指適用確定日期當天在聯邦儲備銀行紐約分行網站（或任何繼任者來源）上公佈的SOFR。

“主管證明書”是由公司的官員簽署的證明書。

“其他税款”在第8.03(b)條中有所定義。

“母公司”對於任何放款方，意指控制該放款方的任何人。

“參與者登記冊”在第9.08(g)節中有所定義。

“愛國者法案”指的是2001年《美國愛國者法案》（法案編號107-56，於2001年10月26日簽署生效）。

“PBGC”指的是退休金保障公司（Pension Benefit Guaranty Corporation）或根據ERISA繼承其全部或部分職能的任何實體。

“百分比”表示任何貸款人在任何時間的承諾金額佔當時總承諾金額的百分比；但對於第2.17節，如果存在違約貸款人，則“百分比”一詞將指代貸款人的承諾佔總承諾（不計算任何違約貸款人的承諾）的百分比。在承諾終止後的任何時間，術語“百分比”將指代貸款人在此類終止前的百分比，根據第9.08(b)節的後續轉讓和貸款人在確定時的違約貸款人身份進行調整。

“個人”指任何個人、公司、企業、股份有限公司、公益公司、聯營公司、有限責任公司或合夥企業、信託、非公司組織、政府或國家實體，或者上述任何兩種或兩種以上（無論是否具有獨立法人地位）的組織或合夥組織。

“計劃”在任何時候指的是根據ERISA的第四標題或受最低資金要求約束的僱員退休金福利計劃（不包括多僱主計劃）。

根據《國內税法》第412條的規定，並由ERISA集團的任何成員維護或為ERISA集團的任何成員員工提供。

“重組計劃”在第9.08(h)條中有所定義。

“平臺”在第5.01條中有所定義。

“違約利率”是指在任何貸款或超過貸款或利息款項的到期日後的任何日期上的利率，該利率每年為2％加上該日期的基準利率之和。

“定價表”指附在附件II中的定價表。

“歐洲經濟區金融機構”指：(a)任何在歐洲經濟區成員國內設立的受歐洲經濟區解決機構監管的信貸機構或投資公司；(b)任何在歐洲經濟區成員國內設立、是坐落在(a)所述機構的母公司的實體；或(c)任何在歐洲經濟區成員國內設立、是(a) 或(b)所述機構的子公司的金融機構，並且受到與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威的任何一個。

“季度日期”指每年的3月、6月、9月和12月的最後一天，起始日期為2022年9月30日。

“利率拍賣”是根據第2.03條規定，徵集標明競爭報價利率的競購報價。

“信用評級機構”指穆迪或標準普爾之一。

“登記”在第9.08(c)條中有所規定。

“相關人員”在第9.04(b)條中有所規定。

“撤回生效日期”在第7.08條中有所規定。

“必需放貸人”在任何時間和任何特定目的上，是擁有總貸款額超過總信貸敞口50％以上（在每種情況下，不包括違約放貸人的信貸敞口）。

“可撤銷金額”在第2.04(f)條中有所規定。

“辭職生效日期”指第7.08節中所規定的含義。

“Resolution Authority” means an EEA Resolution Authority or, with respect to any Uk Financial Institution, a Uk Resolution Authority.

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“Exchange Act”指1934年修正憲章證券交易法。

“限制性子公司”是指（x）任何重要子公司和（y）根據下一句而此前被指定為限制性子公司的任何子公司，且在接下來的句子中沒有被指定為不是限制性子公司。如果在任何財政季度結束時，公司及其子公司將債務擔保超過3億美元，並且公司及其所有限制性子公司的淨總資產（折舊和攤銷後以及公司間的互相清除賬目後，但不考慮根據子句（y）上述而被擔保債務的資產）低於公司及其子公司的總資產的85％（折舊和攤銷後以及公司間的互相清除賬目後，但不考慮根據子句（y）上述而被擔保債務的資產）（“總限制資產”），那麼公司應在根據本協議要求交付的財政期限屆滿之前，指定其他子公司為限制性子公司，以便在給予影響之後，總限制資產等於或超過總資產的85％。如果在任何財政季度結束時，總限制資產超過總資產的85％，公司可以將作為根據子句（x）上述不是限制性子公司的限制性子公司指定為不再是限制性子公司，前提是在給予影響之後，總限制資產等於或超過總資產的85％。限制性子公司的子公司僅憑其子公司身份而不是限制性子公司。

“退休借方”在第9.01(a)條中有所定義。

“制裁國家”是指任何時候都是制裁對象或目標的國家或地區（在本協議簽訂時，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭的赫爾鬆和扎波羅熱區，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“制裁人員”是指任何時候的（a）任何被美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟、英國財政大臣或任何歐盟成員國維護的針對制裁相關名單列出的個人，（b）設在制裁國家或具有制裁國家居民身份的個人，或（c）與任何前述人士之一存在適用制裁的所有權或控制關係的個人根據適用制裁的情況而產生的制裁。

“制裁”指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或

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美國國務院或歐盟或英國大臣財政部實施的制裁。

“重要子公司”是指具有超過3.5億美元的淨資產、折舊和攤銷之後的總資產賬面價值以及在公司內部消除之後的子公司。

“SOFR”表示由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的隔夜擔保融資利率。

“SOFR調整”指0.10%（10.0個基點）.

“特定違約事件”指根據第6.01(a)、(b)、(c)、(h)或(i)條款出現的違約事件。

“股東權益”指公司及其合併子公司在合併資產負債表中報告的股東權益，根據第1.02條款計算；但是，僅用於計算債務與債務與股東權益之和之比率，公司可選擇排除非現金資產減值金額，該金額為有效日期至承諾終止日期期間最高為7.5億美元。

“子公司”指公司直接或間接擁有其普通表決權佔董事會或其他執行類似職能的人數的大部分權益的任何公司或其他實體，但不包括任何豁免子公司。

“共同發行人”指摩根大通銀行在本協議中作為共同發行人的職能所起的作用。

“税收”在第8.03(a)條款中有定義。

(a) 對於與Term SOFR貸款相關的任何利息週期，年利率等於兩個美國政府證券交易日之前Term SOFR屏幕利率相當的期限的利率；但如果在決定日期上午11:00之前未公佈利率，則Term SOFR即為此前第一個美國政府證券交易日的Term SOFR屏幕利率，兩者都需加上SOFR調整；和

“GAAP”指美國通用會計準則。

但若按照上述定義的（a）或（b）中的任何一條確定的Term SOFR否則小於零，則本協議中Term SOFR應被視為零。

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“Term SOFR拍賣”指根據第2.03節對Term SOFR的競標報價進行詢價，其中包括基於Term SOFR的競標邊際。

“Term SOFR貸款”指按照Term SOFR定義的條款（a）規定的基礎利率計算利息的承諾貸款。

“Term SOFR邊際”指依據第2.08(d)條和附表II確定的百分比。

“Term SOFR屏幕利率”指由芝商所（或經批准的代表行）管理併發布在適用的路透屏幕頁（或行政代理不時指定的其他商業可得到的提供這類報價的來源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“總承諾”指任何確定時，貸款人的承諾總額。

“總使用量”指在任何確定的時間，某貸款人的總未決承諾貸款的本金總額加上在該時間未決的競價貸款的本金總額與該貸款人的比例相乘所得的乘積。

“交易日期”指第9.08(h)條規定的含義。

“分段”指（i）於相同日期借入的具有相同利息期限的競價貸款組和（ii）具有相同利息期限的承諾貸款的一組術語SOFR貸款。

“英國金融機構”指BRRD承諾（根據英國金融監管機構發佈的PRA規則（不時修訂）定義股份公司和金融公司），或IFPRU 11.6在英國金融行為監管局發表的FCA手冊（不時修訂）定義的某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“Uk Resolution Authority” means the Bank of England or any other public administrative authority having responsibility for the resolution of any Uk Financial Institution.

“美利堅合眾國”指包括各州和哥倫比亞特區在內的美利堅合眾國，但不包括美利堅合眾國的邦聯、領土和屬地。

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“Write-Down and Conversion Powers” means, (a) with respect to any EEA Resolution Authority, the write-down and conversion powers of such EEA Resolution Authority from time to time under the Bail-In Legislation for the applicable EEA Member Country, which write-down and conversion powers are described in the EU Bail-In Legislation Schedule and (b) with respect to the United Kingdom, any powers of the applicable Resolution Authority under the Bail-In Legislation to cancel, reduce, modify or change the form of a liability of any Uk Financial Institution or any contract or instrument under which that liability arises, to convert all or part of that liability into shares, securities or obligations of that person or any other person, to provide that any such contract or instrument is to have effect as if a right had been exercised under it or to suspend any obligation in respect of that liability or any of the powers under that Bail-In Legislation that are related to or ancillary to any of those powers.

第1.02節 會計術語和確定。 除非另有規定，否則在此使用的所有會計術語應根據《通用會計準則》解釋，根據最近的經公司及其合併子公司提供給貸款人的審計合併財務報表的基礎一致（除了公司獨立的上市會計師所同意的變更）。前提是，如果公司通知組織代理公司，公司希望修改第5條中包含的任何契約以消除該契約對該契約運作的影響（或者，在下列情況的情況下，組織代理公司通知公司所要求的貸款人希望修改任何此類契約以達到該目的） (a) 此後對《通用會計準則》的任何更改（對於此規定而言應包括其通常適用的應用或解釋），(b) 公司此後會計政策的任何更改，該政策符合《通用會計準則》或者(c) 此後任何適用税法或法規的任何更改或由任何監管機構對其進行的解釋（包括但不限於任何適用税收協議的變更），則應根據(a) 《通用會計準則》 (b) 公司的會計政策，或者 (c) 適用税法或法規，或在採用公司的相關變更會計政策或生效的法律變更之前適用於立即生效的解釋來確定公司對該契約的遵守，直到任一此類通知被撤回或該契約被以對公司和要求的貸款人令人滿意的方式修改。不考慮此處包含的其他任何條款，應根據會計或財務性質的所有條款進行解釋，並且在此提到的所有金額和比率的計算都應予以進行，無需考慮: (i) 根據《會計準則法規編編碼715，工資離退休福利》對股東權益的再衡量產生的影響（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則）以及 (ii) 公司在2017年12月31日結束的季度記錄的《減税和就業法案》的遞延税及過渡税減記。

第1.03節. 分割. 在本協議中對合並、轉讓、合併、合併、分配、出售、處置或轉讓等術語的任何引用都視為適用於有限責任公司的分割或對有限責任公司系列的資產分配（或對此類分割或分配進行解除），就好像它

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是與分開的個體有限責任公司相應的合併、轉讓、合併、合併、分配、出售、處置或轉讓等術語。任何有限責任公司的分割都構成本協議下的獨立個體（任何是公司的子公司、合資企業或其他同類術語的有限責任公司的每個分割體也構成這樣的個人或實體）。

ARTICLE 2

The Credits

第2.01節. 承諾貸款. 在生效日之後，每位放款人各自同意根據本協議的條款與條件，在提交終止日期或完全終止該放款人承諾之前的任何時間不時地向公司提供美元貸款，以使該放款人的總使用額在任何時候都不超過當時有效的該放款人承諾。不得同時存在超過十二個期限SOFR貸款和競價貸款（如下所述第2.03(b)節）。在此限額內，公司可以根據本第2.01節借款、還款和再借款。來自放款人的每筆借款應總額不少於10,000,000美元，且為1,000,000美元的倍數。

第2.02節. 承諾借款的方式. 公司應在每個借款日期之前至少提前兩個營業日或者（i）基於期限SOFR或者（ii）基於基礎利率的借款的當天（紐約時間）下午1:00之前或者，對於任何基礎利率貸款，紐約時間下午2:00之前，向行政代理提供書面或電話通知（“承諾借款通知”），各承諾借款通知在每種情況下應明確規定借款日期（營業日）、借款金額、基礎利率和期限SOFR之間的選擇，並且如果選擇期限SOFR，則選擇適用的利率期間。書面承諾借款通知應由負責人員或指定代表執行，並且應符合本附件A所示的形式，或根據行政代理批准的其他形式（包括行政代理批准的任何電子平臺或電子傳輸系統上的表格），由負責人員或指定代表正確填寫並簽署。此處的電話通知只能由負責人員或指定代表提供，之後應立即執行上述書面承諾借款通知。

2.03節 競標借款。 (a) 除了根據2.01節提供的承諾貸款之外，公司可以在承諾到期日之前或終止承諾之前按照本2.03節的規定不時向貸款人請求就向公司提供競標借款進行報價，但在此之後，在考慮到此事後的情況下，僅當所有貸款人的總使用額不超過總承諾額時方可提出該請求。此類貸款人可以但無義務提供此類報價，而公司可以但無義務按照本節所述的方式接受此類報價。

(b) 當公司希望根據本節請求提供競標借款的報價時，公司應通過傳真傳輸或電子通信，依據管理代理人所批准的程序，將競標借款報價請求傳送給管理代理人，以便於日程截止時間不遲於下列時間：(x) 距離所建議的貸款日期的前三個營業日，如果是Term SOFR拍賣，或者 (y) 距離所建議的貸款日期的前一個營業日，如果是利率拍賣(或者，在任一情況下，如果公司和管理代理人已經互相商定並已經在第一個Term SOFR拍賣或利率拍賣的競標借款報價請求的日期之前通知了貸款人，則為其他時間或日期）並具體指定：

(i) 所建議的貸款的撥款日期，應為營業日，

(ii) 所建議的貸款的總金額，應為10,000,000美元或1,000,000美元的更大倍數，

(iii) 適用於該貸款的利息期限，受利息期限定義的規定限制，

(iv) 適用於該貸款的利息支付日期，以及

(v) 請求的競標借款報價是否應當給出競標報價毛利或競標報價利率。

公司可能會在一個競標報價請求中要求提供競標貸款，用於多個利率期間。

（c）在收到競標報價請求後，行政代理人應根據行政代理人批准的程序，通過傳真或電子通信方式將競標報價邀請發送給貸方，該邀請應構成公司對每個貸方的邀請，要求其根據本章節的規定提交競標報價，以提供與該競標報價請求相關的競標貸款。

（d）（i）每個貸方可以提交一個競標報價，包含對任何競標報價邀請的競標貸款的一項或多項報價。每個競標報價必須符合本小節（d）的要求，並且必須通過傳真或電子通信方式，根據行政代理人批准的程序，提交給行政代理人，在簽署頁中指定的辦公室，最遲不得晚於（x）借款擬議日期前第二個工作日的上午10:45（紐約時間），在固定利率SOFR拍賣的情況下； 或者（y）借款擬議日期上午9:15（紐約時間），在浮動利率拍賣的情況下（或者，在任何上述情況下，如果公司和行政代理人在競標報價請求的第一個固定利率SOFR拍賣或浮動利率拍賣的截止日期之前共同同意並通知貸方的時間或日期發生變化）；如果行政代理（或其任何附屬公司）以貸方的身份提交競標報價，則只能在其他貸方的截止日期前15分鐘，行政代理或該附屬公司以貸方的身份通知行政代理的報價條款。根據第3條和第6條的規定，任何做出的競標報價都是不可撤回的，除非經公司指示行政代理書面同意。

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行政代理人或行政代理人的關聯公司在貸方的身份提出的競標報價可以被提出，並且只有在行政代理人或該附屬公司以貸方的身份通知行政代理人報價中包含的條款不遲於其他貸方的截止日期前15分鐘，才可以提出。根據第3條和第6條的規定，任何做出的競標報價都是不可撤回的，除非經公司指示行政代理書面同意。

(二) 每個競標報價必須指明:

(A) 借款擬定日期,

(B) 競標貸款的本金金額，每個報價可以大於或小於報價銀行的承諾金額，必須為500萬美元或其較大倍數，不得超過要求的競標貸款本金金額，可能受本金金額的總限制，對於接受的由報價銀行作出的競標貸款而言，

(D) 對於利率拍賣，對每一競標貸款提供的年利率（精確到百分之一的一倍）（“競標利率”），

(E) 報價銀行的身份。

競標報價可以針對相關競標報價邀請中指定的每個計息期提供多達五個單獨的報價。

(三) 如果競標報價符合以下任何情況，則應不予考慮：

(A)不符合本附件D的要求，或者沒有指定符合第(ii)小節要求的所有信息；

“再融資負債”指與任何負債（“原負債”）有關的任何負債的再融資，續借或再融資負債（或在原負債層面上的再融資負債），此外，在任何外國子公司的情況下增加的資金負債（“替代負債”）也可以被包含在內，此外，這種外國子公司的原始債務或同樣是該外國子公司或同一國家的任何其他外國子公司的原始債務，如果在償還或預付原始負債之後，90天內發生，替代負債將替代這種原始負債;但是（a）再融資負債的本金金額不得超過原債務的本金金額（除了用於隨後發生的利息和溢價（包括收購或整體營銷的獎金）、原件押金成本、費用、佣金和其他支出的資金，此時，由於所發生的替代負債以與適用於替代負債的貨幣匯率相關的原貸款相等的外幣計數方式反映，因此應理解公司相當於該外幣而不存在本息費用的本質）。對於替代負債，應理解無累加和（b）在這種替代負債不構成了任何附屬公司的負債的情況下，替代負債可按照同一外國子公司保證的適用同一國家法律的任何其他外國子公司的貨幣進行擔保。

(C)提議除了適用的邀請報價邀請書規定之外的條款；或

(D)到達的時間晚於本節(d)中第(i)小節中規定的時間。

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(e)行政代理必須及時通知公司關於（x）符合(d)小節要求的任何放款人提交的競爭性報價以及（y）修訂、修改或與先前提交的關於同一競爭性報價請求不一致的競爭性報價。除非該後續競爭性報價純粹是為糾正該前一競爭性報價中的明顯錯誤而提交，行政代理將不予考慮該後續競爭性報價。行政代理向公司通知應具體説明：（A）在相關競爭性報價請求中指定的每個計息期內已收到的競爭性放款的總本金金額，（B）所提供的每個競爭性放款本金金額和競爭性報價浮動利率或競爭性報價利率的各自金額以及（C）如適用，單個競爭性報價可接受的競爭性放款的總本金金額上的任何限制。

(f)不論是在每次標準浮動利率拍賣的擬議借款日之前第二個工作日（紐約時間）下午1:00，抑或在每次利率拍賣的擬議借款日上午11:00之前（紐約時間）（或以公司和行政代理在第一個標準浮動利率拍賣或利率拍賣之招標報價請求日前，不晚於該變更生效日前所商定並通知給放款人的其他任何時間或日期）之後，公司應通過電話通知方式向行政代理提供其接受或不接受根據第(e)小節向其通知的報價的消息。在此情況下，電話通知只能由負責人員或指定代表提供。如接受報價，此電話通知應立即由負責人員或指定代表（一份《競爭性報價借款通知》），大致以本附件E所示形式或經行政代理批准的形式（包括行政代理批准的任何電子平臺或電子傳輸系統上的形式），由負責人員或指定代表填寫和簽署，並指定接受的每個計息期的報價的總本金金額。公司可以全數或部分接受任何競爭性報價；但須符合以下條件：

(i) 競標貸款的借款總本金金額不得超過相關競標詢價請求中規定的金額。

(ii) 競標貸款的每筆借款本金必須為1000萬美元或100萬美元的整數倍。

(iii) 接受要約僅可根據不斷上升的競標邊際或競標利率進行。

(iv) 公司不得接受任何描述於第(d)(iii)項中或其他未符合本協議要求的要約。

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(g) 如果兩個或兩個以上的貸款人以相同的競標邊際或競標利率就較大的借款總本金金額提出要約，且這些要約的金額大於相關利息期限內所接受的金額，那麼這些要約所接受的競標貸款本金金額應由行政代理根據可能儘可能（按行政代理認為適當的100萬美元的整數倍）成比例地分配於上述貸款人。行政代理關於競標貸款金額的決定在不存在顯著錯誤時應是終局的。

“解決機構” 是指歐洲經濟區解決機構或與任何英國金融機構相關的英國解決機構。

(c) 除非行政代理接到貸款人的通知 (x) 在借款日紐約時間下午3點之前，就基準利率貸款而言或 (y) 至少在借款日前一個工作日，就其他任何貸款而言，説明該貸款人將不向行政代理提供其應承擔的借款份額，行政代理可以假設該貸款人已按照本第2.04條款的第(b)款規定，在借款之日向行政代理提供了其應承擔的借款份額，且行政代理可以依此假設，在借款之日向公司提供相應金額。如果該貸款人沒有向行政代理提供其應承擔的借款份額，該貸款人和公司各自同意立即根據行政代理的要求償還該相應金額及其利息，自該金額提供給公司之日起至償還給行政代理之日，按照聯邦基金利率計算。如果該貸款人償還給行政代理該相應金額，則該已償還金額在本協議中構成該貸款人的貸款，且公司無需根據本第(c)款要求償還該金額。

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(d) 任何貸款人未能按照本協議規定在借款日作為其借款之部分所要求的貸款，不得免除其他貸款人根據本協議在借款日作出其貸款的義務；但任何貸款人不應對其他貸款人未能在借款日作出由該其他貸款人負責的貸款承擔責任。

(e) 如果任何貸款人 (x) 未能按照此貸款的應作義務向公司在其借款日的借款（“未成貸款”）提供此類貸款，並且行政代理未接到公司或該貸款人的通知，即未滿足未成貸款的任何先決條件，或者 (y) 其他情況下為違約貸款人，則直到該貸款人已就未成貸款作出充分償還或被視為已作出（根據本第(e)款倒數第三個句子的規定），或者行政代理已收到公司或該貸款人的通知，説明在未成貸款本應作出或不再是違約貸款人的時候，只要行政代理從公司處接到任何金額（除本第2.17(c)項另有規定外），情況如下：(i) 該金額在行政代理收到時將被視為已支付給貸款人，以履行支付義務，而不需要實際支付給貸款人；(ii) 將視為貸款人已按照本協議的規定向行政代理提供同樣金額的貸款，最多不超過任何未成貸款金額，且 (iii) 行政代理將相應地向公司支付該金額（最多不超過該未成貸款金額），或者如果行政代理在此前根據本協議向公司代表貸款人提供了該金額，行政代理將補償（多達該向公司提供的金額）。如果行政代理在此事項中確定，按行政代理的自行決定，支付該金額不會違反適用於行政代理的任何法律、規則、法規或要求，則行政代理無義務將該金額支付給公司或以其他方式使用或視為使用此處規定的金額。一經行政代理支付，該貸款人應視為對公司作出基準利率貸款，以履行該貸款人作出未成貸款的義務。根據本第2.04(e)節第一句的規定，如果在此後仍有金額剩餘，應根據本第2.17(c)節的規定進行處理。如果且當未成貸款存在時，公司有權根據第9.01(a)節的規定終止該造成未成貸款的貸款人的承諾。

(f) 對於行政代理在此根據行政代理確定（除非明顯錯誤，否則將是決定的原因）的情況下進行的支付（該支付稱為“可撤銷金額”）：（1）該公司實際上未進行支付；（2）行政代理已支付超過該公司支付金額的金額（無論當時是否應支付）；或（3）行政代理出於任何其他原因錯誤地進行了該支付；則各貸款人各自同意立即根據行政代理的要求償還分配給其的可撤銷金額，以美元支付，立即可提供的資金，利息計算自分配至行政代理之日起至支付行政代理之日但不包括這一日期，利率為美聯儲基金利率和按照銀行業界有關銀行間補償的規則由行政代理確定的利率的較高者。

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第2.05條。債務轉換/繼續。 （a）對於承諾貸款，公司有選擇權（i）將（A）等於10,000,000美元且超過該金額的100萬美元倍數的未償還基本利率貸款轉換為SOFR固定利率貸款和（B）等於10,000,000美元且超過該金額的100萬美元倍數的未償還SOFR固定利率貸款轉換為基本利率貸款或（ii）在適用於未償還的SOFR固定利率貸款的任何計息期到期後繼續該等於10,000,000美元且超過該金額的100萬美元倍數的任何部分作為SOFR固定利率貸款。根據上述（i）款規定將基本利率貸款或SOFR固定利率貸款轉換為固定利率貸款的計息期將從轉換之日起開始。根據上述（ii）款規定繼續的固定利率貸款的後續計息期將從原貸款計息期的最後一天起開始。只能在適用於SOFR固定利率貸款的當前計息期的最後一天或根據第8.02條的規定時間進行SOFR固定利率貸款的轉換。

(b) 公司應在最遲（y）紐約時間下午1點，提前至少兩個工作日向行政代理髮送書面或電話方式的續存或轉換通知（“轉換/續存通知”）以便進行有關轉換成或續存為定期SOFR貸款，以及（z）將貸款轉為基準利率貸款。書面轉換/續存通知應由負責人或指定代表執行，應基本採用附件F所附表格，或行政代理批准的其他形式（包括經行政代理批准的任何電子平臺或電子傳輸系統的形式），由負責人或指定代表適當填寫並簽署，應詳細説明：（i）擬定的轉換/續存日期（應為工作日），（ii）轉換/續存的貸款總金額，（iii）基礎利率和定期SOFR之間的選擇，以及（iv）如轉換為定期SOFR貸款或續存，所請求的利息期限。電話轉換/續存通知只能由負責人或指定代表提供，該通知必須及時跟隨按上述步驟執行的書面轉換/續存通知。收到轉換/續存通知後，行政代理應立即通知各貸款人其內容及其要求的所有轉換和續存的按比例份額。如果公司未及時向公司發送關於任何定期SOFR貸款的轉換/續存通知，並且該貸款在適用利息期限結束時未償還，則該貸款應轉為基準利率貸款。

第2.06款。貸款賬户和票據。（a）除下文（b）規定外，每個貸款人的貸款應由該貸款人和行政代理在業務日常中維護的公司名下的貸款賬户證明。行政代理維護的這種貸款賬户在缺席情況下應視為確鑿證據

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記錄貸款金額錯誤，以及債務人公司向貸款人支付的利息和本金還款等。對於未能記錄或記錄錯誤的，不影響公司根據本協議支付相關借款的責任。

（b）借款人收到貸款人的書面請求後，應向銀團代理遞交一份單獨的承諾票據和單獨的競價票據（如果適用），分別證明有關貸款人的承諾貸款和競價貸款，以貸款人為本地分支機構支付。每份票據應基本上符合本協議附件k-1或k-2的形式。本協議中對貸款人“票據”或“票據”的任何引用應視為指代幷包括所有這些票據，具體情況可能需要。

（c）在收到貸款人的票據後，銀團代理將所述票據轉交給貸款人。貸款人應記錄其提供的每筆貸款的日期和金額，以及公司支付的每筆本金的日期和金額，並且如果貸款人在票據的轉讓或執行方面選擇如此，在構成票據的表格上加註適當的記錄，以證明目前未償還的每筆貸款的前述信息；但是，對於請求票據但未進行任何記錄或加註的任何貸款人，不影響公司根據本協議或票據的責任。公司已不可撤銷地授權接收其票據的每位貸款人來加註其票據，並在需要時將此類附件附加到其票據並使其成為其票據的一部分。

第2.07節 本金的支付。 (a) 每筆承諾貸款的本金應在承諾終止日期支付，以及在所有出借人的總使用額超過總承諾時支付，但僅限於超過的部分按比例支付。

(b) 每筆競爭性投標貸款的本金應在適用於該貸款的利息期限的最後一天支付。

第2.08節 利息。 對貸款的利息支付應按照以下規定進行：

“期限SOFR”表示：

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(i) 並軋協議規定的情況下，公司在基準利率和Term SOFR之間的選擇必須按照各出借人的承諾按比例公正選擇，除非掛起某個出借人在製作Term SOFR貸款方面的承諾，按照8.02(a)條款的規定執行；和

(ii) 在本節2.08的其他規定下，可能同時存在本金貸款（或其部分）分別為基準利率貸款和Term SOFR貸款。

(c) 基準利率貸款上應計的利息應在每個季度日期和承諾終止日期（或承諾全部終止的較早日期）支付。 期限SOFR貸款上應計的利息應（i）在該貸款的利息期限的最後一天支付，（ii）對於利息期限超過三個月的期限SOFR貸款，應從該利息期限的第一天起每三個月間隔支付， （iii）根據2.09節的預付款日期或根據8.02節的轉換日期支付（但僅限於預付款或轉換部分帶來的應計利息金額）。 競標貸款上應計的利息應在該貸款的利息期限的最後一天，根據2.09節的任何預付款日期或根據8.02節的轉換日期或根據該貸款的競標報價請求中的規定支付。

(d) 期限SOFR保證金應根據標明在附表II中的公司S&P和穆迪的公司無擔保長期債務評級而確定。 期限SOFR保證金的任何變化應在評級機構公開宣佈評級變化的當天生效。

(e) 除了8.02節外，每筆競標期限SOFR貸款的未償本金應按照適用的利息期限以年利率的方式計算，等於該利息期限的SOFR之和（按照競標期限SOFR貸款的情況確定）加上（或減去）根據2.03節的債權人報價作出的競標保證金。每筆競標利率貸款的未償本金應按照適用的利息期限以年利率的方式計算，等於根據2.03節作出的競標利率債權人報價。

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(f) 逾期本金和利息上的利息將在從到期日到但不包括支付該金額的日期期間按照逾期後利率應計，並應按需求支付。

(g) 行政代理人應根據本協議的規定確定適用於本項貸款的每個基準利率和Term SOFR。 行政代理人應及時通知公司和貸款人每個確定的利率，並其確定應在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿無疑的。

(h) 固定利率貸款的利息應按360天的標準年計算，並按實際經過的天數支付，按照每個利息期間（或期末償還日或按照第2.09條或第8.02條規定選擇的Term SOFR貸款或根據第8.02條要求的預付款日）從其起始日起至但不包括其終止日。 基準利率貸款的利息應按365天或366天的標準年計算，並按實際經過的天數支付，計算從基準利率貸款的日期開始但不包括償還日期或將該貸款轉換為固定利率貸款的日期。

(i) 關於SOFR或Term SOFR，行政代理人將有權與公司協商不時進行符合性變更，並且儘管本協議中的任何相反規定，實施此類符合性變更的任何修正案將在不需要任何其他方進一步行動或同意的情況下立即生效；但是，關於實施這種符合性變更的任何此類修正案，行政代理人應在該修正案生效後及時將每項實施此類符合性變更的修正案張貼到公司和貸款人。

第2.09條 可選擇性預付款。 （a）公司可以在當天上午11:30之前（紐約時間）向行政代理提前通知，無需支付罰金或溢價的情況下，隨時全部或部分預付基準利率貸款，或者根據第8.02條以基準利率計息的任何競標貸款，但每次預付款金額不得少於10,000,000美元。

(b) 除第2.14節規定外，公司可在至少提前兩個營業日通知行政代理後，全部或部分預付SOFR貸款，每筆金額不低於$10,000,000，支付應預付的本金以及截至預付日期的利息。

“英國決策機構”指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機關。

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“《減記和轉換權力》”指(a) 關於任何 EEA 解析機構而言，該 EEA 解析機構不時根據適用於該 EEA 成員國的撤銷和轉換法律規定的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在 EU Bail-In 法規表中所描述；和(b) 關於英國而言，任何適用解決機構根據撤銷和轉換法案擁有的有關撤銷、減少、修改或更改任何英國金融機構或任何其合同或工具下涉及的負債的形式、完全或部分將該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務、使任何此類合同或工具具有效力，就好像根據此類合同或工具行使了某種權利，或者暫停有關該負債的任何義務；或者與這些權力相關的任何 Bail-In 法案下的權力。

第2.10節 付款一般規定。 （a）公司根據本協議支付的所有本金、利息、設施費和其他費用（應遵守第9.04(d)節）應在到期日不晚於下午2:00（紐約時間）支付，以美元，用立即可用款項支付，不得抵銷、抵銷或扣除，至行政代理在第9.02節中提及的其地址。如果行政代理在該時間之前已收到公司或其他方關於任何此類付款的Fed-Wire參考號或追蹤號，則公司不會因在下午2:00後（紐約時間）收到的付款而受到處罰。行政代理將及時將收到的每筆代表貸款人的付款按比例分配給每位貸款人。基礎利率貸款的本金或利息、競標利率貸款或設施費或本協議下應支付給貸款人的其他金額的任何付款應在非營業日到期時須延至次一工作日。到期日為非營業日時預付的SOFR貸款或競標SOFR貸款的本金或利息的付款日期應須延至次一工作日，但若該工作日屬於另一個日曆月，則付款日期應為前一個工作日。如任何本金付款日期因法律或其他原因延長，應支付相應延長期間的利息。

(b)除非行政代理收到公司在任何支付到期日前通知，説明公司不會全額支付該款項，否則行政代理可以假定公司已在該日期向行政代理全額支付該款項，並且可以依賴該假設，在該到期日向每個放款人分配相當於該放款人當時應收款項的金額。如果公司未全額支付該款項，每個放款人應立即根據要求償還分配給該放款人的金額以及利息，自該金額分配給該放款人之日起至該放款人償還該金額給行政代理之日止，按照聯邦基金利率計算。

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第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
證券

第2.12節。減少或終止承諾。公司有權在任何時候或不時，在不少於三個營業日之前書面通知行政代理，終止貸款人承諾的全部或部分，前提是每個部分終止金額不少於2500萬美元且為500萬美元的倍數，並應按比例減少適用貸款人的承諾（承諾明細表應被視為已修訂以反映這些承諾的減少）；此外，在給予任何此類終止或減少且在其生效日期之前對貸款進行任何提前還款或償還之後，每個貸款人的總使用量不得超過其減少後的承諾（或在終止承諾的情況下應為零）。行政代理應及時向每位貸款人發送每次減少或終止通知。貸款人的承諾還可能根據第9.01(a)節的規定終止。公司根據本第2.12節發出的每份通知均可聲明此類通知取決於其他信貸設施的生效（包括但不限於由信貸協議或債券證明的信貸設施）或其他交易的達成，如果這種條件不滿足，公司可通過或之前的書面通知（行政代理取得或未取得之日）撤銷此類通知。

第2.13節。放款辦事處。每筆貸款應由各自貸款人的適用放款辦事處制定並維護。除8.01節、8.02節和9.08(d)節的規定外，每位貸款人都可以將任何貸款轉讓給其本身或任何附屬公司或關聯公司的不同辦事處，並且該辦事處隨即成為適用放款辦事處。

第2.14節。報銷。公司應就所有合理的實費支出和費用，包括任何貸款人借款的清算和重新配置成本（但不包括在任何支付、轉換或未能借款、轉換或繼續如本文所述後期失去毛利），向每位貸款人償還。

公司在任何不是固定利率貸款到期日（根據第2.09條或其他方式）或根據第2.02、2.03、2.05或2.09(b)條通知貸款人進行的任何借款、轉換、續期或預付（或根據第2.09(e)條撤銷）固定利率貸款的情況下，不會達成，因為公司未能滿足第3條適用的一項或多項前提條件，或者因為公司未能在指定時間借款、轉換、續期或預付。任何要求公司根據本第2.14條向其提供這些費用和支出的貸款人應以合理詳細的方式通過行政代理向公司提供這些費用和支出的計算。

第2.15條 延期選項.只要在該時間不存在違約, 承諾到期日可以按照本第2.15條所述的方式延長，延長期限為當前承諾到期日起的一年（最多隻能延長一次每年）。如果公司希望請求延長承諾到期日，則公司應提前六個月書面通知行政代理，行政代理應即時通知各貸款人有關該請求。每位貸款人將盡力以其自行決定的方式於公司及行政代理確定的截止日期之前，無論肯定或否定，迴應此類請求，截止日期不得早於行政代理提供通知之日起十四天。如果任何貸款人未能在截止日期前肯定迴應，則視為該貸款人拒絕了公司延長該貸款人承諾的建議，只有已肯定迴應的貸款人的承諾將延長，前提是行政代理收到本附件J格式的擴展協議（“擴展協議”），該協議已由公司、行政代理和以肯定迴應的所有貸款人填寫並簽署。除非主要貸款人（任何這樣的擴展協議的生效日期，稱為“擴展協議生效日期”）這樣簽署並提供，否則本第2.15條規定的承諾延期對任何本方都沒有法律約束力。不管其他條款如何，給予本第2.15條延長後的承諾剩餘期限，將在適用的擴展協議生效日期之後無論如何不會延長至五年之外的日期。

（b）如有任何貸方拒絕或被視為拒絕公司提議延長其貸方承諾（在（B）下），則本協議應在其貸方承諾終止日期終止，並且公司應在該日期向該貸方支付任何到期應付金額，而不考慮本協議其他地方包含的按比例預付要求，並（B）公司可以如其所選，要求不選擇延長其承諾的任何貸方將其整個承諾以折價轉讓給一個或

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或多個符合資格的受讓人，根據第9.01（b）節，這些符合資格的受讓人將同意延長承諾終止日期。

（c）行政代理應及時通知貸方關於根據本2.15節展期貸方承諾的有效性。

第2.16節。增加承諾；額外貸方。

（a）公司不時可以在通知行政代理後（行政代理將及時向貸方提供這樣通知的副本），將承諾的總額增加到本2.16節下進行的所有增加中的總額高達$5,000,000,000（任何此類增加的金額，“增加的承諾”）。

（b）為了實現這樣的增加，公司可以指定一個或多個（x）現有貸方或（y）理事代理合理接受的其他金融機構，這些貸方在同意（i）在任何該貸方是現有貸方的情況下增加其承諾（“增加貸方”）和（ii）在任何其他這樣的貸方（“額外貸方”）的情況下，成為具有不低於$10,000,000承諾的本協議一方；應理解，並非有義務增加其承諾的任何現有貸方。

(d) 根據本2.16條款，承諾金額總額的增加將在代理行收到以下文件後生效：（i）由公司、每個增加的借款人和每個其他增加承諾的借款人簽署的書面協議，該協議形式和內容令代理行合理滿意，在其中規定了這些借款人的新承諾，並規定了每個增加的借款人成為本協議一方、受約束於本協議所有條款和規定的同意；以及（ii）公司證明有關增加承諾的適當公司授權的證據，以及代理行可以合理要求的有關增加承諾的公司法律顧問意見。

(e) 在根據本2.16條款增加承諾金額的生效日，（i）每個增加的借款人應向代理行支付其按比例分配的未償還貸款的總額，（ii）任何增加的借款人的承諾金額增加的部分應向代理行支付其按比例分配的未償還承諾貸款的增加額，上述支付均為其他借款人的賬户。代理行收到該金額後，（A）其他借款人應被視為按照其新承諾或適用的增加部分，按比例將其減少的承諾貸款份額分配給其他增加的借款人，（B）代理行應迅速分發給每個其他借款人其按比例分享的代理行收到的金額。

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Section 2.17. 違約借貸人。儘管本協議的任何條款可能相反，如果任何借貸人成為違約借貸人，則在該借貸人成為違約借貸人期間，將適用以下條款：

Section 2.17. 違約借貸人。儘管本協議的任何條款可能相反，如果任何借貸人成為違約借貸人，則在該借貸人成為違約借貸人期間，將適用以下條款：

(a) 欠款貸款人根據第2.11條款的承諾而停止納入設施費。

(b) 不包括欠款貸款人的信貸敞口，用於確定必須貸款人是否在此處採取或可能採取任何行動（包括根據第9.07條款同意任何修正、豁免或其他修改）。

(c) 由行政代理收到的欠款貸款人的本金、利息、費用或其他金額的任何支付（無論自願還是強制，在到期日、根據第6條款或其他情況，包括根據第9.06條款由欠款貸款人向行政代理提供的任何金額），應由行政代理在確定的時間或時間按如下進行分配：首先，用於支付欠款貸款人根據本協議向行政代理所欠的任何金額；第二，由公司提出要求（只要沒有發生違約或事件發生）放置在一個不帶息的存款賬户中，並釋放以滿足該欠款貸款人對本協議下貸款的潛在未來資金義務；第三，用於支付由任何貸款人根據本協議向該欠款貸款人在任何有權管轄的法院獲得的判決引起的任何金額；第四，只要沒有發生違約或事件發生，用於支付由任何有權管轄的法院向公司根據本協議獲得的判決引起的任何金額；第五，支付給欠款貸款人或由任何有權管轄的法院的其他指示；條件是，如果（x）該付款是對該欠款貸款人尚未完全融資其適當份額的任何貸款的本金金額的支付以及（y）在滿足或放棄第3.01條款中規定的條件時，提供這些貸款時，該付款應僅用於按比例支付所有未違約貸款人的貸款，然後再用於支付該欠款貸款人的任何貸款。所支付、預付或按照本第2.17條根據應用（或保留）以支付欠款貸款人所欠金額的款項將被視為支付和由該欠款貸款人重新指示，每位貸款人均不可撤銷地同意此項。

(d) 在行政代理和公司各自同意一個違約放貸人已充分解決了導致該放貸人成為違約放貸人的所有事項的情況下，該放貸人應當在該日期以票面價購買其他放貸人的貸款（競標利率貸款除外），行政代理應當確定這樣的貸款必要性，以便該放貸人根據其百分比持有這樣的貸款。然後，該放貸人將不再是違約放貸人；然而，除非相關各方另有明確約定，否則根據本協議從違約放貸人轉變為放貸人的任何變更都不構成放棄或解除任何一方在本協議項下由於該放貸人曾經是違約放貸人而產生的任何索賠。

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如果在與任何條件索福爾期限貸款的請求或將基礎利率貸款轉換為條件索福爾期限貸款或繼續任何此類貸款的請求相聯繫時，行政代理確定（該確定除非明顯錯誤將是確定性的）根據第2.18(b)條款未確定後繼匯率，併發生了第2.18(b)條款(i)項下的情況或預定的不可用日期，或者（B）在與所提議的條件索福爾貸款或現有或擬議的基礎利率貸款相聯繫的任何期限的合理充足的方式否則不存在，則行政代理將立即通知公司和每個放貸人。此後，(x) 放貸人作出或維持條件索福爾貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為條件索福爾貸款的義務將被暫停（在受影響的條件索福爾貸款或期限方面），並且(y) 在與基礎利率的條件索福爾部分相關的決定中，在確定基礎利率時將暫停使用條件索福爾部分，直到行政代理（或者，在本2.18(a)條款的第(ii)項下被要求放貸人的指示的情況下，直到根據此類通知行政代理的要求放貸人）撤銷此類通知。收到此類通知後，(i) 公司可以撤銷任何待處理的條件索福爾貸款（對於受影響的條件索福爾貸款或期限），或者如果沒有成功，將被視為已將該請求轉換為以其中所指定的金額借入基礎利率貸款，且(ii) 任何未清償的條件索福爾貸款應被視為已立即在各自適用的期限結束時轉換為基礎利率貸款。

第2.18條款 無法確定利率。

(a)    如果在與任何請求提供期限索福爾貸款或將基礎利率貸款轉換為期限索福爾貸款或繼續任何此等貸款的請求相聯繫時，行政代理確定（該確定除非明顯錯誤將是確定性的）根據第2.18(b)條款未確定後繼匯率，併發生了第2.18(b)條款(i)項下的情況或預定的不可用日期，或者（B）在與所提議的期限索福爾貸款或現有或擬議的基礎利率貸款相聯繫的任何請求的利率期限方面，合理充足的方法並不存在，則行政代理將立即通知公司和每個放貸人。此後，(x) 放貸人作出或維持期限索福爾貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為期限索福爾貸款的義務將被暫停（在受影響的期限索福爾貸款或利率期限方面），並且(y) 在與基礎利率的期限索福爾部分相關的決定中，在確定基礎利率時將暫停使用期限索福爾部分，直到行暫停告行政代理（或者，在本附則2.18(a)條例的第(ii)項下在要求的指示行行政代理的要求放貸人的情況下）撤銷此類通知。收到此類通知後，(i) 公司可以撤銷任何暫掛的借款請求或轉換或期限索福爾貸款（對於受影響的期限索福爾貸款或利率期限），否則將視為已將該請求轉換為根據其中所規定金額的基礎利率貸款，且(ii) 任何未清償的期限索福爾貸款應被視為已在其各自適用的利率期限結束時立即轉換為基礎利率貸款。

(i)無法獲得有關期限SOFR的一個月、三個月和六個月的足夠合理的手段，包括但不限於因為期限SOFR屏幕利率不可用或不是按照最新的方式發佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(ii) CME或任何期間SOFR屏幕利率的繼任管理者，或者擁有對行政代理商或此類管理者在發佈期限SOFR方面的管轄權的政府機構，以此類身份行事，在公開聲明中明確指出某個特定日期之後，一個月、三個月和六個月的期限SOFR或期限SOFR屏幕利率不再可用，或不允許用於決定以美元計價的銀團貸款的利率，或者將以其他方式終止，前提是，當時沒有符合行政代理商要求的繼任管理者，將在這些特定日期後繼續提供此類期限SOFR利率期（一個月、三個月和六個月的期限SOFR或期限SOFR屏幕利率長期或無限期不再可用的最新日期，稱為“計劃性不可用日期”）；

33

然後，根據行政代理商確定的日期和時間（任何此類日期稱為“期限SOFR替代日期”），在該日期結束時（其中一個興趣期間的結束日期或適用的興趣支付日期），根據有關的存在計算利息的利息支付期間，並且僅對於上述（ii）款，不晚於計劃性不可用日期，本協議中的期限SOFR將在此被Daily Simple SOFR和SOFR調整替換（以下簡稱“繼任利率”）。如果繼任利率是Daily Simple SOFR加上SOFR調整，則所有利息支付將以月為單位支付。

儘管本文件中有任何相反規定，如果行政代理對於截至期限替代日期或任何正在執行的繼任匯率的事件或情況，按照第2.18(b)(i)或(ii)節所描述的方式發生，則行政代理和公司可以在任何利息期結束、相關利息支付日期或應計利息的支付期限時僅為了替換期限SOFR或任何當前的繼任匯率，根據本第2.18節的規定，在考慮到任何正在演進或已經存在的類似美元計價信貸設施在美國進行融資和代理的相應替代基準利率。並且，在每種情況下，包括任何與該替代基準利率相關的數學或其他調整，該調整要考慮到任何正在演進或已經存在的類似美元計價信貸設施在美國進行融資和代理的相應基準利率，該調整或計算該調整的方法應由行政代理合理地自行選擇並定期更新。為避免疑問，任何此類擬議的利率和調整都應構成“繼任匯率”。除非在此之前，組成所需放款人的放款人已向行政代理書面通知反對該修改，否則任何此類修改將在行政代理向所有放款人和公司發佈此類提議修正後的第五個營業日的下午5:00生效。

任何繼任利率應按照市場慣例進行，但是如果這種市場慣例對於行政代理進行管理是不可行的，行政代理將以其他合理方式應用繼任利率。

儘管本協議中的其他規定，但如果在任何時候任何經行政代理確定的繼任利率否則將小於零，該繼任利率將被視為零以本協議的目的。

34

與繼任利率的實施有關，行政代理在與公司協商的情況下有權隨時進行符合性變更；但是，儘管本協議中的其他規定，在實施這些符合性變更的任何修訂中，這些修訂將在行政代理不需要進一步採取任何行動或經任何其他方同意的情況下生效；但是，對於任何此類生效的修訂，行政代理應在其生效後及時將每個這樣的修訂實施符合性變更的副本提交給公司和貸款人。

Conditions

3.01節. 生效條件。承諾將在滿足下列各項條件（或根據第9.07節所述免除）的日期生效:

(a)    副本。行政代理和聯合理事（或其律師）應收到各方已簽署的副本（如為某一方未收到已執行副本，則按照行政代理可接受的程序的傳真傳輸、電子通信或其他書面確認收到該方執行本副本的確認）。

(c)    Signatures. The Company shall have certified the name and signature of each officer authorized to sign this Agreement and any Notes on its behalf and each Designated Representative authorized to give Notices of Borrowing or give Notices of Conversion/Continuation under this Agreement. The Lenders may conclusively rely on such certification until they respectively receive notice in writing to the contrary.

(d)    Opinion of Company Counsel. The Administrative Agent and the Syndication Agent (or their counsel) shall have received (i) an opinion of Hogan Lovells US LLP, special counsel for the Company, and (ii) an opinion of the General Counsel, the Associate General Counsel or an Assistant General Counsel of the Company, in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent; the Company hereby expressly instructs each such counsel to prepare such opinion for the benefit of the Agents and the Lenders.

(e)    Proof of Corporate Action. The Company shall have delivered copies certified by its Secretary or an Assistant Secretary of its Charter and Bylaws and of all corporate action taken by the Company to authorize the execution, delivery and performance of this Agreement and the Notes and the borrowing hereunder.

(f)    Know Your Customer. The Administrative Agent (or their counsel) shall have received all documentation and other information reasonably requested by each Lender that is required for compliance with the Patriot Act or other “know your customer” and anti-money

laundering rules and regulations (which requested information shall have been received at least three Business Days prior to the Effective Date to the extent requested by the Lenders at least 10 Business Days prior to the Effective Date).

(g)    Fees. The Lenders and the Agents shall have received the fees, as otherwise agreed to by them and the Company, then or theretofore payable.

(h) 現有信貸協議。各指定代理人和聯合代理人應已收到令其滿意的證明文件，證明終止了現有信貸協議下的所有承諾，並支付了現有信貸協議下的所有貸款的本金和利息，並支付了現有信貸協議下的所有其他應付款項。

指定代理人應及時通知公司和放款人關於生效日期，並且該通知對本協議的所有方具有約束力。現有信貸協議的簽約方，包括現有信貸協議中定義的“必需放款人”，及公司同意取消現有信貸協議第2.12節規定的在終止承諾之前提前3個工作日給予通知的要求，並進一步同意，現有信貸協議下的承諾將同時隨着本協議的生效而終止，並約定公司有義務向該日之前但不包括該日支付其下的已應計的設施費用。

第3.02節 對所有貸款的條件。每位放款人在生效日期或之後進行的每筆貸款須符合以下先決條件：

(a) 違約等事件。未發生且正在繼續中的違約事件；除公司書面告知聯合代理人並由必需放款人豁免以外，公司在第4章中的聲明（但不包括第4.04(c)、4.05、4.09和4.10節）應當在放款日當天與此前一樣真實有效。儘管如上，但是對於在生效日期上進行的貸款，前一句中的括號中的限制不適用於第4章中關於公司聲明的陳述。

(b) 公司的表述。 公司給出的每個借款通知書均構成了公司對於滿足第3.02（a）節中所述借款條件的陳述。

Representations and Warranties

公司在有效日期及根據本協議要求的其他日期上聲明並保證，符合第3.02（a）節，即：

第4.01節 公司的公司存在和權力。 公司根據其設立的州法律合法存在，不受限制， 並且在那裏保持良好地地位， 同時在必要的所有司法管轄區內合法地從事業務， 除非在無需合規或取得許可的情況下不合規將不太可能對公司造成重大不利影響；公司具有與本協議所規定的借入貸款和發行票據的權力。 公司的每個受限子公司都根據其設立的州或其他司法管轄區法律合法存在，不受限制， 並且在那裏保持良好地地位，在必要的所有司法管轄區內合法地從事業務， 除非在每種情況下， 不能按合理方式組織，存在，保持良好地地位，合規或取得許可將不太可能對公司造成重大不利影響。

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第4.02節 不違反法律。 公司就本協議、任何票據的簽署和交付以及公司按照本協議和任何票據的約定履行其相應的義務，不違反任何適用法律（包括任何適用的環境法）、法規或該公司的章程或公司憲法、章程或任何證券、協議、工具、判決或裁定，對公司或其任何重要資產或財產具有約束或影響，該違反行為將很可能對公司造成重大不利影響。

Section 4.02. No Contravention. The execution and delivery by the Company of this Agreement and any Notes and the performance by the Company of its respective obligations under this Agreement and any Notes, do not contravene, or constitute a default under, any provision of applicable law (including any applicable Environmental Law) or regulation or such corporation’s charter or certificate of incorporation, as the case may be, or bylaws or any indenture, agreement, instrument, judgment or order to which the Company is a party or by which it or any of its material assets or properties may be bound or affected which would be reasonably likely to have a Material Adverse Effect.

（a）公司及其合併子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及相關的經審計的合併利潤表、股東權益表和現金流量表，由安永會計師事務所審計，並列在2021年公司10-k表中，副本已向各貸款人提供。這些財務報表相當真實地、在所有重大方面，按照美國通用會計準則規定，合規地呈現了公司及其合併子公司截至這些日期的合併財務狀況，以及截至這些年度的合併運營結果和現金流量。

（b）公司及其合併子公司截至2022年6月26日的未經審計的合併資產負債表，以及截至該日期的未經審計的合併損益表和現金流量表，列在公司2022年第二季度10-Q表中，副本已向各貸款人提供。這些財務報表相當真實地在所有重大方面，根據本節第（a）款所述財務報表的基礎，展示了公司及其合併子公司截至該日期的合併財務狀況，以及截至該日期的合併運營結果和現金流量（需進行正常的年末調整和無相關附註）。

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截至該六個月期間的未經審計的合併資產負債表，以及相關的未經審計的合併利潤表和現金流量表，列在公司2022年第二季度10-Q表中，副本已向各貸款人提供。這些財務報表相當真實地在所有重大方面，根據本節第（a）款所述財務報表的基礎，展示了公司及其合併子公司截至該日期的合併財務狀況，以及截至該日期的合併運營結果和現金流量（需進行正常的年末調整和無相關附註）。

（c）自2021年12月31日以來，公司及其合併子公司的財務狀況未發生任何變化，該變化有合理可能對公司產生重大不利影響。

第4.05條 訴訟; 税金。 （a）現在沒有任何對公司或任何子公司正在進行的或公司法務部門的任何成員所瞭解的對公司或任何子公司有不利決定的可能起訴，該訴訟有合理可能對公司產生重大不利影響。

（b）公司和每個子公司已經提交了所有應提交的重要税務申報表，根據公司税務和總税務顧問副總裁的瞭解，這些申報表顯示應支付的所有税款都已經支付或充足應付，包括利息和罰款，但除了（i）尚未到期的税款，（ii）未支付這些税款不會合理可能對公司產生重大不利影響，和（iii）正在善意爭議中並充分由儲備金支付的税款。

第4.07節 政府批准。 在簽署本協議的過程中，除了根據交換法案進行的例行定期申報和國際資金CQ-1的申報外，無需從任何政府機構獲得同意，批准，授權，許可證或許可證。

第4.08節 平等等額的債務。 根據現行的適用於本協議和票據的美國法律（包括州和地方法律），放款人和代理人對公司的索賠和權益不會從屬於，並且至少與公司的其他無抵押債權人的索賠和權益平等（除非破產、重組、破產、暫停支付或其他類似普遍適用於或影響債權人權益執行的普通法律和一般公平原則的適用範圍）。

Section 4.09. Full Disclosure. All information furnished to the Lenders in writing prior to the date hereof in connection with the transactions contemplated hereby does not, collectively, contain any misstatement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements contained therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading in any material respect on and as of the date hereof.

Section 4.10. ERISA. Except for matters which are not reasonably expected to have a Material Adverse Effect, (a) each member of the ERISA Group has fulfilled its obligations under the minimum funding standards of ERISA and the Internal Revenue Code with respect to each Plan and is in substantial compliance in all material respects with the presently applicable

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Section 4.11. [Reserved].

Section 4.12. Anti-Corruption Laws and Sanctions. (a) The Company has implemented policies and procedures reasonably designed to promote compliance by the Company and its Subsidiaries and their respective directors, officers, employees, and agents with Anti-Corruption Laws and applicable Sanctions. The Company and its Subsidiaries, and their respective officers, and to the knowledge of any Responsible Officer of the Company, its employees, directors and agents are in compliance with Anti-Corruption Laws and applicable Sanctions, except in such instances in which failure to comply therewith could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(b) 公司及其子公司沒有明知會有任何可能導致公司或任何子公司被指定為制裁對象的活動。 公司、任何子公司或據公司負責人所知，任何董事、高級職員、僱員或代理人都不是被制裁對象。

第4.13節 受影響金融機構地位。 公司不是受影響的金融機構。

ARTICLE 5

自生效日期起，只要有任何貸款人在本協議下有任何信貸風險敞口，公司同意，在未經大部分貸款人書面同意的情況下：

第5.01節 信息。公司將向行政代理交付給各個貸款人：

(a) 在可獲得的情況下，且在每個財年的前三個季度會計期結束後的60天內，公司及其合併子公司的綜合盈虧表和現金流量表，該財年開始時到該財期結束日的相關綜合資產負債表，採用合理細節（理解為如交付給美國證券交易委員會的文件滿足本小節的要求）

(b) 在每個財政年度結束後及最遲在120天內，以合理的細節列示公司和合並子公司的合併收入和現金流量表以及該年度末的公司和合並子公司的相關合並資產負債表，並附上由公司選定的獨立有聲望的註冊會計師對該合併財務報表的意見（據悉，提交給證券交易委員會的這些報表將被視為滿足本條要求）；

(c) 儘快提供以下內容：

(i) 公司向其股東普遍發送的所有財務報表、股東報告和代理陳述的副本；和

(ii) 公司根據1933年證券法修正案（不包括在分紅再投資計劃中的S-8表格或與之相關的任何註冊聲明）項下向證券交易委員會（或任何替代機構）或任何國內或國際證券交易所，以及根據《交易法》第13或第15(d)條項下向證券交易委員會（或任何替代機構）或任何國內或國際證券交易所（不包括11-k表格或任何後續表格）所申報的註冊聲明和定期和週期性報告的副本；

(d) 根據辛迪加代理人的要求，適時提供有關公司及其子公司業務和財務狀況的進一步信息，並在合理時間內進行迴應；但是，儘管上述或本協議的任何其他規定相反，在任何情況下，公司或任何子公司均無需提供合理的（i）受適用證券審查法規限制的信息，（ii）違反公司及/或其子公司對非公司或其任何子公司的任何有約束力的保密義務的信息，（iii）非財務商業機密或非財務專有信息，（iv）依法禁止向行政代理人或任何貸款人（或其各自代表或承包商）披露的信息，或（v）受律師-客户或類似特權的信息或律師工作成果組成的信息；

(e) 公司的負責人在得知任何違約事項發生後，應立即通知。

(f) 公司的負責人在得知所有訴訟和在任何政府或監管機構之前的所有程序時，應及時通知（或者公司總法律顧問得知的威脅），且這些訴訟和程序對公司或任何受限子公司有影響。不包括不太可能導致不利判決的訴訟或程序，或者即使產生不利判決，也不太可能導致重大不利影響。

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根據本5.01條款的（a）款或（b）款提供的財務報表的每個套包均須附有公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或助理財務主管簽署的以我這在憑證G中附上的形式的證明，（i）證明除另有説明外，該負責人並無知悉任何違約事項，（ii）幷包括顯示公司是否在相關財務期間末遵守第5.09條規定的計算。

根據（a）、（b）或（c）款要求提供的信息，如果公司已將其提交給美國證券交易委員會，則被視為在提交的日期交付（理解為視為交付並不影響前文段中的證明要求）。

公司在此確認，行政代理和/或商務組織可能會（如果公司要求合理），立即向貸款人提供根據本協議（統稱為“公司資料”）的材料和/或信息，通過在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統（“平臺”）上發佈公司資料。

Section 5.02. Payment of Obligations. The Company will pay and discharge, and will cause each Restricted Subsidiary to pay and discharge, all material taxes, assessments and governmental charges or levies imposed upon it or upon its income or profits, or upon any property belonging to it, prior to the date on which penalties attach thereto, and all lawful material claims which, if unpaid, might become a Lien upon the property of the Company or such Restricted Subsidiary; provided that neither the Company nor any such Restricted Subsidiary shall be required to pay any such tax, assessment, charge, levy or claim (i) the payment of which is being contested in good faith and by proper proceedings, (ii) not yet delinquent or (iii) the non-payment of which, if taken in the aggregate, would not be reasonably likely to result in a Material Adverse Effect.

Section 5.03. Insurance. The Company will maintain, and will cause each Restricted Subsidiary to maintain, insurance from responsible companies in such amounts and against such risks as is customarily carried by owners of similar businesses and properties in the same general areas in which the Company or such Restricted Subsidiary operates or, to the extent customary, self-insurance.

Section 5.04. Maintenance of Existence. The Company will preserve and maintain its corporate existence and all of its rights, privileges and franchises necessary or desirable in the normal conduct of its business, and conduct its business in an orderly, efficient and regular manner. The Company will cause each Restricted Subsidiary to (i) preserve and maintain its corporate existence and all of its rights, privileges and franchises necessary or desirable in the normal conduct of business, and (ii) conduct its business in an orderly, efficient and regular

manner, except to the extent failure to comply with the covenants in each of clause (i) and (ii) would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Nothing herein contained shall prevent the termination of the business or corporate existence of any Subsidiary which in the judgment of the Company is no longer necessary or desirable, a merger or consolidation of a Subsidiary into or with the Company (if the Company is the surviving corporation) or another Subsidiary or any merger, consolidation or transfer of assets permitted by Section 5.07, as long as immediately after giving effect to any such transaction, no Default shall have occurred and be continuing.

第5.05節. 資產維護。除非不遵守不太可能導致重大不利影響，公司將保持，並確保每個受限子公司保持其業務中公司認為必要的所有財產處於良好的工作狀態，正常磨損和意外傷害及徵用事件除外。本第5.05節的任何規定均不得阻止公司或任何受限子公司停止經營或維護，或停止經營和維護，公司或該等受限子公司的任何財產的經營或維護，如果，徵地程序

第5.06節. 遵守法律。公司將遵守，並確保每個受限子公司遵守，所有適用法律，規則，法規和任何政府機構的命令的要求，違反這些要求可能會導致重大不利影響，除非在誠信進行的合適訴訟中提出異議。

第5.07節. 合併、合併和資產出售。(a) 公司不得與其他人合併或併入或將其財產和資產幾乎全部轉讓給其他人，除非：

(i) 公司或其他依照美國、任何美國州或哥倫比亞特區法律成立的另一家有償信用的公司是任何這種合併或合併的存續公司或是幾乎全部通過轉讓/轉讓獲取公司的財產和資產的人；

(ii) 如果除公司之外的其他人是上述子項(i)中描述的存續公司或是幾乎全部獲取公司財產和資產的人，則應明確承擔本協議和債券的每一項契約的履行，或公司應履行或遵守。

(iv)如果公司不是存續公司，則公司已交付（i）給貸款共享代理一份官方證明和其總法律顧問、副總法律顧問或助理總法律顧問的法律意見，

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按公司指示，列明此交易符合該條款，且該交易所附帶的所有先決條件已經滿足，且（ii）每個貸款人或行政代理合理要求的有關存續公司進行“瞭解客户”盡職調查的信息，包括通過吉利所有權條例資格作為“法律實體客户”的利益所有證書。

(b)在公司與根據第5.07(a)(i)條描述的公司進行任何合併或融資，或在公司以幾乎全部資產為整體進行任何轉讓或轉移後，該公司將繼承並取代公司，並可行使此協議下與公司相同的所有權利和權力，同樣有效地作為該公司在此協議中被稱為公司，並且在滿足第5.07(a)條允許的轉讓或轉移的情況下，公司將被解除一切在本協議和票據下的義務和承諾。

第5.08條 限制留置權。公司不會，也不會允許任何限制子公司，對其現有或今後獲得的任何資產設定任何留置權，以擔保任何債務；但前述限制不適用於：

(a)  在本協議簽訂之日起，對公司或任何受限制子公司擁有的任何資產設立的留置權；

(c)  在任何公司或其他實體成為受限制子公司的時間，對該公司或其他實體的資產設立的留置權；

第三章
條件

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(f)  在公司或受限制子公司收購此類資產時設立的留置權，或為支付收購此類資產全部或部分購買價格而設立的留置權，或為在公司或受限制子公司收購此類資產之前、施工完成（包括對現有資產的任何改進）或開始正常運營此類資產一年內，在收購此類資產的目的下，用於融資全部或部分購買價格或對其施工或改進而產生或擔保的任何債務，該債務可以以與工業收入債券或類似資金融通和發行的或相關的信用證為形式；但前提是，在這種收購、施工或改進的情況下，該留置權不適用於公司或受限制子公司此前擁有的任何資產，除非在這種施工或改進中，該建築物或改進物受到修建或實施的未經改進的不動產的約束；

(g)對任何客户（包括任何政府機構）的留置權，以便根據任何合同或法規定的部分、進度、預付款項或履約或為擔保由政府機構保證的債務而收取的或為擔保相關債務而收取的;

(h)現金或存債券或其他銀行債務的留置權，其價值（在創建此類留置權時）基本上等於，且未超過3,500,000,000美元（或等值的不同貨幣金額）的債務的總本金金額;

(i)平等和均攤擔保貸款和該債務; 前提是必需貸款人可以自行決定拒絕對任何資產設定任何留置權（此決定不限制公司或任何受限子公司依據本條款5.08（i）可允許設立的任何其他留置權）; 該留置權可同等和均攤擔保貸款和公司或其子公司的任何其他責任，但不包括順位於貸款之下的責任;

(j)前述任何留置權的延伸、續訂或替代（或連續的延伸、續訂或替代），前提是所擔保的債務的本金金額不得超過延伸、續訂或替代時所擔保的該等債務所擔保的本金金額以及與之有關的任何保費、違約金、費用和費用的金額，並且該延伸、續訂或替代應限於延伸、續訂或替代該等留置權的財產的全部或部分（以及對該等財產的改進和建設）; 及

(k)擔保債務的留置權的總金額，與公司及其受限子公司的所有其他債務一起計算，這些債務在(a)至(j)條款規定的其他情況下（如果在發行、承擔或保證時），於當時不超過距離確定日期前一個財務季度結束時的股東權益的15%或1,500,000,000美元的較大者。 對於本條款5.08（k），“股東權益”定義中關於“合併子公司”的術語包括任何豁免子公司。

本契約不適用於按照第U條規定定義的“保證金股票”所佔此契約所涵蓋的資產價值超過25%的情況。 請注意，公司或其子公司出售的應收賬款（不受第5.07條禁止）僅作為產生擔保利益的結果或在其與之相關的有關聯的 UCC 融資文件的歸檔，不構成此契約禁止的抵押權。

第5.09條。槓桿比率。公司不會允許在每年3月、6月和9月的最後一個星期日以及每年12月的最後一天，債務與債務和股東權益之和的比率，在合併基礎上超過65.0%。對於本第5.09條款而言，（i）在“債務”和“股東權益”的定義中，“合併子公司”一詞 包括任何豁免子公司，（ii）債務不包括（x）合併子公司的債務總額，總額高達 (A) $300,000,000 和 (B) 1.5% 股東權益 和 (y) 擔保債務，總額高達 (A) $600,000,000 和 (B) 3.0% 股東權益，及（iii）在任何時候，公司或任何子公司簽署與總計支付額超過 $100,000,000 的收購（包括根據任何合併、合併或合併計劃）有關的明確協議時，為了全額或部分融資上述收購，產生的任何負債直至該收購完成時為止，將被忽略。

第5.09條。【保留】。

第5.10條。 設施的使用。公司將使用貸款的收益用於任何合法公司用途。

（b） 公司及其子公司不得直接或間接使用任何貸款的收益，公司應盡最大努力確保公司及其子公司的董事、高級職員、員工和代理人不得直接或據該公司的任何負責人所知間接使用該貸款的收益（A）違反任何反貪污法律的任何行為，包括但不限於提供、支付、承諾支付、授權支付或支付任何貨幣或其他財物價值的違法行為或（B）為了資助、融資或促成與任何受制裁的個人有關的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁的國家進行，除非在美國法律的許可或其他授權下。

ARTICLE 6

默認值

第4條 股份
陳述與保證

（b） 公司未能在到期後5天內支付設施費或任何貸款的利息；

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（d） 公司未能遵守或履行包含在第5.07至第5.09或第5.08節中的任何協議。

(e) 公司未能遵守或執行本協議中任何條款或協議（不包括上述條款（a）至（d）），在要求集團代理人發出的公司收到要求貸款人書面通知後的30天內，公司未能如實履行。

(f) 公司在本協議第4條中作出的任何陳述或保證，或根據本協議提供的任何書面材料或文件，在其作出時存在任何重大錯誤，且在書面通知部分缺陷之後的5天內公司未予糾正，集團代理人根據要求貸款人的要求通知公司。

(g) 若任何重大債務提前到期或因違約而被加速到期，或者任何重大債務按其規定到期且未付清，在此情況下，公司在要求貸款人書面通知後的5天內未採取令要求貸款人滿意的糾正措施，集團代理人會通知公司。

(h) 公司或任何重大子公司應啟動主動訴訟或其他程序，尋求根據目前或將來有效的任何破產、破產清算或其他類似法律對其或其債務進行重整或其他救濟，或尋求指定其或其大部分財產的受託人、接收人、清算人、託管人或其他類似官員，或同意該等救濟或有關官員在依法對其提起的非自願程序中獲委任或接管其財產,或進行任何一般用於授權前述任何事項的公司行動；

(j) 進入超過$300,000,000（不計任何由獨立第三方保險支付或完全覆蓋的金額，保險公司在此方面不爭議覆蓋或通過第三方賠償或兩者的組合）的貨款終審判決已對公司或任何受限子公司生效，且在60天內，公司或該受限子公司未能滿足該判決，或未能在60天內實施該判決停止，如未能在發出通知後五天內進行無法滿足或停止此類判決的補救，Syndication Agent應應Required Lenders要求發出通知給公司。

46

(j) 除非有不會對公司產生重大不利影響的原因，否則在60天內尚未滿足或停止執行，而在收到Required Lenders要求後五天內未能滿足或停止執行的情況下，根據ERISA第4007條款，終止或負有責任（但不包括保險費）的授權人根據ERISA第四條為計劃委派受託人或（ii）計劃要求有限責任託管人的行動，無論哪種情況，若發生任何適用的保單或計劃將產生當前支付義務，無論是單獨還是與其他已發生的類似事件一起產生，這些事件不會對公司產生重大不利影響。

(k) 除非有不會對公司產生重大不利影響的合理預期原因，根據ERISA第四條終止或承擔根據ERISA第四條銷售的任何計劃依據或要求委任根據ERISA第四條管理的受託人，或者與涉及多僱主計劃的行動有關的行動中，如果在60天內未能滿足或停止執行，並且在經被Syndication Agent於Required Lenders的要求通知公司後五天仍不能滿足或停止執行則屬於無法補救的情況，對公司存在重大不利影響。

(l) 在任何兩年期間，自此期間開始時組成公司董事會的個人（包括任何由董事局批准的先前是該期間開始時董事或其選舉或提名被公司股東投票以至少通過該期間開始時在任的三分之二董事的新董事）因任何原因停止佔董事會中多數成員。

(m) 任何個人或者個人團體（在《證交法》第13或14節中的定義中）（不包括公司或其子公司的員工福利計劃或股權計劃）直接或間接地取得了擁有選舉公司董事會大部分成員普通表決權的股份（無論是普通股還是優先股或二者的組合）；

在每一個這樣的事件中，如有要求的貸款人要求，聯席代理人應通過通知主承銷商和公司終止承諾，那麼 承諾即終止 ；通過通知主承銷商和公司宣佈貸款本金、應計利息以及本協議項下應付的所有其他金額為立即到期清償的，以現款支付，無需付出、要求、抗議或任何其他任何形式的通知，公司已在此放棄所有這樣的通知；但如果公司提出（A）文件，或（B）根據現行或今後生效的聯邦破產法對公司宣告破產的命令或被視為對其進行破產宣告的命令，而沒有聯席代理人、主承銷商或貸款人發出任何通知或在公司或其他一方發出任何的情況下，承諾即終止，貸款本金、應計利息以及本協議項下應付的所有其他金額立即到期清償的，以現款支付，無需付出、要求、抗議或任何其他任何形式的通知，公司已在此放棄所有這樣的通知；

47

ARTICLE 7

第7.01節 任命和授權 每個貸款人任命並授權每個代理人代表其行事，並根據本協議和票據的規定代表其行使相應的權力，同時行使所有合理附帶的權力。但是，代理人不得在未經貸款人事先同意的情況下在法院上通過法律程序代表任何貸款人採取任何法律行動。

第7.02節代理人和關聯公司。美國銀行和摩根大通銀行及其各自的關聯公司可以接受公司或任何子公司或關聯公司的存款、貸款，並以非代理人的身份參與任何業務。就其承諾和貸款而言，美國銀行和摩根大通銀行（以及任何代理人接任者）作為貸方在此具有與其他貸方相同的權益和義務，並且可以行使（或受到）與非代理人相同的權利和義務。除非另有明確表示，"貸方"或"貸方"均包括美國銀行和摩根大通銀行（以及任何代理人接任者）以其作為貸方的身份。

第7.03節代理人的行動。代理人在此只承擔明確規定於此的義務。在不限制前述內容的範圍內，代理人不需要採取任何與違約有關的行動，除非在第6條有明確規定。

第7.04節與專家諮詢。每個代理人可以諮詢其選定的法律顧問（可以是公司的法律顧問）、獨立的公共會計師和其他專家，並且不對任何貸方負責，不論其根據此類顧問、會計師或專家的建議採取或未採取任何善意行動。

第7.05節代理人的責任。(a)任何代理人及其董事、高級職員、代理人或僱員對其在此文件中採取或未採取的任何行動均不承擔任何責任，除非（i）得到最低貸方（或按照本協議的條款所要求的其他數量或百分比的貸方）的同意或請求或（ii）沒有自身的重大過失或故意不當行為。任何代理人及其董事、高級職員、代理人或僱員不負責、也沒有義務確保、調查或核實（i）任何人在本協議或本協議下任何借款方面所作的陳述、擔保或聲明；（ii）公司的任何契約或協議的履行或遵守；（iii）在第3條指定的條件的滿足情況，除了收到要交給此類代理人的文件要求；或（iv）本協議、票據或與其有關的任何其他文件或書面文件的有效性、效力（對於本協議自身的正當簽訂和交付除外）或真實性。任何代理人在合理依賴其認為真實或由適當方或各方簽署的任何通知、同意、證書、聲明或其他書面文件（可能是銀行電匯、傳真或類似的書面文件）上行事，不承擔任何責任。

第5條
契約

第7.06款  賠償。  每個貸款人應按照其承諾的比例，補償每個代理（在公司未得到補償的情況下）因本協議或代理根據本協議所採取或未採取的任何行動而遭受或承擔的任何費用、開支（包括律師費和支出）、索賠、要求、訴訟、損失或責任（但不包括由於該代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的）。

第7.07款  信貸決策。  每個貸款人承認，它已經獨立地並且不依賴於任何代理或其他貸款人，並且根據它認為適當的文件和信息做出了自己的信貸分析和決定，以進入本協議。  每個貸款人也承認，它將在採取或不採取本協議下的任何行動時，繼續獨立地並且不依賴於任何代理或其他貸款人，並且根據它在當時認為適當的文件和信息作出自己的信貸決策。

第7.08款  繼任代理。  代理可以隨時向貸款人和公司發出書面通知辭職。  在此類辭職時，公司應在必需的貸款人的同意下，有權任命繼任代理（可能是當時擔任代理的其他機構）。  如果沒有任命繼任代理，並且在原代理髮出辭職通知後60天內，並且接受了這樣的任命，那麼原代理可以代表貸款人任命繼任代理（可能是當時擔任代理的其他機構），該機構應是根據美利堅合眾國法律或任何州法律組織或授權，並且具有至少1億美元的綜合資本和盈餘（“合格繼任代理”）的商業銀行；但是，如果原代理通知公司和貸款人未有合格人接受這樣的任命，則根據這樣的通知，辭職將在辭職生效日期生效。

49

自辭職生效日期或者解除生效日期起，（適用的）退任或解除的代理人將被解除其在此項下的職責和義務，（適用的）所有付款和通信，包括根據本節的第5.01節，將由各貸方直接進行，而不是通過該退任或解除的代理人，（適用的）各項決定將由所需貸方進行，直到所需貸方根據本章中所規定的任命繼任代理人。繼任代理人接受其作為代理人的任命後，繼任代理人將繼承和獲得退任或解除的代理人的所有權利和責任，並且退任或解除的代理人將被解除其作為代理人的職責和義務，在本節中已經規定的情況下，如果尚未解除的話。在任何退任或解除的代理人根據本章解除其作為代理人的辭職或解除後，本章的規定將對其因為其在代理人身份下所採取或未採取的任何行動產生效益。

第7.09節 代理人費用 公司應根據公司與每個代理人先前商定的金額和時間向每個代理人支付其自身賬户的費用。

第7.10節。文件代理。本協議中的任何條款均不得對文件代理人在其職能範圍內規定任何責任或義務。

ARTICLE 8

情況變更

第8.01節。成本增加和收益降低；資本充足性。 （a）如果自本協議日期後，在任何委託貸款情況下，或自相關競標報價日期後，在任何競標貸款情況下，出臺任何法律變化需求、修改或視為適用任何準備金、特別存款、評估或類似要求（包括但不限於由美聯儲董事會根據《儲備金條例》施 加的任何此類要求）以資產，存款，或任何貸款人提供的或者參與發放的貸款的押賬户而對此貸款人施加任何影響該貸款人的固定利率貸款或其票據的其他條件，並導致任何上述結果是增加該貸款人發放或維持任何此類固定利率貸款的成本，或減少本協議項下或其票據授予或應收取的任何金額直至該貸款人認為為重要金額，那麼，請在15日內經由行政代理透過第8.01（c）節所述證明形式書面索款後公司應向該貸款人支付額外金額或金額以補償該貸款人因此增加的成本或減少；但前提是在任何此類索款的日期前30天內期間，公司無需支付任何此類補償。

50

根據此類貸款人（或其母公司）的資本或流動性的回報率減少，以化解此類增加的資本或流動性要求，公司應向該貸款人支付額外金額，應在行政代理書面索款後的15天內支付，以該補償該貸款人（或其母公司）由於這種增加的資本或流動性要求導致資本或流動性回報率的減少所需的任何金額；但前提是，在任何此類索款的日期前30天的期間內，公司無需支付任何此類補償；但進一步規定，如下：即（i）貸款人應將其資本或流動性水平提高至本協議日期維持的水平之上且未出現法律變更或（ii）出現法律變更且貸款人應將其資本或流動性水平提高的金額大於對此類法律變更負責任的提高的金額（考慮與決定貸款人於本協議日期維持的資本或流動性水平時考慮到的相同變量）時，公司不應被要求根據本協議支付任何金額與之有關的資本或流動性的增加。因此，例如，根據任何適用於對此類貸款人具有管轄權的任何適用銀行監管機構使用的術語“充分資本化”（如此類術語或任何類似之術語被任何適用於對此類貸款人具有管轄權的任何適用銀行監管機構所使用），公司可能不需要向公司支付根據如上述第（i）或（ii）所述情況下提高其資本或流動性依據而提高的資本或流動性水平，從“充分資本化”到“良好資本化”（如此類術語或任何類似之術語被任何適用於對此類貸款人具有管轄權的任何適用銀行監管機構所使用）的情況下的任何支付。

(c) 每個放款人應在本協議生效之日後得知的任何事件發生後，通過行政代理人及時通知公司，該事件將使該放款人有權根據本第8.01節獲得補償，並指定一個不同的適用放款辦事處，如果該指定能避免需要支付或減少此類補償的情況，且在該放款人的單獨判斷下，對該放款人不會有其他不利影響。在本第8.01節下，任何聲稱有權獲得補償的放款人的證書，並闡明在此基礎上應支付的額外金額或金額以及確定該金額的依據，除非有明顯錯誤，否則將被視為最終證明。在確定該金額時，該放款人應合理和善意行事，並可以使用任何合理的平均和歸因方法。本第8.01節不適用於任何由第8.03條獨自涵蓋的賠償税款、其他税款或豁免税款。

(d) 只有在該放款人誠實認為按照其他融資協議的類似條款要求在類似情況下要求補償是其一般政策或做法時，公司才應根據本第8.01節向相應的放款人支付金額。

第8.02節. 非法性. (a) 在本協議生效之後，即使發生了法律變動，使得任何放款人無法履行其在此項協議下做出任何擔保貸款的承諾(i)或(ii)維持任何擔保貸款或任何競爭性標價貸款，則該承諾將被暫停，或將該放款人的任何未償還的擔保貸款和競爭性標價貸款轉換為基準利率貸款(如8.02(b)條所提供的)，該放款人在此項協議下繼續做出擔保貸款的承諾(但不包括其他貸款)將立即停止，直到該放款人再次可以做出和/或維持擔保貸款(視情況而定)，並且該放款人的借款將與其他放款人的擔保貸款同時進行，通過基準利率貸款方式進行。在發生任何此類變動時，該放款人應及時通知公司(附抄送給行政代理人)，並應以該放款人的書面證明向公司提供證據，以便證明該變動的發生。在根據本第8.02節給出任何通知之前，該放款人應在其合理判斷下指定一個不同的適用放款辦事處，如果此種指定將避免需要發出該等通知，且在該放款人的合理判斷下不會對該放款人造成其他不利影響。

51

Loan 或任何競爭性標價期限基於SOFR的貸款，然後所有該類放款人已發行的Loan和競爭性標價期限基於SOFR的貸款都將根據第8.02(b)條的規定轉換為基準利率貸款，並且該類放款人在此項協議下進行擔保貸款的餘下承諾(但不包括其他貸款)將立即暫停，直到該放款人再次可以進行和/或維持擔保貸款(視情況而定)，同時從該放款人的借款方面來看，其他放款人的借款計劃將是擔保貸款，應作為基準利率貸款進行。在發生任何此類變更時，該放款人應及時向公司發出通知(附抄送給行政代理人)，並且應以該放款人認證的書面形式向公司提供該變更的證據。在根據本第8.02節發出通知之前，該放款人在其現實可行的判斷下，應指定另一個適用的放款辦事處，如果此種指定將避免需要發出該等通知，且在該放款人的合理判斷下對該放款人沒有其他不利影響。

第8.03款 税金支付 (a) 對貸款的所有支付應在不扣除或保留任何現行及未來美國、任何政治分部或税收當局（一概稱為“税收”），而所課的任何税款、估價或政府收費（以下統稱為“擔保税項”）的情況下進行。除外的税收為：（w）對貸款人的淨收入徵税、（x）特許税、（y）分部利潤税、以及（z）依據外國賬户税務合規法案（全部非免税税收以後稱為“擔保税項”，全部免税税收以後稱為“免税税收”），除非本第8.03款另有明示規定。如果徵收並要求數額支付給任何貸款人或代理人的擔保税項並根據法律要求扣除或保留，那麼公司應（i）增加應支付的額度以便該貸款人或代理人能夠收到與此項應付數額的金額相等的淨領取數額（扣除所有擔保税項後），（ii）支付這些擔保税項至相應的税務當局賬户以代表該貸款人或代理人的利益，並（iii）儘可能及時地向該貸款人或代理人發送表明已支付該額度的證明，並隨附該貸款人或代理人不時可能要求的其他證明文件。如果公司未能履行（ii）或（iii）中的其責任，公司應承擔對行政代理和/或該貸款人或代理人由其未能支付此類擔保税項和可能因任何此類不履行而需支付的任何增量税款、利息或罰款的擔保責任；但前提是，在對任何貸款人或代理人產生扣款義務的情況下，公司無需根據本第8.03款向任何貸款人或代理人作出任何付款，除非該貸款人未能遵守第(c)或（d）款，除非此類不履行是由於適用法律或法規的修訂或解釋權由任何監管當局（包括但不限於適用税收協定的變更）在本協議生效日之後形成的修訂或變更引起的。

(b) 公司應對代理人和每個貸款人因簽署和交付本協議或任何票據（以下簡稱“其他税費”）而由任何政府機關徵收的轉讓税、文書税或類似的評估或費用提供補償。

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(b) 公司應對代理人和每個貸款人因簽署和交付本協議或任何票據（以下簡稱“其他税費”）而由任何政府機關徵收的轉讓税、文書税或類似的評估或費用提供補償。

(c) 對於美國聯邦所得税目的而言，作為美國人的每個貸款人應在成為本協議下的貸款人之前或之後（或公司或行政代理合理請求後），向公司和行政代理交付美國國內收入服務部的W-9表的執行原件，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税。

(d) 非美國聯邦所得税目的的每個貸款人（“外國人”）同意，它應向公司和行政代理提交以下文件：(i) 在本協議生效日期或其依據之分配及轉讓協議之日期（以較晚者為準）之前，填寫完整的兩份美國國內收入服務部W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格，説明該貸款人有權在本協議下收取免徵或不扣繳任何美國聯邦所得税的付款；（ii） 在任何這些表格到期，過時或發生任何需要以前由該貸款人交付給公司和行政代理的最新表格發生變更的事件之前的日期，填寫完整的這些表格的延長或更新（或繼任表格），在W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或繼任表格）的情況下，聲明該貸款人有權在本協議下收取免徵或不扣繳任何美國聯邦所得税的付款（除非在此類交付的日期之前發生了任何事件（包括但不限於任何條約、法律或法規的變更）導致這些表格不適用或這些表格所涉免税資格不再可行，該貸款人會通知公司和行政代理不具備在未經美國聯邦所得税扣繳的情況下享受付款的權利）。以及（iii）在將任何貸款轉讓給貸款人的子公司或關聯方時，同時進行此類轉讓，並附上一個新的美國國內收入服務部W-8BEN或W-8ECI（或任何繼任表格，視情況而定），以證明該子公司或關聯公司在交付之日有權在本協議下收取免徵或不扣繳任何美國聯邦所得税的付款。公司和行政代理在收到前述句子中的任何修訂或繼任表格之前，都有權依賴這些表格。

（e）如果在貸款人首次成為本合同的一方時（或因適用放貸辦事處的變更），其受美國利息扣繳税率超過零的約束，該税率的扣繳税款將被視為不包括在賠償税款中。對於貸款人未能根據8.03(c)或(d)條款向公司提供適當表格的任何期間（除非由於條約、法律或法規的變化，或在任何監管機構解釋此類條約、法律或法規之後發生的變化而導致無法及時提供表格的情況），該貸款人將不享有根據8.03(a)條款而獲得的由美國強制徵收的賠償税款的額外支付；但是，如果貸款人由於未能交付所要求的表格而受到賠償税款的約束，公司將協助貸款人採取合理措施以幫助其收回這些賠償税款。

53

（g）如果公司根據本8.03條款需要向任何貸款人支付額外金額，則該貸款人將更改一個或多個適用借貸辦事處的司法管轄區，以便消除或減少因此可能在以後發生的任何額外支付，如果在該貸款人的單獨判斷中，這種變更不會對該貸款人造成其他的不利影響。

（h）如果任何貸款人能夠根據本8.03條款支取與賠償税款或其他税款相關的任何信貸、退款、扣減或其他減免，其金額被該貸款人合理確定為重要，並且由於公司根據本8.03條款支付的任何支付而產生，該貸款人將採取合理措施以獲得該信貸、退款、扣減或其他減免，並在收到後向公司支付一個等於該貸款人根據其善意判斷確定的分配給該公司的支付的淨税後價值，考慮到其在同一納税期內引發類似信貸、退款、扣減或其他減免交易的所有費用；但是，（i）該貸款人無義務向公司披露有關其税務事務或計算的任何信息，（ii）本8.03條款的任何內容都不得以顯然干涉該貸款人安排其認為適當的税務事務的權利。

(h) 如果根據FATCA的規定，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《內部收入法典》第1471(b)或1472(b)條款中規定的要求），那麼在根據本協議或票據向貸款人支付款項時，如果該支付受到FATCA規定的美國聯邦預扣税的約束，該貸款人應在法定規定的時間內並在公司或行政代理合理要求的時間內，向公司和行政代理提供法定規定的文件（包括《內部收入法典》第1471(b)(3)(C)(i)條款中規定的文件）以及公司或行政代理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人是否已履行FATCA下的義務或確定從該支付款項中扣除和預扣的金額。僅用於本小節之目的，“FATCA”應包括FATCA自本協議簽訂之日起作出的任何修訂。

(i) 貸款人應各自在要求承擔責任後的10天內向行政代理提供賠償（i）與該貸款人相關的任何税款或其他税款（但僅限於公司尚未為此類税款或其他税款向行政代理提供賠償的範圍，並且不限制公司提供此類賠償的任何義務），（ii）由於該貸款人未能遵守第9.08(g)條款的規定而導致的任何税款、其他税款或排除的税款以及（iii）由於該貸款人導致的任何排除的税款，這些税款或税款是在與本協議相關的情況下由行政代理支付或支付的，並且由此產生的任何合理費用，無論這些税款是否被正確或根據相關政府機構的規定合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付關於所支付款項或負債的金額的證明，在顯而易見的錯誤以外是具有決定性的。每個貸款人特此同意，行政代理有權利決定將在任何時間基於本款第（i）段向貸款人支付的金額設置和應用於應由行政代理根據本協議或票據向貸款人支付的任何其他來源的金額。

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在與本協議有關的情況下，行政代理支付的與貸款人相關的任何税款或排除的税款以及由此引起的或與此相關的任何合理費用，無論這些税款是否被正確或合法徵收或主張，貸款人應各自在要求承擔責任後的10天內向行政代理提供賠償。行政代理向貸款人交付關於由行政代理因與本協議相關的情況支付的税款或負債的金額的證明，在顯而易見的錯誤以外是具有決定性的。每個貸款人特此授權行政代理以對其在本協議或票據項下或由行政代理按本款第（i）段向貸款人支付的其他任何源泉所應支付的任何金額進行抵消和衝抵。

ARTICLE 9

Miscellaneous

(i)在有效日期上若有任何未償還貸款，公司應僅在該日期償付由退出放貸人持有的貸款的累計本金金額（不考慮本協議其他處凝聚性償還要求）；和

(ii)除依據(i)條上述償付給退出放貸人的貸款本金外，公司還應支付其相應的應計利息及在此協議項下當時應付的設施費和其他金額，包括但不限於公司根據第2.14條規定因依據(i)條上述貸款提前償還而應付給該放貸人的在上述有效日期結束之日起至期滿的期間內的所有款項；但第8.01條、第8.03條和第9.04條的規定對退出放貸人有利的事項將繼續有效。

條件(i)和(ii)上述的滿足後，該放貸人應不再是本協議下的放貸人。

(b) 根據9.01(a)款的終止，公司可以通知聯合貸款銀行，公司希望用合格的受讓人（可能是一名或多名貸款人）取代退休出借人，該合格的受讓人將購買貸款並承擔退休出借人的承諾。一旦公司選擇了合格的受讓人來取代退休出借人，並且該合格的受讓人同意並滿足在9.08款中規定的轉讓和承擔條件，其將支付給退休出借人或被轉讓人的金額，這些金額應當根據9.01(a)款的終止應當支付的金額。該合格的受讓人將成為根據9.08款的目的在本合同下的貸款人。

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一旦公司選擇了合格的受讓人來取代退休出借人，並且該合格的受讓人同意並滿足在9.08款中規定的轉讓和承擔條件，其將支付給退休出借人或被轉讓人的金額，這些金額應當根據9.01(a)款的終止應當支付的金額。該合格的受讓人將在本合同中成為貸款人，且適用於本合同的全部目的符合9.08款的規定。

第9.02條 通知 (a) 所有針對本合同各方的通知、請求和其他書面通信應採用書面形式（包括銀行電匯、傳真、傳真轉發或類似的書面形式），但以下規定除外，應分別發送給（i）公司或任何代理人，發送至本合同簽字頁上所致的地址，（ii）任何貸款人，發送至其在其行政問卷中所示的地址，或（iii）如本條所載，任何一方可以隨時通過向行政代理人和公司發送通知來指定該方的其他地址。每個該等通知、請求或其他通信在(a)通過掛號或證明郵件發送時；在實際接收日或攜帶回執上標明交付日期的郵件收據送達之日；或者(b)以任何其他方式發送時，在發送至本條所示的地址或傳真號碼後被接收方的確認口頭或書面確認被髮件人收到時即視為有效。

(b)    Electronic Communications. Notices and other communications to the Lenders hereunder may be delivered or furnished by electronic communication (including e-mail and Internet or intranet websites) pursuant to procedures approved by the Administrative Agent, provided that the foregoing shall not apply to notices to any Lender pursuant to Article 2 if such Lender has notified the Administrative Agent that it is incapable of receiving notices under such Article by electronic communication. The Administrative Agent or the Company may, in its discretion, agree to accept notices and other communications to it hereunder by electronic communications pursuant to procedures approved by it, provided that approval of such procedures may be limited to particular notices or communications.

Unless the Administrative Agent otherwise prescribes, (i) notices and other communications sent to an e-mail address shall be deemed received upon the sender’s receipt of an acknowledgement from the intended recipient (such as by the “return receipt requested” function, as available, return e-mail or other written acknowledgement), provided that if such notice or other communication is not sent during the normal business hours of the recipient, such notice or communication shall be deemed to have been sent at the opening of business on the next business day for the recipient, and (ii) notices or communications posted to an Internet or intranet website shall be deemed received upon the deemed receipt by the intended recipient at

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its e-mail address as described in the foregoing clause (i) of notification that such notice or communication is available and identifying the website address therefor.

第6條
第9.03節。 不放棄。 任何代理人或出借人未能或延遲在本協議下或筆記下行使任何權利，權力或特權，不得視為放棄該權利，也不得視為該權利的部分行使阻止其他權利、權力或特權的行使，本文件提供的權利和救濟措施應當是累積的，而不是法律所規定的任何權利或救濟措施的排他性。

第9.04節。 費用; 賠償。 (a) 公司應支付(一)與準備本協議(或該協議的修改、變更或豁免)有關的安排人和代理人的一切合理且有文件證明的費用，包括安排人和代理人的特別顧問的合理且有文件證明的費用，前述費用是公司、安排人和代理人之間事先達成的協議，(二)如發生違約事件，承辦人和出借人所發生的合理支出，包括(但不限於)不超過(x)一名代理人的律師(加上每個相關司法轄區的一位地方律師和每一相關專業領域的一名專業律師) ，(y)一名出借人的律師(加上每個相關司法轄區的一位地方律師和每一相關專業領域的一名專業律師)，(z)如實際存在利益衝突的情況下，為每一類相同處境的受影響人羣增加一位律師)與該違約事件及由此產生的收取和其他執行程序有關。

(b) 公司同意對每一位代理人和出借人及其各自的關聯公司、前述各方的董事、高級職員、代理人和僱員(以下稱為“被保障人員”; 對於與任何特定代理人或出借人有關的關聯人員和其他人，稱為“關聯人員”)進行賠償，並使每一被保障人員免受(並按需償還)任何和所有類型的索賠、責任、損失、損害、成本和合理費用(包括但不限於律師的合理且有文件證明的費用，限於(x)一名代理人的律師(加上每個相關司法轄區的一位地方律師和每一相關專業領域的一名專業律師)，(y)一名出借人的律師(加上每個相關司法轄區的一位地方律師和每一相關專業領域的一名專業律師)，(z)如實際存在利益衝突的情況下，對於每一相關司法轄區中的相同處境的受影響被保障人員，每組相關的受影響被保障人員各增加一位律師)）應對該被保障人員為響應或辯護與本協議或根據本協議進行的任何調查、行政和司法程序相關的。 前提是，除非(向具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決確定)：(i)該賠償與代理人、出借人或任何合格受讓人或參與人之間或之間的關係有關，(ii)對於該被保障人員或其相關人員的重大過失、惡意或故意失職或該被保障人員或其相關人員根據本協議的義務(如果有的話)的實質性違約，(iii)未經公司的書面同意(不得不合理地制約、附帶或延遲)，該被保障人員達成的任何和解。 本節不適用於任何受保護的税款、其他税款或排除的税款，這些税款僅有第8.03節涵蓋。

57

(c)根據適用法律的最大程度，公司、代理人和貸款人不得主張，且公司、代理人和貸款人在此放棄，並承認沒有其他人應當有特殊、間接、衍生或懲罰性損害（與直接或實際損害相反）的索賠，該索賠是由於本協議、本協議交易、任何貸款或其收益的使用引起，只要不限制公司根據第9.04（b）條的補償或償還義務，在第9.04（c）條中提供的特殊、間接、衍生或懲罰性損害包含在任何第三方索賠中，依此有資格根據此項提供補償的受賠償人或受賠償人的關聯人。

(d)公司根據本第9.04節的規定支付的費用、支出和償還款項將在收到公司所接收到的應用代理人或貸款人設置合理詳細金額的發票之日起不遲於30天（或者在違約事項中，不遲於10個工作日）進行支付。

第9.05節 按比例處理。除本協議特別規定有關競爭性投標貸款、第9.01(a)節或其他規定事項外，（a）從貸款人處借款和更改承諾應按照各自的承諾按比例進行，（b）在貸款方面的每一付款和預付款都應向所有貸款人按其各自持有的未償本金比例按比例支付。

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第9.06節 抵消的共享。每位貸款人同意，如果它通過行使任何抵消權利、反請求權利或任何其他權利（除了第2.03條、第2.14條、第8條或第9.01條的情況），獲得的款項與其它任何貸款人所持有的款項的比例相比更多，收到該比例更大付款的貸款人應購買其他貸款人所持有的這些貸款的受益權，並作出其他必要的調整，以便所有貸款人按比例共享所有這些款項；但是，本節的任何規定不應損害任何貸款人行使其可能具有的任何抵消權或反請求權利以及將所涉金額用於償還公司在本協議下之外的負債的權利；此外，倘若任何違約貸款人行使任何此類抵消權，（x）所有抵消款項應立即支付給行政代理人，以便按照第2.04（e）條和第2.17（c）條的規定進一步處理，並且在這種支付之前，這些款項應由違約貸款人與其其他資金分隔，並視為受信託為行政代理人和貸款人的利益保留；並且（y）違約貸款人應及時向行政代理人提供一份描述以合理細節説明其行使了這種抵消權的債務的聲明。

第9.07節。 修訂和豁免。 只有在協議或票據的任何條款可能修改或豁免，並且僅當此類修訂或豁免書面並由公司和必要的貸款人（如受任何代理商的權利或職責受到影響的，也由其）簽署時，才可以進行修改或豁免；但前提是，除非得到每個受影響貸款人的簽署，否則不得（i）延長或增加貸款人的承諾（應理解並同意對於第3.01條列明的任何先決條件的豁免或對任何違約或對任何貸款的承諾的強制減少不被視為對任何貸款人承諾的延長或增加），（ii）減少任何貸款的本金或利率或本文中的任何費用；不過，只有必要的貸款人同意修改“違約後利率”的定義或豁免公司支付違約後利率利息的義務，或（iii）推遲任何貸款的本金的計劃付款，或利息付款的確定日期，或終止任何承諾的確定日期（根據第2.15條對在這方面按比例延長貸款人的貸款或承諾的承諾終止日期的延期）；並且進一步規定，除非得到所有貸款人的簽署，不得（x）更改所需的貸款人或其中任何貸款人根據本第9.07條或本協議其他任何條款採取任何行動所需的信貸敞口的百分比，或更改“必要貸款人”的定義或（y）修訂、修改或豁免任何償還款項按照貸款人或向貸款人支付的按比例或均攤性質條款。 不存疑義，受違約限貸款人不得有權批准或反對此處的任何修訂或豁免（如其條款規定需得到所有貸款人或因該受影響貸款人的同意，則任何修訂或豁免可通過得到適用貸款人的同意而生效，除非違約貸款人），但（x）未經獲指定貸款人的同意不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，及（y）需要得到所有貸款人或每個受影響貸款人的同意的任何豁免、修訂或修改，使得"}

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其條款對任何違約放貸人的不利影響比其他受影響的放貸人更嚴重，需得到該違約放貸人的同意。

(b) 任何放貸人可以向一個或多個合格受讓人轉讓本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其尚待其收取的全部或部分承諾額和貸款）；但前提是（i）除了在下述情形：即對轉讓放貸人的全部剩餘承諾額和尚待收取的貸款進行轉讓或對一個放貸人或放貸人附屬公司或獲得放貸人同意的認可基金進行轉讓的情形，每項轉讓的承諾額（就此而言包括其中未償還的貸款）總額（於轉讓和轉讓協議生效規定之日確定，應交付至行政代理）應不少於$5,000,000，除非行政代理及，在沒有發生和持續的指定違約事件的情況下，公司同意（每項此類同意均不得被不合理地拒絕或磋商）；（ii）每項規模化轉讓應作為在本協議項下對轉讓貸款或承諾轉讓放貸人全部權利和義務的相應部分的轉讓，但本款（ii）不得適用於適用於未支付的競爭性投標貸款的權利；（iii）每次轉讓的各方應與行政代理就每一項轉讓簽訂並交付一份轉讓和轉讓協議，連同一份處理和記載費$3,500，以及合格受讓人（若非放貸人，則應向行政代理交付行政問卷）；（iv）不得轉讓給任何違約放貸人或其附屬公司或任何在成為放貸人後，將構成本款（iv）描述的前述各方中任一方的自然人，或（或作為自然人的主要受益公司、投資工具或信託）；（v）不得轉讓給任何不具資格的放貸人，並且（vi）不得轉讓給任何被否決的放貸人，除非公司已就將權利轉讓給該實體而同意，倘若如是，該實體將不被視為不具資格的放貸人，而是用於此種轉讓之目的（但為免疑問，不用於將來向此類不合格放貸人的轉讓）。至指定在本節規定的接受並記錄之日起，根據第c段，行政代理所指定的生效日期，每一項轉讓和轉讓協議下的合格受讓人應為此處一方，並對根據該等轉讓和轉讓協議轉讓的利益範圍享有本協議項下放貸人的權利和義務，轉讓放貸人應就轉讓和轉讓協議轉讓的利益範疇被免除其在本協議下的義務（並且，在涵蓋所有轉讓放貸人在本協議項下的權利和義務的轉讓和轉讓協議的情形下，該放貸人應不再為此處一方，但仍應繼續享有第8.01條、第8.03條和第9.04條的權利）。凡放貸人關於權利的轉讓和轉移

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不符合本段約定的貸款人的權利和義務將在本協議中被視為貸款人根據本節的第(d)款以出售其在該權利和義務中的參與權。

（c）行政代理人僅作為公司的非受託代理人，僅此目的負責維護每份分配和受讓協議的副本，並維護債權人的名字和地址並按照本協議的條款不時輸入（“登記簿”）。 登記簿中的記錄除了明顯錯誤外將具有確定性，公司、行政代理人和債權人可以根據本協議的條款將按照登記簿記錄的名字視為本協議的債權人採取一切目的，而不受相反通知的影響。 公司和任何債權人可以在合理事前通知行政代理人的情況下，隨時合理時間的進行登記簿的檢查。

（d）任何債權人都可以在不經公司或行政代理人同意或通知的情況下，將其在本協議項下的權利和/或義務（包括其承諾和/或向其所欠的貸款）出售給一個或多個銀行或其他金融機構（一個“參與人”），部分地或全部地進行參與；前提是（i）該債權人的義務在本協議下保持不變，（ii）該債權人對本協議下義務的履行僅對本協議其他各方負責，（iii）公司、行政代理人和其他債權人將繼續僅與該債權人直接聯繫，就該債權人在本協議下的權利和義務進行交互。 一份債權人出售此類參與的協議或文件應規定該債權人保留單獨執行本協議的權利，並批准與影響參與人的任何條款9.07中描述的修訂，修改或豁免操作的任何修訂，修改或豁免操作時不需要參與人的同意。在本節（e）的規定範圍內，公司同意每位參與人應享有第8條款的權利，以及從本節的第（b）款所述貸款人按照轉讓取得其權益時所享有的權益。 在法律允許的範圍內，每位參與人還應享有像貸款人一樣可以依照第9.06款的權益，前提是此參與人同意像貸款人一樣受到第9.06款的約束。

第7條
(f) 任何貸款人在任何時候可以將其在本協議項下的全部或任何部分權益出質或轉讓給聯邦儲備銀行或其他中央銀行，以擔保該貸款人對該銀行的債務；但前提是該出質或轉讓不得使該貸款人免除其在本協議項下的任何責任，或將任何該擔保人或受讓人替代為本協議的一方。

(g) 每個轉售參與的貸款人應作為公司的非受託人代理，專門為此目的而維護一個註冊簿，登記上該參與人的姓名和地址，以及該參與人轉售的參與在貸款人根據本協議享有的權益和/或義務中的本金金額（和約定利息）（“參與註冊簿”）的主要數額；但不能要求任何貸款人對註冊簿的全部或任何部分（包括任何參與人的身份或與任何參與人在本協議項下享有的權益和/或義務相關的任何信息）向任何人披露，除非該等披露對於證明該權益和/或義務以根據美國財政部法規第5f.103-1(c)條和擬議中的財政部法規第1.163-5(b)條（或任何修改或後續版本）向註冊形式移交目的是必要的。註冊簿中的記錄應視為無可辯駁，除非出現明顯錯誤，並且該貸款人應將註冊簿中記錄姓名的每個人視為該參與人按照本協議的一切目的的擁有人，不受相反通知的影響。為避免疑義，行政代理（作為行政代理的身份）不負責維護參與註冊簿。

(h) (i) 任何具備交易日（“交易日”）時有約束力地與適用貸方簽署出售和轉讓或參與本協議下全部或部分權利和義務的協議的任何人不得進行轉讓或，若關於DQ列表已在平臺上為所有貸方發佈，則不得進行參與（除非經公司同意按照本9.08條款的規定轉讓，情形下，該人員不視為被淘汰的借方，目的在於此次給予轉讓或參與（但可理解，不涉及未來對此類淘汰的借方的分配或參與目的）。可理解，對任何分配或參與人來説，在適用交易日期（包括根據“被淘汰的貸方”定義發送的通知導致的情形下）後成為被淘汰的貸方，（x）此類受讓方在後期不會被取消成為貸方或參與方，且（y）公司與此類受讓方 合訂同一協議會導致後者不再被視為被淘汰的貸方。違反本條款(h)(i)的任何分配不會無效，但本條款(h)的其他規定仍適用。

(ii) - 若在不經公司事先同意的情況下，通過違反上條款（i）中規定而將任何分配裁定給任何淘汰的貸方， 或在適用交易日後參與人變為淘汰的貸方，則可由公司根據適用之淘汰借方和行政代理通知單來解除上述淘汰借方的任何貸款，並且可由公司自行承擔相關費用，包括（A）終止該淘汰借方的任何貸款和償還公司與該淘汰借方就此類貸款有關的所有義務和/或（B） 要求該淘汰的貸方轉讓及

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根據本第9.08節的限制，並經該組織的同意，將在受讓方（須履行上述義務）之間轉讓其在本協議項下的所有權益和責任，受讓方應以不超過以下兩者中的較低金額承擔上述責任：(x)應付本金金額；(y)不合格貸款人支付以收購上述權益、權利和責任為目的的金額，增計利息、費用和本協議項下應付的其他金額（不包括本金金額）。但需滿足以下條件：(i)公司無需向行政代理支付本第9.08(b)節中規定的轉讓費（如有）；(ii)此類轉讓不得違反適用法律。

(iv) 行政代理有權利，並且在本款(B)中，公司特此明確授權行政代理 (A) 在平臺上發佈由公司提供的不合格借方清單及其隨時進行的更新（即“DQ清單”），以前的公司書面同意為前提（不得無理由阻撓或延遲）（合稱“DQ清單”）或(B) 將DQ清單提供給請求該清單的每個貸方。

第9.09節 指定貸方 (a) 根據本小節(a)的規定，任何貸方都可以隨時指定一個獲批准的基金，以提供本協議項下貸方發放的全部或部分貸款； 前提是該指定不得生效，除非公司和行政代理均同意(不得無理由阻撓)。 當某個貸方及其獲批准的基金簽署了與附件I在實質上相同的協議（"指定協議"），而且公司和行政代理均已簽署了他們各自對該協議的同意，此類獲批准的基金將成為本協議的指定貸方。 至此，指定貸方將有權利允許該指定貸方根據2.01或2.03節發放全部或部分由該指定貸方發放的貸款，並且該貸款或其部分將履行與該指定貸方相同的義務，就像是由該指定貸方發放的貸款或其部分一樣。 對於它所做的任何貸款或其部分，每個指定貸方將擁有其在本協議項下或其他情況下根據該貸款或其部分所享有的全部權利； 前提是(x)其在本協議項下的表決權將完全由其指定貸方行使； (y)其指定貸方將僅對其他各方對其根據本協議的義務履行承擔責任，包括對其所做的貸款或其部分所做的義務； 以及(z)該指定貸方將與參與者一樣受到第9.08(e)節的限制。 無需額外的票據來證明由指定貸方發放的貸款或其部分； 並且，指定貸方將被視為代理持有其指定貸方的票據，以該指定貸方資助的貸款或其部分的金額為準。 每個指定貸方將作為其指定貸方的行政代理，並代表其進行通知和其他通信。 為任何指定貸方的賬户支付的任何款項將支付給其指定貸方，該指定貸方作為該指定貸方的行政代理，並且公司和行政代理對該等付款的使用不承擔任何責任。 此外，任何指定貸方可以在通知公司和行政代理的情況下（但不需要事先書面同意）將其在任何貸款中的權益全部或部分轉讓給其指定貸方，或者轉讓給獲得公司和行政代理同意的為指定貸方提供流動性和/或信貸設施以支持其所做貸款或其中一部分的任何金融機構。

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過去必須經過公司和行政代理的同意（不得無理由阻撓），才能生效。當貸方及其指定機構簽署與附件I實質相同的協議（“指定協議”），並且公司和行政代理簽署了各自的同意書後，該指定機構將成為本協議的指定貸方。 在此之後，指定貸方將有權允許該指定貸方根據第2.01或第2.03款發放全部或部分貸款，而該貸款或其中一部分的發放將履行從指定貸方角度看同等份額的貸方發放義務，就如同該貸款或其中一部分是由指定貸方發放的一樣。 就該指定貸方所發放的任何貸款或其中一部分而言，每個指定貸方都享有與實際發放這些貸款或其中一部分的貸方根據本協議或其他方面享有的一樣的權益； 前提是 (x) 其在本協議下享有的表決權僅由其指定貸方行使；（y）其指定貸方將對他方對其根據本協議的義務，包括由其發放的貸款或其中一部分的義務的履行承擔全部責任，並且 (z）該指定貸方將與參與者一樣受到第9.08(e)條的限制。不需要額外的票據來證明由指定貸方發放的任何貸款或其中一部分； 而且，指定貸方則被視為代理持有作為其指定貸方發放的貸款或其中一部分的票據。每個指定貸方都將充當其指定貸方的行政代理，並代表其進行通知和其他通信。 任何為指定貸方的賬户支付的款項都應支付給其指定貸方，作為作為其指定貸方的行政代理，每一名指定貸方均要對以這些款項處理自己承擔全部責任，公司以及行政代理對這些款項如何使用不負有任何責任。 此外，任何指定貸款機構都可以在通知公司以及行政債權人之後，將其對其指定貸方在任何貸款方面的權益全部或部分轉讓給其指定貸方，或者轉讓給其指定貸方同意的為了該指定貸方提供流動性或者為了其指定貸方的貸款或其中一部分提供的任何其他金融機構。

(b)本協議的各方同意，在指定貸方的所有未償還的優先債務全額支付後的一年零一天內，均不得針對指定貸方提起任何破產、清算、重組或其他類似訴訟，也不得加入其他任何人一起對指定貸方提起此類訴訟，基於任何聯邦或州的破產或類似法律。為各指定貸方之指定貸方同意為因無法對其提起任何此類訴訟而產生的任何損失、成本、損害和費用向本協議其他各方進行賠償、保全並使其免受損失。本小節(b)應在本協議終止後繼續存在。

第9.11節。利率限制。不管本協議內包含的任何相反規定，並不得支付或同意支付的利息，超過適用法律所允許的非高利率利息的最高利率（“最高利率”）。如果行政代理或任一貸方收到的利息金額超過最高利率，超額利息應用於貸款的本金，如果超過了未償本金，則應退還給公司。在確定行政代理或貸方所訂立、收取或獲得的利息是否超過最高利率時，應當符合適用法律的條件，(a)將任何非本金的支付作為費用、手續費或溢價而非利息來分類，(b)排除自願還款及其影響，以及(c)按相等或不相等的部分對公司在本協議規定期限內的全部利息進行攤銷、分配或不等分配。

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利率限制。

第8條
第9.13節。整並；生效；章節標題。本合同及任何單獨的書面關於向行政代理支付費用的函約構成了各方與此相關事項的整體協議和了解，並取代了任何相關事項的口頭或書面的先前協議和了解。除第3.01節規定外，本合同在行政代理簽署並行政代理收到所有其他各方聯合簽字的辦理該合同副本時生效。此合同及任何相關文件中的章節標題僅為方便參考而包括，並不影響對此合同或任何其他相關文件的解釋。

第9.14節。放棄陪審團審判。公司、代理人和貸款人特此無可撤銷地放棄在任何因本協議或本協議所述交易產生的法律訴訟中要求進行陪審團審判的任何權利。

第9.15節 保密。每家放款人同意，在公司向其提供或提供的任何信息方面，保守這些信息的機密性，並保護這些信息免受未經授權的使用或披露，並僅將披露限制在僅僱用或聘用的那些人員中，這些人員參與評估、批准、構建或管理本協議和擬議的交易。本節不得阻止任何放款人披露該信息（i）給任何其他放款人，（ii）給其關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理律師和會計師，他們根據慣常的銀行業務做法需要了解這些信息，並且在收到這些信息時已經知曉並同意至少與本節中所規定的限制一樣嚴格的限制，（iii）根據任何法院或行政機構的命令，（iv）根據任何行使對此類放款人具有管轄權的監管機構或當局的請求或要求，（v）已公開披露而不是由於違反本節的結果，（vi）在與任何代理人、任何放款人、公司或其各自關聯方可能是一方的任何訴訟中合理需要的範圍內，前提是被要求披露該信息的人應採取合理的措施，以確保該信息受到機密對待，如法律、規則或法規所允許，（vii）在此類放款人行使任何追索權的範圍之內，（viii）根據具有與本節規定的條款基本相同（或至少與本節規定的條款一樣嚴格）的協議，對（a）根據本協議的任何權利和義務，(b)對債務或負債的參考，該協議或本協議下的付款造就的任何實際的潛在交易的各方（或其相關人員），（ix）在機密基礎上向（a）與公司或其子公司有關的信用評級機構提供關於公司或其子公司的評級，或提供這些信用設施的信用評級或評價，（b）與在本協議下提供的信用設施相關的CUSIP服務局或任何類似機構在發行和監控這些信用設施的CUSIP編號或其他市場標識方面提供，（x）經公司的事先書面同意；但前提是，在本節的（iii）、(iv)或(vi)允許進行任何披露之前，每家放款人應（與銀行會計師進行的任何例行或常規審計或檢查除外或任何行使審計或監管職權的政府、銀行監管機構或自我監管機構),如果法律允許，及時通知並與公司進行諮詢，就其擬披露的信息進行諮詢，以使公司能夠根據具體情況採取適當措施保護相關信息的機密性，並進一步提供的是放款人採取的任何保護信息的努力，將由公司承擔費用。此外，行政代理人和放款人可以向市場數據收集機構、與放款行業類似的服務提供商以及與代理商和放款人的交易管理有關的服務提供商披露本協議的存在和公開可獲得的與本協議有關的任何信息。本節9.15中的“保密”一詞不打算指政府根據與數據處理有關的法律和法規將數據分類，而是指公司認為為私人的信息和其他數據。

律師和會計師; 這些律師和會計師根據慣常的銀行業務做法需要了解此類信息，並且在收到此類信息之前已經知曉並同意至少具有與本節所規定的限制一樣嚴格的限制。

第9.16條。無顧問或受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯公司可能存在與公司、其股東和/或其關聯公司利益衝突的經濟利益。代表本身和子公司，公司同意在此處所規劃的所有交易的各個方面以及與此相關的任何溝通中，公司、子公司及其關聯公司一方，代理人、貸款人及其關聯公司另一方，將有一項不會出於暗示或其他方式而產生任何受託責任的業務關係。

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第9.16條。無顧問或受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯公司可能存在與公司、其股東和/或其關聯公司利益衝突的經濟利益。代表本身和子公司，公司同意在此處所規劃的所有交易的各個方面以及與此相關的任何溝通中，公司、子公司及其關聯公司一方，代理人、貸款人及其關聯公司另一方，將有一項不會出於暗示或其他方式而產生任何受託責任的業務關係。

第9.18條。電子執行。本協議及任何其他書面溝通，包括需以書面形式的溝通，均可採用電子記錄形式並可使用電子簽名執行。公司、行政代理和貸款方各自同意，在任何溝通上的任何電子簽名或與其相關的電子記錄應和手動簽名的原件具有同等的效力，並且任何通過電子簽名進入的溝通，應視為對該人具有法律、有效和約束力義務，按照其條款的條款使得該人在同樣的程度上履行。任何溝通可以以任意或方便的方式簽署，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一樣的溝通。為了避免疑問，本段的授權可能包括，但不限於，使用或接受已被轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質溝通或已被轉換為其他格式的電子簽署溝通進行傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款方可以選擇，按照電子記錄形式創建一份或多份副本，稱為影像電子記錄（“電子副本”），應視為在該人業務的正常程序中創建，並可銷燬原始紙質文件。一切以電子記錄形式的，包括電子副本，的溝通，應視為在任何情況下的原始，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行能力。儘管此處包含的任何內容相反，行政代理無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序明確同意；此外，但無限制地，（a）如果行政代理已同意接受這樣的電子簽名，行政代理和每個貸款方有權依賴於公司和/或任何貸款方據稱提供的任何此類電子簽名，無需進一步核實，以及(b)應行政代理或任何貸款方要求，任何電子簽名應及時隨即提交手動執行的副本。在此項的目的上，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有15美國法典 §7006所賦予的含義，如隨時可能被修訂的含義。

行政代理人不負責或有任何職責去確定或查詢任何協議、文件或文件的充分性、有效性、可執行性、效力或真實性（包括明確表示在行政代理人依賴通過電傳、電子郵件.PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名時，以防止任何疑問）

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行政代理人有權依賴並且在本協議項下不承擔任何責任，通過採取行動依賴於任何交流（該交流可以是傳真、任何電子消息、互聯網或企業內部網站發佈或其他方式，也可以使用電子簽名進行簽署）或任何口頭或電話傳達給行政代理人並且行政代理人以誠信相信該交流是真實的、簽署或發送或以其他方式認證的（無論該人是否實際上符合成為其製造者的要求）。

第9.19節。承認並同意受影響金融機構的突破性進門制度的認定和同意。儘管本協議或任何其他協議、安排或理解中可能存在任何相反之處，本協議各方特此承認，任何貸方所承擔的任何責任如若該責任未獲得擔保，則可能受到適用決議當局的資金降低和風險轉移權限的限制，同意並同意並且認可將受到約束：

(a)適用於任何有關適用決議當局對任何債權人作為受影響的金融機構而據此產生的任何應付款項所實施的減記和轉換權；和

(b)任何減記行動對任何該等責任的影響，包括如適用：

(i)全額或部分減少或取消該等責任；

(iii)修改該等責任條款，涉及適用決議當局的減記和轉換權的行使。

第9.20節 某些 ERISA 事項。

(a)每位債權人（x）自成為本協議的一方債權人之日起擔保並聲明，以及（y）從成為本協議的一方債權人之日起至其不再成為本協議的一方債權人之日止，對

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行政代理並非為了澄清疑問而不是為了公司或其任何關聯公司的利益，而是至少要保證以下情況之一為真：

（ii）免得研究，某個或某些PTE所規定的交易豁免，例如PTE 84-14（獨立合格的專業資產管理人確定的某些交易的類豁免），PTE 95-60（包括保險公司一般賬户的某些交易的類豁免），PTE 90-1（包括涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類豁免），PTE 91-38（包括涉及銀行集合投資基金的某些交易的類豁免）或PTE 96-23（在內部資產管理人確定的某些交易的類豁免），與該貸款人進入、參與、管理和執行貸款、承諾和本協議相關

第9條
其他

此外，除非與放款人有關的前款(a)的分項子款(i)為真或放款人已提供前款(a)的分項子款(iv)中所提供的另一項陳述、保證和契約，該放款人還進一步（x）保證和聲明，在該放款人成為本協定的締約方時將其財產轉移給中介代理人的資產不存在受託人責任，並且（y）在該放款人成為本協定的締約方至該放款人停止成為本協定的締約方的期間，該放款人為中介代理人的利益而不是公司或其任何關聯公司的利益，在貸款、承諾和本協定的履行（包括在本協定或與此有關的任何文件中，或與此有關的任何文件中行使或行使任何權利的情況下）中，行使其作為放款人的資產的權益。

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第9.21節. 對於錯誤支付的追回。無論本協定中的任何其他規定如何，如果中介代理人在任何時候錯誤支付給任何放款人，無論該款項是否屬於公司在此期間到期的義務，且該支付款項是可撤銷金額，則在任何此類情況下，每個收到可撤銷金額的放款人均同意立即按照中介代理人的要求償還以可供支付的美元方式收到的可撤銷金額，並按照從其收到可撤銷金額之日起至而不包括支付給中介代理人之日的每一天計息，計息利率為聯邦基金利率與根據銀行業互利賠償規則由中介代理人確定的利率中的較高者。每個放款人不可撤銷地放棄其返回任何可撤銷金額的義務的任何和所有防禦，包括任何涉及第三方錯誤支付的“因據”（根據該因據，債權人可能以某一權利保留由第三方錯誤支付而因另一方欠他款項的債務）或類似辯護。中介代理人應在確定為放款給予的任何款項在全部或部分構成可撤銷金額時，及時通知每個放款人。

70

EXHIBIt G

合規證書的格式

美國銀行

as Administrative Agent

[地址]

關於：合規證書

Ladies and Gentlemen:

本證書參照於2022年8月24日簽署的循環信貸協議，該協議涉及馬裏蘭州一家名為洛克希德·馬丁公司（以下簡稱“公司”）及列明在其中的貸方（以下簡稱“貸方”），摩根大通銀行作為銀團貸款代理，花旗銀行，法國農業信貸銀行，瑞穗銀行有限公司和富國銀行，全國協會作為文件代理，美國銀行，全國協會，全名為行政代理（該協議，根據情況可以修訂、延期、修改並重訂、補充或其他方式修改，以下簡稱“協議”，未作定義的本文中使用的大寫術語應按照協議中指定的含義理解）。

本證書根據協議第5.01條向行政代理提供，以利於貸方。

特此向行政代理，以貸方利益為由，__證明如下：

2.    本證書為截至20__年__月___日的期間（以下簡稱“認證日期”）。

3. 沒有違約。據我所知，截止到本證書日期，沒有發生任何違約，除下文所述:

1

在下述日期，我簽署了本證書作為見證。

Name:    

Title:    

2

(iv)與行政代理書面同意的其他聲明、保證和承諾。

附錄B

展品表G

作為管理代理人

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