10-Q

0001845257--12-31381第二季錯誤過去一年http://fasb.org/us-gaap/2024#其他長期資產0001845257lfst：前一大支付方會員2024-04-012024年6月30日0001845257lfst：LifeStanceTradeNamesMember2023年12月31日0001845257us-gaap: 基本利率成員2022-05-042022-05-040001845257美國通用會計準則：計算機設備成員2023年12月31日0001845257lfst：二零二二年信貸協議會員srt:最大成員2022-05-040001845257美國通用會計準則:政府會員2024-04-012024年6月30日0001845257us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0001845257lfst：二零二二年信貸協議會員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率srt:最大成員2022-05-042022-05-040001845257lfst：二零二二年信貸協議會員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率最低成員2022-05-042022-05-040001845257非患者服務收入成員2024年01月01日2024年6月30日0001845257總患者服務收入成員2024年01月01日2024年6月30日0001845257us-gaap:傢俱和固定資產會員2023年12月31日0001845257商業成員2023-01-012023年6月30日0001845257us-gaap：貨幣市場基金成員2024年6月30日0001845257區域貿易名稱成員2024年6月30日0001845257us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001845257期限貸款成員2022-05-042022-05-040001845257us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024年6月30日00018452572023年6月30日0001845257非患者服務收入成員2023-04-012023年6月30日00018452572022-12-310001845257 2023-04-012023年6月30日0001845257US-GAAP：普通股成員2023-01-012023年6月30日0001845257US-GAAP：普通股成員lfst:2021年員工股票購買計劃成員2024年01月01日2024年6月30日0001845257us-gaap:公允價值輸入3級會員2024年6月30日0001845257us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-3100018452572024-07-310001845257us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310001845257US-GAAP:員工股票期權成員2023-01-012023年12月31日0001845257lfst：二零二二年信貸協議會員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率us-gaap: 循環信貸設施成員最低成員2024年01月01日2024年6月30日0001845257lfst：前兩大支付方會員2023-01-012023年6月30日00018452572024年6月30日0001845257美國通用會計準則:自付費會員2024年01月01日2024年6月30日0001845257期限貸款成員2023年12月31日00018452572023-03-310001845257非患者服務收入成員2023-01-012023年6月30日0001845257us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0001845257非競爭協議成員2023-01-012023年6月30日0001845257lfst：二零二二年信貸協議會員2022-05-042022-05-040001845257US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日0001845257總患者服務收入成員2023-01-012023年6月30日0001845257lfst：二零二二年信貸協議會員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率us-gaap: 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隔夜指數掉期利率2022-08-310001845257期限貸款成員2024年6月30日0001845257lfst：LifeStanceTradeNamesMember2024年6月30日0001845257US-GAAP：普通股成員2023年6月30日0001845257lfst：利率掉期資產會員2024年6月30日0001845257us-gaap:公允價值輸入3級會員2023年12月31日0001845257美國通用會計準則:自付費會員2024-04-012024年6月30日lfst：概率加權分析成員最低成員2023年12月31日0001845257lfst：前一大支付方會員2024年01月01日2024年6月30日0001845257us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-03-310001845257us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年12月31日0001845257US-GAAP：普通股成員2024-04-012024年6月30日0001845257lfst：二零二二年信貸協議會員US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率2022-05-042022-05-040001845257lfst：概率加權分析成員srt:最大成員2023年12月31日0001845257lfst：二零二二年信貸協議會員延遲提款期限貸款成員srt:情景預測成員2024年08月14日0001845257us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2023年12月31日0001845257美國公會計準則：利率掉期會員2024年6月30日0001845257lfst：二零二二年信貸協議會員us-gaap: 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美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告6月30日2024

或者


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從至

委託文件編號：001-39866001-40478

LifeStance Health Group, Inc.

（依據其憲章指定的註冊名稱）


特拉華州	86-1832801
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（IRS僱主識別號碼）
4800 N. Scottsdale Road2500套房 Scottsdale, 亞利桑那州	85251
（公司總部地址）	(郵政編碼)

公司電話號碼，包括區號：（602) 767-2100

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類別的名稱

    交易
符號:

    註冊交易所名稱

普通股，每股面值0.01美元

    LFST

    納斯達克證券交易所 LLC

請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。是☒ 不是 ☐

請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。是☒ 不是 ☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於“大型加速評估提交人”、“加速評估提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。


大型加速報告人	☒	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐

新興成長公司	☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請在以下空格內打勾，表示註冊人是不是外殼公司（按交易所法則120億.2條定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年7月31日，註冊人擁有股票每股面值0.01美元，剩餘持股


		頁
第I部分	財務信息
項目1。	基本報表(未經審計)	1
	合併資產負債表	2
	合併損益表和綜合損益表	3
	合併股東權益變動表	4
	合併現金流量表	6
	合併財務報表註釋	7
事項二	分銷計劃	18
第3項。	市場風險的定量和定性披露	27
事項4。	控制和程序	27
第二部分	其他信息
項目1。	法律訴訟	30
項目1A。	風險因素	30
事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	30
第3項。	對優先證券的違約	30
事項4。	礦山安全披露	30
項目5。	其他信息	30
項目6。	展示資料	31
簽名		32

關於前瞻性聲明的謹慎説明

我們可能無法實際實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。我們所做出的前瞻性聲明與我們所披露的計劃、意圖和期望之間的實際結果或事件可能存在實質的差異。我們在很大程度上基於我們對可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務策略和財務需求的未來事件和趨勢的當前期望和預測做出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到在本季度10-Q報告第II部分第1A條“風險因素”和其他地方描述的一系列風險、不確定性、因素和假設的影響，我們將該風險、不確定性、因素和假設列於本季度10-Q報告、我們於2024年2月28日向證券交易委員會（“SEC”）提交的2019年年度報告在文件第II部分第1A條“風險因素”和其他地方描述。其中包括：

•

如果第三方支付方支付的報銷率降低或者第三方支付方限制我們獲得或提供給患者的護理，我們的業務可能會受到損害；

•

即使我們的關鍵衡量指標表明未來增長，如果我們無法成功執行增長計劃和業務策略，我們可能無法以歷史性增長率或根本無法增長；

•

如果我們未能有效管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加，我們的收入可能不會按比例或根本不會增加，我們可能無法執行我們的業務策略；

•

我們招募新醫生並保留現有醫生的能力;

•

我們在嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守這些法規和政府法規，我們可能會遭受罰款或被要求對我們的運營進行重大變更，或遭受嚴重宣傳的不利影響，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響;

•

94.5

•

我們經營在一個充滿競爭的行業，如果我們無法有效地競爭，我們的業務和財務表現將會受到損害;

•

以下表格總結了利率互換在未經審計的資產負債表中的位置：

•

如果我們或我們供應商的安全措施失敗或被攻擊，並獲取到我們員工、患者或合作伙伴的未經授權訪問，我們的系統可能會被認為是不安全的，我們可能會承擔重大責任，包括通過私人訴訟或監管行動，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去患者和合作夥伴;

•

我們的業務依賴於我們有效投資、實施改進以及正確維護信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性的能力;

•

我們現有的負債可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響;

•

其他因素詳見“風險因素”;

本季度報告中的前瞻性聲明代表我們在報告日期的觀點。除法律規定外，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因;

第一部分——財務信息

項目1.財務報表（未經審計）。

LIFESTANCE HEALTH GROUP, INC.

基本報表

截至2024年6月30日的季度報告

LIFESTANCE HEALTH GROUP, INC.

基本報表

(未經審計)

（以千為單位，股票的面值除外）


	2024年6月30日			2023年12月31日
流動資產
現金及現金等價物	$	86,969		$	78,824
患者賬款淨額					125,405
資產預付款和其他流動資產的變動		23,559			21,502
總流動資產					225,731
非流動資產
資產和設備，淨值		175,941			188,222
租賃資產		160,214			170,703
無形資產, 淨額					221,072
商譽		1,293,346			1,293,346
其他非流動資產		12,044			10,895
非流動資產總額		自2021年6月9日起，董事會及其截至該日期的股東批准並採納了LifeStance Health Group, Inc.2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。 ESPP在包括公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表中更詳細地描述。			1,884,238
總資產	$	%		$	2,109,969
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	9,973		$	7,051
應付職工薪酬					102,478
其他應計費用		38,488			35,012
或有事項考慮		3,809			8,169
經營租賃負債，流動負債		49,187			46,475
其他流動負債		3,624			3,688
流動負債合計					202,873
非流動負債
長期借款，淨					280,285
非流動營業租賃負債					181,357
遞延所得税負債，淨額		15,884			15,572
其他非流動負債		571			952
非流動負債合計					478,166
負債合計	$			$	681,039
承諾和事項（請參見備註12）
股東權益
優先股 - 名義價值 $0.01每股開多; 25,000授權股份為到2023年12月31日和2024年6月30日，已授權股票數目相同；0 )		—			—
普通股-面值 $0.01每股開多; 800,000授權股份為到2023年12月31日和2024年6月30日，已授權股票數目相同；和 378,725股份相對而言		3,833			3,789
額外實收資本		95,153			2,183,684
累計其他綜合收益		2,643			2,303
累積赤字			)		760,846	)
股東權益合計					1,428,930
負債和股東權益總額	$	調整後的EBITDA不反映我們債務利息或償還利息或本金所需的現金需求。		$	2,109,969

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

LIFESTANCE HEALTH GROUP, INC.

綜合損失及綜合損失的合併報表

(未經審計)

（以千為單位，除每股淨損失外）。


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
營業收入合計	$			$	主要包括與我們的收購和2024年第二季度完成的二次發行有關的資本市場諮詢、諮詢、會計和法律費用。		$			$	表示對雲軟件安排的資本化實施成本攤銷，該成本包含在我們未經審計的綜合損益及綜合損失的綜合損益及綜合損失中的一般和管理費用中。
營業費用
中心成本，不包括折舊和攤銷如下單獨顯示		214,525			186,607			420,236
一般及管理費用					101,854
折舊和攤銷					19,530			41,164
營業費用總計	$			$			$	)		$	594,673
營業虧損	$	15,947	)	$	48,413	)	$	32,719	)	$	82,506	)
其他費用
		55	)		1,539			1,960			2,576
交易費用		792	)		3	)		792	)		89	)
利息費用，淨額		5,823	)		5,119	)		11,726	)		10,211	)
其他支出		4	)		24	)		78	)		69	)
其他費用總計	$	6,674	)	$	3,607	)	$	10,636	)	$	7,793	)
税前虧損		22,621	)		52,020	)		43,355	)		90,299	)
所得税（費用）好處		656	)		6,542			1,019	)		10,579
淨損失	$	23,277	)	$	45,478	)	$	44,374	)	$	79,720	)
每股基本和稀釋淨虧損		0.06	)		0.13	)		0.12	)		0.22	)
		* Filed herewith.			By:

淨損失	$	23,277	)	$	45,478	)	$	44,374	)	$	79,720	)
其他綜合收益(損失)
在此證明，各方已由其各自授權的官員於上述日期簽署本修正案。税後		243	)		2,147			340			877
綜合損失	$	23,520	)	$	43,331	)	$	44,034	)	$	78,843	)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

LIFESTANCE HEALTH GROUP, INC.

股東權益變動表彙總表

(未經審計)

（以千為單位）


	普通股票						額外的實收資本			其他綜合收益累積額			累積的			股東總數
	股份			數量			資本			收益			$			股權
2024年3月31日的結餘		382,105		$	3,821		$	2,204,233		$	2,886		$	781,943	)	$	1,428,997
淨虧損		—			—			—			—			23,277	)		23,277	)
行使期權時發行普通股解禁受限股票單位		1,376			14			14	)		—			—			—
沒收		167	)		2	)		2			—			—			—
其他綜合損失		—			—			—			243	)		—			243	)
股票補償費用		—			—			24,550			—			—			24,550
2024年6月30日的餘額				$	3,833		$			$	2,643		$		)	$


	普通股票						額外的實收資本			其他綜合收益累積額		累積的			股東總數
	股份			數量			資本			收益		$			股權
2023年3月31日的餘額		376,537		$	3,767		$	2,108,184		$	2,004	$	608,826	)	$	1,505,129
淨虧損		—			—			—			—		45,478	)		45,478	)
行使期權時發行普通股解禁受限股票單位		2,295			23			23	)		—		—			—
沒收		827	)		8	)		26	)		—		—			34	)
其他綜合收益		—			—			—			2,147		—			2,147
股票補償費用		—			—			33,112			—		—			33,112
2023年6月30日的餘額		378,005		$	3,782		$			$	4,151	$		)	$

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

LIFESTANCE HEALTH GROUP, INC.

股東權益變動表彙總表

(未經審計)

（以千為單位）


	普通股票						額外的實收資本			其他綜合收益累積額		累積的			股東總數
	股份			數量			資本			收益		$			股權
2023年12月31日的餘額。		378,725		$	3,789		$	2,183,684		$	2,303	$	760,846	)	$	1,428,930
淨虧損		—			—			—			—		44,374	)		44,374	)
行使期權時發行普通股解禁受限股票單位		7,063			70			70	)		—		—			—
沒收		2,474	)		26	)		26			—		—			—
其他綜合收益		—			—			—			340		—			340
股票補償費用		—			—			45,131			—		—			45,131
2024年6月30日的餘額				$	3,833		$			$	2,643	$		)	$


	普通股票						額外的實收資本			其他綜合收益累積額		累積的			股東總數
	股份			數量			資本			收益		$			股權
2022年12月31日的餘額		375,964		$	3,761		$	2,084,324		$	3,274	$	572,636	)	$	1,518,723
淨虧損		—			—			—			—		79,720	)		79,720	)
執行ASU 2016-13		—			—			—			—		1,948	)		1,948	)
行使期權時發行普通股解禁受限股票單位		4,006			40			40	)		—		—			—
沒收		1,965	)		19	)		3,380	)		—		—			3,399	)
其他綜合收益		—			—			—			877		—			877
股票補償費用		—			—			60,343			—		—			60,343
		378,005		$	3,782		$			$	4,151	$		)	$

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

LIFESTANCE HEALTH GROUP, INC.。

綜合現金流量表

(未經審計)

（以千為單位）


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
經營活動產生的現金流量
淨虧損	$	44,374	)	$	79,720	)

折舊和攤銷		41,164
非現金運營租賃成本		19,476			20,263
以股票為基礎的報酬計劃		45,131
折價和發債成本的攤銷		844			1,076
對待收對價的再評估帶來的利得		1,960	)		2,576	)
其他，淨額		191			2,708
淨收購經營資產及負債的變動：
患者賬款淨額		41,815	)		20,558	)
資產預付款和其他流動資產的變動		2,762	)		15,176	)
應付賬款		3,208			5,395	)
應付職工薪酬		20,100			5,158
經營租賃負債		22,082	)		16,929	)
其他應計費用		5,101			7,282
經營活動產生的淨現金流量	$	22,222		$	8,324	)
投資活動產生的現金流量
購買固定資產		10,214	)		19,310	)
收購企業，淨額		—			19,820	)
投資活動產生的淨現金流出	$	10,214	)	$	39,130	)
籌資活動產生的現金流量
獲得長期債務		—			25,000
		—			188	)
開多期債務償還		1,463	)		1,173	)
支付待決定交易對價		2,400	)		5,201	)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量	$	3,863	)	$	18,438
現金及現金等價物淨增減額		8,145			29,016	)
現金及現金等價物-期初		78,824			108,621
現金及現金等價物-期末 68,294	$	86,969		$
現金流量補充披露
支付的利息淨額	$	12,626		$	9830
支付的税金，淨額	$	154	)	$	313
非現金投資補充披露附註：非現金投資和融資活動的補充披露。
在收購業務時發生的或不確定金錢數額的條件。	$	—		$	1,985
計入負債的購買的固定資產和設備。	$	1,726		$	6,238

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

LIFESTANCE HEALTH GROUP, INC.。

基本報表附註

(未經審計)

2024年4月27日

注1 業務性質 LifeStance Health Group, Inc.（“LifeStance”或“公司”）是一家提供門診精神衞生服務的服務提供商，包括精神病評估和治療、心理和神經心理學測試、以及個人、家庭和團體療法。

業務描述

注2 會計政策的摘要公司的重要會計政策在其年度報告（From 10-K）第5條的附註2“重要會計政策的摘要”中有所討論。截至2024年3月31日三個月的期間內，這些政策沒有重大變化。

公司根據SEC的規定準備了這些財務報表，關於中期財務報告，該報告包括LifeStance、其完全擁有的子公司、以及LifeStance持有利益併為其主要受益人的可變利益實體（“VIE”）的賬目。根據這些規定，公司省略了某些信息和註腳披露，這些信息和披露通常包括根據美國普遍會計準則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表中的內容。所有公司內部賬目餘額和交易都已被消除。在管理層的看法中，公司已做出所有調整（僅包括正常的、經常性的調整，除非另有指示），以便公平陳述其合併財務狀況、業績和現金流量。公司的中期運營結果不一定表明其他中期或整個財政年度的結果。這些財務報表和附註應與公司的年度報告（From 10-K）中的合併財務報表和附註以及年度報告中的註釋一起閲讀。

呈報依據及合併原則

公司評估其對實體的所有權、合同和其他利益，以確定它是否對VIE具有任何可變利益。這些評估是複雜的，涉及判斷和根據可用信息使用估計和假設。如果公司確定其擁有合同或所有權利益的實體是VIE，並且公司是主要受益人，則公司將該實體納入其合併財務報表中。VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的當事人：（i）有最大程度地影響VIE經濟業績的決策權；和（ii）承擔損失或有權獲得收益，在任一情況下這些損失或收益可能對VIE具有重大影響。公司繼續進行評估，以確定關於公司與VIE的參與的事實和情況的變化是否將導致合併結論改變。

使用會計估計按照GAAP編制合併財務報表要求管理層進行許多估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告的資產和負債的數額以及相關的披露的資產和負債的數額以及披露期間內的收入和費用。實際結果可能與這些估計結果有所不同。

The Company evaluates its ownership, contractual and other interests in entities to determine if it has any variable interest in a VIE. These evaluations are complex, involve judgment, and the use of estimates and assumptions based on available information. If the Company determines that an entity in which it holds a contractual or ownership interest is a VIE and that the Company is the primary beneficiary, the Company consolidates such entity in its consolidated financial statements. The primary beneficiary of a VIE is the party that meets both of the following criteria: (i) has the power to make decisions that most significantly affect the economic performance of the VIE; and (ii) has the obligation to absorb losses or the right to receive benefits that in either case could potentially be significant to the VIE. The Company performs ongoing reassessments of whether changes in the facts and circumstances regarding the Company’s involvement with a VIE will cause the consolidation conclusion to change.

可變利益實體

該公司購買和運營一些被認為是友善醫師實體（FPEs）的護理中心。作為FPE收購的一部分，公司收購了不包括醫療資產的18%股權，但由於法律要求，醫師所有者必須保留100%的股權。公司與FPE的協議通常包括管理服務協議，該協議規定由公司向FPE提供各種行政和管理服務，以及與FPE醫師所有者的股票轉讓限制（“STR”）協議，後者在特定條件下規定了FPE的所有權權益過渡。 FPE的未償餘額限制性投票權益由公司根據STR協議任命的股東代表持有。公司有權獲得作為經營費用的收入，有效吸收了所有殘餘權益，並通過向FPE提供貸款提供了財務支持。公司獨家負責提供所有非醫療服務，包括每個FPE的設施、技術和知識產權，並建議FPE在制定醫師和其他員工的就業和薪酬指南方面提供建議。此外，STR協議規定，如果公司自行決定，公司有權指定合適的持牌人購買FPE的股本利益，價格為名義金額。基於這些協議的規定，公司確定FPE是VIE，因為股權持有人承擔的資本風險不足，公司對FPE具有可變利益。

該公司收購和運營某些被認為是友善醫師實體（FPE）的護理中心。作為FPE收購的一部分，公司收購了非醫療資產的X％股權。 100公司的FPE協議通常包括管理服務協議和股票轉讓限制協議。突出顯示了管理服務協議，其中規定由公司向FPE提供各種行政和管理服務，以及與FPE醫師所有者的股票轉讓限制（“STR”）協議。

根據這些協議的規定，公司確定FPE是VIE，因為股權持有人承擔的資本風險不足，公司對FPE具有可變利益。

上述合同安排允許公司指導最重要的影響FPE經濟績效的活動。因此，公司是FPE的主要受益人，並按照VIE模型合併FPE。此外，由於醫生名義上的初始股權貢獻，公司對FPE提供的財務支持（例如貸款）和上述合同安排和股東代表安排的規定，非控制權益持有人持有的利益缺乏經濟實質並且不能使他們有能力參與FPE產生的剩餘利潤或虧損。因此，FPE確認的所有收入和支出都分配給公司。公司不持有任何FPE的權益，其中公司不被認為是主要受益人。

最近未採納的會計聲明

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，《分段報告（主題280）：報告段披露的改進（“ASU 2023-07”）》。ASU 2023-07主要通過增強有關中期和年度基本財務報表中重要段營業費用的披露，改進了報告的段營業披露要求。ASU 2023-07對於於2023年12月15日或之後開始的公司的年度期間和在2024年12月15日後開始的財政年度中的中期期間有效。可以提前採納。ASU 2023-07將對財務報表中呈現的所有之前期間適用追溯效應。公司正在評估ASU 2023-07的採納對公司合併財務報表和披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，《所得税（主題740）：所得税披露的改善（“ASU 2023-09”）》。ASU 2023-09通過要求（1）在税率調節表中對信息進行一致的分類和更大的細分，並（2）根據司法管轄區分別分類所支付的所得税，改善了所得税披露的透明度。ASU 2023-09對於於2024年12月15日或之後開始的上市公司的年度期間有效。可以提前採納。ASU 2023-09將以遠期為基礎進行適用，可允許追溯的應用。公司正在評估ASU 2023-09的採納對公司合併財務報表和披露的影響。

備註3 營業收入總額

來自患者和第三方付款人費用的支付者結構如下：


	截至6月30日的三個月										截至6月30日的六個月
	2024					2023					2024					2023
	數量		營業收入百分比			數量		營業收入百分比			數量		營業收入百分比			數量		營業收入百分比
商業用途	$			91	%	$			91	%	$			91	%	$			91	%
政府		14,634		5	%		10,999		4	%		28,166		5	%		21,950		4	%
自付		11,291		3	%		10,384		4	%		21,612		3	%		20,131		4	%
				99	%				99	%				99	%				99	%
		2,493		1	%		2,299		1	%		5,311		1	%		5,271		1	%
總費用	$			100	%	$			100	%	$			100	%	$			100	%

在商業付款人中，下表代表了分別代表其營業收入 10收入的


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
支付者A		17	%		19	%		17	%		19	%
支付方B		16	%		13	%		15	%		13	%

備註4 資產和設備，淨

淨物業和設備包括以下內容：


	2024年6月30日			2023年12月31日
租賃改良	$	171,607		$
		27,324
內部使用軟件		8,096			7,197
傢俱		43,198			42,316
醫療設備		842			842
在建工程		6,472			9,037
總費用	$			$
減：累計折舊		81,598	)		68,684	)
淨房地產和設備總資產	$	175,941		$	188,222


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
折舊費用	$	10,129	$	9,354	$	20,150	$	18,250

七年.


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
經營租賃成本	$	13,732	$	14,264	$	27,414	$	28,572

否未了結外匯期貨合約的公允價值對財務狀況和經營績效的影響不大。


	2024年6月30日			2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）		4.3			4.6
加權平均折扣率		7.33	%		7.11	%

與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
用於計量租賃負債的現金支付
經營租賃的經營現金流量	$	32,178	$	30,995
非現金租賃活動
	$	9,177	$	14,554


截至12月31日的年度	數量
2024年餘下的時間	$	30,349
2025		64,448
2026		57,174
2027		43,502
2028		30,942
此後		26,122
總租賃支付	$
減：隱含利息		37,599	)
租賃負債的總額	$

3,7202,339300

商譽

商譽在2024年4月30日和2024年1月31日均為$1,293,346否

無形資產

無限壽命無形資產


2024年6月30日	毛利公允價值		累積的攤銷			淨利公允價值		已授予和預期於2021年1月2日授予股份壽命（年）
	$	36,694	$	33,217	)	$	3,477		4.0
		235,500		43,256	)		192,244		22.5
非競爭協議		94,535		90,198	)		4,337		4.2
無形資產總額	$		$		)	$


2023年12月31日	毛利公允價值		累積的攤銷			淨利公允價值		已授予和預期於2021年1月2日授予股份壽命（年）
	$	36,694	$	26,399	)	$	總體情況：NEE Capital將根據一份日期為2006年9月1日並已修訂的信託文書（以下簡稱“次級信託文書”）向NEE Capital發行$ 初級次級債券，NEE作為擔保方，紐約梅隆銀行作為次級債券託管人。一名官員的證書將補充次級信託文件，並創建初級次級債券的特定條款。根據次級信託文件，NEE Capital可以發行無限額的額外次級債券。次級信託文件不限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能發行、擔保或以其他方式負債的總額。		5.0
		235,500			)				22.5
非競爭協議		94,535		81,234	)		13,301		4.2
無形資產總額	$		$		)	$	221,072


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
攤銷費用	$	8,471	$	10,176	$	21,014	$	Cash and cash equivalents, beginning of period

3否


	銷售額最高的六個月
	2023年6月30日
現金的考慮的公允價值	$	20,000
		1,985
總對價轉讓	$	21,985


	銷售額最高的六個月
購買價格的分配	2023年6月30日
現金	$	181
患者應收賬款		372
資產預付款和其他流動資產的變動		138
固定資產		221
租賃資產		368
其他非流動資產		22
無形資產		843
商譽		20,733
獲取的總資產		22,878
承擔的總負債		893
	$


	銷售額最高的六個月
	2023年6月30日
	$	435
		408
總費用	$	843

(1)

5年.

(2)

5年.

待定對價


	銷售額最高的六個月
或有事項考慮	2023年6月30日
	$	2,650

商譽

待定對價


估值技巧
		2024年6月30日	2023年12月31日
	概率	0% - 100%	0% - 100%
	貼現率	9.7%	9.7%

對衝活動

3.24美元，其期限貸款的總面值為189,00094.5


		2024年6月30日		2023年12月31日
利率掉期	其他非流動資產	$	3,584	$	2,931


	2024年6月30日			2023年12月31日

貨幣市場基金	$	70,000		$	64,766
一級	$	70,000		$	64,766
利率掉期資產	$	3,584		$	2,931
二級	$	3,584		$	2,931
所有基金類型估值的資產總額	$			$	67,697


或有償付責任：
期初餘額	$	8,169		$	17,824
		—			1,985
支付待決定交易對價		2,400	)		7,668	)
		1,960	)		3,972	)
期末餘額		3,809			8,169
三級	$	3,809		$	8,169
以公允價值計量的總負債	$	3,809		$	8,169

200,00050,000100,000200,0002028年5月16日零固定費用覆蓋率4.500.50固定費用覆蓋率利率期貨為% 年利率加上基準利率，根據每個現有總本金餘額的部分，將這部分調整為每年等於持有的平均期限的獲取擔保的隔夜融資利率（"SOFR"）。 1.003.502027年5月16日.

長期負債包括以下內容：


	2024年6月30日			2023年12月31日
期限貸款	$	196,500		$	197,500
					91994
所有長期債務
減：長期債務的流動部分		2,925	)		2,925	)
		5,647	)		6,284	)
	$			$	280,285

(1)


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
利息費用，淨額	$	5,823	$	5,119	$	11,726	$	10,211


截至12月31日的年度	數量
2024年餘下的時間	$	1,463
2025		2,925
2026		2,925
2027		2,925
2028
總費用	$

305,968 和 $，分別為。

循環貸款

50,0002027年5月16日3.250.501.002.250.50年利率為%。

沒有否

2021年股權激勵計劃

18,936股份。


	未行權的股份			平均授予日公允價值
未解凍，截至2023年12月31日		5,479		$	11.98
34,105		13	)		11.98
被取消		2,474	)		11.98
未解凍，截至2024年6月30日		2,992		$	11.98


	未行權的股份			平均授予日公允價值
2024年3月31日未行使的認股權證		23,378		$	7.24
已行權		13,176			6.96
34,105		7,063	)		8.42
被取消和沒收		3,517	)		7.22
2024年6月30日未實現股份：		25,974		$	6.78

股票期權


	期權數量		平均行使價格		平均我，Tricia Tolivar，證明：		總內在價值
2024年3月31日未行使的認股權證		13,476	$	7.42		8.70	$	5,565
已行權		—		—
行使		—		—				—
被取消和沒收		—		—
2024年6月30日未實現股份：		13,476	$	7.42		6.93	$	—
截至2024年6月30日已行使的股票期權		1,123	$	7.42		6.96	$	—
已經歸屬或者預計將在 2024 年 6 月 30 日歸屬		13,476	$	7.42		6.93	$	—

股票補償費用


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
股票補償費用	$	24,550	$	33,078	$	45,131	$

截至2024年6月30日，公司剩餘履行責任為$1.8年。

2021年員工股票購買計劃

截至2024年6月30日，公司已授權發行否


	截至6月30日的三個月					截至6月30日的六個月
	2024		2023			2024		2023
所得税徵（免）額	$	656	$	6,542	)	$	1,019	$	10,579	)


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
有效税率		2.9	)%		12.6	%		2.3	)%		11.7	%

3,0008,000

一般的不確定因素

訴訟


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
	$	23,277	)	$	45,478	)	$	44,374	)	$	79,720	)

基本和稀釋每股淨虧損	$	0.06	)	$	0.13	)	$	0.12	)	$	0.22	)


	截至6月30日，
	2024		2023
RSA		2,992		5,736
RSUs支付		25,974		25,809
期權		13,476		13,476
		42,442

事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

我們的業務

•

我們的患者

收購

成長投資

關鍵績效指標和非GAAP財務指標


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
(以千為單位)
總收入	$			$			$			$
營業收入增長		20	%		24	%		20	%		24	%
經營虧損			)			)			)		(82,506	)
								192,532
淨虧損			)			)			)			)
調整後的EBITDA		今天天氣不錯今天天氣不錯			14,065			56,256			24,169


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
(以千為單位)
經營虧損	$		)	$		)	$		)	$	(82,506	)
調整後：
折舊和攤銷		18,600			19,530			41,164
一般管理費用 (1)					101,854
	$			$			$	192,532		$

(1)

調整後的EBITDA

•


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
(以千為單位)
淨虧損	$		)	$		)	$		)	$		)
調整後：
利息費用，淨額		5,823			5,119			11,726			10,211
折舊和攤銷		18,600			19,530			41,164
所得税負擔（利益）		656			(6,542	)		1,019				)
		55			（1,539	)		(1,960	)		(2,576	)
股票補償費用		24,550			33,078			45,131
資產處置損失		4			24			78			69
交易成本 (1)		792			3			792			89
高管過渡費用		560			362			591			522
		292			3,446			829			3849
		407			2,045			1,158			2,452
		(103	)		3,720			(250	)		3,720
		169			—			180			—
		77			297			172			589
調整後的EBITDA	$	今天天氣不錯今天天氣不錯		$	14,065		$	56,256		$	24,169

(1)

(2)

(3)

（4）

(5)

(6)


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
(以千為單位)
	$	—	$	210	$	95	$	319
		—		46		—		84
		77		41		77		186
總費用	$	77	$	297	$	172	$	589

(1)

(2)

(3)

經營結果


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
(以千為單位)
營業收入合計	$			$			$			$
營業費用
中心成本，不包括折舊和攤銷如下單獨顯示		214,525			186,607			420,236
一般及管理費用					101,854
折舊和攤銷		18,600			19,530			41,164
營業費用總計	$			$			$			$	594,673
營業虧損	$		)	$		)	$		)	$	(82,506	)
其他費用
		（55	)		1,539			1,960			2,576
交易費用		(792	)		（第3個任期）	)		(792	)		（89	)
利息費用，淨額			)		（5,119	)		(11,726	)			)
其他支出		（4	)		(24	)		（78	)		(69	)
其他費用總計	$		)	$		)	$		)	$	(7,793	)
税前虧損			)			)			)			)
所得税（費用）好處		(656	)		6,542			(1,019	)		10,579
淨損失	$		)	$		)	$		)	$		)

總收入

研究和開發

中心成本，不包括折舊和攤銷

一般及管理費用

折舊和攤銷

其他費用

利息費用，淨額

債務

現金流量

下表總結了我們所示期間的現金流量：


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
(以千為單位)
經營活動產生的淨現金流量	$	22,222		$		)
投資活動產生的淨現金流出			)			)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量		（3,863	)		18,438
現金及現金等價物的淨增加（減少）	$	8,145		$		)
現金及現金等價物期初餘額		78,824			108,621
現金及現金等價物期末餘額	$	86,969		$

投資活動中使用的現金

重要會計估計

最近採納和發佈的會計準則

事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

通貨膨脹風險

事項4. 控制和程序。

披露控件和程序的評估

此前報道存在重大缺陷

•

財務報告內部控制的變化

披露控制和程序的有效性受到限制。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論裝備有多好的控制和程序，都只能在合理的範圍內提供實現所需控制目標的合理保障。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源約束和管理必須在評估可能的控制和程序的成本與收益之間進行判斷的事實。

第二部分-其他信息

第1項。法律訴訟。

第1A項。風險因素。

第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。

無。

第3項。優先證券違約事項。

無。

第4項。礦業安全披露。

不適用。

第5項。其他信息。

無修改

, 前總裁兼首席運營官

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此，作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作為參考依據。2024年3月15日9,000,0002025年6月30日2025年6月30日

第6項。展品。



展示文件數量	描述	形式	文件編號	展示文件	歸檔日期	Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。

10.1*						X
10.2*+						X
31.1*	根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。					X
31.2*	根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。					X
32.1*	根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。					X
32.2*	帶有嵌入式鏈接庫的內聯XBRL分類擴展模式文件。					X

101.INS	Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。
101.SCH	內聯XBRL立法擴展模式與嵌入的Linkbase文檔
104	封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

* 隨附提交。

簽名

Harmony Gold Mining Company Limited

根據經手人的完全授權


	LifeStance Health Group, Inc.

日期：2024年8月8日	通過：

		首席財務官和財務主管姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管）