美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(馬克·奧內爾)

截至本財政年度止1月31日，2020

或

的過渡期                     至                     

委員會文件編號：001-36805

Box，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

傑斐遜大道900號.

紅杉城, 加利福尼亞94063

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(877) 729-4269

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☒他説，沒有任何問題。☐

如果註冊人不需要根據《證券交易法》(《交易法》)第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐他説，沒有任何問題。☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類報告)，是否已提交《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90多天內，註冊人是否符合此類備案要求。☒他説，沒有任何問題。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。回答是肯定的。☒他説，沒有任何問題。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。回答是肯定的。☐他説，沒有任何問題。☒

根據2019年7月31日紐約證券交易所報告的註冊人A類普通股股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$2.4十億美元。由每名高管、董事和持有10%或以上已發行A類普通股的持有人持有的註冊人A類普通股的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2020年2月28日，註冊人發行的A類普通股數量為150,703,700.

Box，Inc.

表格10-K的年報

截至2020年1月31日的財政年度

目錄

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-k表格年度報告包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本年度報告中關於Form 10-k的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告10-k表其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-k表格中的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們沒有義務在本年度報告以Form 10-k格式發佈之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

您應閲讀本Form 10-k年度報告以及我們在本Form 10-k年度報告中引用並已作為本Form 10-k年度報告的證物提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

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第一部分

項目1.業務

概述

Box提供領先的雲內容管理平臺，使各種規模的組織能夠安全地管理其內容，同時允許從任何地方、在任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。有了我們的軟件即服務(SaaS)雲內容管理平臺，用户可以在內部和外部各方就內容進行協作，自動化內容驅動的業務流程，開發定製應用程序，並實施數據保護、安全和合規性功能，以符合法律和法規要求、內部政策以及行業標準和法規。Box提供單一的內容平臺，可加快業務流程、提高員工工作效率並保護組織中最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業的廣泛業務用例、數百種文件格式和媒體類型以及用户體驗。我們的平臺與領先的企業業務應用程序集成，並與多種應用程序環境、操作系統和設備兼容，確保員工可以隨時隨地訪問他們需要的關鍵業務內容。

在我們成立之初，我們認識到，當內容集中存儲、管理和共享時，它更容易訪問、更安全、更強大。2005年，我們公開推出了我們的雲內容管理平臺，這是我們從頭開始構建的，有一個簡單但強大的想法：讓人們非常容易地安全地管理、分享和協作他們最重要的在線內容。我們的雲內容管理平臺旨在滿足當今分佈式和移動員工不斷髮展的需求，以及希望從日益增長的業務數字化中獲益的企業。

我們的入市戰略專注於將我們的雲內容管理平臺作為具有全套Box功能的整個企業的解決方案進行銷售，利用我們的產品套件產品，為我們的客户帶來高價值的重大業務成果。這一戰略將自上而下、高觸覺的銷售努力與最終用户驅動的自下而上的採用相結合。我們專注於更大的企業，利用國際增長，並利用我們的合作伙伴生態系統，在最有利的地方。我們的銷售代表與IT決策者直接互動，包括首席執行官、首席信息官、首席信息官、IT總監和業務線部門負責人。我們還處理入境查詢和在線銷售機會。我們通過利用由增值經銷商和系統集成商組成的渠道合作伙伴網絡以及我們自己的諮詢服務，進一步擴大了我們的市場覆蓋範圍。我們為個人提供免費的基本版Box，讓他們親身體驗我們易於使用和安全的解決方案。Box產品的使用經常在組織內部和組織之間像病毒一樣傳播，因為用户採用Box並邀請新用户進行協作。此外，組織將經常為一個用例購買Box，然後將其部署擴展到其他用例，並擁有更多的員工羣體，從而加深對我們服務的參與。我們的解決方案銷售戰略側重於確保新老客户看到我們的雲內容管理平臺的全部使用案例和可能性以及重要的業務成果。

我們正在圍繞Box建立一個豐富的技術合作夥伴生態系統。我們與微軟、IBM、Salesforce.com、蘋果、谷歌、Slack、Adobe、Palo Alto Networks、Okta、Zoom等合作伙伴提供近1,500項集成，使我們的用户無需離開這些應用程序即可輕鬆訪問Box中的內容。此外，內部企業開發人員和獨立軟件開發人員可以快速構建和配置新的應用程序，以利用和擴展我們的服務的核心功能，並日益側重於特定行業和垂直市場使用案例。到目前為止，數以萬計的第三方開發人員利用我們的平臺作為其應用程序的安全內容層。

我們致力於推動世界如何共同做更多的好事。Box.org動員我們的技術、人才、合作伙伴和機構資產，使非營利組織能夠創新並完成其使命。Box.org成立於2014年，現在通過捐贈或折扣Box Access、員工志願者時間和Box.org基金的現金贈款為9000多家非營利組織提供服務。

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盒子解決方案

我們在用於開發定製應用的平臺上提供用於雲內容管理的Web、移動和桌面應用，以及一系列特定於行業的功能。框的特性和功能包括以下內容：

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顧客

截至2020年1月31日，我們的用户基礎包括超過7060萬註冊用户。我們將註冊用户定義為已提供唯一用户標識號的Box帳户。截至2020年1月31日，我們的註冊用户中約有81%是獨立註冊帳户的非付費用户(在許多情況下是為了使他們能夠與我們的付費企業用户羣安全協作)，約19%的註冊用户是作為較大企業或企業帳户的一部分或通過使用付費個人帳户註冊的付費用户。

截至2020年1月31日，我們有超過97,000個付費組織，我們的解決方案以24種語言提供。我們將付費組織定義為與我們簽訂訂閲協議以使用我們的服務的獨立和不同的購買實體，如公司、教育或政府機構或大型公司的不同業務部門。組織通常通過以下方式購買我們的解決方案：(I)組織內一個或多個小組中的員工可以單獨購買我們的服務；(Ii)組織可以購買由IT贊助的企業級協議，並針對從數十到數千個用户席位的特定目標使用案例進行部署；(Iii)組織可以購買由IT贊助的企業級協議，其中出售的用户席位數量旨在容納和支持組織內的幾乎所有信息工作者，無論他們希望在訂閲期限內採用什麼用例；以及(Iv) 組織可以購買我們的Box平臺服務來創建自定義業務應用程序，以供其內部使用以及客户、供應商和合作夥伴的擴展生態系統使用.

我們開發了幾個計劃，旨在為客户提供服務選項，以快速啟動和運行他們，並提高他們對我們的雲內容管理平臺的使用率。這些服務包括由我們的客户成功管理團隊和某些經銷商提供的全天候支持；由我們的Box Consulting團隊和系統集成商組成的專業服務生態系統，幫助客户實施面向使用案例的雲內容管理；幫助客户進行生產的客户成功管理團隊；以及包含自助培訓材料、最佳實踐指南和產品文檔的在線社區。

在截至2020年1月31日的一年中，一家經銷商也是我們的客户，佔我們收入的10%。本公司的地理收入及分部信息分別載於本年度報告表格10-k第II部分第8項的綜合財務報表附註2及附註14。

銷售和市場營銷

我們以訂閲服務的形式向客户提供我們的解決方案，訂閲費基於客户的要求，包括用户數量和部署的功能。我們的大多數客户通過一年的合同訂購我們的服務，儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我們在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。

我們僱傭了一個直銷團隊來提供更高的觸摸體驗。我們還使用户和組織可以輕鬆地在我們的自助門户網站上訂閲我們的服務的付費版本。我們的銷售團隊由內部銷售、出站銷售和現場銷售人員組成，他們通常按客户規模、地理位置和/或主要行業重點進行組織。我們還擁有豐富的渠道合作伙伴生態系統，這些合作伙伴將我們的觸角伸向了大小企業。

我們通過我們的營銷計劃和戰略關係創造客户線索，加速銷售機會，並建立品牌知名度。我們的營銷計劃面向高級IT領導者、技術專業人士和高級商業領袖。

作為我們戰略的核心部分，我們已經建立了一個合作伙伴生態系統，以擴大和補充我們的應用產品，並提供超出Box重點領域的廣泛服務。這些關係包括軟件和技術合作夥伴，以及諮詢和實施服務提供商，使Box能夠為我們的客户解決更廣泛的用例。

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的年度，銷售和營銷費用分別為31760美元萬、31220美元萬和30330美元萬。

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研究與開發

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對產品開發的持續承諾，以及我們迅速推出新應用、技術、特性和功能的能力。在簡單的概念形式中，我們提供了一種允許組織安全地管理、共享和協作文件的產品。在實踐中，我們圍繞公司內容開發和維護一套複雜的軟件服務(例如，搜索、共享、安全、轉換/查看、記錄)。這些服務構成了我們的平臺，用於開發我們自己的應用程序(例如，同步、桌面、網絡、本地移動)，還支持第三方應用程序的開發。

我們的產品開發組織負責我們平臺和應用程序的規範、設計、開發和測試。我們專注於提高我們平臺中服務的可用性、安全性、可靠性、性能和靈活性。我們努力不斷改進我們的應用程序，以便它們幫助用户和團隊在日常工作中提高工作效率。

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止年度的研發費用分別為19980萬美元、16380萬美元和13680萬美元。

競爭

雲內容管理市場規模龐大、競爭激烈、高度分散。它受制於快速發展的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出的新產品和服務。我們面臨着來自各種技術提供商的競爭：在本地部署並提供深度記錄管理、業務流程工作流和歸檔功能的傳統雲內容管理供應商；開始進入內容協作市場的較新移動企業供應商；核心能力是簡單文件同步和共享的供應商，可以在本地、混合或通過SaaS交付模式進行部署；專注於團隊之間對話的社交協作供應商正在現有產品上添加相鄰的內容功能，或服務於特定的業務或行業使用案例。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括但不限於微軟和Open Text(Documentum)。在企業文件同步和共享市場，我們的主要競爭對手包括但不限於微軟、谷歌和Dropbox。

在我們的市場上，我們未來可能會面臨來自其他大型老牌公司以及較小的專業公司的競爭。此外，我們預計我們的行業將繼續整合，這可能會對我們市場的競爭動態產生不利影響，包括定價和我們成功競爭客户的能力。

香港市場的主要競爭因素包括：

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我們認為，我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們在產品開發、核心技術創新、平臺和合作夥伴生態系統以及客户支持方面的持續表現。此外，我們的許多競爭對手，特別是上面提到的大型軟件公司，可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、顯著更多的資源以及與我們的合作伙伴和客户建立的關係，這可能使他們在產品中佔據優勢地位，儘管它們各自的產品特性和功能具有其他競爭優勢。一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，這可能使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應。

知識產權

我們依靠商業祕密、專利、版權和商標以及合同保護的組合來建立和保護我們的知識產權。截至2020年1月31日，我們的專利將在2028年至2038年之間到期。我們打算尋求額外的專利保護，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

我們要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。雖然我們依賴包括商業祕密、專利、版權和商標在內的知識產權以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，諸如我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們的應用程序的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。

儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的服務具有相同功能的應用程序。在全球範圍內監管未經授權使用我們的技術和知識產權是困難的。

我們預計，隨着競爭對手數量的增加和不同行業中應用程序的功能重疊，我們行業中的軟件和其他應用程序可能會受到第三方侵權索賠。這些第三方中的任何一個都可能在任何時候向我們提出侵權索賠。

積壓

我們通常為我們的雲內容管理服務簽署年度和多年訂閲合同。我們向每個客户開具發票的頻率是協商的，並且在我們的訂閲合同中有所不同。在截至2020年1月31日的12個月中，我們繼續關注多年期合同的年度付款頻率。因此，對於多年期合同，我們通常在合同簽署時開具初始金額的發票，然後再開年度發票。在開具發票之前，這些金額通常不會記錄在收入、遞延收入、賬單或合併財務報表中的其他部分，但作為剩餘業績義務的一部分披露除外。在未來發票確定的範圍內，我們認為這類未來訂閲發票是不可取消的積壓發票，這是作為剩餘履約義務的一部分披露的。當我們有一份已執行的不可取消合同或取消合同時，未來的開票是確定的，並且開票不取決於未來的事件，如特定新產品或功能的交付，或合同或有事項的實現。截至2019年1月31日和2019年1月31日，我們分別有35340美元的萬和31140美元的萬不可取消積壓。截至2020年1月至31日，不可取消積壓訂單的增加主要是由於新客户的增加、現有客户擴大其產品部署範圍，以及客户驅動的續訂時間。

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我們預計由於客户訂閲協議的時間和期限、不同的價格、訂閲量和開具發票週期等因素，我們合同總價值的積壓數量每年都會發生變化合同、客户定期安排續訂的時間以及外幣波動。因此，我們認為，積壓的波動並不總是未來收入的可靠指標，我們沒有將積壓作為關鍵管理內部指標。

員工

截至2020年1月31日，我們擁有2,046名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係非常好。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州雷德伍德市傑斐遜大道900號，郵編：94063，電話號碼是(877)729-4269。我們的網站是www.box.com，我們的投資者關係網站是www.box.com/Investors。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告以Form 10-K。我們於2005年註冊為Box.Net，Inc.，一家華盛頓公司，後來於2008年以特拉華州一家公司的同名重新註冊。2011年11月，我們更名為Box，Inc.。Box設計徽標、“Box”和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是Box，Inc.的財產。本年度報告以Form 10-K是它們各自所有者的財產。

可用信息

我們提交Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告，以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站免費獲取我們關於Form 10-k、Form 10-Q、Form 8-k的報告以及對這些報告的修正。

我們還利用我們的投資者關係網站作為重要公司信息的分發渠道。重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和有關我們的財務信息，以及公司治理信息，都會定期在某些Twitter賬户上發佈和訪問，例如@box、@levie和@boxincr。關於我們的網站或這些Twitter賬户的信息或可以通過我們的網站或這些Twitter賬户訪問的信息不是本10-k表格年度報告的一部分，包括我們的網站地址和Twitter賬户僅為非活動文本參考。

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第1A項。鑽探SK因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-k表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有累積虧損的歷史，我們預計在不久的將來不會盈利。

自2005年成立以來，我們在每個時期都發生了重大虧損。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的財年中，我們分別發生了14430美元的萬、13460美元的萬和15500美元的萬淨虧損。截至2020年1月31日，我們的累計赤字為13美元億。這些虧損和累積的虧損反映了我們為獲得新客户和發展我們的服務而進行的大量投資。我們打算繼續擴大我們的業務，以增加我們的數量滿足用户和付費組織的需求，滿足客户日益複雜的需求。我們已經並將繼續投資於我們的銷售和營銷組織，以便在世界各地銷售我們的服務和我們的產品開發開發組織來提供我們雲服務的其他特性和功能，以滿足客户不斷變化的需求。我們還希望繼續對我們的基礎設施和我們的專業服務組織進行重大投資，因為我們專注於客户的成功。由於我們繼續投資以擴大我們在上述每個領域的業務規模，我們預計在不久的將來不會盈利。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們還將由於與獲得新客户相關的前期成本(包括我們服務的有限免費試用版)以及訂閲收入的性質而蒙受更多損失，訂閲收入的性質通常在訂閲期(通常為一年)內按比例確認，儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。我們不能向您保證，我們將在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現了盈利，我們將保持盈利。

我們所參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

雲內容管理服務市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈，某些應用和服務的進入門檻相對較低。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們更大，擁有更高的品牌認知度，更長的運營歷史，更大的營銷預算和更多的資源。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括但不限於微軟和Open Text(Documentum)。在企業文件同步和共享市場，我們的主要競爭對手包括但不限於微軟、谷歌和Dropbox。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將繼續加劇。如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到損害。我們的一些主要競爭對手以較低的價格或免費提供他們的產品或服務，這給我們的業務帶來了定價壓力。如果我們無法實現我們的目標定價水平，我們的經營業績將受到負面影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的服務無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。

我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品或服務。此外，我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係和重大分銷協議。此外，作為更廣泛的產品銷售或企業許可安排的一部分，許多軟件供應商可以捆綁產品或以較低的價格提供產品。一些競爭對手可能會以比我們的服務更低的價格或更深入的方式提供滿足一項或多項業務執行功能的產品或服務。我們的競爭對手可能能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案。由於上述任何原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手競爭。

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如果基於雲的企業服務市場下滑或發展速度慢於我們的預期，我們的業務可能會受到不利影響。

基於雲的企業服務市場不像本地企業軟件市場那樣成熟。由於我們幾乎所有的收入和現金流都來自於我們雲內容管理解決方案的銷售，我們的成功在很大程度上將在很大程度上取決於雲計算的普遍採用，特別是基於雲的內容管理服務的廣泛採用。許多組織已投入大量人力和財力將傳統企業軟件集成到其組織中，因此可能不願或不願意遷移到基於雲的模式來存儲、訪問、共享和管理其內容。很難預測客户對我們服務的採用率和需求，雲計算市場的未來增長率和規模，或者競爭服務的進入。雲內容管理市場的擴張取決於一系列因素，包括與雲計算相關的成本、性能和感知價值，以及提供基於雲的服務的公司解決安全和隱私問題的能力。如果我們或其他雲服務提供商遇到安全事件、客户數據丟失或損壞、服務交付中斷、網絡中斷、互聯網可用性中斷或其他問題，整個雲服務市場，包括我們的服務，可能會受到負面影響。如果由於客户接受不足、技術挑戰、經濟或政治條件減弱、安全或隱私問題、技術和產品競爭、企業支出減少或其他原因導致雲服務需求減少，可能會導致收入減少，損害我們的增長率，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於客户向我們續訂服務並擴大他們對我們服務的使用。我們客户續訂的任何減少或未能説服我們的客户擴大使用我們的服務都會損害我們未來的經營業績。

為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户在現有訂閲期限屆滿時向我們續訂訂閲是很重要的。我們的客户沒有義務在到期時續訂他們的訂閲，我們不能向您保證，客户是否會以相同或更高的服務級別續訂訂閲(如果有的話)。雖然我們的保留率仍然很高，但隨着時間的推移，保留率已經下降，未來可能還會繼續下降，因為我們的一些客户已經選擇不續訂我們的訂閲或縮小他們的部署範圍。例如，截至2020年1月31日，我們的保留率約為104%，而截至2019年1月31日，我們的保留率為108%。

我們的保留率可能會下降或波動，原因包括客户對我們服務的滿意或不滿意、我們客户支持服務的有效性、我們合作伙伴和經銷商的表現、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況的影響或我們客户支出水平的下降。如果我們的客户不續訂、購買更少的座位、以不太優惠的條款續訂或無法購買新產品，我們的收入可能會下降，我們可能無法從客户羣中實現更好的運營業績。

此外，我們業務的增長在一定程度上取決於我們的客户擴大他們對我們服務的使用。我們的雲內容管理平臺的使用通常會隨着新用户的增加或組織內其他部門或為組織內其他部門購買其他服務而在組織內擴展。此外，由於我們在整個運營歷史中都推出了新服務，我們現有的客户構成了此類服務用户的很大一部分。如果我們不能鼓勵我們的客户更廣泛地使用我們的服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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如果我們不能成功推出新產品和服務，或對現有產品和服務進行增強或修改，我們的業務可能會受到不利影響受影響。

我們的行業以快速的技術發展以及新的和增強的應用和服務為標誌。如果我們無法為現有服務提供增強功能和新功能，或提供獲得市場認可或跟上快速技術發展步伐的新服務，我們的業務可能會受到不利影響。例如，我們提供Box Platform，允許我們的客户在他們自己的定製應用程序中利用Box強大的內容服務；Box KeySafe，一個建立在Box強大的加密和安全能力之上的解決方案，讓客户更好地控制用於保護Box存儲的文件內容的加密密鑰；Box Zones，允許全球客户將他們的數據存儲在特定地區的本地；Box治理，為客户提供更好的方式來遵守法規政策，滿足電子發現請求，並有效管理敏感業務信息；和Box Skills，它使客户能夠利用各種機器學習工具來加速他們的業務流程，並幫助從客户的非結構化內容中提取意義。2019年6月，我們推出了全新的Box Relay，為我們的客户提供了強大的工作流自動化工具，以改善業務流程。此外，我們在2019年10月推出了Box Shield，這是一套新的內容安全控制和智能威脅檢測功能，使企業能夠保護和保護其最寶貴的知識產權，並幫助防止意外數據泄露，檢測潛在的訪問濫用，並主動識別潛在的安全威脅。任何新產品和服務的成功、增強或對現有產品和服務的修改取決於幾個因素，包括此類增強、集成、產品或服務的及時完成、推出和市場接受度。如果在這方面做不到，可能會嚴重影響我們的收入增長和未來的財務業績。此外，由於我們的服務旨在在各種系統上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的服務，以跟上與互聯網相關的硬件、iOS和Android等移動操作系統以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。此外，對現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務不能在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

我們服務中的實際或感知的安全漏洞，或我們安全控制的任何漏洞，以及對我們或客户數據的未經授權訪問，都可能損害我們的業務和運營結果。

我們提供的服務涉及存儲我們客户的大量敏感和專有信息，涉及廣泛的行業。此外，我們還收集和存儲業務運營中的某些敏感和專有信息，包括商業機密、員工數據和其他機密數據。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上在頻率和規模上繼續增加，基於雲的內容協作服務過去一直是攻擊目標。這些日益增長的威脅是由各種來源推動的，包括民族國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織以及黑客團體和個人。這些來源還可以實施社會工程技術，誘使我們的合作伙伴、用户、員工或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動訪問我們的數據或我們用户的數據。在其他公司獲取用户帳户信息的黑客可以嘗試使用這些信息來危害人員的帳户，或者如果某個帳户共享密碼等相同的敏感信息，則可以危害我們用户的帳户。此外，由於Box服務由管理員和用户配置以選擇他們的默認設置、他們啟用的第三方集成以及他們的隱私和權限設置，這可能會導致管理員或用户有意或無意地配置設置以共享他們的敏感數據。例如，Box用户可以選擇與第三方共享他們存儲在Box中的內容，方法是創建一個可定製為任何具有該鏈接的人都可以訪問的鏈接。雖然此功能旨在用於用户希望與廣大或公共受眾共享非敏感內容的各種合法使用案例，但如果用户有意或無意地配置了允許公開訪問其敏感數據的設置，則該數據可能會被意外的第三方發現和訪問。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，隨着我們的服務用於監管更嚴格的行業，這些行業可能會有更多敏感和受保護的數據，如醫療保健、政府、生命科學和金融服務，我們可能會更多地成為這些惡意第三方的目標。

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如果我們的安全措施不充分或被認為是第三方行為的結果，員工疏忽、錯誤或瀆職、產品缺陷、社會工程技術，不正確的用户配置或其他原因，而這會導致或被認為會破壞我們的數據或服務的保密性、完整性或可用性。對於我們客户的數據，我們可能會對各方承擔重大責任，包括我們的客户以及信息由我們的客户存儲的個人或組織，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽或競爭地位可能會受到影響離子可能已損壞。鑑於我們的客户在我們的平臺上管理着大量的敏感和專有信息，而且我們的許多客户處於監管嚴格的行業，在這些行業中可能會有更多的敏感和保護信息對於不可靠的數據、我們的聲譽和市場地位，我們對實際或感知的安全漏洞或對安全的擔憂的影響特別敏感。用來未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術是不利的不斷演變，通常直到向目標發射時才被識別。因此，我們可能無法預見這些技術，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，我們可能會在檢測或恢復過程中面臨延遲調解或對違反安全規定和其他與安全有關的事件作出其他反應。我們還預計在努力發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件時會產生巨大的成本，我們可能會面臨更高的成本S和要求在發生實際或認為的安全漏洞或其他與安全有關的事件時投入大量資源。此外，我們的服務提供商可能會遭受或被視為遭受數據安全漏洞或其他威脅TS可能會危及為我們存儲或處理的數據，這可能會導致任何前述情況。

我們的客户合同通常包括(I)特定義務，即我們通過我們的服務維護客户數據的可用性，並保護客户內容不受未經授權的訪問或丟失的影響，以及(Ii)由於我們未能保持其內容的可用性或確保其內容不被未經授權訪問或丟失而向客户提出第三方索賠的條款。雖然我們的客户合同包含對我們與這些義務和賠償相關的責任的限制，但如果發生實際或預期的安全漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會在某些客户合同中受到賠償或損害索賠，我們可能會失去未來的銷售和客户，其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外，雖然我們的錯誤和遺漏保單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們經歷了大範圍的安全漏洞或其他事件，影響了我們欠下賠償義務的大量客户，我們可能會受到超出我們保險範圍的賠償要求或其他損害賠償的影響。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們對政府實體的銷售面臨着許多額外的挑戰和風險。

我們向美國聯邦、州和外國政府客户銷售產品，未來我們可能會增加對政府實體的銷售。對政府實體的銷售面臨着許多額外的挑戰和風險。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府認證要求可能會改變，或者我們可能會失去一個或多個政府認證，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品或保持現有政府客户的能力，直到我們獲得修訂的認證。政府對我們產品和服務的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們解決方案的需求產生了不利影響。由於預算決定而導致的聯邦政府長時間停擺可能會限制或推遲聯邦政府在我們解決方案上的支出，並對我們的收入產生不利影響。政府實體也可能擁有法定、合同或其他法律權利，為了方便或因違約而終止與我們的合同，任何此類終止都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

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由於我們的大部分銷售工作越來越側重於雲內容管理使用案例，並且面向企業和對於高度監管的客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及實施和定製挑戰，我們可能不得不推遲對更復雜交易的收入確認，a所有這些都可能損害我們的業務和經營業績。

由於我們的大部分銷售工作越來越側重於雲內容管理使用案例，並以企業和高度監管的客户為目標，我們面臨更高的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性來完成我們的一些銷售。在這一細分市場中，客户使用我們服務的決定可能是整個企業範圍的決定，在這種情況下，這些類型的銷售要求我們提供更高水平的客户教育，瞭解我們服務的使用和好處，以及關於安全、隱私和數據保護法律法規的教育，特別是針對那些監管更嚴格的行業或擁有重要國際業務的客户。此外，較大的企業可能需要更多的定製、集成和支持服務和功能。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售支持和專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，併為其他客户留下更少的銷售支持和專業服務資源。專業服務也可以由第三方或我們自己的員工和第三方的組合來執行。我們的戰略是與第三方合作，增加向客户提供這些服務的能力的廣度和深度。如果客户對我們的服務質量或與他們自己的it環境的互操作性不滿意，我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。此外，客户對我們的服務的任何不滿都可能損害我們鼓勵客户更廣泛地採用我們的服務的能力。此外，這種情況造成的任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能進一步損害我們的業務，因為它會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力。

隱私問題和法律或其他國內或國外法規可能會降低我們服務的有效性並損害我們的業務。

用户可以使用我們的服務存儲身份信息或其他被視為個人信息的信息。聯邦、州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用和披露從消費者和其他個人獲得的個人信息的法律和法規。外國的數據保護、隱私、消費者保護和其他法律法規，特別是在歐洲，往往比美國的限制更多。適用於我們業務或客户業務的此類法律法規的合規成本和其他負擔可能會限制對我們服務的使用和採用，並減少對這些服務的總體需求。

這些美國聯邦、州和外國的法律和法規可以由私人當事人或政府實體執行，它們正在不斷演變，可能會發生重大變化。許多即將生效的新法律和/或提交給聯邦、州和外國立法和監管機構的提案可能會影響我們的業務。例如，歐盟委員會頒佈了於2018年5月生效的一般數據保護條例，取代了之前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對違反規定的行為規定了更高的懲罰，最高可達2000萬歐元或公司全球收入的4%。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了重大義務。如果我們無法開發和提供符合我們的法定義務或幫助我們的客户履行GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規規定的義務的服務，我們可能會遇到對我們服務的需求減少，並受到鉅額罰款和處罰，所有這些都會損害我們的業務。儘管美國和歐盟當局在2016年就根據歐盟數據保護法歐盟-美國隱私保護法將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國的方式合法化達成了協議，但它面臨着法律挑戰。目前尚不清楚這些或任何未來對歐盟-美國隱私盾牌的挑戰會產生什麼影響，也不清楚它或相關的瑞士-歐盟隱私盾牌是否會繼續作為一種適當的手段，讓我們將個人數據從歐洲經濟區或瑞士轉移到美國合法化。此外，加利福尼亞州於2018年頒佈了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的公司除其他外，向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售某些個人信息。加州總檢察長於2019年10月發佈了擬議的法規，但這些法規尚未最終敲定。《反海外腐敗法》及其內容

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釋義和執行仍然存在不清楚。我們無法完全預測CCPA對我們業務或運營的影響，但它可能需要您S要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守規定而產生大量成本和費用。美國最近也提出了一些聯邦和州一級的立法提案，這將是我在隱私和第三方侵犯版權的責任等領域規定了新的義務。2016年6月，英國公投決定脱離歐盟，即通常所説的“脱歐”，這導致英國退出歐盟歐盟，2020年1月31日。英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革. 實質上實施GDPR的英國數據保護法於2018年5月成為法律，併成為進一步它於2019年與GDPR結盟。然而，目前尚不清楚聯合王國的數據保護法律或法規將如何在中長期內發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家/地區ES正在考慮或已經制定了立法要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本很高，可能會延遲或阻礙我們產品和服務的開發或採用，減少對我們產品和服務的總體需求，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，減緩我們完成(或阻止我們完成)銷售交易的步伐。此外，任何實際或據稱不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳，並使我們面臨調查、索賠或其他補救措施，包括要求我們修改或停止現有業務做法，並使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害賠償。

此外，政府機構可能會試圖訪問我們的用户上傳到Box的敏感信息，或者限制用户訪問Box。與政府訪問和限制相關的法律法規正在演變，遵守這些法律法規可能會限制用户採用我們的服務，並給我們的業務帶來負擔。此外，監管機構對我們遵守隱私相關法律法規的調查可能會增加我們的成本，轉移管理層的注意力。

如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，我們的增長可能會受到損害。

有許多數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人的要求。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或導致現有客户選擇不與我們續簽協議。此外，我們服務的一些行業對某些安全和監管標準的遵從性有特定的行業要求，如GxP和FedRAMP，以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的要求。隨着我們向新的行業垂直市場和地區擴張，我們可能需要遵守這些和其他新的要求，以有效地競爭。如果我們不能充分遵守或如果我們違反了其中一項或多項要求，我們的增長可能會受到不利影響，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們通常根據客户的訂閲協議條款按比例確認他們的收入，這些協議的期限通常為一年，儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的接受度下降或我們的留存率可能下降的影響，可能在未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為額外銷售的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

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我們的平臺必須與由開發的各種操作系統和軟件應用程序集成如果我們無法確保我們的解決方案與這些系統和應用程序互操作，我們的服務可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

我們通過各種操作系統和互聯網提供服務。我們依賴於我們的平臺與第三方移動設備、平板電腦、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器的互操作性。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何變化，如果降低我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，這些服務必須與我們無法控制的一系列操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準很好地協同工作。此外，由於我們的大量用户通過移動設備訪問我們的服務，我們特別依賴我們的服務與移動設備和移動操作系統的互操作性。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發與這些操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準一起有效運行的服務。如果我們的用户難以訪問和使用我們的服務，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法以與我們預期一致的速度吸引新客户或擴展與現有客户的部署，我們未來的收入和運營結果可能會受到不利影響。

為了改善我們的經營業績並繼續發展我們的業務，我們必須繼續吸引新客户，並與現有客户一起擴大我們的解決方案和產品的部署。如果我們成功地擴大了我們的客户基礎，我們可能會招致更多的損失，因為與新客户相關的成本通常是預先發生的，而收入則在我們的訂閲服務期限內按比例確認。或者，如果我們不能成功地擴大我們的客户基礎，我們還可能招致更多的損失，因為與旨在吸引新客户的營銷計劃和新產品相關的成本將不會被增加的收入和現金流抵消。此外，如果我們的客户不擴大我們服務的部署或從我們那裏購買新產品，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢。所有這些因素都可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括我們的收入、賬單、毛利率、盈利能力、現金流、遞延收入、未確認收入和剩餘業績義務的水平，未來可能會有很大差異，我們經營業績的期間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：

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如果我們不能有效地管理我們的技術運營基礎設施，我們的客户可能會遇到服務中斷和服務部署延遲的情況，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營基礎設施支持的用户數和數據量都出現了顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩容量，以促進新客户部署的快速調配和現有客户部署的擴展。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們服務的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、數據損壞事件、服務中斷和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、我們核心服務架構的更改、管理數據存儲和傳輸的法律和合規要求所必需的基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增、主要和宂餘硬件或連接故障、依賴數據中心和其他服務提供商故障以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。此外，如果我們在未來遇到任何這些問題，我們的客户可能會無法訪問重要數據，或者經歷數據損壞或服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、其他責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，在我們尋求獲得更多容量時，客户可能會遇到延誤，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們的第三方數據中心託管設施以及雲計算和託管提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們目前在位於內華達州的多個第三方數據中心託管設施以及美國國內外的第三方雲計算和託管設施中存儲和處理我們客户的信息。作為我們目前災難恢復安排的一部分，我們的生產環境和與客户數據相關的元數據目前在內華達州的設施中近乎實時地複製。此外，我們所有客户的數據通常都會複製到位於美國境內和境外的第三方存儲平臺上。這些設施可能位於自然災害多發地區，並可能經歷地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件。他們還可能遭受入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、網絡攻擊和類似的不當行為，包括國家支持或其他資金充足的行為者。我們的系統，或第三方雲計算和託管提供商的系統的任何損壞或故障，都可能導致我們的服務中斷。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，導致客户終止訂閲，並對我們的續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。此外，我們可能不會

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有足夠的保險覆蓋範圍，以補償重大中斷造成的損失。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠。儘管這些設施採取了預防措施，但發生自然災害或人為災害、安全問題(包括恐怖主義行為或武裝衝突)、某些地緣政治事件、勞工或貿易爭端、決定在沒有足夠通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長時間中斷或導致我們不遵守認證要求。即使有了災難恢復安排S，我們從未對我們的服務執行過完整的實時故障切換，在實際災難中，我們可以瞭解到，我們的恢復安排不足以應對所有可能的情況，我們的服務可能中斷的時間可能比預期的更長. 例如，在2019年9月，對外圍網絡配置的修改導致內部路由問題，導致所有Box服務暫時不可用。隨着我們不斷增加數據中心，我們將增加對第三方的依賴雲計算和託管提供商，並在我們現有的數據中心增加容量，我們可以移動或轉移我們的數據和我們客户的數據。特別是，作為我們混合雲基礎設施戰略的一部分，我們正在遷移我們的PRI為了繼續優化基礎設施效率，並支持我們付費客户的增長，瑪麗數據中心將大幅降低成本。儘管在這些數據中心移動和數據傳輸期間採取了預防措施，但任何取消成功的數據傳輸可能會影響我們服務的提供，並可能嚴重和不利地擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，這可能會導致合同處罰或客户的損害索賠。此外，ch.我們的數據中心基礎設施發生變化的時間可能比計劃的更長，可能需要比預期更大的投資和其他內部和外部資源，並可能導致我們在運營多個數據中心時產生更多成本輔助設備。實現任何數據中心基礎設施遷移和改進的預期優勢可能需要比預期更長的時間，而且在我們增強數據中心基礎設施的同時，可能會繼續發生中斷或意外成本結構。

我們的業務面臨自然災害、流行病和其他災難性事件的風險。

任何災難性事件的發生，包括大流行(如與新冠肺炎有關的事件)、地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長時間中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。我們的保險範圍可能不會賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，流行病、恐怖主義行為或戰爭可能會對互聯網或整個經濟造成幹擾，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。例如，最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為大流行，可能會擾亂我們的業務或對我們合作伙伴和客户的業務產生實質性的不利影響。冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。此外，衞生流行病可能會對許多國家的經濟造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響對我們服務的需求，並可能影響我們的經營業績。即使我們有災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們及時提供服務的能力以及對我們服務的需求可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。/如果我們的系統因自然災害、流行病或其他災難性事件而發生故障或受到負面影響，我們向客户提供服務的能力將受到損害，我們可能會丟失關鍵數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到合同處罰。

如果我們高估或低估了我們的數據中心容量需求，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的組織客户中目前只有一小部分將我們的服務作為組織其所有內部文件的一種方式。特別是，較大的組織和企業通常使用我們的服務來連接人員及其最重要的信息，以便他們能夠更高效地完成工作。然而，隨着時間的推移，我們可能會遇到越來越多的客户將Box作為其完整的雲內容管理解決方案。與租賃和維護我們的數據中心相關的成本已經構成我們資本和運營費用的很大一部分。我們不斷評估我們的短期和長期數據中心容量需求，以確保為新客户和現有客户提供足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低。如果我們高估了對我們的雲內容管理服務的需求，從而確保

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數據中心容量過剩，或者如果我們無法實現合同最低承諾，我們的運營利潤率可能會下降學到了。如果我們低估了我們的數據中心容量需求，我們可能無法滿足新客户和現有客户不斷擴大的需求，並可能被要求限制新客户的獲取，這將損害我們的收入增長。此外，Re不考慮我們適當管理數據中心容量需求的能力，越來越多的組織，特別是大型企業和企業，將我們的服務作為其內容存儲需求的更大組成部分NTS可能導致毛利率和營業利潤率下降，或以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的人員，我們可能就無法有效地增長。

我們未來的成功取決於我們繼續識別、僱用、發展、激勵和留住代表不同背景、經驗和技能組合的高技能人員的能力，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、銷售代表和客户支持代表。我們高效執行的能力取決於員工的貢獻，包括我們的高級管理團隊，特別是我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官亞倫·列維（Aaron Levie）。此外，偶爾我們的高級管理團隊可能會發生變化，這可能會對我們的業務造成幹擾。如果我們的高級管理團隊（包括我們可能招聘的任何新員工）未能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。

我們的增長戰略還取決於我們是否有能力用高技能人員來擴大我們的組織。確定、招聘、培訓和整合合格的人員將需要大量的時間、費用和關注。除了招聘新員工外，我們必須繼續專注於留住我們最好的員工，以及一個多樣化和包容性的工作環境，使我們的所有員工都能蓬勃發展。對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。美國移民和工作授權法律法規的變化，包括那些限制技術和專業人才流動的法律法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律和法規的立法或行政變化損害我們的招聘程序和目標或涉及非工作所在國公民的人員的項目，我們的國際擴張和我們的整體業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的有效知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。

不時有其他第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。此外，我們不能向您保證，其他第三方指控我們侵犯第三方專利的行為不會被主張或起訴我們。未來，其他人可能會聲稱我們的服務和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改服務或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

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任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人達成的保密或許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們可能無法獲得任何進一步的專利，我們正在處理的申請可能不會導致專利的頒發。在擴大國際業務的同時，我們還可能不得不花費大量資源來獲得更多專利。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成實質性的不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。此外，我們定期向開源許可證下的開源項目提供軟件源代碼，或在開源許可證下發布內部軟件項目，並預計未來會這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼可能包含錯誤或其他缺陷，而且開放源碼許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方提供對我們管理業務能力至關重要的某些財務和運營服務。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供某些必要的財務和運營服務。傳統上，這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的，他們將其軟件授權給客户。然而，我們從各種軟件即服務公司以訂閲的方式獲得其中許多服務，這些公司比傳統軟件供應商規模更小，運營歷史也更短。此外，這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且不存在可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷的服務，這些供應商未能這樣做，或網絡或互聯網可用性的任何中斷，都會對我們運營和管理我們運營的能力產生不利影響。

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我們是Subj由於許可證要求和經濟制裁計劃，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。

我們的某些服務受到出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品和服務的提供必須遵守這些法律。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，還需要獲得出口加密物品的授權。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷我們的服務或限制我們的客户實施我們的服務的能力的法律。

儘管我們採取了預防措施，防止違反此類法律提供我們的服務，但儘管我們採取了預防措施，我們的解決方案可能已經是過去的，將來也可能是無意中違反了此類法律的。如果我們不遵守這些法律，我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權、罰款，在極端情況下，如果知道並故意違反這些法律，負責任的員工將被監禁。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。

關税、制裁、國際條約、進出口法律和其他貿易限制或貿易爭端的變化可能會推遲我們的服務在國際市場的推出和銷售，阻止我們擁有國際業務的客户部署我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止我們向某些國家、政府、個人或實體出口或進口我們的服務。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們服務的使用減少，或我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的服務的能力降低。任何對我們服務的使用的減少或對我們出口或銷售我們服務的能力的限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們根據訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨訂閲終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，我們在提供高質量客户支持服務方面的任何失敗都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。

我們與客户簽訂的訂閲協議提供了一定的服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾，或者停機時間超過了我們的客户協議所允許的時間，我們可能有義務向這些客户提供服務積分，這可能會在發生停機和積分到期期間對我們的收入產生重大影響。例如，在2019年9月，對外圍網絡配置的修改導致內部路由問題，導致所有Box服務暫時不可用。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何延長的服務中斷也可能對我們的聲譽造成不利影響，這也會影響我們未來的收入和運營業績。

我們的客户依賴我們的客户成功組織來解決與我們服務相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們服務的易用性、我們的聲譽和現有客户的積極推薦。未能維持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有維持高質量的支持，都可能對我們的聲譽和我們向現有客户和潛在客户銷售服務的能力造成不利影響。

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我們的服務對我們的客户來説正變得越來越關鍵，如果這些服務無法正常運行，或者如果我們無法擴展我們的S如果我們的服務無法滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠的影響。

我們的核心服務和擴展產品，如Box KeySafe、Box治理、Box Zones、Box Platform、Box Relay和Box Shield，對於我們客户的內部和外部業務運營以及他們遵守法律要求、法規和標準(如GxP、FINRA、HIPAA和FedRAMP)的能力來説，正變得越來越關鍵。這些服務和產品本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。任何功能缺陷或導致我們服務可用性中斷的缺陷，以及用户錯誤，都可能導致：

糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分，或者可能不能在未來以可接受的條款提供，或者根本不能。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

由於我們收集和管理的大量數據，硬件故障、軟件錯誤、我們系統中的錯誤或第三方服務提供商的錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致數據丟失或損壞，我們的客户認為這是嚴重的。此外，我們服務的可用性或性能可能受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或客户服務流量的變化無常。我們已被要求並在未來可能被要求為與未使用的服務相關的預付金額開具信用或退款，或以其他方式對客户因其中一些事件可能導致的損害承擔責任。除了潛在的責任外，如果我們的服務供應中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，這可能會導致客户流失。例如，我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的服務。如果服務提供商未能提供足夠的能力來支持我們的服務或遭遇服務中斷，此類故障可能會中斷我們的客户訪問我們的服務，對他們對我們服務的可靠性的看法產生不利影響，從而減少我們的收入。

此外，我們需要確保我們的服務能夠擴展以滿足客户的需求，特別是在我們繼續專注於較大的企業客户的情況下。如果我們無法按照客户要求的規模提供我們的服務，潛在客户可能不會採用我們的解決方案，現有客户可能不會與我們續簽協議。

如果我們為我們的服務收取的價格是客户不能接受的，我們的經營業績將受到損害。

隨着我們服務市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續簽協議，也無法以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價模式或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利率和經營業績。

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向美國以外的客户或擁有國際業務的客户銷售使我們面臨國際銷售固有的風險。

我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的國際業務並發展全球客户基礎。到目前為止，我們還沒有從美國以外的客户那裏實現很大一部分收入。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟、地理、社會和政治風險。由於我們有限的國際運營經驗以及國際和美國市場之間的顯著差異，我們的國際擴張努力可能無法成功地在美國以外創造對我們服務的需求，或者在我們進入的所有國際市場有效地銷售我們服務的訂閲。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的特定風險，包括：

我們出售我們的服務，併產生各種貨幣的運營費用。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。我們目前通過將外幣資產與應付賬款相匹配並保持最低限度的非美元現金儲備來管理匯率風險，但我們沒有任何其他對衝計劃來限制匯率波動的風險。然而，在未來，如果我們的外匯敞口變得更加重要，我們可能會選擇部署正常和慣例的對衝做法，旨在更積極地減少此類敞口。我們不能肯定這種做法最終會在減輕我們面臨的所有外匯風險方面可用和/或有效。如果我們未能及時發現重大風險敞口，我們部署的對衝策略並不有效，或者考慮到相關風險和潛在的潛在風險敞口的緩解，對於某些謹慎的風險敞口，我們沒有可用的對衝策略，我們的經營業績或財務狀況可能會在未來受到不利影響。

我們還在關注與英國退歐相關的事態發展，這可能會對我們的業務產生重大影響。英國脱歐可能會導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動，以及不同的法律法規，因為英國正在決定要取代或複製哪些歐盟法律。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的運營，特別是在英國的運營和我們的財務業績產生不利影響。

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失敗充分擴大和優化我們的直銷隊伍併成功保持我們的在線銷售體驗將阻礙我們的增長。

我們需要繼續優化我們的銷售基礎設施，以發展我們的客户羣和業務。識別和招聘合格的人員並培訓他們需要大量的時間、費用和注意力。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力不能帶來相應的收入增加，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法僱用、培養和留住有才華的銷售人員，或者新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。

我們維護我們的Box網站，以高效地為我們的高交易量、低美元客户交易和某些客户查詢提供服務。我們的目標是繼續發展這種在線體驗，以便有效地滿足我們不斷增長的客户羣日益增長和不斷變化的需求。如果我們不能保持我們在線解決方案的有效性，以滿足我們在線客户未來的需求，並消除在此渠道中發生的欺詐交易，我們可能會看到在線銷售量減少以及我們的銷售效率下降，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能維護和推廣我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠和創新的服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入客户不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外，如果客户使用第三方應用程序或其他與Box集成的服務沒有獲得積極的體驗，第三方的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能無法達到預期目標。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，如聯盟合作伙伴、經銷商、分銷商、系統集成商和開發商。例如，我們已經與AT&T、IBM、微軟和谷歌等合作伙伴簽訂了協議，以營銷、轉售、整合或認可我們的服務。確定合作伙伴和經銷商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。此外，我們依賴我們的系統集成商、合作伙伴和開發人員生態系統來創建應用程序，這些應用程序將與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品產品集成。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的訂閲。在某些情況下，我們還與合作伙伴提供的產品直接競爭，如果這些合作伙伴停止轉售或認可我們的服務，或者阻礙我們將我們的服務與他們的產品集成的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致現有和潛在客户數量的減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的服務。

如果我們未能成功地建立或維持我們與第三方的關係，或未能實現此類合作關係的預期收益，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們服務的使用量或增加收入。

此外，如果我們的合作伙伴和經銷商的表現未能達到預期，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

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我們依靠系統集成商、合作伙伴和開發人員組成的生態系統來創建將 與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品集成。

我們依賴我們的系統集成商、合作伙伴和開發人員生態系統來創建將與我們的平臺集成的應用程序，並允許我們與他們的產品集成。這給我們的業務帶來了一定的風險，包括：

其中許多風險都不在我們的控制範圍內，如果這些應用程序的性能不能讓我們的用户滿意，我們的品牌可能會受到損害，而這種不滿被歸因於我們。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。我們希望在擴大業務的同時繼續招聘更多的員工。如果我們不隨着我們在美國和海外的成長和發展而繼續發展我們的公司文化或維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和團隊合作。

未來的收購和投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展服務和發展業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購補充業務、員工團隊和技術而不是通過內部開發來做到這一點。確定合適的收購候選者可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成或整合已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

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我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資本是否在需要時以合理的條件可用，或者根本不能。

有時，我們可能需要額外的資金來運營或發展我們的業務。我們是否有能力在需要時獲得額外融資，將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會經歷稀釋。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們業務運營或增長的能力可能會嚴重受損，我們的經營業績可能會受到損害。

我們是或可能成為其中一方的融資協議可能包含限制我們的業務和融資活動的經營和財務契約。

我們現有的信貸協議包含某些經營和財務限制及契諾，這些限制可能會限制我們和我們的附屬公司產生債務、對我們的資產授予留置權、進行貸款投資、完成某些合併和合並交易、處置資產和進行關聯交易的能力，但每種情況均受慣例例外的限制。我們還被要求遵守最低流動資金契約和最高槓杆率。這些限制和契約，以及我們未來可能達成的任何融資協議中包含的限制和契約，可能會限制我們為我們的運營融資、從事、擴大或以其他方式追求我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約可能會導致我們根據信貸協議和我們可能簽訂的任何未來金融協議以及根據包含交叉違約條款的其他安排而違約。如果不放棄，違約可能導致我們的信用協議和我們可能簽訂的任何未來融資協議下的未償債務立即到期和支付，並允許我們的貸款人終止其貸款承諾，並取消任何擔保此類債務的抵押品的抵押品。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於對雲內容管理服務的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退，導致經濟顯著疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，以及其他可能影響我們向其出售服務的一個或多個行業的困難。美國、歐洲、日本和我們服務的其他關鍵市場的經濟狀況的不確定性可能會導致客户推遲或減少他們的信息技術支出。這可能會導致我們的服務銷售額減少、銷售週期延長、訂閲持續時間和價值縮短、新技術的採用速度減慢以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，不能保證雲內容管理和協作支出水平在任何復甦後都會增加。

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與互聯網有關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化，或者互聯網接入或互聯網所依賴的關鍵服務的中斷，可能會削弱互聯網的吸引力。對我們的服務產生影響，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功有賴於互聯網作為商業、通信和商業服務的主要媒介的持續使用和可用性。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。通過任何可能對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，對我們的經營業績產生不利影響，並要求我們修改我們的服務，以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們等基於互聯網的服務的需求減少。

例如，2017年12月，美國聯邦通信委員會投票廢除了《網絡中立性》規則，並重新回到了一種“輕觸”的監管框架。然而，廢止尚未生效，一些締約方已表示打算對該命令提出上訴；因此，廢止的未來影響和對其提出的任何挑戰仍不確定。這些規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。如果網絡中立性規則的廢除生效，對我們服務的訪問或需求可能會受到阻礙，我們可能會招致更大的運營費用，以及我們的業務和運營結果。

此外，由於在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求方面的延遲，互聯網的使用，尤其是雲作為一種業務工具，可能會受到不利影響。“病毒”、“蠕蟲”、“拒絕服務攻擊”和類似的惡意活動對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度產生了不利影響。由於這種針對關鍵互聯網基礎設施的惡意活動，互聯網還經歷了各種停機、中斷和其他延遲。這些服務中斷可能會降低對依賴互聯網的現有和潛在服務客户的整體吸引力，並可能導致對我們服務的需求受到影響。

我們使用第三方軟件在我們的服務中使用或與我們的服務一起使用，無法維護此軟件的許可證或軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的服務包含某些第三方軟件，這些軟件是通過開源許可證或從其他公司獲得的許可證獲得的。我們預計，未來我們將繼續依賴這樣的第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換它可能很困難或成本高昂。此外，將我們服務中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要我們投入大量的時間和資源。此外，就我們的服務依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行而言，此第三方軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的服務部署或損害我們的服務的功能，延遲新服務的引入，導致我們的服務失敗，並損害我們的聲譽。例如，我們發現我們在服務中使用的第三方軟件庫中的一個漏洞導致在很短時間內(從2017年12月中旬到2018年1月初)上傳的某些文件的非常小的子集被存儲在部分損壞的狀態。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂額外的許可協議。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所(NYSE)上市標準的報告要求。我們預計，遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

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薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的信息披露旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和f中規定的時間段內得到適當記錄、處理、彙總和報告的控制程序和其他程序奧姆斯。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持和提高我們的信息披露控制和財務報告的程序和內部控制。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。此外，就我們收購其他業務而言，被收購公司可能沒有足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受到英國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的約束。《反賄賂法》和其他國內外不同司法管轄區的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方銷售我們的產品和服務，並在海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2020年1月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為73520美元萬，州淨運營虧損結轉約67500美元萬，海外淨運營虧損結轉約32060萬。根據修訂後的1986年國內税法第382和383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年的滾動期間內，我們的所有權累計變化超過50%，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們過去經歷了所有權變更，這影響了我們充分實現這些結轉淨運營虧損的好處的能力。如果我們因未來的股票交易而經歷額外的所有權變更，那麼我們利用淨營業虧損結轉和其他税務資產減少我們所得應納税所得淨額的能力可能會進一步受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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税收法律或法規可以制定或修改，現有的税收法律或法規可以適用於我們或可能會增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響的方式。

聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚，而且還在不斷演變。收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可隨時制定或修訂，如美國的税法，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修訂可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。

此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功地向客户收取應繳税款，我們可能需要承擔此類成本，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們可能要承擔額外的税負。

在美國和我們開展業務的其他國家，我們需要繳納所得税、銷售税、使用税、增值税和其他税，這些法律和税率因司法管轄區而異。在某些司法管轄區，我們不對我們的銷售徵收銷售税、使用税、增值税或其他税，我們可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收這些税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。這些決定非常複雜，需要對現有信息以及適用的法規和管理材料進行詳細分析。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務做法、撥備和應計項目有很大不同。如果我們收到審計結果的不利裁決，或我們單方面確定我們曲解了我們受其約束的税務法規的條款，可能會對我們的税務撥備、淨虧損或現金流量產生重大影響，在作出該決定的一個或多個期間。此外，與税收有關的責任往往受到延長或無限期的訴訟時效的約束。因此，我們可能會在較長時間內為某一年承擔額外的納税義務(包括罰款和利息)。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。例如，2016年2月，財務會計準則委員會發布了更新的第2016號會計準則-02, 它要求承租人在其資產負債表上記錄大多數租賃，同時以類似於當前租賃會計指導的方式確認費用。ASU 2016-02規定，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和租賃期內標的資產使用權的使用權資產。新的會計指導從2019年2月1日起對我們生效，我們的財務報表受到了重大影響，我們的財務報表受到了進一步討論，我們的財務報表附註2包括在本年度報告的第二部分，表格10-k的第8項。 此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括確認訂閲收入和其他收入來源的時間，我們的運營結果可能會受到重大影響。會計原則的這些或其他變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

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與我們A類普通股所有權相關的風險

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203節，該條款禁止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經持有我們已發行普通股至少三分之二的股東批准的情況下進行某些商業合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。例如，從2019年2月1日到2020年1月31日，我們A類普通股的收盤價從每股13.03美元到24.88美元不等。除了《風險因素》一節和本年度報告Form 10-k中的其他部分討論的因素外，可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：

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此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。2019年，我們是證券訴訟的主體。這起或任何未來的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的業務可能會因維權股東而受到負面影響。

對維權股東的行動做出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，並轉移管理層和員工的注意力。此外，股東行動主義或董事會組成變化對我們未來方向的不確定性可能會導致我們認為業務方向發生變化或其他不穩定因素，這可能會被我們的競爭對手利用，引起我們現有或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。如果客户選擇推遲、推遲或減少與我們的交易，或者與我們的競爭對手而不是我們做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東的積極行動，我們的股價可能會經歷一段時間的波動加劇。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出不利改變，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在某種程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師不利地改變了他們對我們A類普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的建議，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

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我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們預計在可預見的未來不會向我們A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們A類普通股的股票.

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州雷德伍德城，包括研發、銷售、營銷、業務運營和執行辦公室。根據一份將於2029財年到期的租約，它包括大約34萬平方英尺的空間。我們轉租了這塊地方的一部分。

我們還在其他地點租賃辦公室，主要辦公室設在加利福尼亞州舊金山、得克薩斯州奧斯汀、紐約、英國倫敦和日本東京。我們打算在現有地點增加員工並在地理上進行擴張時，獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的擴展。

項目3.法律程序

有時，我們是訴訟的一方，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們在這些索賠發生時進行調查，並在損失可能和可估測的情況下，為解決法律和其他意外情況積累估計。雖然訴訟和索賠的結果無法準確預測，但我們認為，至少沒有合理的可能性表明，截至2020年1月31日，我們已經就此類或有損失發生了重大損失。

2019年6月6日，美國加州北區地區法院提起了一起據稱的證券集體訴訟，將Box及其某些高管和董事列為被告。該訴訟於2019年12月16日在不構成損害的情況下自願駁回.

2019年10月23日，向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提起股東派生訴訟，據稱是代表Box，並將某些現任和前任高管和董事列為被告。該申訴於2019年12月26日被自願駁回，不構成任何偏見。.

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股於2015年1月23日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“BOX”。在此之前，我們A類普通股的股票沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2020年2月28日，我們A類普通股的登記持有人有248人。由於我們A類普通股的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的我們A類普通股的受益所有者總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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性能圖表

就1934年修訂的《證券交易法》(交易法)第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為通過引用納入Box，Inc.根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件。

下圖比較了我們普通股股東的累計總回報相對於標準普爾500指數或S指數和納斯達克電腦指數的累計總回報。假設在2015年1月31日對我們的A類普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，並對其相對錶現進行了跟蹤，直至2020年1月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

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項目6.選定的公寓LIDATED財務數據

以下精選的歷史綜合財務數據應與本年度報告(10-k表格)第二部分第(7)項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及本公司的綜合財務報表及本年度報告(表格10-k)第(8)項所載的相關附註一併閲讀。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。我們採用了ASC主題842(2019年2月1日生效)和ASC主題606(2018年2月1日生效)，均採用了修改後的追溯方法。2020財年的報告結果反映了ASC 842的應用，2019財年及以後的報告結果反映了ASC 606的應用。在採用之前報告的財政年度的結果未作調整，將繼續在ASC主題840和ASC主題605下報告。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中以Form 10-k格式包含的標題為“選定的綜合財務數據”的部分以及綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括在“風險因素”一節和本年度報告10-k表格的其他部分中討論的那些因素。

概述

Box提供領先的雲內容管理平臺，使各種規模的組織能夠安全地管理其內容，同時允許從任何地方、在任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。使用我們的軟件即服務(SaaS)雲內容管理平臺，用户可以在內部和與外部各方就內容進行協作，自動化內容驅動的業務流程，開發定製應用程序，並實施數據保護、安全和合規性功能以符合法律和監管要求， 內部政策和行業標準法規。Box提供單一的內容平臺，可加快業務流程、提高員工工作效率並保護組織中最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業的廣泛業務用例、數百種文件格式和媒體類型以及用户體驗。我們的平臺與領先的企業業務應用程序集成，並與多種應用程序環境、操作系統和設備兼容，確保員工可以隨時隨地訪問他們需要的關鍵業務內容。

在我們成立之初，我們認識到，當內容集中存儲、管理和共享時，它更容易訪問、更安全、更強大。2005年，我們公開推出了我們的雲內容管理平臺，這是我們從頭開始構建的，有一個簡單但強大的想法：讓人們非常容易地安全地管理、分享和協作他們最重要的在線內容。我們的雲內容管理平臺旨在滿足當今分佈式和移動員工不斷髮展的需求，以及希望從日益增長的業務數字化中獲益的企業。

此外，我們繼續通過擴展我們的核心服務和擴展的產品進行創新，重點放在無縫的安全和合規性、無縫的內部和外部協作和工作流程以及與同類最佳應用程序的集成上。例如，我們提供了Box Shield，這是我們先進的安全產品，可以幫助客户降低意外數據泄露的風險，並保護他們的業務免受內部威脅和賬户泄露；Box KeySafe，這是一個建立在Box強大的加密和安全能力之上的解決方案，可以讓客户更好地控制用於保護Box存儲的文件內容的加密密鑰；Box治理版，它為客户提供了一種更好的方式來遵守監管政策，滿足電子發現請求，並有效管理敏感的業務信息；Box Relay，允許我們的最終用户輕鬆構建、管理和跟蹤他們自己的工作流；Box Platform，進一步使客户和合作夥伴能夠使用Box平臺構建企業應用程序；以及Box Zones，使全球客户能夠在某些地區本地存儲他們的數據。我們的附加產品越來越成功，使我們的客户能夠實現我們的雲內容管理平臺的全套Box功能。

我們以訂閲服務的形式向客户提供我們的解決方案，訂閲費基於客户的要求，包括用户數量和部署的功能。我們的大多數客户通過一年的合同訂購我們的服務，儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我們在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。

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我們的目標是建立一個持久的業務，創造長期可持續的收入和收益增長。為了更好地實現這一目標，我們專注於增加通過直接現場銷售、直接內部銷售、間接渠道銷售和個人用户口碑， 他們中的一些人免費使用我們的服務。個人用户和組織也可以簡單地註冊O在我們的網站上使用我們的解決方案。我們相信，這種方法不僅幫助我們建立了大量用户，而且隨着越來越多的員工使用我們的服務並鼓勵他們的IT專業人員部署我們的服務器，還在組織內產生了病毒式的影響吸引了更廣泛的用户羣。

截至2020年1月31日，我們的用户基礎包括7060萬註冊用户。我們將註冊用户定義為已提供唯一用户標識號的Box帳户。截至2020年1月31日，我們的註冊用户中有19%是作為大型企業或企業帳户的一部分註冊或使用付費個人帳户註冊的付費用户。截至2020年1月31日，我們有超過97,000個付費組織，我們的解決方案以24種語言提供。我們將付費組織定義為與我們簽訂訂閲協議以使用我們的服務的獨立和不同的購買實體，如公司、教育或政府機構或大型公司的不同業務部門。

組織通常通過以下方式購買我們的解決方案：(I)組織內一個或多個小組中的員工可以單獨購買我們的服務；(Ii)組織可以購買由組織贊助的企業級協議，並針對從數十到數千個用户席位的特定目標使用案例進行部署；(Iii)組織可以購買由其贊助的企業級協議，其中出售的用户席位數量旨在滿足組織內幾乎所有信息工作者在訂閲期間希望採用的任何用例的需求；以及(Iv)組織可以購買我們的Box平臺服務，以創建自定義業務應用程序，供其內部使用以及客户、供應商和合作夥伴的擴展生態系統使用。

我們打算繼續擴展我們的組織，以滿足客户日益複雜的需求。我們的銷售和客户成功團隊旨在高效地為從小型企業到世界上最大的全球性組織提供服務。我們投資於我們的銷售和營銷團隊，以便在世界各地銷售我們的服務，以及我們的開發努力，以提供我們的雲服務的更多特性和能力，以滿足我們客户不斷變化的需求。我們還希望繼續投資於我們的基礎設施，以滿足我們不斷增長的全球用户羣的需求，以及我們的專業服務組織(Box Consulting)，以滿足我們客户在更復雜的部署中的戰略需求，並在廣泛的使用案例中推動更廣泛的採用。由於我們繼續投資以擴大我們在上述每個領域的業務規模，我們預計在不久的將來不會盈利。

截至2020年、2019年和2018年1月31日止年度，我們的收入分別為69630美元萬、60840美元萬和50610美元萬，同比分別增長14%和20%，淨虧損分別為14430美元萬、13460美元萬和15500美元萬。在截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度中，來自非美國客户的收入分別佔我們收入的25%、23%和22%。Box總部設在加利福尼亞州雷德伍德城，並設有辦事處遍佈美國、歐洲和亞洲。

我們的商業模式

我們的商業模式側重於最大化客户關係的終生價值。我們在獲取新客户方面進行了大量投資，並相信通過留住客户，我們將能夠從這些投資中獲得正回報。，交叉銷售我們的附加產品並隨着時間的推移擴大我們在客户羣中的部署規模。在獲得新客户方面，我們產生並確認了巨大的前期成本。這些成本包括與獲得新客户相關的銷售和營銷成本，如銷售佣金費用，其中一部分遞延，然後在一段受益期內攤銷，以及營銷成本，在發生時計入費用。我們在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。雖然我們的目標是讓每個客户在我們的關係持續期間為我們帶來利潤，但我們與任何客户關係產生的成本，無論是新客户還是現有客户的擴張，都可能超過早期的收入，因為我們確認這些成本的速度快於確認相關收入的速度。

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正因為如此動態，我們經歷了一系列的盈利，我們的客户在很大程度上取決於他們目前的階段。對於仍處於擴張階段的新客户和現有客户，我們通常會產生更高的銷售和營銷費用。為對於新客户，我們相關的銷售和營銷費用通常會超過我們從這些客户那裏確認的第一年收入。對於正在擴大Box使用的客户，我們會產生各種相關的營銷費用以及銷售佣金在費用方面，儘管我們通常確認的收入高於銷售和營銷費用。對於續訂Box訂閲的典型客户，我們的相關銷售和營銷費用顯著低於我們確認的收入。在那些客户中。這些差異主要是因為我們為新客户和客户訂閲擴展提供給銷售人員的薪酬高於我們為常規訂閲提供給銷售人員的薪酬。由客户續訂。此外，我們的銷售和營銷費用，即使考慮到我們向銷售人員提供的遞延遞增薪酬，通常也比擴大或續簽現有客户的費用更高訂閲。我們相信，隨着時間的推移，隨着我們現有客户羣的增長，與新的或擴展的Box部署相比，我們的收入中來自續訂的比例相對更高，我們將經歷更低的關聯銷售和營銷支出佔收入的百分比。

關鍵業務指標

我們用以下是關鍵指標用於財務和業務決策，並作為評價期間間比較的一種手段。我們相信，這些關鍵指標為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時，管理層和投資者都能從參考這些關鍵指標中受益。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，以及與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的，因為(1)它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，以及(2)機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助分析我們的業務健康狀況。 

我們採用了ASC主題842(2019年2月1日生效)和ASC主題606(2018年2月1日生效)，均採用了修改後的追溯方法。2020財年的報告結果反映了ASC主題842的應用，2019財年及以後的報告結果反映了ASC 606的應用。在採用之前報告的財政年度的結果未作調整，將繼續在ASC主題840和ASC主題605下報告。

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剩餘履約義務

剩餘履約債務(RPO)指的是在某個時間點尚未確認的合同收入。RPO由遞延收入和積壓組成，由合同資產抵消。積壓被定義為被認為肯定要開具發票並確認為未來期間收入的不可取消合同。當我們有一份已執行的不可取消合同或取消合同時，未來的開票是確定的，並且開票不取決於未來的事件，如特定新產品或功能的交付，或合同或有事項的實現。而當Box認為RPO是收入的領先指標，因為它代表尚未在收入中確認的銷售活動，它不一定預示着未來的收入增長，因為它受到幾個因素的影響，包括季節性、合同續簽時間、平均合同條款和外幣匯率。Box監控RPO以管理業務並評估績效。儘管我們認為RPO是一項重要的業績衡量指標，但我們不認為它是一項非GAAP財務衡量指標，因為它是根據GAAP計算的，特別是在ASC主題606下。

RPO截至2020年1月31日的年度比截至2019年1月31日的年度增長12%。*RPO數量的增加主要是由於新客户的增加、現有客户擴大產品部署範圍時的擴張，以及客户驅動的續訂時間。

比林斯

比林斯是指我們的收入加上該期間遞延收入和合同資產的變化。我們在任何特定時期記錄的賬單主要反映現有客户的訂閲續訂和擴展以及對新客户的銷售，並代表我們所有產品和專業服務的發票金額。我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。如果客户在期初協商支付全額認購金額，整個期限的總認購金額將反映在賬單中。如果客户協商每年或更頻繁地開具發票，賬單中將只包括該期間的賬單金額。

比林斯幫助投資者更好地瞭解我們在特定時期的銷售活動，這不一定反映在我們的收入中，因為我們在合同期限內按比例確認訂閲收入。我們認為賬單是一項重要的業績衡量標準。我們監控賬單以管理我們的業務，做出規劃決策，評估我們的業績並分配資源。我們相信，賬單提供了有關我們業務表現的有價值的補充信息，並將幫助投資者更好地瞭解我們業務的銷售量和業績。儘管我們認為賬單是一項重要的業績衡量指標，但我們並不認為它是一項非GAAP財務衡量指標，因為它完全是根據收入、遞延收入和合同資產計算的，所有這些都是根據GAAP計算的財務衡量標準。

在截至2020年1月31日的一年中，比林斯比截至2019年1月31日的一年增長了11%。賬單增加的主要原因是新客户的增加、現有客户擴大產品部署範圍時的擴張以及客户驅動的續訂時間，但由於大客户在本期減少了使用案例，這部分抵消了這一影響。

我們使用賬單作為一種分析工具有一定的侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為收入的替代品或根據GAAP報告的對我們結果的分析。賬單在開具發票時確認，而相關的訂閲和主要服務收入在合同期限內當我們履行履行義務時按比例確認。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能不使用賬單，可能以不同的方式計算賬單，可能有不同的賬單頻率，或者可能使用其他財務指標來評估其業績，所有這些都可能降低賬單作為比較指標的有效性。

隨着時間的推移，我們預計將繼續正常化付款期限。此外，隨着我們已經獲得並預計將繼續獲得更多大型企業客户的支持，我們還預計我們的季度賬單將越來越集中在本財年的後半部分，特別是第四季度。

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從收入開始計算賬單，這是最直接可比的GAAP財務指標，如下(以千為單位)：

自由現金流

我們將自由現金流定義為來自​經營活動減去購買財產和設備、融資租賃負債本金支付(我們以前稱為資本租賃負債)、資本化的內部使用軟件成本以及其他不需要或預計不需要現金結算且管理層認為不在我們核心業務的​之外的項目的現金流量。我們將具體確定調整GAAP中的​項目我們對​和非​財務措施的對賬。我們認為自由現金流是一種盈利能力和流動性指標，可向管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可能用於投資我們的新業務和加強​資產負債表，但它並不旨在代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，即與之最接近的GAAP等價物，載於#年的非GAAP財務計量部分本年度報告以Form 10-K. 自由現金流量的列報也不應單獨考慮，也不應作為衡量流動資金的業務活動現金流量的替代辦法。

與截至2019年1月31日的年度相比，截至2020年1月31日的年度自由現金流減少了2,110萬美元。自由現金流減少的主要原因是融資租賃負債本金支付增加1,460萬，經營活動提供的現金減少1,060萬，以及與開發我們產品的額外重要特性和功能相關的資本化內部使用軟件成本增加5，20萬，但被資本支出減少930萬部分抵消。影響經營活動提供的現金流減少的主要因素包括5,060美元萬的經營資產和負債的變化以及9，70美元萬淨虧損的增加，但非現金費用增加4,970美元萬部分抵消了這一影響。資本支出的減少主要是由於我們在奧斯汀、東京和倫敦的設施建設在2019財年完成。 融資租賃負債的本金支付增加是由於我們對數據中心運營的持續投資。

保留率

留存率被定義為從現有客户那裏保留的賬户總價值(TAV)的淨百分比，包括擴張。我們計算期末的保留率時，首先計算的是在期末前12個月合同價值在5,000美元或以上的客户的TAV(前期TAV)和至少12個月的訂閲期限。然後我們計算這些相同客户截至本期末的TAV(本期TAV)。最後，我們將本期TAV除以前期TAV，並報告前12個月的平均計算結果，以得出我們的保留率。

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截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日，我們的留存率分別為104%、108%和110%。我們保留率的計算反映了波動率淨用户增長和沒有與我們續訂訂閲的客户的流失，低於上一時期TAV的5%。從2021財年開始，我們將把所有客户包括在我們的流失和淨留存計算中，這兩個計算都是這將是一項同比措施。由於我們專注於推動高效土地和擴大市場進入戰略，大型企業客户可能會在合同價值低於5,000美元的情況下開始部署，並隨着時間的推移大幅擴張。這一點S的新方法將提供更全面的視角，瞭解現有客户如何為我們的整體收入增長做出貢獻。我們相信，我們的保留率是一個重要的指標，可以讓我們洞察我們訂閲協議的長期價值以及我們從客户羣中保留和增長收入的能力。留存率是一個可操作的指標，沒有類似的GAAP財務指標可以協調這一特定的關鍵指標。 我們的高保留率主要是由於得益於現有客户席位的強勁增長和附加產品的高配售率。當我們的客户購買附加產品時，我們傾向於實現比客户更高的平均合同價值和更高的保留率只購買我們核心產品的RS。我們相信，我們為提供解決方案銷售戰略所做的推向市場的努力，以及我們在產品、客户成功和Box Consulting方面的投資，是我們取得強勁客户保留力的重要因素。在購買了至少一個附加產品的客户中，我們的保留率更高。隨着我們深入客户賬户，我們預計在可預見的未來，我們的保留率將保持在100%以上。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自三個來源：(1)訂閲收入，包括來自能夠訪問我們的雲內容管理平臺和其他基於訂閲的服務的客户的訂閲費，這些服務都包括常規客户支持；(2)來自客户購買我們的主要服務包的收入；以及(3)來自實施最佳實踐用例、項目管理和實施諮詢服務等專業服務的收入。

到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自訂閲和高級服務。訂閲和高級服務的收入主要由客户數量、出售給每個客户的座位數量和我們服務的價格推動。

我們在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入.我們通常在期限開始時向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我們的訂閲和主要服務合同通常是不可取消的，不包含退款類型的條款。我們的大多數客户通過一年的合同訂購我們的服務，儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。

專業服務一般按固定價格收費，其收入是根據所履行的比例逐步確認的。專業服務收入在列報的所有期間的總收入中所佔百分比並不大。

收入是扣除我們代表政府當局徵收的銷售額和其他税項後的淨額。

收入成本

我們的收入成本主要包括與向付費客户提供我們的訂閲服務相關的成本，包括數據中心運營、客户支持和專業服務人員的員工薪酬和相關費用、向外部技術服務提供商支付的費用、服務器和設備的折舊、安全服務和其他工具，以及與所獲得的技術和內部開發的資本化軟件相關的攤銷費用。我們根據員工人數將租金、信息技術成本和員工福利成本等間接費用分配給所有部門。因此，一般管理費用反映在收入成本和下面列出的每個運營費用類別中。作為我們混合雲基礎設施戰略的一部分，我們正在將主要數據中心遷移到成本顯著較低的地區，這將使我們能夠優化基礎設施效率，同時支持我們的薪酬增長

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客户。*我們看到遷移過程中的成本增加，但我們的大部分重複成本已經過去，我們預計在2021財年完成這一遷移。遷移完成後，我們預計我們的收入成本將以美元計算增加，但佔Reven的百分比將呈下降趨勢隨着我們繼續提高我們基礎設施的效率，以支持我們的業務增長、我們的客户基礎以及我們的國際擴張。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員成本是每一類業務費用中最重要的組成部分。運營費用還包括分配給設施的間接費用、信息技術費用和員工福利費用。

研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬和相關費用，以及分配的管理費用。我們的研發工作專注於擴展我們的平臺，構建一流應用程序和平臺的生態系統，添加企業級特性、功能和增強功能，如工作流自動化、智能內容管理功能和高級安全性，以增強我們雲內容管理服務的易用性。我們利用某些合格成本來開發在應用程序開發階段產生的內部使用的軟件。我們預計我們的研發支出將以美元為單位增加，但佔收入的比例將隨着時間的推移保持穩定，即使我們繼續對我們的雲內容管理產品和服務進行重大改進，並開發新技術。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅相關費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括但不限於廣告、活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷。銷售和營銷費用還包括與向我們的免費用户提供我們的雲服務相關的數據中心和客户支持成本。我們通過我們的直銷組織以及戰略經銷商等間接分銷渠道，在全球範圍內營銷和銷售我們的雲內容管理服務。我們預計，隨着現有客户羣的增長，我們的銷售和營銷費用將以美元計繼續增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，我們的收入中來自續訂的收入比例相對較高，而不是新的或擴大的Box部署，同時我們專注於通過解決方案銷售戰略提高銷售效率，簡化產品供應，同時優化我們的銷售和營銷組織的規模，以滿足全球的強勁需求。

一般和行政。*一般和行政費用主要包括僱員薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源、招聘、信息系統、安保、合規、外部專業服務費和基於雲的企業系統費用，以及分配的管理費用。外部專業服務費主要包括外部法律、會計、審計和外包服務。我們預計我們的一般和行政費用將以美元計算增加，但隨着時間的推移，作為收入的百分比將下降，因為我們受益於更高的運營效率。

利息支出，淨額

利息支出，淨額由利息支出和利息收入組成。利息支出主要包括我們的信用額度和利率互換協議的利息費用，與融資租賃(我們以前稱為資本租賃)相關的利息支出，我們信用額度的未使用承諾費，資本化債務發行成本的攤銷，以及我們信用證的費用。利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。我們歷來將現金和現金等價物投資於隔夜存款、定期存單、貨幣市場基金、短期投資級公司債券、有價證券和資產支持證券。

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其他(虧損)收入，淨額

其他(虧損)收入，淨額主要包括外幣交易的損益和其他收入和費用。

所得税撥備

所得税撥備主要包括我們在美國進行業務和州所得税的某些外國司法管轄區的所得税，以及(如適用)我們遞延税收和相關估值津貼頭寸的變化以及不確定的税收頭寸。

經營成果

下表列出了以美元表示的各時期的經營結果以及佔收入的百分比。我們採用了ASC主題842(2019年2月1日生效)和ASC主題606(2018年2月1日生效)，均採用了修改後的追溯方法。2020財年的報告結果反映了ASC 842的應用，2019財年及以後的報告結果反映了ASC 606的應用。在採用之前報告的財政年度的結果未作調整，將繼續在ASC主題840和ASC主題605下報告。

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