豁免徵求意見通知書

註冊人名稱：寶潔公司

依賴豁免情況的人名稱：Arjuna Capital。

依賴豁免情況的人地址：13 Elm St. Manchester, MA 01944。

書面材料：附上的書面材料是根據1934年證券交易法規則14a-6(g)(1)（以下簡稱“規則”）提交的，在該規則的規定下提出的代理權提案，將在註冊人的2024年年度股東大會上進行投票。 *根據規則，此提交不是此提交者所必需的，但出於公開披露和對這些重要問題的考慮，此提交是由支持者自願提交的。

2024年8月26日

The Proposal makes the following request:

已解決：股東要求寶潔公司報告有關種族和性別的定量中位數和調整薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及招聘和留住多元化人才的風險。報告應在合理成本下編制，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。

1.研究表明，公開並採取縮小統計調整和中位數薪資差距的行動是與公司績效顯著相關的。
2.
3.中位數薪資差距報告提供了有價值的數據，不同於公司的多樣性數據。
4.
5.Disclosing pay gaps leads to the narrowing of these gaps, resulting in company performance benefits.

寶潔公司沒有按照最佳做法的薪酬平等報告方式進行報告，因為它沒有報告種族或性別薪酬差距的中位數數據。

提案要求：

Black workers in the U.S. earn 81 cents on the dollar versus white workers, and women in the U.S. earn 84 cents on the dollar versus men on this basis.

通過統計調整的薪酬差距：評估在類似崗位上的少數族裔/非少數族裔以及女性/男性之間的薪酬差距-這是我們要求寶潔每年開始報告的數據。

我們認為股東應該投票“贊成”該提案，理由如下：

1.研究表明，公開並採取縮小統計調整和中位數薪資差距的行動是與公司績效顯著相關的：
a.公司內部的薪酬平等會導致更多樣化的勞動力，從而導致更強大的公司績效效益。 1,2,3,4
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。通過提高女性和少數民族在領導崗位上的代表性來縮小中位數薪資差距，與公司業績受益相關。 5,6
c.披露薪資差距會導致這些差距縮小，從而帶來公司業績的好處。 https://justcapital.com/reports/just-jobs-analysis-why-pay-equity-is-still-critically-important-in-the-time-of-coronavirus/
2.8
a.最佳實踐的薪資公平報告包括年度報告兩個度量指標：
i. https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3682949
1.這個數據點是通過評估全職少數族裔/女性與非少數族裔/男性的中位數薪資來衡量的。這是美國人口普查局、勞工部、經合組織和國際勞工組織在討論薪資差距時使用的度量方法。
2.在美國，黑人工人的收入與白人工人相比只有81美分，在這個基礎上，女性的收入與男性相比只有84美分。
3.英國和愛爾蘭的公司，以及很快歐洲聯盟的公司都有報告中位數薪資差距數據的法定要求。
ii.The Board contends the adoption of the proposal is unnecessary, arguing representation and statistically-adjusted data are adequate substitutions. However, median pay gaps provide a comprehensive view as to whether minorities/women are holding as many high-paying jobs as non-minorities/men.
1.這個數據點是通過控制職位、資歷和地理因素等因素對種族和性別的薪資差距進行統計分析來衡量的。這些差距往往比中位數薪資差距小且更易糾正。

_____________________________

1公司描述其員工薪酬和包容性策略，以證明其掩蓋中位數薪酬數據的正當性。雖然這一策略很重要，披露中位數薪酬差距數據將確保投資者和員工，讓他們瞭解寶潔公司的員工薪酬和包容性工作正在改善薪酬公平和促進多樣化代表。中位數薪酬差距數據將補充公司的努力，使寶潔能夠衡量自己在員工薪酬和包容性目標上的進展。寶潔拒絕公佈中位數薪酬差距數據反映了對投資者和員工透明度和問責制的缺乏。

2a.

3

4 https://www.glassdoor.com/research/app/uploads/sites/2/2019/03/2019年性別薪酬差距研究報告-1.pdf

5 https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/65f0b24549f03056f8edb5b9/1710273095112/Arjuna+Capital+-+2024年種族和性別薪酬評分卡.pdf

6

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8

9

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2.在美國，有4.9%的調整後性別薪資差距。12
3.中位數薪資差距報告提供了與公司多樣性數據不同的有價值的數據。
a.董事會認為採納該提案是不必要的，認為各項代表性和統計調整數據是足夠的替代品。但是，中位數薪資差距提供了一個全面的視角，看看少數族裔/女性是否在高薪工作中佔據多少職位，而非少數族裔/男性。
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。中位數工資數據為投資者提供了比較公司年度進展的易消化的數據點。這些數據可以準確地展示公司通過員工所扮演的角色及其所獲得的薪資來分配和評估員工的價值。
c.僅憑統計調整數字可能會產生誤導性，如果沒有中位數薪資差距數據作補充。雖然在某些就業類別中只進行少量的薪資調整就可縮小統計調整的薪資差距，但這些調整可能並不能影響所有員工，也不能在各個薪酬層面提高員工代表性。反之，縮小中位數薪資差距需要在公司全體員工中提高少數族裔/女性的聘用、發展和晉升。
4.
a.
5.
a.13

由於上述所有原因，我們強烈建議您支持該提議。支付透明度已被證明可以縮小披露薪酬差距的公司的薪酬差距並提高多樣性，我們認為這符合持有股東的長期最佳利益。

請聯繫聚利a的朱麗婭（juliac@arjuna-capital.com）瞭解更多信息。

此致敬禮，

Natasha Lamb

Arjuna Capital

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12

13

這不是請求您投票的授權書。請不要將您的投票卡發送給我們。聚利a無法代表股東投票，也不考慮此類事情。原告敦促股東按照管理層的投票郵寄中提供的説明，投票支持代理項目4。

所述觀點是作者和聚利a在所引用的日期之時的觀點，並且隨時可能因市場或其他條件而變化。這些觀點不旨在作為未來事件的預測或未來結果的保證。這些觀點不能視為投資建議。本材料中提供的信息不應被視為買入或賣出通常證券的建議。不能假設此類證券的投資已盈利或將盈利。此文旨在提供信息，不應被解釋為研究報告。