附件11.2

Insider 交易合規手冊

Earlyworks Co.，公司

通過 2024年3月21日

為了在防止其高級管理人員、董事、員工、顧問和其他相關個人違反內幕交易方面發揮積極作用，根據日本法律組織的股份制有限責任公司(“本公司”)，Earlyworks Co.，Ltd.的董事會(“董事會”)採納了本“內幕交易合規手冊”中所述的政策和程序。

I. 採用內幕交易政策。

自上述日期起，本公司已通過內幕交易政策(以下簡稱“政策”)，該政策作為附件 附件A，禁止基於有關本公司及其子公司的重大、非公開信息(“內幕信息”)進行交易。本政策涵蓋本公司及其附屬公司的所有高級職員及董事、本公司及其附屬公司的所有其他僱員、為該等高級職員、董事或僱員提供支援的所有祕書及助理、本公司或其附屬公司的顧問或顧問 ，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員。本政策(和/或其摘要)將在與 公司開始建立關係時提供給所有新的管理人員、董事、員工、顧問、顧問和相關個人，並至少每年向所有覆蓋人員分發。

二. #21453;人的指定。

答：修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條禁止本公司所有董事和高管、任何持有本公司10%或以上任何類別股權證券的直接或間接實益擁有人(統稱為《內幕人士》)及此類內部人士，以及持有本公司註冊證券5%或以上的任何類別證券的任何實益擁有人，受制於《交易所法案》第13(D)節的報告和責任條款以及據此頒佈的規則和條例(統稱為第13(D)節的個人)。交易法下的規則3a12-3豁免外國私人發行人或FPI註冊的證券，不受交易法第16條的約束。因此，第13(D)節個人不受第16(B)節規定的短期波動利潤限制，也不需要遵守第16(A)節的報告要求。

根據交易法第13(D)和13(G)節以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)相關規則， 除某些豁免外，任何人在直接或間接獲得某類股權證券的實益所有權後，直接或間接成為該類別超過5%的實益擁有人，必須向該證券的發行人和進行該證券交易的各交易所提交一份聲明 。通過在EDGAR上進行 備案(定義如下)，即可滿足對每個交易所的交割要求。此外，第13(D)條個人必須向美國證券交易委員會提交一份聲明，其中包含某些信息，以及美國證券交易委員會可能認為為公共利益或保護投資者而必要或適當的任何附加信息。本合同附件為附件b，另附一份備忘錄，討論第13條的相關條款。

B. 受政策約束的其他人員。此外，如上文第1節所述，本公司的某些員工、顧問和顧問已經或可能不時接觸到內部信息，並與內部人士一起受本政策的約束。

三. 任命首席合規官。

公司已任命[](公司經理)為公司首席合規官(“合規官”)。

四. 合規官的職責。

合規官由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規 計劃相關的任何及所有事宜。某些職責可以委託給在證券發行和相關法律方面具有特殊專長的外部法律顧問。合規官的職責 應包括以下內容：

答：對所有涉及公司證券的交易進行預結算，包括公司及其子公司的所有高級管理人員、董事和員工，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員，以確定是否遵守政策、內幕交易法律、《交易法》第13節和第16節以及根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第144條規則。附件 作為附件C是一份審批前檢查清單，以協助合規官員履行其在本合同項下的職責。

B.協助為所有第13(D)節個人準備和歸檔第13(D)節報告，儘管歸檔是其個人義務 。

C. 作為公司的指定收件人，向美國證券交易委員會提交由第13(D)節個人根據交易法第 13(D)節提交的報告副本。

D.對現有材料進行定期審查，其中可能包括附表13D、附表13G、表格144、高管和董事問卷(如果適用)以及從公司股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高管、董事和其他有權獲得或可能獲得內幕信息的人的交易活動。

E. 每年向所有承保員工(包括內部人員)分發本政策(和/或其摘要)，並向有權或可能獲得內幕信息的新高級管理人員、董事和其他人員提供政策和其他適當材料。

F.協助董事會執行政策和本備忘錄的第一和第二節。

就所有證券合規事宜與公司法律顧問進行協調。

H. 保留所有適當證券報告的副本，並保存其作為合規官的活動記錄。

附件 A

EarlyWorks CO.，公司

內幕交易政策

及 有關本公司證券之若干交易之指引

第 第一節

政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股和可轉換債券，以及與本公司股票有關的衍生證券，無論是由本公司發行的，如交易所交易期權。本條例適用於本公司所有高級職員及董事、本公司及其附屬公司的所有其他僱員、為該等董事、高級職員及僱員提供支援的所有祕書及助理，以及能夠或可能獲得有關本公司及任何此等人士的直系親屬或家庭成員的重要非公開資料(定義見下文)的本公司或其附屬公司的顧問或顧問。在本政策中，這一羣體有時被稱為“內部人士”。本政策也適用於 從任何內部人士處獲得重大非公開信息的任何人。

任何 擁有關於公司的重大非公開信息的人，只要該信息未被公開 ，即為內幕人士。

第二節

重大非公開信息的定義

無法定義所有類別的物料信息。但是，如果 有合理的可能性認為信息對投資者做出有關 購買或出售公司證券的投資決策很重要，則信息應被視為“重要”信息。重要信息可以是正面的，也可以是負面的。“非公開信息” 是指以前未向公眾披露的信息，因此一般公眾無法獲得。

雖然可能很難確定任何特定信息是否為重要信息，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終將其視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

就本政策而言，所有 上述信息類別和任何類似信息都應被視為“重要的非公開信息” 。如果對某一特定信息是否為重要的非公開信息有任何疑問，請在對此類信息採取任何行動之前諮詢合規官或公司的法律顧問。

第三節

某些例外情況

就本政策而言，本公司認為根據本公司的股票期權計劃行使股票期權(但不包括出售任何該等股份)不受本政策的規限，因為交易的另一方只涉及本公司本身 且價格並不隨市場變動，而是由期權協議或計劃的條款釐定。

第四節

策略語句

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在證券交易中濫用重大非公開信息。

具體的 策略

1. 利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，本公司的任何高管或董事人員、本公司或其子公司的任何員工、本公司或其任何子公司的任何顧問或顧問，以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員，在他或她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起的任何期間內，不得從事任何涉及購買或出售本公司證券的交易，包括任何購買或出售要約。並在公開披露該信息後的第二個交易日(定義見下文)收盤時結束，或在該等非公開信息不再具有重大意義時終止。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的全面討論，請參閲下面的“允許的交易期限”。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2. 小費。任何內幕人士不得向任何其他人士(包括 家族成員)披露(“提示”)重大非公開資訊，而該等資訊可能被該人利用以買賣與該等資訊有關的公司的證券以牟利，而該等內幕人士或相關人士亦不得根據重大非公開資訊就本公司證券的交易作出建議或表達意見。

《披露條例》是美國證券交易委員會針對 選擇性披露而實施的發行人披露規則。披露規例“規定，當本公司或代表本公司行事的人士向某些經點算人士(一般為證券市場專業人士及本公司證券持有人，可根據該等資料進行交易)披露重大非公開資料時，必須公開披露該等資料。要求公開披露的時間 取決於選擇性披露是有意還是無意的；對於有意的選擇性披露，公司必須同時進行公開披露；對於非故意披露，公司必須迅速公開披露。 根據《披露條例》，所需的公開披露可以通過提交或提供表格6-K或通過另一種方法或方法的組合進行，該方法或方法的組合被合理地設計為向公眾廣泛、非排他性地分發信息。

公司的政策是通過我們的首席執行官(CEO)或投資者/公共關係公司處理與媒體的所有溝通。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉給公司首席執行官，未經公司首席執行官事先授權，請勿回覆任何詢問。如果公司首席執行官不在，公司的首席財務官將填補這一職位。

3. 非公開信息保密。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產， 嚴格禁止未經授權披露此類信息(包括但不限於，通過電子郵件或在互聯網留言板或博客上發佈，匿名或以其他方式)。

4. 報告不當和違規行為的職責。所有員工，尤其是高管、經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，並遵守公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如發現任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件，無論是親眼目睹或被告知，都必須向其直屬上司和公司董事會審計委員會主席報告(如果尚未成立審計委員會，則向董事會主席報告)。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或諮詢公司總法律顧問或外部法律顧問。我們的外部證券法律顧問是Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司，注意： 應Li，Esq。電話：(212)530-2206，電子郵件：yli@htflawyers.com。

第 V節

潛在的刑事和民事責任

和/或 紀律處分

1. 內幕交易責任。內部人士如果在掌握有關公司的重大非公開信息時從事公司證券交易，可能會被處以最高5,000,000美元和最高二十(20)年的監禁 ，無論此類交易是否有利可圖。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“已得利潤”或“避免虧損”一般是指非公開信息發佈後一段合理時間內，公司股票的買入或賣出價格與以股票交易價格衡量的價值之間的差額。

2. 小費責任。內部人士也可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監督管理局使用複雜的電子監控技術來監控各行各業揭露內幕交易。

3. 可能的紀律處分。違反本政策的受本政策約束的個人還應受到公司的紀律處分 ，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱傭關係。

第 VI節

允許的交易期

1. 禁售期和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法律，本公司要求所有高級管理人員、董事、 員工以及任何此等人士的直系親屬或家庭成員不得進行任何涉及購買或出售本公司證券的交易，但在重大非公開信息公開披露之日(“交易 窗口”)後第二個交易日收盤後的十個交易日內除外。交易窗口應在公司財政年度結束或中期財政年度結束前五個工作日關閉。儘管有上述規定，受本政策約束的人士仍可向本公司提交請求，要求其在交易窗口外買賣本公司的證券，理由是他們不掌握任何重大的非公開信息。 合規幹事應審查所有此類請求，如果他或她確定提出請求的人當時不掌握任何重要的非公開信息，則可逐案批准此類請求。

如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為此類公開披露後的第一個交易日。例如，如果此類公開披露發生在下午1：00。美國東部時間6月10日，那麼6月10日將被視為此類披露後的第一個交易日。

請 注意，這些指南僅為估算。實際交易窗口可能不同，因為公司的中期報告或年報可能會提前或延遲提交。中期報告或年度報告的提交日期可能在週末 ，或者公司可能會因延期而推遲提交年度報告。請與合規官確認交易窗口是否已打開。

本公司的政策是，從遵守適用證券法的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易來説是一個特別敏感的時間段。這是因為隨着任何半年的進展，高級管理人員、董事和某些其他員工越來越有可能掌握有關該期間預期財務業績的重大非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正當的交易，甚至避免任何此類交易的出現。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何持有本公司重大非公開信息的人也不得 參與任何涉及本公司證券的交易，直至該等信息公開至少兩個交易日 。本公司採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可能通過廣泛傳播的新聞稿或備案文件進行，例如提交給美國證券交易委員會的Form 6-K。此外，為了讓公眾得到有效的信息，必須給公眾時間來評估公司披露的信息 。儘管公眾評估信息所需的時間可能會因信息的複雜性而異，但通常兩個交易日就足夠了。

公司還可不時因公司已知但尚未向公眾披露的事態發展而要求董事、高級管理人員、選定的員工和其他人停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管由於公司已知且尚未向公眾披露的事態發展，公司可能會在交易窗口期間不時要求董事、高級管理人員、選定的員工和其他人暫停交易 ，每個人在所有 次都要單獨對遵守禁止內幕交易的規定負責。在交易窗口進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力 。

儘管有這些一般規則，但內部人士可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的計劃或通過委託進行的。這些替代方案將在下一節中討論。

非基於重大非公開信息的交易 不得產生內幕交易責任。美國證券交易委員會採用了10b5-1規則，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序涉及根據預先確定的指示進行交易(“預先確定的交易”)。

預先建立的 交易必須：

(A) 以合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示來記錄。例如， 內幕人士可以簽訂合同，在特定日期出售他或她的股票，也可以簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K) 計劃管理人或類似的第三方。必須將該文件提供給合規官員；

(B) 在其文件中列入交易的具體數額、價格和時間，或確定數額、價格和時間的公式。例如，Insider可以在每個月的特定金額和特定日期買賣股票，或者每次股價下跌或上漲到預先設定的 水平時，根據預先設定的百分比(例如，Insider的工資)買入或出售股票。委託作出交易決定的，不需要提供具體數額、價格和時間；

(C) 在其針對董事和高級管理人員的文件中列入額外的代表。如果簽訂預先確定的合同、書面計劃或正式指示(在上文VI.2(A)節中討論)的人是董事或公司高管，則董事 或高級管理人員應包括一份陳述書，證明在通過預先確定的合同、計劃或指示之日， (I)他或她不知道關於本公司或其證券的任何重大非公開信息，和(Ii)他/她正在採用預先確定的合同、計劃、或真誠指示，而不是作為規避內幕交易禁令的計劃或計劃的一部分 ；

(D) 在內幕人士不掌握重大非公開信息和冷靜期屆滿時實施。 作為實際事項，這意味着內幕人士只能在“交易窗口”期間設立預先設定的交易或授權交易自由裁量權 (見上文第七節討論)；但前提是(I)任何董事或公司高管在冷靜期結束之前不得從事預先設立的交易，冷靜期包括：(A)採用或修改預先確定的合同、計劃或指示後90天，和(B)公司以20-F或6-K表格形式披露財務業績後兩個工作日(但無論如何，這一要求的冷靜期以採用預先確定的合同、計劃或指示後最多為 120天為限)，和(Ii)政策(如上文第一節所討論的)所涵蓋的任何其他非董事或高級管理人員不得從事預先確定的交易，直到在預先確定的合同、計劃或指示通過後30天的冷靜期結束為止；和,

(E) 在實施後仍超出內部人士的影響範圍。通常，內幕交易必須允許在不更改附帶指令的情況下執行預先建立的交易，並且內幕人士以後不能執行 修改預先建立交易的效果的對衝交易。內幕人士如欲更改預先設立的交易的金額、價格或時間，或終止預先設立的交易，只能在“交易窗口”內進行(上文第1節討論)。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，則內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，且該第三方不得在任何交易時擁有重大的非公開信息。

在實施預先制定的交易計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得合規官對該計劃的批准。此外，除非符合17 C.F.R 240.10b5-1(C)(1)(Ii)(D)中的一項例外，否則內部人士一般不得持有一份以上涵蓋同一時間段的公開市場銷售本公司證券的預先確立的合同、計劃或指示。此外，禁止發行人在任何給定的12個月期間內簽訂一份以上的預先確定的合同、計劃、 或指示，該等合同、計劃或指示旨在將本公司的證券作為一筆交易在公開市場上買賣。

3. 貿易預清關。

即使在交易窗口期間，所有高級管理人員、董事、員工以及此類個人的直系親屬或家庭成員， 在交易本公司的證券、實施預先制定的交易計劃或授予內幕交易決策權之前，也必須遵守本公司的“預審”程序。為此，每位官員和 董事必須在啟動任何此類操作之前聯繫合規官員。根據合規官員批准的適當實施的預先建立的交易執行的交易不需要預先清算。公司可能還會發現，除上述人員外，還有必要不時要求某些個人遵守預先審批程序。

4. 個人責任。

作為內幕人士，每個受本政策約束的人士均有個別責任遵守本政策，反對內幕交易，而不論公司是否已設立適用於該內幕人士或公司任何其他內幕人士的交易窗口。每個人， 而不一定是公司，對自己的行為負責，並將對其行為的後果 單獨負責。因此，對於本公司證券的任何交易，都應作出適當的判斷、盡職調查和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或 她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

5. 本政策的例外。

本政策的任何例外情況必須事先獲得以下每一個人的書面批准：(I)首席執行官、(Ii)合規官和(Iii)董事會審計委員會主席(如果尚未成立審計委員會，則為董事會主席)。任何此類例外應立即報告給董事會其餘成員。

第 第七節

政策對內幕消息的適用性

關於 其他公司

本政策和此處描述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商或潛在收購目標(“業務合作伙伴”)，這些信息是在代表公司受僱或履行其他服務的過程中 獲得的。利用公司業務合作伙伴的內幕消息進行交易可能導致民事和刑事處罰，以及終止僱傭關係。所有員工應像對待與公司直接相關的信息一樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息 。

第 VIII節

禁止買賣

公司 六個月內的普通股

內部人士

一般來説，在實現數學利潤的任何六個月期間內發生的公司普通股買賣(或出售和購買)會導致非法的“短期利潤”。禁止短期獲利的規定見於《交易法》第16節。第16條的起草是相當武斷的，禁止在任何六個月內在公司的證券中進行有利可圖的“內幕交易”，而不管是否存在重大的非公開信息，即 可能影響這些證券的市場價格。每位高管、董事及本公司持股10%或以上的股東均須遵守第16條禁止短期獲利的規定。損害賠償是指在短期(即6個月)內從任何買賣或任何買賣中計算出的利潤，而不考慮任何虧損抵銷、任何先進先出規則或普通股的身份。這種方法有時被稱為“最低買入價，最高買出價”規則，即使內幕人士在其交易中蒙受了淨虧損，也能在第16條中實現“利潤”。《交易法》下的規則3a12-3豁免由金融投資商註冊的證券不受《交易法》第16條的約束。因此，第13(D)節個人不受第16(B)節規定的短期利潤限制，也不要求他們遵守第16(A)節的報告要求。

第 IX節

問詢

請 就本政策中討論的任何事項向合規官員提出問題。

附件 B

第 13節備忘錄

A. 簡介。

本備忘錄概述了經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則。

Earlyworks Co.的每位 執行官、董事和5%或以上的股東（通常稱為“內部人士”），有限公司（“公司”） 個人負責遵守第13條的規定，內部人士未能嚴格遵守其 報告要求將導致公司有義務公開披露此類不合規行為。此外，國會已 授權SEC尋求金融法院對未能及時履行報告義務的內部人士處以罰款。

根據《交易法》第13節，向美國證券交易委員會提交的報告須按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。證券公司(在某些情況下，還包括其母公司或其他控制人)在以下情況下通常負有第13條的報告義務：

B. 第13（d）和13（g）條下的報告要求。

1. 一般信息。《交易法》第13(D)和13(G)條要求任何個人或團體¹直接或間接獲得或擁有受益所有權的人²超過發行人第13(D)條證券類別的5%(“5%門檻”)在附表13D或附表13G(視何者適用而定)申報該等實益擁有權。附表13D和附表13G都要求提供關於報告人和附表所列第13(D)條證券的背景信息，包括每個報告人的姓名、地址、公民身份或組織所在地、實益擁有的證券金額和合計實益所有權百分比，以及投票權和投資權是由報告人單獨持有還是與他人分享。必須按附表13D報告的報告人還必須披露大量額外信息，包括某些紀律事件、用於購買第13(D)條證券的資金來源和金額或其他對價、收購的目的、任何改變或影響發行人控制權的計劃，以及在過去60天內進行的任何證券交易的清單。如果符合下文所述的某些標準，報告人可以使用負擔較輕的附表13G。

一般而言，附表13G適用於屬於以下三個類別之一的任何報告人：

2. 備案的方法。

(A) 內幕人士必須根據S-T法規中規定的EDGAR規則，通過委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)以電子格式提交第13節附表。

(B) 提交日期。時間表被視為在埃德加認可的日期向美國證券交易委員會或適用的交易所提交。就第13條而言，申請可以在晚上10點之前完成。艾斯特。如果截止日期適逢週末或美國證券交易委員會假期，如果在該週末或假期後的下一個工作日之前向EDGAR提交申請，將被視為 及時提交。在提交申請之前，內部人士必須首先從美國證券交易委員會獲得幾個不同的 識別碼。為了獲得這樣的備案代碼，內部人士首先向美國證券交易委員會提交 表格ID。表格ID必須經過簽名、公證，並通過美國證券交易委員會的文件管理器管理網站以電子方式提交， 可在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.訪問內幕人士被要求在其可供美國證券交易委員會查閲的記錄中保留一份手動簽署的所有EDGAR備案文件(以及委託書等相關文件)的硬拷貝 ，期限為備案之日起五年 。

(C) 公司。此外，第13條下的規則要求以掛號信或掛號信的方式將適用的申請書的副本發送給證券發行機構在其主要執行辦公室。根據第240.13d-1(A)款和第240.13d-2(A)款提交的明細表的副本也應發送給進行證券交易的每個國家證券交易所。

(D) 報告的證券。受第13條約束的人必須只報告他或她在其中有金錢利益的證券為實益擁有者。見下文D節關於“受益所有權”的討論。

3. 初始所有權報告--附表13D或13G。根據第13條，內部人必須就其持有的公司所有股權證券(無論該等股權證券是否根據交易法登記)按美國證券交易委員會附表13D或附表13G作出初步報告。這將包括所有傳統類型的證券，如普通股、優先股和初級股，以及所有類型的衍生證券，如購買股票的權證、購買 股票的期權、看跌期權和看漲期權。即使沒有實益擁有本公司任何股權證券的內部人士也必須提交一份報告，説明這一點。

(A) 初始提交截止日期。沒有資格使用附表13G的內部人必須在該報告人直接或間接獲得發行人一類13(D)證券超過5%的實益所有權後 的五個工作日內提交附表13D。

(B)從附表13G切換至附表13D。如果之前提交了附表13G的內部人士不再滿足 成為豁免投資者、合格機構或被動投資者的條件，則該人必須根據附表13D報告其對發行人第13(D)條證券類別的實益所有權(假設該人繼續超過5%的門檻)。 在以下情況下可能會發生這種情況：(1)內部人士從收購或持有第13(D)條證券以進行被動投資 改為以激進的意圖收購或持有此類證券，(2)根據修訂後的1940年《投資顧問法案》或適用的州法律的豁免而取消註冊為投資顧問的合格機構的內部人士，或(3)購買發行人13(D)證券類別20%或以上的被動投資者的 內部人士。在每種情況下， 內幕人士必須在導致其不再滿足必要條件的事件發生後五個工作日內提交時間表13D。

被要求改用附表13D報告的內幕人士，自產生附表13D義務的事件發生之日起(例如更改維權意向或收購發行人一類 第13(D)條證券的20%)起計，將有一段“冷靜期”，直至附表13D提交後10個歷日為止。在“冷靜期”期間，申報人不得投票或指示表決第13(D)條證券或獲得此類證券的額外實益所有權。 因此，一旦此人有義務從附表13G切換至減少“冷靜期”的持續時間，應儘快提交附表13D。

此後，內幕人士將遵守附表13D關於第13(D)條證券的報告要求，直至 之前的附表13G報告人再次有資格成為關於第13(D)條證券的合格機構或被動投資者，或已將其實益所有權權益降至5%門檻以下。然而，只有最初有資格提交時間表13G並後來被要求提交時間表13D的報告人 才可以切換到時間表 13G報告。⁴

4. 所有權變更-附表13D或13G的修訂.

附表13D修正案 。如果內幕人士先前提交的附表13D中的信息有任何重大變化⁵， 該人必須在兩個工作日內提交對該附表13D的修訂。重大變更包括但不限於報告 個人收購或處置發行人13(D)條款1%或以上的某類證券，包括作為發行人回購其證券的結果。低於1%的收購或處置可被視為重大變化 視情況而定。將報告人的實益所有權權益減至5%門檻以下但減幅小於1%的處置，不一定是觸發對附表13D的修訂的重大變化。但是，在這種情況下，如果舉報人在短期內不再預期將其所有權增加到5%以上，則建議對其進行修訂，以消除舉報人的備案義務。

修訂附表13G。

5. 報告大型貿易商的身份識別信息-表格13H。《交易法》第13H-1條規定，任何個人或實體(每一家都是大交易商)必須 向美國證券交易委員會提交表格13H，該個人或實體直接或間接對一個或多個賬户行使投資裁量權，並通過一個或多個註冊經紀自營商為這些賬户實現交易，交易總額等於或超過(A)任何日曆日內200萬股或2,000萬股公平市值，或(B)任何日曆月內2,000萬股或2億美元公平市場價值(每個日曆月，A“確定 活動級別”)。根據NMS法規，“NMS證券”被定義為包括任何在美國交易所上市的股票 證券和任何標準化期權，但不包括任何在交易所上市的債務證券、證券期貨或目前未根據《交易法》規定的有效交易報告計劃報告的開放式共同基金的股票。大型交易商 必須在完成等於或大於某一識別活動 級別的合計交易後，立即提交初始表格13H。美國證券交易委員會表示，在10日內備案的，將被視為即時備案。對錶格13H的修訂必須在每個完整日曆年度結束後的45天內提交，如果表格13H上的任何信息變得不準確，則必須在日曆季度結束後立即提交。

表格 13H要求大型交易商為自己和對NMS證券行使投資自由裁量權的任何附屬公司進行報告， 列出該大型交易商及其附屬公司擁有賬户的經紀-交易商，並指定每個經紀-交易商為“主要經紀商”、“執行經紀商”和/或“清算經紀商”。向美國證券交易委員會提交的13H表格文件是保密的 ，根據美國《信息自由法》免於披露。然而，當法院下令時，這些信息可能會向國會和其他聯邦機構披露。如果一家證券公司在其組織中有多個附屬公司符合大型交易商的資格，則規則13H-1允許大型交易商將其報告義務委託給控制人員，該控制人將 為其控制的所有大型交易商提交合並表格13H。否則，組織中的每個大交易商將被要求 提交單獨的表格13H。

6. 管制人員及客户的報告義務.

公司的義務。如上所述，證券公司在其行使投票權和/或投資權的所有賬户中被視為第13(D)條證券 的實益擁有人。因此，如果一家公司直接或 間接收購或實益擁有發行人第13(D)條證券類別超過5%的股份，則該公司將成為報告人。除非證券公司對第13(D)條證券的發行人具有主動意圖，否則該公司通常能夠以合格機構或被動投資者的身份報告附表13G。

公司控制人的義務 證券公司的任何控制人(定義見下文)，憑藉其指導公司行使的投票權和/或投資權的能力，可被視為第13(D)條證券的間接實益所有人。 因此，證券公司的直接或間接控制人也可能是關於發行人第13(D)條證券類別的報告人。下列人員可能被視為一家公司的“控制人”：

如果一家證券公司(或母公司)由兩名合夥人、成員、受託人或股東直接或間接擁有，一般情況下，每一名合夥人、成員、受託人或股東均被視為控制人。例如，如果一個私募基金實益擁有發行人的第13(D)條證券類別的5%以上，由一家有限合夥證券公司管理，其普通合夥人是一家有限責任公司，而該有限責任公司又由兩名管理成員按大致相等的比例擁有，則該私募基金、證券公司、該公司的普通合夥人和普通合夥人的兩名管理成員可能都有獨立的第13條報告義務 。

控制人員按附表13G提交文件的可用性{br。證券公司的任何直接和間接控制人可以作為豁免投資者、合格機構或被動投資者的身份提交附表13G ，其程度與上述任何其他報告人的程度相同 。然而，為了讓控制人將附表13G作為合格機構提交申請，發行人的某類證券不得持有超過1%的第13(D)節證券(I)由控制人直接持有，或(Ii)由非合格機構的任何附屬公司或關聯公司直接或間接持有。例如，證券公司的直接或間接控制人如果發行人的第13(D)條證券類別中超過1%由該公司或其他關聯公司管理的私人基金持有，則該證券公司的直接或間接控制人將不符合資格機構，因為該私人基金不在根據《交易所法案》被列為合格機構的機構之列。

如果證券公司的一名控制人在發行人董事會任職，則可能沒有資格成為該發行人的 被動投資者。即使券商在其他方面可能沒有主動意圖，美國證券交易委員會的工作人員 也表示，“高級管理人員和董事有能力直接或間接影響發行人的管理層 和發行人的政策，這通常會使高級管理人員和董事無法證明 作為被動投資者所需的條件”。⁶

公司客户的義務。如果證券公司的客户(包括私募或註冊基金或獨立賬户客户) 本身實益擁有發行人第13(D)條證券類別5%以上的股份，則該客户有自己獨立的第13條報告義務。

報告人聯合提交文件的可用性 。如上所述，根據《交易法》第 13節，每個報告人都有獨立的報告義務。同一第13(D)條證券的直接和間接實益所有人可通過聯合提交附表13D或附表13G來履行其報告義務，條件是：

C. 確定受益所有權。

確定證券公司是否已就發行人的第13(D)條證券類別超過5%的門檻⁸， 必須包括在任何專有賬户中持有的頭寸，以及在其管理的所有可自由支配的客户賬户中持有的頭寸 (包括任何私人或註冊基金、由委託人和員工管理的或為其管理的賬户，以及無償管理的賬户)、 以及由公司的控制人(可能包括某些高管和董事)為他們自己、他們的配偶和受撫養人的子女(包括IRA和大多數信託賬户)管理的任何賬户中的頭寸。

1. 確定誰是5%的持有者。第13節中的實益所有權是參照規則13d-3確定的，規則13d-3規定，如果某人對證券擁有或分享投票權或處分權，則該人是證券的實益擁有人，或者可以通過行使或轉換衍生證券在60天內獲得這種權力。

2. 確定報告和短期週轉利潤負債的受益所有權。對於第13條中除確定誰是5%的持有者之外的所有其他目的而言，受益所有權是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式在標的證券中直接或間接的金錢利益。“金錢利益”是指直接或間接從標的證券的交易中獲利或分享任何利潤的機會。下面討論的是可能產生間接金錢利益的幾種情況。

(A) 家族控股。內部人被視為對該內部人的直系親屬共享同一家庭的成員持有的證券擁有間接金錢利益。直系親屬包括祖父母、父母(和繼父母)、配偶、兄弟姐妹、子女 (和繼子女)和孫輩，以及岳父母、弟妹、兒媳和所有收養關係。 知情人可以否認對其直系親屬成員持有的股份的實益所有權，但舉證責任將由知情人承擔，以支持缺乏金錢利益。

(B) 合夥企業控股。合夥證券的實益所有權歸於有限合夥的普通合夥人，按其合夥權益的比例計算。此類權益以普通合夥人在合夥企業利潤中的較大份額或普通合夥人的資本賬户(包括普通合夥人持有的任何有限合夥權益)中的較大者來衡量。

(C) 公司控股。公司持有的證券的實益所有權不會歸於其股東，這些股東不是控股股東，也不對公司的投資組合證券擁有或分享投資控制權。

(D) 衍生證券。衍生證券(認股權證、股份增值權、可轉換證券、期權 等)的所有權被視為標的權益證券的間接所有權。收購衍生證券必須申報。 如果衍生證券是根據員工計劃收購的，申報的時間取決於發放授予的員工計劃的規則16b-3狀態 。

D. 違約備案。

1. 更正延遲提交的文件。如果內幕人士未能及時對其附表13D 或附表13G作出所需的修訂(即任何重大更改)，該內幕人士必須立即修訂其時間表以披露所需的 信息。美國證券交易委員會的工作人員對此做出瞭解釋。[r]無論採取何種方法，擔保持有人必須確保備案文件 包含其應在每項所需修改中披露的信息，包括 需要修改的每一事件的日期和細節。然而，美國證券交易委員會的工作人員也確認，無論證券持有人是否採取上述任何行動，證券持有人仍可能因未能及時提交所需的附表13D或附表13G修正案而面臨聯邦證券法規定的法律責任。

2. 潛在責任。美國證券交易委員會可以在附表13D或附表13G備案的情況下對違反規則13(D)、規則13(G)、規則100億.5和規則10(B)的行為提起強制執行訴訟，條件是美國證券交易委員會具體表明：(1)被告所作的重大失實陳述或遺漏；(2)被告本人；以及(3)失實陳述或遺漏與買賣與規則100億.5索賠有關的擔保之間的聯繫。美國證券交易委員會可以通過以下形式尋求民事救濟：禁令救濟、停止令、罰款和其他形式的衡平救濟(例如，返還利潤)。 根據《交易法》第32條，刑事制裁還可能延伸至故意違反第13(D)條和第13(G)條的行為。根據《交易法》起訴刑事犯罪的美國司法部可對違反《交易法》及其任何規則的任何人 尋求多種處罰，包括最高5,000,000美元的罰款、最高20年的監禁和/或返還。

附件

Earlyworks Co.，公司

Insider 交易合規計劃-結算前檢查清單

個人 建議交易：_

建議交易涵蓋的股份數目：_

日期：_

交易記錄 報表

官員 或董事：

A. 直接或間接擁有的公司證券（下文指出的股票期權除外）：

B. 股票期權所有權：

附件 D

Earlyworks Co.，公司

事務處理 提醒

出發地：

日期：

這 是為了提醒您，如果您對Earlyworks Co.普通股或其他證券的實際所有權發生變化，公司 （“公司”），您必須在交易後2-5個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交對附表13 D的修訂案 。

我們的 記錄表明，在_(指定日期)，您在所附的 證物中顯示了公司證券的交易。

1. 請告知我們所附展覽上的信息是否正確：

如果 您有任何問題，請聯繫 []，該公司的合規官。

我 瞭解我對附表13 D的修正案必須按以下方式提交：（i）在EDGAR（SEC電子數據收集、分析 和檢索系統）上，以及（ii）向公司合規官提交一份副本。

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